Thank you to Oren Sharon from BBZ law firm

1. ‫עו‬"‫עידו‬ ‫ד‬‫פרישתא‬;‫עו‬"‫שרון‬ ‫אורן‬ ‫ד‬
‫השקעות‬ ‫בגיוס‬ ‫דרך‬ ‫ואבני‬ ‫חשובות‬ ‫החלטות‬

2. ‫מימון‬ ‫דרכי‬
(‫עיקריות‬)
2
‫הלוואות‬–‫חוב‬ ‫גיוס‬
‫מניות‬ ‫כנגד‬ ‫השקעה‬
‫למניות‬ ‫המירה‬ ‫הלוואה‬–
Convertible Loan

3. 3
‫הלוואה‬–‫חוב‬ ‫גיוס‬
‫הגדלת‬‫ההון‬‫הנזיל‬‫של‬‫החברה‬‫על‬‫ידי‬‫נטילת‬‫הלוואה‬‫מהגורם‬
‫המלווה‬(‫בנק‬,‫קרן‬,‫מלווה‬‫פרטי‬,‫מלווה‬‫מוסדי‬‫וכו‬')‫בתמורה‬
‫לתשואה‬‫על‬‫הקרן‬.
‫היתרונות‬:‫כסף‬‫נזיל‬‫לשימוש‬‫החברה‬,‫שמירה‬‫על‬‫שיעור‬
‫ההחזקות‬‫הקיים‬‫בידי‬‫בעלי‬‫המניות‬,‫לרב‬‫אין‬‫התערבות‬
‫משמעותית‬‫בחיי‬‫החברה‬‫מצד‬‫המלווה‬‫והוא‬‫אינו‬‫זכאי‬‫לייצוג‬
‫בדירקטוריון‬‫החברה‬.
‫החסרונות‬:‫פגיעה‬‫בתזרים‬‫החברה‬‫כבר‬‫בשלב‬‫מוקדם‬,‫שיעור‬
‫הריבית‬,‫בטוחות‬(‫שעבודים‬,‫משכונות‬,‫ערבויות‬‫וכו‬')‫לרבות‬‫על‬
‫קניינה‬‫הרוחני‬‫של‬‫החברה‬.

4. 4
‫מניות‬ ‫כנגד‬ ‫השקעה‬
‫הזרמת‬‫כספים‬‫לחברה‬‫בתמורה‬‫להקצאת‬‫מניות‬‫בחברה‬.‫הדרך‬
‫השכיחה‬‫יותר‬‫לגיוס‬‫כספים‬‫על‬‫ידי‬‫חברות‬‫הזנק‬‫פרטיות‬.
‫היתרונות‬:‫כסף‬‫נזיל‬‫לשימוש‬‫החברה‬,‫אין‬‫הכבדה‬‫על‬‫תזרים‬
‫המזומנים‬‫של‬‫החברה‬,‫זהות‬‫אינטרסים‬‫של‬‫המשקיע‬‫ובעלי‬
‫המניות‬‫הקיימים‬,‫החזר‬‫ההשקעה‬‫מבוצע‬‫מרווחים‬‫ולא‬‫בהכרח‬
‫צובר‬‫תשואה‬.
‫החסרונות‬:‫ירידה‬‫בשיעור‬‫ההחזקות‬‫של‬‫בעלי‬‫המניות‬‫הקיימים‬
‫בחברה‬,‫הכנסת‬"‫שותף‬"‫חדש‬‫להתנהלות‬‫החברה‬‫על‬‫כל‬
‫המשתמע‬‫מכך‬,‫הגבלת‬‫חופש‬‫הפעולה‬‫של‬‫בעלי‬‫המניות‬
‫והדירקטורים‬‫הקיימים‬.

5. 5
‫למניות‬ ‫המירה‬ ‫הלוואה‬–
Convertible Loan
‫הזרמת‬‫כספים‬‫לחברה‬‫כהלוואה‬,‫אך‬‫להבדיל‬‫מהלוואה‬‫רגילה‬-
‫בתנאים‬‫מסוימים‬‫תקצה‬‫החברה‬‫מניות‬‫בגין‬‫ההלוואה‬‫ותהיה‬
‫פטורה‬‫מפירעונה‬(‫באופן‬‫חלקי‬‫או‬‫מלא‬)‫ובתנאים‬‫מסוימים‬‫תיאלץ‬
‫לפרוע‬‫החברה‬‫את‬‫ההלוואה‬‫בתוספת‬‫תשואת‬‫הריבית‬‫שנצברה‬
‫בגינה‬.‫דרך‬‫השקעה‬‫שכיחה‬‫מאוד‬‫בארה‬"‫ב‬‫ומיטיבה‬‫עם‬‫המשקיע‬.
‫היתרונות‬‫והחסרונות‬(‫שלובים‬‫זה‬‫בזה‬):‫ככל‬‫שההלוואה‬‫אינה‬‫מומרת‬
‫למניות‬‫הרי‬‫שעל‬‫החברה‬‫יהיה‬‫לעמוד‬‫בהחזר‬‫ההלוואה‬‫והריבית‬‫שנצברה‬
‫בגינה‬-‫בדומה‬‫להלוואה‬‫רגילה‬.‫ככל‬‫שההלוואה‬‫מומרת‬‫למניות‬‫הרי‬
‫שהחברה‬‫תהיה‬‫פטורה‬‫מפירעון‬‫ההלוואה‬‫אך‬‫החזקותיהם‬‫של‬‫בעלי‬
‫המניות‬‫הקיימים‬‫ידוללו‬‫ויצטרף‬"‫בעל‬‫דעה‬"‫חדש‬‫לחברה‬‫אשר‬‫ישפיע‬(‫לרב‬)
‫על‬‫אופן‬‫התנהלותה‬–‫בדומה‬‫לגיוס‬‫השקעה‬‫כנגד‬‫מניות‬.

6. 6
‫למשקיעים‬ ‫פונים‬ ‫שאתם‬ ‫לפני‬
(‫בית‬ ‫שיעורי‬)
‫חברה‬ ‫שווי‬ ‫הערכת‬–‫לגייס‬ ‫ברצונכם‬ ‫חברה‬ ‫שווי‬ ‫איזה‬ ‫לפי‬?
‫הדו‬ ‫ניתוח‬"‫הכספיים‬ ‫חות‬‫תזרים‬ ‫חיזוי‬
‫מזומנים‬
‫המכפיל‬ ‫שיטת‬–‫יחס‬
‫רווח‬ ‫לבין‬ ‫שוק‬ ‫שווי‬ ‫בין‬
‫מחיר‬ ‫בין‬ ‫או‬ ‫נקי‬
‫למניה‬ ‫לרווח‬ ‫המניה‬
‫פי‬ ‫על‬ ‫שווי‬ ‫אומדן‬
‫בשוק‬ ‫דומים‬ ‫מוצרים‬
‫השימוש‬ ‫שווי‬ ‫אומדן‬
‫בנכס‬ ‫הצפוי‬/‫במוצר‬
‫מו‬ ‫של‬ ‫ותוצאה‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫דעת‬ ‫שיקול‬"‫המשקיעים‬ ‫עם‬ ‫מ‬

7. 7
‫למשקיעים‬ ‫פונים‬ ‫שאתם‬ ‫לפני‬
(‫בית‬ ‫שיעורי‬)
‫תקציב‬–‫המשקיעים‬ ‫כספי‬ ‫עם‬ ‫תעשו‬ ‫מה‬?(Use of Proceeds)
‫עסקית‬ ‫תכנית‬(‫שנה‬/‫קדימה‬ ‫שנתיים‬)
‫למשקיעים‬ ‫מצגת‬/Executive Summary

8. 8
‫משקיעים‬ ‫מול‬ ‫התנהלות‬
‫א‬ ‫שלב‬'–‫פוטנציאלי‬ ‫משקיע‬ ‫איתור‬
‫על‬ ‫וחתימה‬NDA
‫ב‬ ‫שלב‬'–‫מו‬"‫המסחריים‬ ‫לתנאים‬ ‫בנוגע‬ ‫ראשוני‬ ‫מ‬
‫עקרונות‬ ‫הסכם‬ ‫על‬ ‫וחתימה‬(‫מחייב‬ ‫לא‬‫בדר‬"‫כ‬)
‫ג‬ ‫שלב‬'–‫נאותות‬ ‫בדיקת‬(‫משפטית‬,‫עסקית‬,
‫פיננסית‬)–‫תחקור‬,‫לקוחות‬ ‫עם‬ ‫פגישות‬/‫ספקים‬
‫ד‬ ‫שלב‬'–‫השקעה‬ ‫הסכם‬ ‫על‬ ‫חתימה‬
‫אחרון‬ ‫שלב‬–‫קלוזינג‬-Closing

9. 9
‫עיקריות‬ ‫נקודות‬
‫במו‬ ‫ומהותיות‬"‫עם‬ ‫מ‬
‫משקיעים‬

10. 10
‫שווי‬‫החברה‬‫לפני‬/‫אחרי‬‫הכסף‬‫ואחוז‬‫החזקות‬
‫המשקיע‬‫מיד‬‫לאחר‬‫הקלוזינג‬‫בדילול‬‫מלא‬(‫שווי‬
‫למניה‬,Cap Table)
‫סוג‬‫המניות‬‫שיוקצו‬‫למשקיע‬‫והזכויות‬‫הצמודות‬‫להן‬–
‫מניות‬‫רגילות‬/‫מניות‬‫בכורה‬/‫מניות‬‫הנהלה‬‫וכו‬'
‫ייצוג‬‫בדירקטוריון‬–‫האם‬‫על‬‫בסיס‬‫השקעתו‬‫בחברה‬
‫יהיה‬‫זכאי‬‫המשקיע‬‫למינוי‬‫דירקטור‬‫מטעמו‬
‫בדירקטוריון‬‫החברה‬?
‫זכויות‬‫וטו‬–‫בדירקטוריון‬‫ו‬/‫או‬‫באסיפת‬‫בעלי‬‫המניות‬
‫הגבלות‬‫על‬‫המייסדים‬(Repurchase Agreements)

11. 11
‫התחייבויות‬‫המייסדים‬‫והחברה‬‫ביחס‬‫לשימוש‬
‫בכספי‬‫ההשקעה‬(Use of Proceeds)
‫הגבלות‬‫על‬‫העברת‬/‫הקצאת‬‫מניות‬‫בחברה‬(‫זכות‬
‫סירוב‬‫ראשון‬,‫זכות‬‫הצטרפות‬‫למכירה‬,‫זכות‬‫מצרנות‬,
‫זכות‬‫לכפות‬‫מכירה‬)
‫לעובדים‬ ‫אופציות‬–‫שיוקצה‬ ‫המניות‬ ‫שיעור‬ ‫מהו‬
‫להעסקתם‬ ‫נלווה‬ ‫כתמריץ‬ ‫החברה‬ ‫לעובדי‬(ESOP)
‫זכות‬‫קדימה‬‫בקבלת‬‫דיבידנד‬/‫זכות‬‫קדימה‬
‫בפירוק‬/Redemption Rights

12. 12
‫סיכום‬–Workflow
‫גיבוש‬‫אופן‬‫הגיוס‬(‫הלוואה‬/‫השקעה‬/‫הלוואה‬‫המירה‬)
‫משותפים‬ ‫חיים‬–‫שאחרי‬ ‫היום‬
‫איתור‬‫משקיע‬‫פוטנציאלי‬
‫חתימה‬‫על‬NDA
‫מו‬"‫מ‬‫מסחרי‬‫וחתימה‬
‫על‬‫הסכם‬‫עקרונות‬
(MOU)
‫בדיקת‬‫נאותות‬(DD)
‫הסכם‬‫השקעה‬(‫לרבות‬
‫מו‬"‫מ‬‫מסחרי‬‫ומשפטי‬)
‫קלוזינג‬

13. 13
‫שאלות‬???

14. 14
‫רבה‬ ‫תודה‬!
oren@bbzlaw.co.il; ido@bbzlaw.co.il