Presentació de Catalana Iniciatives a l'esmorzar d'ACC1Ó EIF.

1. Due Diligence de RRHH i la importància de
l’equip directiu en les operacions de
capital risc (MBO) i el seu tractament
Esmorzars ACC1Ó EiF
26 de Gener 2010

2. Què comprèn una Due Diligence?
Dependrà del tipus de transacció, naturalesa del
comprador i del grau de complexitat del negoci, però en
general, es cobriran els següents aspectes:
Posicionament de mercat i aspectes comercials
Financer – Comptable
Pla de Negoci
Fiscal
Legal
Laboral
Mediambiental
Recursos humans i d’organització

3. Aspectes a conèixer en la Due Diligence de RRHH
Organigrama organitzatiu
Cultura corporativa
Informació bàsica: llista de personal, edat, antiguitat,
retribucions, incentius, etc.
Costos d’adquisició derivats del personal (litigis,
compromisos adquirits, comiats previstos, etc.).
Perfil de l’equip directiu (Management Audit)

4. Objectiu general de la Due Diligence de RRHH
Identificar riscos, conflictivitat laboral, talent directiu
insuficient, estructures retributives divergents amb
els nous objectius, etc., tot allò que pugui posar en
perill la consecució dels objectius i/o la totalitat del
projecte.

5. … i en particular
Ajudar a conèixer la vinculació dels actuals accionistes:
En la gestió diària
Clarificar situacions de no competència
Determinar el personal clau de la companyia (pel seu
coneixement tècnic, polític, de lideratge, influència en els
mercats i en la generació de negoci)
Identificar amb qui s’haurà de negociar per possibles
baixes.

6. Cas pràctic de la importància de l’equip
directiu en l’adquisició d’una Companyia
a través d’un MBO i les seves
implicacions

7. Què és un MBO?
Procés de compra d’una societat
o, almenys, majoritària
Per directius
interns (MBO)
externs (MBI)
o ambdós (BIMBO)
Amb la intervenció d’un inversor financer
Fons o Societat de Capital Risc
Normalment amb deute
ús d’una ‘Newco’ que pren el deute
Per un temps limitat
almenys per part del CR

8. Les empreses acostumen a patir la síndrome
de ‘l’empresari absent’
Accionista principal no actua
com empresari
Enfocament financer del negoci
Falta una estratègia a llarg
termini
Complir pressupost (filials)
Curt termini (familiar)
Equip desmotivat
‘Funcionaris’

9. Venem a un industrial o als executius?
Venda a ‘un industrial’ Venda als executius (MBO)
Major preu Discreció
Sinergies compra Procés no públic
No sempre és possible Confidencialitat
Indústries sense tresoreria No obrir secrets a
Procés complex competidors
Falsos compradors Premi a gestors
Distracció/desmotivació Motivació
equip Major preu
Endeutament
Coneixement intern

10. Els MBO’s són molt atractius pels inversors
Unitat d’Interessos
Gestors motivats
Alliberament valor ocult
Mantenir la majoria
Endeutament a tipus d’interès baixos
Bons resultats assolits

11. ...i pels gestors
Convertir-se en Empresaris
Alliberar-se de lligaments
Realitzar una important plusvàlua
Recursos per a créixer

12. Els MBI’s fan possibles algunes operacions
Venta del 100%...
Per exemple, empreses familiars sense successió
... i equip no preparat per un MBO
La primera línia ‘ven’
Hi ha un major risc
Ex. Adaptació a l’empresa
Requereixen una selecció molt curosa de
l’equip…
... i d’una empresa sòlida
Risc reestructuració + Risc nou gestor = molt Risc

13. Què han de tenir en compte els venedors?
Importància d’apreciar /recolzar la
iniciativa
Esperit emprenedor
Tracte ‘professional’ cap als gestors
Ni favoritisme ni discriminació
Transparència
Entre accionistes...
.. i altres empleats
Negociar netament
Pensar que el MBO ‘es pot caure’...
... i la vida continuarà

14. Com gestiona l’equip el conflicte d’interès amb
el venedor?

15. ...mantenint una postura escrupolosament ètica
Mai desvetllar informació confidencial
L’interès de l’equip ha de manifestar-se com més
aviat millor
Tot i que el primer sondeig l’hagi realitzat el CR
Utilitzar assessors professionals és una bona idea
L’equip ha de quedar-se al marge de les negociacions
Explicar les avantatges de MBO enfront d’altres
vendes
Manteniment equip directiu i altres empleats
Evitar caure en mans d’un competidor
Recordar que ‘Roma no paga a traïdors’

16. Quins directius poden aspirar a fer un MBO?
Vocació de líders, més que de gerents
Amb una visió de futur de la seva empresa...
...i l’energia interna per desenvolupar-la
Voluntat d’assumir riscos financers
importants
Esperant una gran plusvàlua futura
Bona trajectòria professional
Si MBO, amb una història convincent
Si MBI, en sectors similars i situacions rellevants

17. Quant ha d’arriscar l’equip?
Enfocament 1: ‘Sacrifici significatiu’
Aportar almenys 3 vegades el seu sou anual...
... per a buscar alinear interessos ‘cap avall’
Hipotecant la seva casa ...
... o la confiança d’amics i familiars
Enfocament 2: ‘vull l’equip, no els seus diners’
El que els hi farà gestionar bé són les seves capacitats
Excessiu risc personal pot ser contraproduent
Un bon empresari no posa els seus ous en una cistella

18. Possibles problemes després de la compra
Interessos de gestors com empleats
Participació accionarial i incentius suficients
Ruptura del principi de jerarquia en l’equip
Ha d’haver un líder clar
Sobrepassar el nivell d’incompetència
Anàlisi a fons d’aptituds i actituds
‘Stress’ financer en els gestors
Fer-los endeutar, però prudentment

19. Drets que l’equip pot reclamar
‘Tag along’
Quan vengui l’inversor, els gestors també poden
acompanyar-li
Protecció com accionista minoritari
Cert respecte a l’autonomia de gestió
Incentius si es compleixen objectius
Permanència mínima
Si es compleix el pla d’empresa
Algun tipus de sortida en cas de comiat

20. Exigències que l’inversor acostuma a fer
Compliment del pla d’empresa
Permanència en el negoci
Col·laboració màxima en la venda
Vendre amb l’inversor si el comprador ho exigeix
Seguir en el negocio 1-2 anys si el futur comprador ho
demana
No competència després de deixar l’empresa

21. ‘Incentius’...
“Envy Ratio”
Major participació dels gestors en relació a la
inversió realment realitzada
“Bonus” per complir pla d’empresa
Normalment en accions
“Ratchet” en la sortida
El CR cedeix als gestors una part de la seva
rendibilitat...
... Ex. A partir d’una TIR del 25% anual, cedir
un 25% de l’excedent

22. ... i ‘manca d’enteniment’
Comiat ‘procedent’ o marxa voluntària
Obligació venda d’accions a l’inversor
a preu ‘punitiu’
Pèrdua d’incentius a reportar-se
Devolució préstecs
Comiat improcedent
Venda al valor ‘del mercat’
no necessàriament obligatòria
Possible manteniment d’incentius
almenys durant un any

23. Resum
Independentment de l’empresa, del producte que es
comercialitza o del mercat en el que s’opera, una
part fonamental en la consecució dels objectius
proposats dependrà de l’equip humà

24. Antonio Trallero Vilar
Director d’Inversions
Catalana d’Iniciatives, scrsa
Passeig de Gràcia, 2 ,2-B
Barcelona 08007
Telèfon: +34 93 317 81 61
E-mail atrallero@iniciatives.es
www.iniciatives.es