最新公司法修正

最新公司法修正－扶植新創
勤業眾信新創事業服務團隊
2018年11月12日(一)

勤業眾信版權所有保留一切權利 2
參與專業組織：
藍聰金
Bruce Lan
副總經理
P&M專業形象照
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• 臺北市民生東路三段156號12樓
• Tel : 2725- 9988 分機3707
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現任勤業眾信聯合會計師事務所稅務部副總經理。曾任經濟部商業司科長，專司
公司登記各項法規及登記業務，期間承辦及處理有關股東會、董事會召開之爭議
等各類問題，並參與公司法及企業併購法等相關法令之修訂，累積超過十年之實
務經驗。上市櫃公司董監進修及企業內訓講師。
學歷：
• 中華民國會計師公會全國聯合會法規法務委員會
臺灣大學商學系學士 • 投資及工商法規之諮詢
• 股東會、董事會召開之相關事項諮詢
• 公司設立、變更登記實務及應注意事項
• 僑外投資、陸資來台投資、外國公司認許及登記實務
專長：

壹、本國公司種類
貳、最新公司法修正重要議題
一、公司法修法記事
二、新創事業適用之修正重點
(一) 籌資工具與經營權
(二) 董事與董事會
(三) 股東權與股東會
(四) 其他重要事項
三、新創事業設立之選擇
四、有限公司/股份有限公司/閉鎖性股份有限公司比較
叁、Ｑ＆Ａ
大綱

壹
本國公司種類

公司分為下列四種
一、無限公司
二、有限公司
三、兩合公司
四、股份有限公司
(104年7月增訂閉鎖性股份有限公司)
公司法第二條
無限
公司
有限
公司
兩合
公司
股份
有限公司

貳
最新公司法修正重要議題

一、公司法修法記事
本次公司法
共修訂148條
1 2 3 4
107年7月6日
立法院三讀通過
107年8月1日
總統公布
行政院訂定
107年11月1日
施行

(一)籌資工具與經營權
1. 應於章程載明
2. 擇一採行，不得併存
3. 採行票面金額股者，發行價格不得低於票面，無面額股不受限制
4. 採行無票面金額股者，所得股款應全數撥充資本
5. 發行面額股與無面額股之轉換規定（股東會特別決議）
① 公發前，僅面額股得轉換為無面額
② 公發後，不得轉換
 得採行票面金額股或無票面金額股(129、140、156、156-2)

 放寬非公開發行公司發行公司債總額之限制(247)
 非公開發行公司得發行轉換公司債或附認股權公司債，但應
經股東會決議(248-1)

1. 應於章程載明
2. 複數表決權或對於特定事項之否決權
3. 被選為董監事之禁止、限制或當選董事一定名額之權利
4. 複數表決權特別股股東，於監察人選舉與普通股股東表決權同
5. 特別股轉換為普通股之轉換股數、方法或轉換公式
6. 特別股轉讓之限制
 擴大發行特別股之權利義務(157)

(二)董事與董事會
1. 章程得明訂不設董事會，置董事1人或2人
2. 置董事1人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事長行使，
不適用有關董事會之規定
3. 置董事2人者，準用有關董事會之規定
4. 1人法人股東之公司得不設置監察人，股東2人以上之公司仍應設
置監察人
 放寬非公開發行公司選任董監事人數之限制規定(公128-1、192)

1. 原則由得選票代表選舉權最多之董事於改選後15日內召開
2. 前者未於法定期限內召開時，得由過半數當選之董事自行召集
 每屆第一次董事會召開之程序(203)
1. 以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會
2. 請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半董事得自行召集
 過半董事得召集董事會(203-1)

1. 除章程另有較高規定外，應於三日前通知各董事及監察人
2. 公開發行公司依證券主管機關之規定
 放寬董事會召集期限(204)
1. 原則：董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事
會說明其自身利害關係之重要內容，且不得參與表決
2. 增訂：董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係
之公司，就會議事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利
害關係
 董事於董事會議事項利害關係之認定(206)

1. 非公開發行公司章程得訂明，經全體董事同意，董事就當次董事
會議案以書面方式行使其表決權，不實際集會
2. 前項情形，視為已召開董事會
3. 以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會
 放寬董事會召開方式(205)

1. 董事會應備置、提供。無正當理由不得拒絕利害關係人查閱、抄
錄、複製或未命股務代理機構提供，違者，處予罰款
2. 召集權人召集股東會時，公司或股務代理機構拒絕提供股東名簿，
處予罰鍰
 應備置及提供章程、簿冊、股東名簿等之責任(210、210-1)

(三)股東權與股東會
1. 得以書面契約約定共同行使(拘束契約)
2. 得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使，
受託人不以股東為限(信託契約)
3. 非將信託事項於股東會前(常會30日前，臨時會15日前)送公司辦
理登記，不得對抗公司
 增訂行使股東表決權之方式(175-1)

1. 減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉
增資
2. 並說明其主要內容得置於公司網站並應將其網址載明於通知
 增訂股東會召集事由應列舉，不得以臨時動議提出之事項(172)

1. 章程得訂明以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之
2. 股東以視訊參與會議者，視為親自出席
3. 繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得不經
許可自行召集股東臨時會，持股期間及持股數計算，以停過時為
準
 放寬股東會之召開規定(172-2、173-1)

1. 股東常會公告受理之股東提案，得以書面或電子方式為之
2. 未受理或違反受理提案之規定，處予罰鍰
 增訂股東提案之方式(172-1)
註：得不列入議案之情事
1. 非股東會所得決議事項(股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，
仍得列入議案)
2. 停過期間持股未達1%
3. 公告受理期間外提出
4. 超過300字或提案超過一項

(四)其他重要事項
1. 公司應每年定期申報包括董事監察人、經理人及持股或出資額超
過10%之股東資料，有變動者於變動後15日內為之
2. 申報內容：姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立日期、身分證
明文件號碼、持股數或出資額…等
3. 未依規定申報或申報不實，經通知限期未改正，處予行政罰鍰，
情節重大者，得廢止公司登記
4. 符合一定條件之公司不適用
 增訂配合防制洗錢條款(22-1)
**限期改正未改正者處5-50萬元罰鍰，再通知改正仍未改正者，按次處50-500萬元罰鍰，至改正為止。

1. 放寬非公開發行公司得發行員工限制型股票
2. 應於章程明訂
3. 員工庫藏股、員工認股權憑證，員工酬勞、員工承購現金增資新股、員工限制
型股票，給付對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工
(控制/從屬公司之定義：369-2/369-3)
4. 員工酬勞給付得以發行新股或收買自己之股份為之
 放寬員工獎酬工具給付對象(167-1、167-2、235-1、267)

1. 章程得訂明每季或每半會計年度盈餘分派或虧損撥補
2. 監察人查核，董事會決議
3. 預估保留應納稅捐，並依法彌補虧損及提列法定盈餘公積
4. 前項盈餘分派以現金發放者，董事會決議；以發行新股為之時應
依公240規定股東會決議
 增訂多次盈餘分派之規定(228-1、240)

 非公司發行公司轉投資總額不受限制(13)
 刪除股份有限公司發起設立登記一年內，股份不得轉讓之限
制(163)
 公司章程得訂外文公司名稱(393)

三、新創事業設立之選擇 – 閉鎖 / 一般非公發
 差異性
(一)股東人數限制(50人)
(二)章程載明閉鎖性
(三)勞務出資及比例限制
(四)董監選任得不採累積投票制

三、新創事業設立之選擇 – 閉鎖 / 一般非公發
(五)普通股股權轉讓限制
(六)股東就當次股東會議案得以書面行使表決權，不實際集會
(七)增資排除適用公267保留員工認購及股東優先認購權之規定
(八)監察人選任，特別股複數表決權行使不受限

公司種類有限公司股份有限公司
閉鎖性
股份有限公司
股東人數 1 人以上 2 人以上股東或政府、法人股東1人股東人數不超過50人
股東責任有限責任有限責任有限責任
股份發行無章程得訂定擇一發行票面金額股或無票
面金額股
章程得訂定擇一發行票面金額股或無
票面金額股
出資種類現金、其他財產、技術現金、其他財產、技術
現金、其他財產、技術、勞務
以技術或勞務出資者應經全體股東同
意並公開於主管機關之資訊網站勞務
不得超過發行總數一定比例
出資/股權
轉讓
其他股東表決權數過半數同意
董事須其他股東表決權三分之二以上
同意
股份自由轉讓
得於章程對特別股為轉讓之限制
章程就股東持有之普通股及特別股
應載明限制轉讓
公司負責人董事、執行職務範圍內之經理人、清
算人、臨時管理人
董事、執行職務範圍內之經理人、清算
人、臨時管理人、發起人、監察人、檢
查人、重整人或重整監督人
董事、執行職務範圍內之經理人、清
算人、臨時管理人、發起人、監察人、
檢查人、重整人或重整監督人

閉鎖性
股份有限公司
執行業務機關董事董事會
得於章程規定不設董事會，置董事一人
或二人
董事會
得於章程規定不設董事會，置董事一
人或二人
監察權不執行業務之股東監察人
政府或法人股東一人之公司得不置監察
人
監察人
政府或法人股東一人之公司得不置監
察人
股東會出具股東同意書，無需集會實際集會或於章程訂明得以視訊會議實際集會或於章程訂明得視訊會議或
書面行使表決權
股東表決權每一股東一表決權，但章程得訂按出
資比例分配表決權
每股一表決權，但得發行限制或無表決
權、複數表決權及特定事項否決權之特
別股
每股一表決權，但得發行複數表決權
及特定事項否決權之特別股
員工獎酬章程得訂明員工酬勞給付對象包括符
合一定條件之控制或從屬公司員工
章程得訂明員工庫藏股、員工認股權憑
證、員工酬勞、員工認購新股及限制員
工權利新股，給付對象包括符合一定條
件之控制或從屬公司員工
章程得訂明員工庫藏股、員工認股權
憑證、員工酬勞、員工認購新股及限
制員工權利新股，給付對象包括符合
一定條件之控制或從屬公司員工

閉鎖性
股份有限公司
盈餘分配得每季或每半會計年度分配得每季或每半會計年度分配得每季或每半會計年度分配
財務報表查核資本額達一定數額以上或未達一定數
額而達一定規模者，財務報表應經會
計師查核簽證。（一定數額或一定規
模依主管機關公告標準）
資本額達一定數額以上或未達一定數額
而達一定規模者，財務報表應經會計師
查核簽證。（一定數額或一定規模依主
管機關公告標準）
資本額達一定數額以上或未達一定數
額而達一定規模者，財務報表應經會
計師查核簽證。（一定數額或一定規
模依主管機關公告標準）
定期申報資料每年定期申報董事、經理人及出資額
超過百分之十之股東資料，變動者十
五日內申報。
每年定期申報董事、監察人、經理人及
持股超過百分之十股東資料，變動者十
五日內申報。
每年定期申報董事、監察人、經理人
及持股超過百分之十股東資料，變動
者十五日內申報。
變更組織股東表決權過半數股東同意變更為
股份有限公司
經全體股東同意變更為閉鎖性股份有限
公司
經已發行股份總數三分之二以上股東
出席股東會，出席股東表決權過半數
之同意變更為非閉鎖性股份有限公司

叁
Ｑ＆Ａ

簡報結束敬請指教

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