Beginners Guide to TikTok for Search - Rachel Pearson - We are Tilt __ Bright...
Tikkurila listalleottoesite
1. LISTALLEOTTOESITE
37 933 097 Osaketta
Kemira Oyj (”Kemira”) on NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla noteerattu suomalainen julkinen
osakeyhtiö. Kemiran hallitus ehdotti 8.2.2010 Kemiran 16.3.2010 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Kemira jakaa
osakkeenomistajilleen osinkona yhteensä 37 933 097 Tikkurila Oyj:n (”Tikkurila” tai ”Yhtiö”), suomalaisen julkisen osakeyhtiön ja
Kemiran kokonaan omistaman tytäryhtiön, osaketta (”Osakkeet”). Jokainen neljä (4) Kemiran osaketta oikeuttaa Kemiran
osakkeenomistajan saamaan yhden (1) Osakkeen osinkona (”Osakeosinko”). Tällaisia Osakkeita odotetaan jaettavan niille
osakkeenomistajille, jotka olivat merkittyinä Kemiran osakkeenomistajiksi (tai hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajiksi)
täsmäytyspäivänä 19.3.2010. Osakkeet merkitään osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta 26.3.2010. Oikeudet Osakkeiden
murto-osiin korvataan rahassa ja tilitetään osakkeenomistajille arviolta 30.3.2010.
Osakeosinko vähentää Kemiran omistusosuutta Tikkurilan Osakkeista ja osuutta Osakkeiden tuottamasta äänivallasta noin 14
prosenttiin. Kemiran osakkeenomistajien Osakeosingon jakamisen jälkeen Oras Invest Oy (”Oras Invest”) omistaa 14,70 prosenttia ja
Solidium Oy (”Solidium”) 14,68 prosenttia Tikkurilan Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänivallasta.
Tämä listalleottoesite (”Listalleottoesite”) ei ole Osakkeiden myyntitarjous tai ostopyyntö missään maassa tai kenellekään henkilölle
sellaisissa olosuhteissa, joissa sellainen tarjous tai pyyntö on laiton. Osinkona jaettavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla
rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain
osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa (kuten Regulation S
-säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti, tai jonkun Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti, ja noudattaen soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden
arvopaperilakeja.
Katso Osakkeisiin liittyvistä tietyistä riskitekijöistä kohta ”Riskitekijät” Listalleottoesitteen sivulta 13 alkaen.
Tällä hetkellä Osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Tikkurila tulee hakemaan Osakkeiden ottamista julkisen
kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla. Kaupankäynnin Osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan
alkavan arviolta 26.3.2010.
Pääjärjestäjä
Tämän Listalleottoesitteen päivämäärä on 10.3.2010.
2. OSAKEOSINKOON LIITTYVIÄ TIETOJA
Ketään ei ole valtuutettu antamaan Osakeosingosta mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai
lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on otettava huomioon, että ne eivät ole Yhtiön, Kemiran tai
SEB Enskilda Corporate Financen (”SEB Enskilda”) hyväksymiä. SEB Enskilda toimii Osakeosingon yhteydessä
ainoastaan Kemiran ja Yhtiön puolesta. SEB Enskildan asiakkailleen tarjoama suoja koskee ainoastaan Kemiraa ja
Yhtiötä, eikä SEB Enskilda anna neuvoja Osakeosingosta tai tästä Listalleottoesitteestä muille kuin Kemiralle ja Yhtiölle.
Kemiran osakkeenomistajien tulisi luottaa ainoastaan tämän Listalleottoesitteen sisältämään tietoon. Tämän
Listalleottoesitteen julkistaminen tai Osakeosingon jakaminen eivät missään olosuhteissa merkitse, että Yhtiön
liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen tai että
Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa.
Lukuun ottamatta velvollisuuksia ja vastuita, joita Yhtiölle, Kemiralle ja SEB Enskildalle voi aiheutua Suomen lain tai
jonkun muun valtion pakottavan lainsäädännön perusteella, jossa vastuun poissulkeminen olisi laitonta, mitätöntä tai
täytäntöönpanokelvotonta, Yhtiö, Kemira tai SEB Enskilda eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tämän
Listalleottoesitteen sisällöstä tai minkään sellaisen lausuman osalta, joka on tehty tai jonka on oletettu tehdyn
Listalleottoesitteen perusteella tai sanotun tahon puolesta, liittyen Yhtiöön, Osakkeisiin tai Osakeosinkoon. Yhtiö,
Kemira ja SEB Enskilda eivät ota mitään vastuuta (paitsi edellä kuvatussa tilanteessa) tällaisen asiakirjan tai lausuman
johdosta, perustuipa se sitten oikeudenloukkaukseen, sopimukseen tai muuhun perusteeseen.
Mihinkään tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvään ei tule luottaa Yhtiön, Kemiran tai SEB Enskildan lupauksena tai
lausuntona suhteessa tulevaisuuteen. Arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen) (”Arvopaperimarkkinalaki”) 2
luvun 3b pykälän mukaisesti Yhtiö päivittää ja/tai täydentää tässä Listalleottoesitteessä esitettyjä tietoja lainsäädännön
sitä edellyttäessä. Kemiran osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan tämän Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen
julkaistuihin Yhtiön pörssitiedotteisiin.
Tämä Listalleottoesite on laadittu Arvopaperimarkkinalain, Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu
29. päivänä huhtikuuta 2004 (Liitteiden I ja III), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY
täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja
mainonnan osalta (”Esitedirektiivi”), Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun
valtiovarainministeriön asetuksen (452/2005, muutoksineen) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti.
Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta.
Finanssivalvonnan Listalleottoesitteen hyväksymispäätöksien diaarinumerot ovat 9/212/2010 ja 13/212/2010.
Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle ja Osakeosingolle.
Tätä Listalleottoesitettä ei saa käyttää sellaisessa yhteydessä sellaisessa maassa, jossa tarjoaminen ei olisi sallittua, tai
levittää tai tarjota sellaisille henkilöille, joille levittäminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Osakkeiden tai
Osakeosingon rekisteröimiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin. Yhtiö,
Kemira ja SEB Enskilda edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset
tiedot tällaisista rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ja SEB Enskilda eivät ole millään tavoin oikeudellisessa
vastuussa, mikäli tällaiset henkilöt rikkovat näitä rajoituksia, riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt Kemiran
osakkeenomistajia.
Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous myydä tai ostaa Osakkeita.
Osakeosinkoon sovelletaan Suomen lakia ja kaikki Osakeosinkoa koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa
tuomioistuimessa Suomessa.
ii
3. SISÄLLYSLUETTELO
TIIVISTELMÄ ..................................................................................................................................................................... 1
Yleistä ............................................................................................................................................................................... 1
Keskeiset vahvuudet ......................................................................................................................................................... 1
Liiketoimintastrategia ....................................................................................................................................................... 2
Tulevaisuudennäkymät ..................................................................................................................................................... 2
Strategiset liiketoimintayksiköt ........................................................................................................................................ 3
Asiakassegmentit .............................................................................................................................................................. 3
Osakeosingon tausta ja syyt .............................................................................................................................................. 3
Tikkurilan hallitus ja johtoryhmä...................................................................................................................................... 4
Riskitekijät........................................................................................................................................................................ 4
Yhteenveto Osakeosingosta .............................................................................................................................................. 6
YHTEENVETO KONSERNITILINPÄÄTÖSTIEDOISTA ................................................................................................ 8
RISKITEKIJÄT.................................................................................................................................................................. 13
Tikkurilan liiketoimintaan liittyvät riskit ........................................................................................................................ 13
Osakkeisiin liittyviä riskejä............................................................................................................................................. 21
VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA ................................................................. 22
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT.............................................................................................................. 22
TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA ............................................................................... 22
Tilinpäätökset.................................................................................................................................................................. 22
Tilintarkastajat ................................................................................................................................................................ 22
Muu informaatio ............................................................................................................................................................. 22
ASIAKIRJOJEN SAATAVUUS........................................................................................................................................ 23
VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU LISTALLEOTTOESITTEESEEN ..................................................... 23
TULEVAISUUDESSA SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA............................................................................................ 23
MARKKINA- JA TOIMIALATIETOJA ........................................................................................................................... 23
ERÄITÄ MÄÄRITELTYJÄ TERMEJÄ............................................................................................................................ 23
PÄÄOMARAKENNE ........................................................................................................................................................ 25
OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA............................................................................................................................... 26
VALUUTTAKURSSIT ...................................................................................................................................................... 27
OSAKEOSINGON TAUSTA JA SYYT............................................................................................................................ 28
MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS......................................................................................................................... 29
Yleistä ............................................................................................................................................................................. 29
Maalimarkkinoiden jaottelu ............................................................................................................................................ 31
Toimialan avaintekijät ja markkinatrendit ...................................................................................................................... 32
Maalimarkkinoiden kehitys markkina-alueittain ............................................................................................................ 33
TIKKURILAN LIIKETOIMINTA..................................................................................................................................... 36
Yleistä ............................................................................................................................................................................. 36
Historia ........................................................................................................................................................................... 36
Keskeiset vahvuudet ....................................................................................................................................................... 37
Liiketoimintastrategia ..................................................................................................................................................... 38
Taloudelliset tavoitteet.................................................................................................................................................... 39
Liiketoiminnan organisaatio ........................................................................................................................................... 40
Asiakassegmentit ............................................................................................................................................................ 41
Brändit ............................................................................................................................................................................ 45
Jakelu .............................................................................................................................................................................. 45
Kilpailu ........................................................................................................................................................................... 46
Toimitusketju .................................................................................................................................................................. 47
Tutkimus ja tuotekehitys................................................................................................................................................. 49
Informaatioteknologia..................................................................................................................................................... 50
Immateriaalioikeudet ...................................................................................................................................................... 50
Terveys, turvallisuus ja ympäristö .................................................................................................................................. 51
Konsernin juridinen rakenne........................................................................................................................................... 52
Henkilöstö....................................................................................................................................................................... 52
Kiinteistöt ....................................................................................................................................................................... 54
Oikeudenkäynnit............................................................................................................................................................. 54
Vakuutukset .................................................................................................................................................................... 55
Olennaiset sopimukset .................................................................................................................................................... 55
ERÄITÄ KONSERNITILINPÄÄTÖSTIETOJA............................................................................................................... 56
LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT ............................... 61
Yleiskuvaus..................................................................................................................................................................... 61
Keskeisiä liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä ................................................................... 61
Viimeaikaisia tapahtumia................................................................................................................................................ 67
iii
4. Tulevaisuudennäkymät ................................................................................................................................................... 67
Uudelleenrahoitus ja pääomittaminen............................................................................................................................. 67
Tuloslaskelman päärivit .................................................................................................................................................. 68
Liiketoiminnan tulos ....................................................................................................................................................... 69
Maksuvalmius ja pääomalähteet ..................................................................................................................................... 78
Käyttöpääomaa koskeva lausunto................................................................................................................................... 79
Tasetietoja....................................................................................................................................................................... 79
Rahoitusriskien hallinta .................................................................................................................................................. 82
Keskeiset tilinpäätöksen laatimisperiaatteet ................................................................................................................... 83
Viimeaikaiset muutokset tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa ........................................................................................ 85
YMPÄRISTÖLAINSÄÄDÄNTÖ...................................................................................................................................... 86
Yleistä ............................................................................................................................................................................. 86
Kansainväliset sopimukset.............................................................................................................................................. 86
Euroopan unioni.............................................................................................................................................................. 86
Suomi.............................................................................................................................................................................. 90
HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT ............................................................................................................. 92
Yleistä ............................................................................................................................................................................. 92
Hallitus ja johtoryhmä .................................................................................................................................................... 92
Hallinnointi ..................................................................................................................................................................... 94
Lisätietoja hallituksen ja johtoryhmän jäsenistä ............................................................................................................. 95
Eturistiriidat .................................................................................................................................................................... 95
Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten palkkiot ja eläkejärjestelmät ................................................................................. 95
Irtisanomisedut................................................................................................................................................................ 96
Palkitsemisjärjestelmät ................................................................................................................................................... 96
Yhtiön johdon omistukset ............................................................................................................................................... 97
Jäsenyydet ja yhtiömiesasemat ....................................................................................................................................... 97
Tilintarkastajat ................................................................................................................................................................ 98
KEMIRA ............................................................................................................................................................................ 99
Yleistä ............................................................................................................................................................................. 99
Tikkurilan ja Kemiran välinen suhde.............................................................................................................................. 99
LÄHIPIIRILIIKETOIMET .............................................................................................................................................. 100
Yleistä ........................................................................................................................................................................... 100
Liiketoimet Kemira-konsernin kanssa .......................................................................................................................... 100
Yhteenveto lähipiiritapahtumista .................................................................................................................................. 100
Ylimmän johdon työsuhde-etuudet ja palkkiot ............................................................................................................. 100
OMISTUSRAKENNE...................................................................................................................................................... 102
OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA ................................................................................................................................ 103
Yleistietoja Tikkurilasta................................................................................................................................................ 103
Osakkeet ja osakepääoma ............................................................................................................................................. 103
Osakepääoman historiallinen kehitys............................................................................................................................ 103
Tikkurilan Osakkeiden jakaminen Kemiran osinkoina................................................................................................. 103
Voimassa olevat valtuutukset ....................................................................................................................................... 103
Osakkeenomistajien oikeudet ....................................................................................................................................... 104
Omat osakkeet............................................................................................................................................................... 106
Osakkeiden luovutus..................................................................................................................................................... 106
Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset .................................................................................................................. 106
Valuuttakontrolli........................................................................................................................................................... 106
SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT ....................................................................................................................... 107
Kaupankäynti ja selvitys Helsingin Pörssissä ............................................................................................................... 107
Arvopaperimarkkinoiden sääntely ................................................................................................................................ 107
Arvo-osuusjärjestelmä .................................................................................................................................................. 108
VEROTUS........................................................................................................................................................................ 110
OIKEUDELLISET SEIKAT ............................................................................................................................................ 116
NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT........................................................................................................................ 116
LISTALLEOTTOESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLTYVÄT TIEDOT............................................................ 116
SANASTO........................................................................................................................................................................ 117
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO TULOSENNUSTEESTA .................................................................................. 118
TILINPÄÄTÖSTIETOJEN SISÄLLYSLUETTELO .......................................................................................................F-1
LIITE A: TIKKURILA OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS ...................................................................................................... A-1
iv
5. TIIVISTELMÄ
Seuraavaa tiivistelmää ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan se on johdanto tässä Listalleottoesitteessä
esitettäviin yksityiskohtaisiin tietoihin, mukaan luettuna Tikkurilan konsernitilinpäätökset ja muut tähän
Listalleottoesitteeseen sisältyvät ja siihen viittaamalla sisällytetyt taloudelliset tiedot. Tietyt tässä tiivistelmässä käytetyt
termit on määritelty muualla tässä Listalleottoesitteessä. Listalleottoesitteestä vastaavat tahot vastaavat tässä
tiivistelmässä mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka
tai ristiriitainen tämän Listalleottoesitteen muihin osiin nähden. Mikäli Euroopan talousalueella laitetaan vireille tässä
Listalleottoesitteessä esitettäviin tietoihin perustuva kanne, kantaja voidaan velvoittaa korvaamaan Listalleottoesitteen
käännöskulut ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne laitetaan
vireille.
Yleistä
Tikkurila tarjoaa kuluttajille, ammattilaisille ja teollisuudelle käyttäjäystävällisiä ja ympäristön kannalta kestäviä tuotteita
pintojen suojaamiseen ja kaunistamiseen. Tikkurila on vahva alueellinen toimija, jonka tavoitteena on olla johtava
maaliyhtiö Pohjoismaissa ja Itä-Euroopassa, mukaan lukien Venäjä. Tikkurilan historia ulottuu vuoteen 1862, ja se on
johtava kauppa- ja rakennusmaaliyhtiö Suomessa, Ruotsissa sekä Venäjällä (Lähde: Väriteollisuusyhdistys ry, 2009,
SVEFF, Chem-Courier) ja yksi alansa johtavista yrityksistä Baltian maissa ja Puolassa (johdon arvio). Tikkurilalla on
vahva ja vakiintunut markkina-asema myös monissa muissa Itä-Euroopan maissa ja IVY-maissa. Tikkurilan liiketoiminta
jakaantuu neljään strategiseen liiketoimintayksikköön (Strategic Business Unit, SBU): East, Finland, Scandinavia ja
Central Eastern Europe. Tällä hetkellä Tikkurilalla on tuotantoa seitsemässä maassa ja toimipaikkoja kaikkiaan 18
maassa. Tikkurilan liikevaihto 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli 530,2 miljoonaa euroa ja liikevoitto 47,7
miljoonaa euroa. Yhtiön palveluksessa 31.12.2009 oli yhteensä 3 538 henkilöä.
Tikkurilan tavoitteena on kasvattaa liikevaihtoaan erityisesti Venäjän markkinoilla, mutta myös Venäjän lähialueilla,
kuten Valko-Venäjällä, Ukrainassa, muissa IVY-maissa sekä Keskisen Itä-Euroopan maissa.
Tikkurilalla on vahva brändivalikoima markkinoilla, joilla se toimii. Tikkurila on asemoinut brändinsä hinnoittelun,
laatumielikuvien, pakkausten, jakelun ja muiden tuoteominaisuuksien perusteella maksimoidakseen kannattavuutensa ja
markkinaosuutensa eri hinta- ja laatuluokissa. Tikkurilan tärkeimmät brändit ovat Tikkurila, Alcro, Vivacolor ja Teks.
Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön strategisten liiketoimintayksiköiden liikevaihto 31.12.2009, 31.12.2008 ja
31.12.2007 päättyneiltä tilikausilta:
1.1.–31.12.
2009 2008 2007
(tilintarkastettu)
(miljoonaa euroa)
East ......................................................................................................................... 167,1 226,6 203,8
Finland.................................................................................................................... 106,8 115,2 116,5
Scandinavia............................................................................................................. 157,8 176,0 180,7
Central Eastern Europe ........................................................................................... 98,5 130,3 124,2
Konserni yhteensä................................................................................................... 530,2 648,1 625,2
Tällä hetkellä Tikkurila on maailmanlaajuisesti toimivan suomalaisen Helsingin Pörssissä listatun kemianyhtiön Kemiran
kokonaan omistama tytäryhtiö. Osakeosingon jälkeen Kemira jää Yhtiöön merkittäväksi osakkeenomistajaksi.
Keskeiset vahvuudet
Tikkurilan johto uskoo, että Tikkurilan menestys yhtenä johtavista kuluttajia, ammattilaisia ja teollisuutta palvelevista
maaliyhtiöistä Suomessa, Ruotsissa, Venäjällä, Baltian maissa ja Puolassa perustuu seuraaviin keskeisiin vahvuuksiin:
• Alueellinen markkinajohtajuus;
• Vahvat ja vakiintuneet brändit;
• Hyvä asema kasvun jatkamiseksi Venäjällä, muissa IVY-maissa sekä Keskisen Itä-Euroopan maissa;
• Edistykselliset palvelukonseptit ja sävytysteknologia;
1
6. • Tehokas toimitusketju; ja
• Kokenut johtoryhmä ja henkilöstö.
Liiketoimintastrategia
Tikkurila tarjoaa kuluttajille, ammattilaisille ja teollisuudelle käyttäjäystävällisiä ja ympäristön kannalta kestäviä tuotteita
pintojen suojaamiseen ja kaunistamiseen. Tikkurila on vahva alueellinen toimija, jonka tavoitteena on olla johtava
maaliyhtiö Pohjoismaissa ja Itä-Euroopassa, Venäjä mukaan lukien. Tikkurila julkaisi täsmennetyn strategiansa
lokakuussa 2009. Strategian pääkohtia ovat:
• Asiakaslähtöisyys;
• Maantieteellinen fokus;
• Kannattava kasvu;
• Vahvat brändit; ja
• Yksi yhtenäinen Tikkurila.
Tulevaisuudennäkymät
Tämä kohta ”—Tulevaisuudennäkymät” sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat
eivät ole takuita tulevasta kehityksestä, ja Tikkurilan toteutuneet tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta
koskevissa lausumissa esitetyistä tai niistä pääteltävistä tuloksista johtuen monista tekijöistä, joista joitakin on kuvattu
kohdissa ”Tulevaisuutta koskevat lausumat” ja ”Riskitekijät”. Tikkurila kehottaa Kemiran osakkeenomistajia
suhtautumaan varauksella tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka pätevät ainoastaan tämän
Listalleottoesitteen päivämääränä.
Markkinatilanne Tikkurilan toiminta-alueilla on yhä haastava. Yleinen taloudellinen kehitys, työllisyystilanne sekä
erityisesti rakennus- ja peruskorjausmarkkinoiden vilkkaus vaikuttavat maalien ja pinnoitteiden kysyntään.
Teollisuusmaalien myynti on suuressa määrin riippuvainen metalli- ja puuteollisuuden lopputuotteiden kysynnästä.
Tikkurilan liikevaihdon ja liikevoiton ilman kertaluonteisia eriä vuonna 2010 odotetaan pysyvän vuoden 2009 tasolla.
Yllä esitetyt tulevaisuudennäkymät ja tulosennuste perustuvat seuraaville keskeisille Yhtiötä koskeville oletuksille, joita
Tikkurilan johto pitää perusteltuina: (i) Suomessa ja Ruotsissa kotitalouksille ja korjausrakentamiseen kohdistetut valtion
tukitoimenpiteet pitävät yllä kysyntää myös kuluvana vuonna, (ii) teollisuusasiakkaiden osalta ei ole lähitulevaisuudessa
nähtävissä merkittävää kysynnän piristymistä, (iii) uudisrakentamisen mahdollinen piristyminen vaikuttaa maalien
kysyntään viiveellä, (iv) Tikkurilalle keskeisten valuuttojen devalvoitumisen ei uskota jatkuvan, (v) työllisyystilanne
säilyy huonona, (vi) ulkomaalauskauden sää vaikuttaa maalien kysyntään, ja (vii) raaka-aineiden hinnoissa on osin
nousupaineita. Tikkurilan johto ei voi vaikuttaa edellä mainittuihin tekijöihin, mutta se voi ottaa ne huomioon
esimerkiksi kehittämällä aktiivisesti tuote- ja palveluvalikoimaansa, pitämällä huolta hyvästä toimitusvarmuudesta,
varautumalla tuotannossa kysynnän muutoksiin, pyrkimällä suojautumaan valuuttariskeiltä ja jatkamalla toimintansa
tehostamista.
Historiallisesti tarkasteltuna vuoden ensimmäisen kvartaalin merkitys on ollut Tikkurilan liiketoiminnalle pieni, koska
merkittävin osa liikevaihdosta ja tuloksesta syntyy vuoden toisen ja kolmannen kvartaalin aikana. Pohjoismaissa
Tikkurilalla on käytössä ulkomaalien ennakkotilausjärjestelmä kesäkaudelle. Sen kautta saaduissa tilauksissa tämän
Listalleottoesitteen päivämääränä ei ole nähtävissä merkittävää muutosta vuoden 2009 vastaavaan ajankohtaan.
Tikkurilan tuotannossa, myynnissä, varastoissa, kustannuksissa tai myyntihinnoissa ei myöskään ole tapahtunut
merkittäviä muutoksia edellisen tilikauden lopun ja tämän Listalleottoesitteen päivämäärän välillä.
2
7. Strategiset liiketoimintayksiköt
East
SBU East toimii Venäjällä ja muissa IVY-maissa. SBU Eastin liikevaihto 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli 167,1
miljoonaa euroa eli 31,5 prosenttia Tikkurila-konsernin tilikauden liikevaihdosta. Tällä hetkellä SBU Eastin toiminta-
alueella on kuusi tuotantolaitosta: viisi Venäjällä ja yksi Ukrainassa. Tikkurilalla on myyntitoimistoja Valko-Venäjällä,
Kazakstanissa, Venäjällä ja Ukrainassa.
Finland
SBU Finlandin liikevaihto 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella oli 106,8 miljoonaa euroa eli 20,1 prosenttia Tikkurila-
konsernin tilikauden liikevaihdosta. SBU Finlandin tuotanto ja myyntitoimisto sijaitsevat Vantaalla.
Scandinavia
SBU Scandinavia toimii Ruotsissa, Norjassa ja Tanskassa. SBU Scandinavian liikevaihto 31.12.2009 päättyneellä
tilikaudella oli 157,8 miljoonaa euroa eli 29,8 prosenttia Tikkurila-konsernin tilikauden liikevaihdosta. Tällä hetkellä
SBU Scandinavian toiminta-alueella on yksi tuotantolaitos Ruotsissa sekä myyntitoimistoja Ruotsissa, Norjassa ja
Tanskassa.
Central Eastern Europe
SBU Central Eastern Europe toimii Baltian maissa, Puolassa, Tšekin tasavallassa, Slovakiassa, Unkarissa ja Romaniassa.
Lisäksi SBU Central Eastern Europe vastaa vientikaupasta yli 20 muuhun maahan, jotka eivät sisälly edellä mainittuihin
liiketoimintayksiköihin sekä toiminnoista Kiinassa ja Saksassa. SBU Central Eastern Europen liikevaihto 31.12.2009
päättyneellä tilikaudella oli 98,5 miljoonaa euroa eli 18,6 prosenttia Tikkurila-konsernin tilikauden liikevaihdosta. Tällä
hetkellä SBU Central Eastern Europen toiminta-alueella on kolme tuotantolaitosta: Virossa, Saksassa ja Puolassa. Näiden
maiden lisäksi Tikkurilalla on myyntitoimistoja Tšekin tasavallassa, Unkarissa, Latviassa, Liettuassa, Romaniassa,
Slovakiassa ja Kiinassa.
Asiakassegmentit
Tikkurilalla on kolme asiakassegmenttiä: kuluttajat, ammattilaiset ja teollisuus. Kaikki edellä mainitut strategiset
liiketoimintayksiköt palvelevat kaikkia asiakassegmenttejä.
Kuluttajat ja ammattilaiset
Tikkurila myy kauppa- ja rakennusmaaleja sekä niihin liittyviä palveluja kuluttajille ja ammattilaisille tällä hetkellä 18
myyntitoimiston kautta, joista kukin vastaa myynnistä ja markkinoinnista tietyllä maantieteellisellä markkina-alueella.
Baltian maiden, Suomen, Skandinavian, Venäjän ja Puolan ohella kauppa- ja rakennusmaaleja myydään Valko-Venäjän,
Kiinan, Tšekin tasavallan, Saksan, Unkarin, Kazakstanin, Slovakian, Romanian ja Ukrainan myyntitoimistojen kautta.
Kauppa- ja rakennusmaalien sekä niihin liittyvien palvelujen myynnin liikevaihto kuluttajille ja ammattilaisille muodosti
yli 80 prosenttia Tikkurilan koko liikevaihdosta 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella.
Teollisuus
Tikkurila myy maaleja, pinnoitteita ja niihin liittyviä palveluja valikoiduille teollisille käyttäjille. Tikkurila valmistaa
teollisuusmaaleja tuotantolaitoksissaan Suomessa, Venäjällä ja Puolassa. Näiden maiden lisäksi teollisuusmaaleja
myydään Tikkurilan myyntitoimistoissa Baltian maissa, Valko-Venäjällä, Kiinassa, Tšekin tasavallassa, Saksassa,
Unkarissa, Kazakstanissa, Skandinaviassa, Romaniassa, Slovakiassa ja Ukrainassa. Maalien, pinnoitteiden ja niihin
liittyvien palvelujen myynnin liikevaihto valikoiduille teollisille käyttäjille muodosti alle 20 prosenttia Tikkurilan koko
liikevaihdosta 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella.
Osakeosingon tausta ja syyt
Kesäkuussa 2008 Kemira julkisti uuden strategiansa, jonka mukaan Kemira keskittyy palvelemaan runsaasti vettä
kuluttavia asiakastoimialoja. Osana uutta strategiaa Kemira julkisti aikeensa eriyttää Tikkurila ja listata Tikkurilan
osakkeet pörssiin. Kemira ilmoitti myös jäävänsä osakkeenomistajaksi Tikkurilaan. Syyskuussa 2009 esiteltiin tarkempi
kasvustrategia, joka keskittyy veden laadun ja määrän hallintaan. Lokakuussa 2009 Kemiran hallitus päätti Tikkurilan
Osakkeiden listauksen toteutustavasta. Suunnitelman mukaan Kemira jakaa huomattavan enemmistön Tikkurilan
Osakkeista osinkona Kemiran osakkeenomistajille. Tikkurilan Osakkeiden listaamisen yhteydessä ei ole tarkoitus kerätä
rahavaroja Kemiralle tai laskea liikkeelle uusia Tikkurilan Osakkeita.
3
8. Kemiran johto uskoo, että Tikkurilan eriyttäminen ja Tikkurilan Osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi
Helsingin Pörssin pörssilistalla parantaa Kemiran ja Tikkurilan liiketoiminnan jatkokehitysmahdollisuuksia. Tikkurila on
kehittänyt organisaatiotaan, oikeudellista rakennettaan, identiteettiään ja toimintamalliaan toimiakseen tehokkaasti
itsenäisenä yrityksenä. Tikkurilan Osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin
pörssilistalla antaa sijoittajille paremman valintamahdollisuuden heidän sijoittaessaan varojaan. Kemiran johto uskoo
tämän myös lisäävän läpinäkyvyyttä. Tämän lisäksi on odotettavissa, että jakautuminen kahdeksi yhtiöksi vahvistaa
kummankin yhtiön strategista keskittymistä ja parantaa niiden edellytyksiä osallistua toimialansa
konsolidointikehitykseen.
Kemiran hallitus ehdotti 8.2.2010 Kemiran 16.3.2010 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Kemira jakaa
osakkeenomistajilleen osinkona yhteensä 37 933 097 Osaketta, mikä vähentää Kemiran omistuksen Yhtiön
liikkeeseenlaskemista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä noin 14 prosenttiin eli Osakeosingon jälkeen
Kemira omistaa yhteensä 6 175 155 Osaketta. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Tikkurilan Osakkeiden
kokonaislukumäärä on 44 108 252. Kemiran osakkeenomistajille jaettavan Osakeosingon jälkeen Oras Invest omistaa
14,70 prosenttia ja Solidium 14,68 prosenttia Tikkurilan liikkeeseenlaskemista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä olettaen, ettei Kemiran, Oras Investin ja Solidiumin omistus muutu 5.3.2010 tilanteesta. Ehdotuksen
mukaisesti jokainen neljä Kemiran osaketta oikeuttaa Kemiran osakkeenomistajan saamaan yhden Osakkeen osinkona.
Osakkeet jaetaan osakkeenomistajille, jotka olivat rekisteröitynä Kemiran osakkeenomistajiksi (tai
hallintarekisteröidyiksi osakkeenomistajiksi) täsmäytyspäivänä 19.3.2010, ja Osakkeet siirretään asianomaisten
osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta 26.3.2010. Oikeudet Osakkeiden murto-osiin korvataan rahassa.
Tikkurilan hallitus ja johtoryhmä
Tikkurilan hallitukseen kuuluvat Jari Paasikivi (puheenjohtaja), Petteri Walldén (varapuheenjohtaja), Eeva Ahdekivi,
Ove Mattsson ja Pia Rudengren.
Tikkurilan johtoryhmään kuuluvat Erkki Järvinen (Tikkurilan toimitusjohtaja), Petri Miettinen (Group Vice President,
Supply Chain & HSEQ), Kenneth Sundberg (Group Vice President, Research and Development), Janno Paju (Senior
Vice President, SBU East), Arto Lehtinen (Senior Vice President, SBU Finland), Niklas Frisk (Senior Vice President,
SBU Scandinavia) ja Ilpo Jousimaa (Senior Vice President, SBU Central Eastern Europe).
Riskitekijät
Tikkurilan liiketoimintaan liittyy useita riskejä, joista monet voivat olla merkittäviä. Kemiran osakkeenomistajien tulee
tutustua huolellisesti tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin. Tikkurilan toimintaan mahdollisesti vaikuttavat
riskit eivät rajoitu ainoastaan tässä Listalleottoesitteessä kuvattuihin. Tikkurila voi lisäksi altistua koko maaliteollisuuteen
liittyville riskeille ja sellaisille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta jotka voivat vaikuttaa
haitallisesti Tikkurilan liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Osakkeiden markkinahinta
saattaa laskea näiden riskien toteutumisen vuoksi, ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa arvon osittain tai kokonaan.
Tikkurilan liiketoimintaan liittyviä riskejä ovat muun muassa:
• Tikkurila voi menettää markkinaosuuttaan tai maalialan kireä kilpailu voi vaikuttaa haitallisesti sen katteisiin;
• Tikkurilan liikevaihto on osin riippuvaista muutamasta suuresta asiakkaasta ja siksi minkä tahansa tällaisen
avainasiakkaan ostojen merkittävä väheneminen voi vahingoittaa Tikkurilan liiketoimintaa;
• Rakenteelliset muutokset Tikkurilan jakelukanavissa voivat vaikuttaa haitallisesti Tikkurilan liiketoimintaan,
taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen;
• Tikkurilan brändien arvon mahdollinen heikkeneminen voi rajoittaa tai vähentää sen tuotteiden kysyntää;
• Tikkurila on riippuvainen tuotannollisten ja logististen toimipaikkojensa toiminnasta ja kapasiteetista;
• Kyvyttömyys hallita tehokkaasti Tikkurilan toimitusketjua saattaa aiheuttaa liiallisten varastojen kertymistä tai
tuotetoimitusten viivästymistä;
4
9. • Ongelmat tai viivästykset raaka-aineiden tai sävytyspastojen saannissa kilpailukykyisin hinnoin sekä raaka-
aineiden tai sävytyspastojen hintojen vaihtelut voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Tikkurilan
liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen;
• Valuuttakurssien vaihtelu;
• Epäonnistuminen pätevän henkilöstön rekrytoinnissa tai avainhenkilöiden menettäminen voi aiheuttaa häiriöitä
Tikkurilan liiketoimintaan ja vaikuttaa haitallisesti sen taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen;
• Tikkurila altistuu tuotannossaan ympäristöriskeille;
• Uudet ympäristölait ja -asetukset voivat aiheuttaa Yhtiölle odottamattomia kustannuksia tai vastuita, joilla voi
olla olennaisen haitallinen vaikutus Tikkurilan liiketoimintaan;
• Tikkurila saa merkittävän osan liikevaihdostaan kehittyviltä markkinoilta, mikä altistaa sen ylimääräisille
liiketoimintariskeille, jotka voivat vaikuttaa haitallisesti sen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja
liiketoiminnan tulokseen;
• Strateginen keskittyminen uusille kehittyville markkinoille, erityisesti Venäjälle, altistaa Tikkurilan uusille
riskeille, eikä Tikkurila välttämättä kykene hallitsemaan tehokkaasti strategiansa toteutusta;
• Tikkurilan strategian toteuttaminen aiheuttaa merkittäviä rahoitustarpeita, ja Yhtiö on alttiina jatkuviin
rahoitustarpeisiinsa liittyville riskeille;
• Tikkurila ei välttämättä kykene suojelemaan omia teknologioitaan ja brändejään, mikä voi vaikuttaa haitallisesti
sen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen;
• Kausivaihtelu ja epäsuotuisat sääolot voivat vaikuttaa haitallisesti Tikkurilan liiketoimintaan, taloudelliseen
asemaan ja liiketoiminnan tulokseen;
• Tikkurila ei välttämättä kykene ennakoimaan tarkasti asiakkaiden mieltymyksiä tai kysyntää taikka reagoimaan
tekniseen kehitykseen, mikä voi johtaa liikevaihdon ja liikevoiton supistumiseen;
• Tikkurila saattaa tehdä tulevaisuudessa yritysostoja, joihin voi liittyä merkittäviä riskejä;
• Yleinen taloustilanne vaikuttaa Tikkurilan liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen;
• Yleisen taloustilanteen heikkeneminen voi aiheuttaa Tikkurilan asiakkaiden ja rahoitusjärjestelyjen vastapuolten
maksukyvyttömyyden lisääntymistä;
• Jos markkinatilanne heikkenee nykyisestä, Tikkurilan voi olla vaikeaa hankkia tulevaisuudessa rahoitusta;
• Ennen Osakeosinkoa Tikkurila on ollut Kemiran osa, eikä voi olla varmuutta siitä, että se kykenee
viimeistelemään omat seuranta- ja valvontajärjestelmänsä ajoissa;
• Tikkurilan tulevien osinkojen määrästä ei voi olla varmuutta; ja
• Liikearvo.
Osakkeisiin liittyviä riskejä ovat muun muassa:
• Oras Investin, Solidiumin ja Kemiran omistajuus ja määräämisvalta;
• Julkisen kaupankäynnin puuttuminen: Osakkeiden likviditeetin mahdollinen puuttuminen ja Osakkeesta
maksettavan hinnan mahdollinen volatiliteetti; ja
• Hallintarekisteröityjen Osakkeiden haltijoiden kyvyttömyys käyttää äänioikeuttaan.
5
10. Yhteenveto Osakeosingosta
Osakeosinko.............................. Kemira jakaa osakkeenomistajilleen yhteensä 37 933 097 Osaketta.
Osinkona jaettavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) (”Yhdysvaltain
arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä
niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa (kuten Regulation
S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain
mukaisesti, tai jonkun Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn
poikkeuksen mukaisesti, ja noudattaen soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden
arvopaperilakeja.
Osakkeiden murto-osat ........... Oikeudet Osakkeiden murto-osiin korvataan rahassa ja tilitetään osakkeenomistajille
arviolta 30.3.2010.
Osakeosingon ehdollisuus........ Osakeosingon jakaminen on ehdollinen sille, että Tikkurilan Osakkeet hyväksytään
kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla 31.5.2010 mennessä. Mikäli
tämä ehto ei toteudu, osingonjakopäätös raukeaa.
Liikkeeseenlaskettujen
Osakkeiden määrä................ Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrä oli välittömästi ennen Osakeosinkoa
44 108 252. Osakeosinko ei vaikuta liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrään.
Osakeosingon
täsmäytyspäivä...................... 19.3.2010.
Osinkona jaettujen
Osakkeiden toimitus............. Osakkeet merkitään osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta 26.3.2010.
Listaus ja kaupankäynti.......... Tikkurila tulee hakemaan Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi
Helsingin Pörssin pörssilistalla.
Kaupankäynnin Osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta
26.3.2010.
Osingot...................................... Osakkeet oikeuttavat Tikkurilan mahdollisesti jakamaan osinkoon sekä muuhun
varojenjakoon ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Tikkurilassa siitä alkaen,
kun Osakkeet on merkitty osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta 26.3.2010.
Katso ”Osakkeet ja osakepääoma”.
Verotus...................................... Jos Osakeosingon yhteydessä osakkeenomistajalle ei jaeta käteisosinkoa, Kemira ei
toimita ennakonpidätystä tai peri lähdeveroa tällaiselle osakkeenomistajalle jaetusta
Osakeosingosta. Mikäli oikeudet Osakkeiden murto-osiin korvataan
osakkeenomistajalle rahassa, eli Osakeosingon yhteydessä osakkeenomistajalle jaetaan
myös käteisosinkoa, Kemira on velvollinen toimittamaan ennakonpidätyksen tai
perimään lähdeveron Osakeosingon ja käteisosingon yhteenlasketusta määrästä, mutta
ainoastaan enintään rahana maksettavan osingon määrään saakka.
Huolimatta siitä, onko Kemira velvollinen toimittamaan ennakonpidätyksen tai
perimään lähdeveron, Osakeosinko on pääsääntöisesti verotettavaa Suomesta saatua
tuloa.
Siltä osin kuin Kemiran toimittama ennakonpidätys ei riitä kattamaan Osakeosingosta
menevää veroa, yleisesti verovelvollinen voi verovuodelta 2010 suorittaa ennakon
täydennysmaksun 31.1.2011 mennessä.
Siltä osin kuin Kemira ei edellä esitetyn mukaisesti kykene perimään lähdeveroa,
Uudenmaan verovirasto toimittaa rajoitetusti verovelvollisten saamien osinkojen
lähdeverotuksen verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995, muutoksineen)
perusteella, mikä edellyttää, että rajoitetusti verovelvollinen osakkeenomistaja toimittaa
veroviranomaiselle veroilmoituksen.
6
11. Mikäli Kemiran hallitus yhtiökokouksen valtuuttamana tekee päätöksen jakaa
Osakeosingosta erillistä, kalenterivuoden 2010 aikana nostettavissa olevaa
käteisosinkoa, Kemiran Konserniverokeskukselta saaman, verovuotta 2010 koskevan
ennakkoratkaisun mukaan ennakonpidätys tai lähdevero tällaisesta erillisestä
käteisosingosta tehdään tai peritään käteisosingon määrästä huomioimatta aiempaa
Osakeosinkoa.
Kohdassa ”Verotus” esitetään lisätietoja osingoista perittävästä lähdeverosta ja tietyistä
muista Kemiran osakkeenomistajia koskevista veroseuraamuksista.
Kaupankäyntitunnus ja
ISIN-koodi............................. Osakkeiden kaupankäyntitunnus tulee olemaan ”TIK1V” ja ISIN-koodi FI4000008719.
7
12. YHTEENVETO KONSERNITILINPÄÄTÖSTIEDOISTA
Alla esitettävä yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista on johdettu Tikkurilan 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneiltä
tilikausilta laadituista tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä. Tässä esitettävää yhteenvetoa
konsernitilinpäätöstiedoista ja muista tiedoista on luettava yhdessä kohdan ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja
tulevaisuudennäkymät” sekä tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvien ja siihen viittaamalla sisällytettyjen Tikkurilan
konsernitilinpäätösten kanssa. Tikkurilan konsernitilinpäätökset 31.12.2009 ja 31.12.2008 päättyneiltä tilikausilta on
laadittu EU:n käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti (IFRS).
KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Pekka Pajamo, on tarkastanut Tikkurilan konsernitilinpäätökset
31.12.2009 ja 31.12.2008 (vertailutietoineen) päättyneiltä tilikausilta ja heidän tilintarkastuskertomuksensa on sisällytetty
muualle tähän Listalleottoesitteeseen.
1.1.–31.12.
2009 2008 2007
(tilintarkastettu)
(miljoonaa euroa)
KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA
Liikevaihto........................................................................................................... 530,2 648,1 625,2
Liiketoiminnan muut tuotot ................................................................................. 1,5 2,3 12,6
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos.................................. -8,0 -1,7 8,7
Materiaalit ja palvelut .......................................................................................... -250,6 -323,7 -295,6
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut.................................................................. -102,2 -114,5 -113,3
Poistot ja arvonalentumiset.................................................................................. -18,8 -19,0 -18,1
Liiketoiminnan muut kulut .................................................................................. -104,3 -132,7 -146,4
Liikevoitto (EBIT) ............................................................................................. 47,7(2) 58,8(3) 73,1(4)
Rahoitustuotot...................................................................................................... 1,1 2,2 2,6
Rahoituskulut....................................................................................................... -13,1 -17,8 -13,4
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista .................................................................... 0,1 0,0 1,2
Voitto ennen veroja............................................................................................ 35,7 43,2 63,5
Tuloverot ............................................................................................................. -8,0 -6,5 -6,7
Tilikauden voitto ............................................................................................... 27,8 36,7 56,7
Muut laajan tuloksen erät
Muuntoerot .......................................................................................................... -1,8 -16,8 -2,3
Tilikauden laaja tulos yhteensä ........................................................................ 26,0 19,9 54,5
Tilikauden tuloksen jakautuminen:
Emoyhtiön omistajille.......................................................................................... 27,8 36,5 56,7
Vähemmistölle..................................................................................................... 0,0 0,2 0,1
Tilikauden tulos yhteensä.................................................................................. 27,8 36,7 56,7
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen:
Emoyhtiön omistajille.......................................................................................... 26,1 19,8 54,5
Vähemmistölle..................................................................................................... -0,1 0,0 0,0
Tilikauden laaja tulos yhteensä ........................................................................ 26,0 19,9 54,5
Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos(1):
Laimentamaton osakekohtainen tulos (euroa)...................................................... 0,63 0,83 1,29
Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (euroa) .......................... 0,63 0,83 1,29
___________
(1) Tilintarkastamaton. Osakekohtainen tulos on laskettu 17.2.2010 rekisteröidyn maksuttoman osakeannin jälkeisen Osakkeiden lukumäärän mukaan
(44 108 252). Lisätietoa Tikkurila-konsernin sisäisen voitonjaon vaikutuksista tunnuslukuihin kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen
asema ja tulevaisuudennäkymät—Liiketoiminnan tulos”.
(2) Sisältää 2,4 miljoonan euron kertaluoteiset henkilöstön vähentämiseen liittyvät kulut.
(3) Vuoden 2008 liikevoiton ero 0,4 miljoonaa euroa Kemiran aikaisemmin ilmoittamaan johtuu konsernitasoisesta Kemiran sisäiseen projektiin
liittyvästä oikaisukirjauksesta.
(4) Sisältää 11,1 miljoonan euron myyntivoiton liittyen Scanspac AB:n (”Scanspac”) myyntiin ja kertaluonteisia kuluja 2,4 miljoonaa euroa.
8
13. 31.12.
2009 2008 2007
(tilintarkastettu)
(miljoonaa euroa)
KONSERNIN TASE
Varat
Pitkäaikaiset varat
Liikearvo.............................................................................................................. 68,3 68,1 68,1
Muut aineettomat hyödykkeet.............................................................................. 33,7 35,3 38,1
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet................................................................ 114,9 118,2 118,2
Osuudet osakkuusyhtiöissä .................................................................................. 0,8 0,7 0,7
Myytävissä olevat rahoitusvarat .......................................................................... 0,9 0,9 1,1
Pitkäaikaiset saamiset .......................................................................................... 5,9 5,8 9,3
Saamiset etuuspohjaisista eläkejärjestelyistä ....................................................... 0,4 0,8 0,1
Laskennalliset verosaamiset ................................................................................ 2,4 2,2 1,5
Pitkäaikaiset varat yhteensä ............................................................................. 227,2 232,0 237,2
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus .................................................................................................. 73,5 83,3 84,4
Lyhytaikaiset korolliset saamiset......................................................................... 0,3 0,4 0,8
Myyntisaamiset ja muut korottomat saamiset...................................................... 75,9 77,5 80,9
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset ........................................ 1,7 3,2 4,5
Rahavarat............................................................................................................. 24,5 31,3 61,6
Lyhytaikaiset varat yhteensä ............................................................................ 175,9 195,7 232,2
Varat yhteensä ................................................................................................... 403,1 427,8 469,4
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma
Osakepääoma....................................................................................................... 35,0 35,0 35,0
Muut rahastot....................................................................................................... 0,4 0,4 0,4
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto ............................................................ 40,0 - -
Muuntoerot .......................................................................................................... -20,4 -18,8 -2,1
Kertyneet voittovarat .......................................................................................... 88,9 70,0 79,8
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma .................................................. 143,9 86,6 113,0
Vähemmistöosuus................................................................................................ 0,0 0,1 0,2
Oma pääoma yhteensä....................................................................................... 143,9 86,7 113,2
Pitkäaikaiset velat
Pitkäaikaiset korolliset velat ................................................................................ 115,1 174,2 158,3
Eläkevelvoitteet ................................................................................................... 14,6 13,6 15,2
Varaukset............................................................................................................. 0,4 0,4 0,7
Laskennalliset verovelat ...................................................................................... 9,6 9,8 9,7
Pitkäaikaiset velat yhteensä .............................................................................. 139,7 198,0 183,9
Lyhytaikaiset velat
Lyhytaikaiset korolliset velat............................................................................... 39,0 37,9 56,5
Ostovelat ja muut korottomat velat...................................................................... 76,4 104,6 112,0
Varaukset............................................................................................................. 0,4 0,3 2,7
Kauden verotettavaan tulokseen perustuvat verovelat ......................................... 3,8 0,2 1,1
Lyhytaikaiset velat yhteensä ............................................................................. 119,6 143,0 172,3
Oma pääoma ja velat yhteensä ......................................................................... 403,1 427,8 469,4
9
15. 1.1.–31.12.
2009 2008 2007
(miljoonaa euroa, ellei toisin mainita)
KONSERNIN TUNNUSLUVUT
Laaja tuloslaskelma ja kannattavuus
Liikevaihto.............................................................................................................. 530,2 648,1 625,2
Ulkomaantoiminta .................................................................................................. 423,4 532,9 511,5
Liikevoitto (-tappio)................................................................................................ 47,7(14) 58,8(15) 73,1(16)
prosenttia liikevaihdosta(1) ................................................................................. 9,0 9,1 11,7
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta(2).................................................................... 0,1 0,0 1,2
Rahoituskulut (netto) .............................................................................................. 12,0 15,6 10,8
prosenttia liikevaihdosta.................................................................................... 2,3 2,4 1,7
Korkokate(3) ............................................................................................................ 5,5 5,0 8,4
Voitto ennen veroja................................................................................................. 35,7 43,2 63,5
prosenttia liikevaihdosta.................................................................................... 6,7 6,7 10,2
Kauden voitto ......................................................................................................... 27,8 36,7 56,7
Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROI)(4), prosenttia .......................................... 16,3 19,4 24,4
Oman pääoman tuottoprosentti (ROE)(5), prosenttia............................................... 24,1 36,7 56,3
Sidotun pääoman tuottoprosentti (ROCE)(6), prosenttia.......................................... 17,7 22,7 28,9
Tutkimus- ja kehittämismenot ................................................................................ 10,1(17) 11,2(18) 11,5
prosenttia liikevaihdosta.................................................................................... 1,9 1,7 1,8
Rahavirrat
Liiketoiminnasta kertyneet rahavirrat ..................................................................... 62,5 55,7 51,6
Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden sekä tytäryhtiöiden myynneistä .......... 0,4 5,4 18,7
Investoinnit ............................................................................................................. 17,2 36,7 47,7
prosenttia liikevaihdosta.................................................................................... 3,2 5,7 7,6
Rahavirrat investointien jälkeen ............................................................................. 45,3 25,3 24,8
Rahavirtatuotto sijoitetulle pääomalle (CFROI)(7), prosenttia................................. 19,4 16,5 15,1
Tase ja vakavaraisuus
Pitkäaikaiset varat................................................................................................... 227,2 232,0 237,2
Oma pääoma (emoyhtiön omistajien osuus) ........................................................... 143,9 86,6 113,0
Oma pääoma mukaan lukien vähemmistöosuus ..................................................... 143,9 86,7 113,2
Vieras pääoma ........................................................................................................ 259,2 341,0 356,2
Taseen loppusumma ............................................................................................... 403,1 427,8 469,4
Korolliset rahoitusvelat........................................................................................... 154,1 212,1 214,8
Korolliset nettovelat(8) ............................................................................................ 129,5 180,8 153,1
Omavaraisuusaste(9), prosenttia............................................................................... 35,7 20,3 24,1
Nettovelkaantumisaste(10), prosenttia ...................................................................... 90,0 208,5 135,3
Korolliset nettorahoitusvelat/käyttökate(11) ............................................................. 1,9 2,3 1,7
Henkilökunta
Henkilöstön määrä keskimäärin.............................................................................. 3 757 4 027 3 883
josta Suomessa .................................................................................................. 839 939 940
Valuuttakurssit
Tärkeimmät valuuttakurssit (31.12.):
Venäjän rupla.......................................................................................................... 43,1540 41,2830 35,9860
Ruotsin kruunu ....................................................................................................... 10,2520 10,8700 9,4420
Puolan z oty ............................................................................................................ 4,1045 4,1535 3,5935
Osakekohtaiset tunnusluvut(13):
Emoyhtiön omistajille kuuluva osakekohtainen tulos, euroa ............................... 0,63 0,83 1,29
Liiketoiminnan rahavirrat / osake, euroa ............................................................. 1,42 1,26 1,17
Osinko / osake, euroa........................................................................................... - 0,45 -
Emoyhtiön oma pääoma / osake, euroa ............................................................... 2,83 1,58 1,83
Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä (tuhatta) ..................................... 44 108 44 108 44 108
11
16. 1.1.–31.12.
2009 2008 2007
(tilintarkastettu)
(miljoonaa euroa)
LIIKETOIMINTAYKSIKÖIDEN TIEDOT
Liikevaihto
East ......................................................................................................................... 167,1 226,6 203,8
Finland.................................................................................................................... 106,8 115,2 116,5
Scandinavia............................................................................................................. 157,8 176,0 180,7
Central Eastern Europe ........................................................................................... 98,5 130,3 124,2
Liikevoitto/-tappio (EBIT)
East ......................................................................................................................... 17,7 25,2 24,3(19)
Finland.................................................................................................................... 12,2(20) 7,4 9,4
Scandinavia............................................................................................................. 15,7(21) 17,1 32,6(22)
Central Eastern Europe ........................................................................................... 5,0 10,8 10,5(23)
Varat
East ......................................................................................................................... 108,7 107,6 110,4
Finland.................................................................................................................... 79,2 98,6 100,8
Scandinavia............................................................................................................. 139,9 144,1 185,8
Central Eastern Europe ........................................................................................... 77,5 77,9 79,2
__________
Liikevoitto (-tappio)
(1) Liikevoittoprosentti / liiketappioprosentti = x 100
Liikevaihto
(2) Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta esitetään rahoituskulujen jälkeen.
Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset
(3) Korkokate =
Nettorahoituskulut
Tulos ennen veroja + korkokulut ja muut rahoituskulut
(4) Sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROI) = x 100
(Oma pääoma + korolliset rahoitusvelat)(12)
Tilikauden tulos
(5) Oman pääoman tuottoprosentti (ROE) = x 100
Oma pääoma(12)
Liikevoitto + osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista
(6) Sidotun pääoman tuottoprosentti (ROCE) = (Käyttöpääoma + valmiit aineettomat hyödykkeet + valmiit aineelliset x 100
käyttöomaisuushyödykkeet + osuudet osakkuusyhtiöissä)(12)
(7) Rahavirtatuotto sijoitetulle pääomalle (CFROI), Liiketoiminnasta kertyneet rahavirrat
= x 100
prosenttia (Taseen loppusumma – korottomat velat)(12)
(8) Korolliset nettorahoitusvelat = Korolliset velat – rahavarat
Oma pääoma
(9) Omavaraisuusaste, prosenttia = x 100
Taseen loppusumma – saadut ennakot
Korolliset nettorahoitusvelat
(10) Nettovelkaantumisaste, prosenttia = x 100
Oma pääoma
Korolliset nettorahoitusvelat
(11) Korolliset nettorahoitusvelat / käyttökate =
Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset
(12) Tilikauden alun ja lopun keskiarvo.
(13) Tilintarkastamaton. Osakekohtaiset tunnusluvut on laskettu 17.2.2010 rekisteröidyn maksuttoman osakeannin jälkeisen Osakkeiden lukumäärän
mukaan (44 108 252). Lisätietoa Tikkurila-konsernin sisäisen voitonjaon vaikutuksista tunnuslukuihin kohdassa ”Liiketoiminnan tulos,
taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät—Liiketoiminnan tulos”.
(14) Sisältää 2,4 miljoonan euron kertaluoteiset henkilöstön vähentämiseen liittyvät kulut.
(15) Vuoden 2008 liikevoiton ero 0,4 miljoonaa euroa Kemiran aikaisemmin ilmoittamaan johtuu konsernitasoisesta Kemiran sisäiseen projektiin
liittyvästä oikaisukirjauksesta.
(16) Sisältää 11,1 miljoonan euron myyntivoiton liittyen Scanspacin myyntiin ja kertaluonteisia kuluja 2,4 miljoonaa euroa.
(17) Sisältää 0,7 miljoonaa euroa poistoja aktivoiduista tutkimus- ja kehittämistoiminnan käytössä olevista koneista ja kalustosta.
(18) Sisältää 0,8 miljoonaa euroa poistoja aktivoiduista tutkimus- ja kehittämistoiminnan käytössä olevista koneista ja kalustosta.
(19) Sisältää 1,6 miljoonan euron alaskirjauksen liittyen vakuutussaatavaan, joka koski Kraski Teksin Metallostroyin logistiikkakeskuksen tulipaloa
Venäjällä.
(20) Sisältää 2,0 miljoonan euron kertaluonteiset henkilöstön vähentämiseen liittyvät kulut.
(21) Sisältää 0,4 miljoonan euron kertaluonteiset henkilöstön vähentämiseen liittyvät kulut.
(22) Sisältää 0,4 miljoonan euron kertaluonteiset kulut, jotka liittyvät Alcro-Beckersin henkilöstön siirtoon Nykvarniin Ruotsissa ja 11,1 miljoonan
euron myyntivoittoon Scanspacin myynnistä.
(23) Sisältää 0,4 miljoonan euron varauksen liittyen Puolan kilpailulainsäädännön väitettyyn rikkomiseen.
12
17. RISKITEKIJÄT
Tikkurilan liiketoimintaan liittyy useita riskejä, joista monet voivat olla merkittäviä. Kemiran osakkeenomistajien tulee
tutustua huolellisesti tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin. Tikkurilan toimintaan mahdollisesti vaikuttavat
riskit eivät rajoitu ainoastaan tässä Listalleottoesitteessä kuvattuihin. Tikkurila voi lisäksi altistua koko
maaliteollisuuteen liittyville riskeille ja sellaisille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta
jotka voivat vaikuttaa haitallisesti Tikkurilan liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Osakkeiden markkinahinta saattaa laskea näiden riskien toteutumisen vuoksi, ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa
arvon osittain tai kokonaan.
Tikkurilan liiketoimintaan liittyvät riskit
Tikkurila voi menettää markkinaosuuttaan tai maalialan kireä kilpailu voi vaikuttaa haitallisesti sen katteisiin.
Maalialalla käydään kovaa kilpailua, eikä voi olla varmuutta siitä, että Tikkurila kykenee kilpailemaan
menestyksekkäästi nykyisiä tai tulevia kilpailijoitaan vastaan. Tikkurilalla on vahvoja kilpailijoita kaikilla markkina-
alueillaan, ja se kilpailee erilaisten paikallisten, alueellisten ja kansainvälisten maalivalmistajien kanssa alueellisella
tasolla. Näillä kilpailluilla markkinoilla menestys perustuu sellaisiin tekijöihin kuin tuote- ja värivalikoima, laatu, hinta,
brändien tunnettuus, asiakaspalvelu, toimitusketjun tehokkuus ja markkinointipanostukset. Teollisuusmaaleissa
kilpailutilanne on kovempi kuin kauppa- ja rakennusmaaleissa, koska asiakkaat ovat usein isoja, kansainvälisiä
toimijoita, kun taas kauppa- ja rakennusmaaliasiakkaat ovat usein paikallisia tai alueellisia. Tästä syystä
teollisuusmaalien alalla menestys perustuu erityisesti kykyyn palvella kansainvälisen tason asiakkaita.
Markkinaosuuksien kasvattamiseen tähtäävä hintakilpailu, yleistä hintatasoa alas painava ylikapasiteetti sekä kuluttajien
ja ammattilaisten kysynnän vaihtelu eri hinta- ja laatuluokkien välillä aiheuttavat jatkuvasti Tikkurilalle kilpailupainetta.
Lisäksi kilpailijoiden suoriutuminen ja muutokset myynninedistämismenetelmissä, markkinoinnissa sekä operatiivisissa
ja muissa liiketoimintastrategioissa, tuotelanseeraukset ja uusille markkinoille tulo sekä uudet brändit voivat laskea
Tikkurilan liikevaihtoa, myyntikatetta ja/tai lisätä sen toimintakuluja, kuten markkinointikustannuksia, sekä muita
myyntikuluja, yleisiä liiketoimintakuluja tai hallinnointikuluja. Tikkurilan tuotteet ovat laatunsa ja brändien asemointinsa
vuoksi toisinaan markkinoista riippuen kalliimpia kuin monet kilpailijoiden tuotteet, joita markkinoidaan samassa hinta-
ja laatuluokassa. Jos Tikkurila ei kykene tarjoamaan tuotteitaan kilpailukykyisin hinnoin, ja jos muut tekijät, kuten
tuotteiden laatu ja lisäarvopalvelut eivät anna kompensoivaa kilpailuetua, asiakkaat voivat vähentää Tikkurilan tuotteiden
ostamista tai keskeyttää ostot tai päättää olla ostamatta niitä lainkaan. Yhtenä kilpailulliseen asemaan haitallisesti
vaikuttavana tekijänä voidaan pitää Beckers-tavaramerkin käyttöoikeuden raukeamista useassa maassa kesäkuussa 2010.
Jos Tikkurila ei pysty sopimaan jälleenmyyjien kanssa siitä, että ne ostaisivat Beckers-tuotteiden sijaan muita Tikkurilan
tuotteita, Tikkurila ei välttämättä kykene säilyttämään näitä asiakkaita. Näistä ja muista tekijöistä johtuen Tikkurila voi
menettää markkinaosuuttaan tai joutua laskemaan hintojaan pysyäkseen kilpailukykyisenä.
Kilpailutilanne voi muuttua myös uusien markkinoille tulijoiden tai markkinoiden rakenteen muutosten johdosta. Viime
vuosina monet rakennustarvikeliikkeet ovat lanseeranneet omilla brändeillään myytäviä maalituotteita, jotka kilpailevat
Tikkurilan brändeillä myytävien tuotteiden kanssa. Tämä on kiristänyt kilpailua ja vaikuttanut Tikkurilan brändien
näkyvyyteen, mikä saattaa vähentää Tikkurilan brändien kysyntää. Lisäksi eräät Tikkurilan kilpailijat ovat Tikkurilaa
suurempia ja niillä voi olla suuremmat taloudelliset, henkilöstö, tekniset ja muut voimavarat, jolloin ne voivat kohdistaa
enemmän resursseja tutkimus- ja kehitystoimintaan, tuotteidensa myyntiin ja markkinointiin sekä liiketoimintansa
laajentamiseen. Tikkurilan kilpailijoiden keskuudessa on myös tapahtunut jonkin verran keskittymistä, josta
merkittävimpinä esimerkkeinä Akzo Nobel N.V:n (”Akzo Nobel”) ja Imperial Chemical Industries Ltd:n fuusio sekä
PPG Industries, Inc:n (”PPG Industries”) tekemä SigmaKalon Group -yritysosto. Jos keskittyminen jatkuu, kyseiset
yritykset saattavat kasvattaa markkinaosuuttaan ja saavuttaa suurtuotannon etuja, jotka parantavat niiden kykyä kilpailla
Tikkurilan tuotteiden kanssa.
Millä tahansa edellä mainituista tekijöistä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Tikkurilan liiketoimintaan,
taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Tikkurilan liikevaihto on osin riippuvaista muutamasta suuresta asiakkaasta ja siksi minkä tahansa tällaisen
avainasiakkaan ostojen merkittävä väheneminen voi vahingoittaa Tikkurilan liiketoimintaa.
Tikkurilan asiakaspohja on osittain keskittynyttä. Tikkurila on tietyssä määrin riippuvainen muutamasta suuresta
asiakkaastaan. Kymmenen suurinta asiakasta muodostivat 25,3 prosenttia Tikkurilan liikevaihdosta vuonna 2009, 23,9
prosenttia vuonna 2008 ja 21,5 prosenttia vuonna 2007. Tikkurilan asiakaspohjassa tapahtuu keskittymistä, mikä voi
vaikuttaa Tikkurilan asiakassuhteisiin muuttamalla Tikkurilan neuvotteluasemaa. Ruotsissa jotkut Tikkurilan kilpailijat
ovat ostaneet paikallisia maalikauppoja, jotka aiemmin olivat Tikkurilan asiakkaita. Tämän seurauksena Tikkurila voi
menettää osan liiketoiminnastaan Ruotsissa ja muissakin maissa, joissa on vastaavanlaiset jakelurakenteet. Jos Tikkurila
13