1. 6102 sayılı
TÜRK TİCARET KANUNUNUN
400/3. MADDESİ ÜZERİNE DÜŞÜNCELER
Doç. Dr. İbrahim ARSLAN
Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi
Ticaret Hukuku Öğretim Üyesi
2. Anonim Şirketin Denetim
Zorunluluğu
Bilindiği gibi, AŞ
ortaklarının bireysel
olarak denetim yetkisi
bulunmamaktadır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 2
3. Anonim Şirketin Denetim
Zorunluluğu
Denetim yetkisi
“denetçi (ler)”
aracılığıyla
kullanılmaktadır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 3
4. 6762 sy. TTK’ndaki Düzenleme
ETK, Denetçi veya
Denetim Kurulunu
AŞ’in zorunlu bir
organı olarak kabul
etmiştir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 4
5. 6762 sy. TTK’ndaki Düzenleme
Ancak, Denetçilerde
herhangi bir nitelik
aranmamıştır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 5
6. 6762 sy. TTK’ndaki Düzenleme
Bu sebeple uygulamada,
denetim yapabilecek
bilgiye sahip olmayan
kişilerin denetçi
seçildiği görülmektedir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 6
7. 6762 sy. TTK’ndaki Düzenleme
Denetçilerin gerek
ortaklar arasından
gerek ortaklar
dışından seçilmesi
mümkün kılınmıştır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 7
8. 6762 sy. TTK’ndaki Düzenleme
Bu durum, çoğu zaman
AŞ’de gerçek anlamda
denetim yapılmasını
engellemiştir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 8
9. 6762 sy. TTK’ndaki Düzenleme
Nitekim, Ticaret
Hukuku doktrininde bu
husus şiddetle
eleştirilmiştir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 9
10. 6762 sy. TTK’ndaki Düzenleme
Eleştirilerde
denetimin daha etkin
bir hale getirilmesi
gerektiği
vurgulanmıştır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 10
12. 6102 sy. TTK’nun Düzenlemesi
Yeni TTK’nun en
önemli hedeflerinden
biri “Denetim”
konusunu rehabilite
etmek olmuştur.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 12
13. 6102 sy. TTK’nun Düzenlemesi
ve rehabilitasyon
amacıyla bütün anonim
ve limited şirketlerde
bağımsız dış denetim
zorunlu kılınmıştır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 13
14. 6102 sy. TTK’nun Düzenlemesi
2013 yılından itibaren
yeni hükümler
uygulanmaya
başlanacaktır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 14
15. 6102 sy. TTK’nun Düzenlemesi
Yeni TTK’na göre denetim
yetkisini sadece
SMMM,
YMM ve
Bağımsız Denetleme Şirketleri
kullanabilecektir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 15
16. 6102 sy. TTK’nun Düzenlemesi
Böylelikle, denetim
konusunda neredeyse 180º
değişiklik meydana
gelecektir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 16
17. 6102 sy. TTK’nun Düzenlemesi
Denetim konusundaki bu
radikal değişiklik
Kanunun Gerekçesinde
de kendisini
hissettirmektedir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 17
18. 6102 sy. TTK’nun Düzenlemesi
Genel Gerekçede,
“Denetçinin bağımsızlığı
konusunda çok titiz olan
kanun, denetçi ile
denetlenecek olan şirket
arasında her türlü ilişkiyi
denetçiliğe ve etiğe aykırı
görmektedir” denilmektedir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 18
19. 6102 sy. TTK m. 400
TTK’nun 400. maddesinde
denetçi olabilecek kişiler
düzenlenmiştir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 19
20. 6102 sy. TTK m. 400
Bu maddenin 1.
fıkrasında gerçekten
denetçi ile şirket
arasındaki bağımsızlık
ilkesine detaylı olarak
yer verilmiştir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 20
21. 6102 sy. TTK m. 400
Hatta uygulamada bu
fıkrada sıralanan
engellerin tesbit ve
takibinde bile zorluk
yaşanabilir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 21
22. 6102 sy. TTK m. 400/3
Ancak, aynı maddenin 3.
fıkrasında, gerekçede
övgüyle söz edilen
bağımsızlık ilkesinin
gözardı edildiği
kanaatindeyiz.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 22
23. 6102 sy. TTK m. 400/3
TTK m. 400/3 hükmüne
göre denetçilerin
denetleme yaptığı
şirkette aynı zamanda …
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 23
24. 6102 sy. TTK m. 400/3
Vergi Danışmanlığı ve
Vergi Denetimi
yapması mümkündür.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 24
25. 6102 sy. TTK m. 400/3
Görüldüğü gibi, 400/3
hükmü, 400/1’de dikkate
alınan denetçinin
bağımsızlığı ilkesini
belirli hizmetler için
görmezden gelmektedir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 25
26. 6102 sy. TTK m. 400/3
Oysa, 400/3’te
bahsedilen görevler 1.
fıkradaki bazı engellere
nazaran denetçinin
bağımsızlığını daha çok
etkileyecek niteliktedir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 26
27. 6102 sy. TTK m. 400/3
Bu görevlerin hem
denetçilerin
bağımsızlığına hem
denetçi etiğine aykırı
olduğunu düşünmekteyiz.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 27
28. 6102 sy. TTK m. 400/3
Bir kişinin aynı şirketten
aldığı danışmanlık
ücretinin yanısıra bu kez
denetim karşılığı ücret
alması etik ve bağımsızlık
ile açıklanamaz.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 28
29. 6102 sy. TTK m. 400/3
Denetçinin bağımsızlığı
doğru bir tercihtir.
Etik ilkeleri ise zaten
genellikle evrenseldir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 29
30. TTK m. 400/3 Hükmü Kime
Yarar?
Böyle bir hükmün esas
itibariyle bireysel çalışan
meslek erbabını
etkilemeyeceği açıktır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 30
31. TTK m. 400/3 Hükmü Kime
Yarar?
Buna karşılık bu hüküm,
büyük organizasyon
kuran denetim
şirketlerine yeni
imkânlar sağlayacaktır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 31
32. TTK m. 400/3 Hükmü Kime
Yarar?
Örneğin, bir denetim
şirketi bir yandan ücret
aldığı AŞ veya LŞ’e vergi
danışmanlığı sunarken diğer
yandan aynı şirketin
Bağımsız! Denetçiliğini
yapabilecektir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 32
33. TTK m. 400/3 Hükmü Kime
Yarar?
veya bir vergi denetçisi AŞ
veya LŞ’in vergi denetimini
yaparken diğer yandan aynı
şirketin Bağımsız!
Denetçiliğini
sürdürebilecektir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 33
34. Danışman = Denetçi
Vergi Bağımsız
Danışmanlığı Dış Denetim
Hizmeti Hizmeti
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 34
35. Denetimde Bağımsızlık
Önemlidir!
Bu şekilde düzenlenen
denetimin BAĞIMSIZ
olmasından söz
edilemez.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 35
36. SONUÇ ve KANAAT
Şirkete vergi danışmanlığı
yapanların aynı zamanda o
şirketi objektif olarak
denetlemesi beklenemez.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 36
37. SONUÇ ve KANAAT
Nitekim TTK m.
400/1 hükmü esasen
bu ilke üzerine inşa
edilmiştir.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 37
38. SONUÇ ve KANAAT
Hatta TTK’nun AŞ’e
ilişkin hükümlerinin
tamamı bağımsızlık ve
şeffaflık ilkelerini
baz almıştır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 38
39. SONUÇ ve KANAAT
Kurumsal Yönetim
İlkeleri de bu esaslar
üzerine
oturtulmaktadır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 39
40. SONUÇ ve KANAAT
TTK’nun YK üyelerinin
rekabet yasağı ve
şirketle işlem yapma
yasakları da aynı
esaslardan
kaynaklanmaktadır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 40
41. SON SÖZ
PROBLEMİN ÇÖZÜMÜ
Çözüm bellidir.
TTK m. 400/3 kanundan
çıkarılmalıdır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 41
42. SON SÖZ
PROBLEMİN ÇÖZÜMÜ
Bu yapılırsa 400/1.
maddenin anlamı
netleşmiş olacaktır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 42
43. SON SÖZ
PROBLEMİN ÇÖZÜMÜ
Böylece, m. 400/1’de yer
alan bağımsızlık ve etik
davranma amacına
ulaşılmış olacaktır.
05/06/12 Dr. İbrahim ARSLAN 43
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- (1) Denetçi, ancak ortakları, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilirler. Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan, Bakanlar Kurulunca yürürlüğe konulacak bir yönetmelikle düzenlenir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mâlî müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir, bağımsız denetleme kuruluşu ve bunun ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri; a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa, d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa, e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa, h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz; ancak, Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği, katlanılması güç bir durum ortaya çıkacaksa (h) bendindeki yasağın kaldırılması için belli bir süreyle sınırlı olarak onay verebilir. (2) Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilir. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. (4) Bu madde hükümleri, 554 üncü maddede öngörülen işlem denetçilerine de uygulanır. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, işlem denetçisi genel kurul tarafından atanır ve görevden alınır.
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- (1) Denetçi, ancak ortakları, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilirler. Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan, Bakanlar Kurulunca yürürlüğe konulacak bir yönetmelikle düzenlenir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mâlî müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir, bağımsız denetleme kuruluşu ve bunun ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri; a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa, d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa, e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa, h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz; ancak, Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği, katlanılması güç bir durum ortaya çıkacaksa (h) bendindeki yasağın kaldırılması için belli bir süreyle sınırlı olarak onay verebilir. (2) Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilir. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. (4) Bu madde hükümleri, 554 üncü maddede öngörülen işlem denetçilerine de uygulanır. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, işlem denetçisi genel kurul tarafından atanır ve görevden alınır.
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- (1) Denetçi, ancak ortakları, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilirler. Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan, Bakanlar Kurulunca yürürlüğe konulacak bir yönetmelikle düzenlenir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mâlî müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir, bağımsız denetleme kuruluşu ve bunun ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri; a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa, d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa, e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa, h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz; ancak, Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği, katlanılması güç bir durum ortaya çıkacaksa (h) bendindeki yasağın kaldırılması için belli bir süreyle sınırlı olarak onay verebilir. (2) Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilir. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. (4) Bu madde hükümleri, 554 üncü maddede öngörülen işlem denetçilerine de uygulanır. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, işlem denetçisi genel kurul tarafından atanır ve görevden alınır.
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- (1) Denetçi, ancak ortakları, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilirler. Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan, Bakanlar Kurulunca yürürlüğe konulacak bir yönetmelikle düzenlenir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mâlî müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir, bağımsız denetleme kuruluşu ve bunun ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri; a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa, d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa, e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa, h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz; ancak, Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği, katlanılması güç bir durum ortaya çıkacaksa (h) bendindeki yasağın kaldırılması için belli bir süreyle sınırlı olarak onay verebilir. (2) Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilir. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. (4) Bu madde hükümleri, 554 üncü maddede öngörülen işlem denetçilerine de uygulanır. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, işlem denetçisi genel kurul tarafından atanır ve görevden alınır.
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- (1) Denetçi, ancak ortakları, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilirler. Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan, Bakanlar Kurulunca yürürlüğe konulacak bir yönetmelikle düzenlenir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mâlî müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir, bağımsız denetleme kuruluşu ve bunun ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri; a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa, d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa, e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa, h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz; ancak, Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği, katlanılması güç bir durum ortaya çıkacaksa (h) bendindeki yasağın kaldırılması için belli bir süreyle sınırlı olarak onay verebilir. (2) Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilir. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. (4) Bu madde hükümleri, 554 üncü maddede öngörülen işlem denetçilerine de uygulanır. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, işlem denetçisi genel kurul tarafından atanır ve görevden alınır.
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- … .. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. …
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- … .. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. …
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- … .. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. …
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- … .. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. …
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- … .. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. …
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- … .. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. …
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- … .. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. …
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- … .. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. …
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- … .. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. …
II- Denetçi olabilecekler MADDE 400- … .. (3) Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. …
