1. O documento discute como a governança corporativa evoluiu ao longo do tempo, passando de um foco nos empreendedores para a gestão e, atualmente, para a governança. 2. Uma governança corporativa sólida é importante para as empresas terem acesso a capital de forma barata e perenizarem no longo prazo. 3. Um administrador profissional precisa ter conhecimentos, habilidades e atitudes que se alinhem aos princípios da governança corporativa para auxiliar as empresas a se desenvolverem de

1. Governança Corporativa:
Princípios e Práticas como aliada
do Administrador Profissional
Valter Faria
valterfaria@globo.com
vfaria@valorp.com.br
São Paulo, 04 de outubro de 2012

2. Quando a Governança Corporativa
apareceu na minha vida?
19/Out/1998
Jan↔Dez/1998 Patrocínio ao
Privatização e Primeiro
Oferta de Evento de
Ações Governança
(US$ 22,1 bilhões) e
estruturação das 12 5
áreas de RI 1999 em diante
27/nov/1995 remanescentes Diversas preparações
Mai↔Dez/1994 Criação do
Primeira Oferta de IPO’s e programas
IBCA 4
Global de Relacionamento
(IBGC em 1999) 3
Brasileira com Investidores
2
1
2

3. Uma evolução que se repete!
Estágios de Maturidade de Empresas bem sucedidas
3

4. Fontes de recursos apropriados durante
os ciclos de vida de uma empresa
Fonte: Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO) – PwC e BM&Fbovespa - 2011

5. Captação de Recursos e Governança
Crescente indicação de pré-requisitos
 A adoção ou não de práticas de governança
está diretamente ligada a Gestão de Riscos,
Custo de Capital e a Perenidade do Negócio
 Já é condição para acessar capital

6. O que é
Governança Corporativa?
…é o sistema pelo qual as organizações
são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo os
relacionamentos entre Proprietários,
Conselho de Administração, Diretoria e
órgãos de controle.
Fonte: IBGC – Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa

7. Governança = Processo
Plano (pesquisa)
Ação (muito trabalho)
$
Competência
Atenção
Perseverança
Sorte
Etc.

8. Governança = Processo
A empresa nasce… “EMPREENDEDORES”
SÓCIOS

9. Governança = Processo
A empresa cresce… “EMPRESÁRIOS”
SÓCIOS
Comercial Operações Finanças

10. Governança = Processo
Formaliza funções… “EMPRESÁRIOS”
Diretor(es)
Comercial Operações Finanças

11. Governança = Processo
PROPRIETÁRIO
Aos poucos os
sócios de afastam… CEO
Comercial Operações Finanças

12. Governança = Processo
PROPRIETÁRIOS
Auditoria Conselho de Conselho
Independente Administração Fiscal
E os herdeiros se proliferam… Governança
CEO
e/ou novos sócios são aceitos Corporativa
se estrutura
Comercial Operações Finanças

13. Conflitos de agência
Acionista x Gestores Majoritários x Minoritários
•Agentes Orientadores e Decisores (Outorgantes)
•Focados em:
Decisões Estratégicas e Financeiras
Decisão de Alocação de Recursos
(Carteiras de máximo retorno)
•Temas polêmicos Monitoramento e Diversificação de Riscos
 Recursos para capitalização •Acionistas x Gestores
 Remuneração dos  Decisões que
executivos maximizam a riqueza
 Serviços e consultorias dos acionistas
CEO  Decisões que
 Informações sobre
resultados, oportunidades maximizam os
e riscos interesses dos
gestores
•Agentes Executores (Outorgados)
•Focados em:
Decisões Empresariais do dia-a-dia
Domínio do Negócio (operações)
Conhecimento profundo da Gestão
Implementação da Estratégia

14. Para fixar
Governança Corporativa o conceito
“É o sistema pelo qual as organizações são:
DIRIGIDAS MONITORADAS INCENTIVADAS

15. A decisão de aderir ao processo
Processo de implementação das Boas Práticas de Governança - anos
3 6 8 10 15
1999 Constituição da área de Relações com Investidores
2005 Lançamento do novo Código de Ética Corporativo
3 5 9 12 15
1989 Contratação de uma empresa de Auditoria Independente
2005 Abertura de capital e Entrada no Novo Mercado com tag along 100%
3 6 8 10 15
1996 Abertura de Capital na Nasdaq e Bovespa
2006 Meta: Estar em total conformidade com a SOX e obter certificação 404
Fonte: Livro IBGC – Governança Corporativa em Empresas
de controle Familiar

16. A Governança é uma jornada, não um destino.
Crescimento
IPO ADR
IPO Bovespa
Gestão de risco Conselho de família
Conselho de administração e Family office
Conselho consultivo Novos sócios
Auditoria independente
Sucessão
Acordo de acionistas
Profissionalização
Startup
Complexidade
Fonte: IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

17. Governança Corporativa
 É um sistema e um processo
 Seu objetivo é:
•aumentar o valor da sociedade
•facilitar seu acesso a capital
(alto volume e baixo custo)
•contribuir para sua perenidade

18. Podemos afirmar que vivemos uma
importante mudança de ciclo empresarial
Evolução das Companhias
Século 19 Século 20 Século 21
SÉCULO DO SÉCULO DA SÉCULO DA
EMPREENDEDOR GESTÃO GOVERNANÇA
“O século 21 promete ser o SÉCULO DA GOVERNANÇA, na
medida em que o foco recai na legitimidade e efetividade de
exercer o poder sobre entidades corporativas no mundo inteiro”.
(King Report II)
18

19. Porque esta constatação
é importante para o
Administrador de
Empresas?

20. Administradores rapidamente se adaptam para
acompanhar a evolução do Modelo de Gestão
Administração Gestão pela Gestão Reengenharia Gestão por
por Objetivos Qualidade Estratégica Competitividade baseada Competências e
em preços e apoiada em
Orientação do sistema de Definição e alcance de Enfrentamento da Gestão do
metodologia de
produção e padrões de qualidade competitividade global
de vendas, visando o para os produtos e pela antecipação de
otimização de processos, Conhecimento
enxugamento do quadro Melhoria do desempenho
estabelecimento de serviços e eliminação dos cenários. Gestão com foco
de pessoal (downsizing) e organizacional e superação
metas de produção, desperdícios. Gestão nas ameaças e
redução de despesas. da concorrência, a partir
de produtividade e de pela Qualidade significa oportunidades do
Reengenharia significa um do desenvolvimento de
marketing share. busca de excelência nos ambiente, e nas forças e
redesenho dos processos competências distintivas e
processos; cultura fraquezas da organização..
de negócio com o objetivo da inovação permanente.
de melhoria contínua;
de obter melhorias em
melhor relacionamento
três fatores: custos,
com os clientes e
serviços e tempo
fornecedores; e
envolvimento de todos
os trabalhadores

21. Gestão por Competências
 Competências representam combinações
sinérgicas de conhecimentos, habilidades e
atitudes, expressas pelo desempenho
profissional, no âmbito de determinado
contexto ou estratégia organizacional”
(Carbone et al., 2005; Durand, 2000; Nisembaum, 2000)

22. Conhecer
Conhecer Conhecer
todas as administração
áreas
Conhecer Conhecer
gestão de planejamento
pessoas
Conhecer o
mercado Liderança
Conhecer Conhecimentos
área de técnicos
atuação
Fonte: CRA, MEC e Literatura

23. O Administrador Profissional pode atuar em
diversas áreas do conhecimento técnico
Gestão Gestão das
Processos Finanças
Gestão
Sistemas e
Contabilidade TI Gestão de
Gestão de Vendas
Gestão de Negócios
Controle
Gestão de Gestão de
Distribuição Marketing
Gestão de
Produção
Gestão de
Pessoas

24. Habilidades
Visão Motivação
sistêmica
Comunicar-se Saber
bem negociar
Conhecimentos
Flexibilidade técnicos
Saber
planejar
Relacionamento
interpessoal
Criatividade
Liderança
Habilidade Fonte: CRA, MEC
para trabalhar e Literatura
Ter em equipe
agilidade Conhecer
a equipe

25. As Competências do Administrador
Habilidades Gerenciais e Níveis Hierárquicos segundo Henry Mintzberg
Administração HABILIDADES
Superior CONCEITUAIS
HIERARQUIA
Gerência HABILIDADES
Intermediária HUMANAS
Supervisão de HABILIDADES
Primeira Linha TÉCNICAS

26. Atitudes Ter postura
Ética
Ser pró ativo Honestidade
Focado em
resultados
Responsabilidade
Agilidade
Ser
negociador
Saber
planejar
Criatividade
Gostar de
trabalhar
em equipe
Credibilidade
Saber falar e
saber ouvir Equilíbrio
emocional
Ser
empreendedor Iniciativa Fonte: CRA, MEC
e Literatura
Ser Ter
confiável agilidade Integridade

27. Então o Administrador precisa ter CHA?
CONHECIMENTOS HABILIDADES ATITUDES
Saber Saber fazer Querer fazer
Saber o que e como Colocar em prática o que (postura, maneira de ser, forma de agir)
Informação organizada e aprendeu: conhecimentos e Saber fazer acontecer
estruturada conceitos aplicados no
Bagagem e referencial desenvolvimento dos
cognitivo negócios
Aprender a aprender

28. E qual é a relação entre
o Administrador Profissional,
todas essas competências e a
Governança Corporativa?

29. Vemos e vivenciamos diversas mudanças
Mudanças nas Mudanças nas
Empresas Famílias
Mudanças na
Sociedade
Mudanças
nos blocos
econômicos
Mudanças nas Mudanças
relações Regulatórias
comerciais

30. Desafio Atual - Perenidade
Poucas empresas conseguem manter-se bem-
sucedidas com o passar do tempo, devido a(os):
 instabilidade e dinamismo em todos os setores da
economia;
 mercados globalizados (complexos e interconectados);
 entrada de novos concorrentes (players); e,
 surgimento de novos modelos de negócios com
melhores técnicas de gerenciamento (management)
Significado: Perene - É algo duradouro, inacabável, eterno, abundante
Fonte: IBGC
30

31. O Mundo e as Mudanças
 Exigência de novas habilidades muda com o tempo
Há 30 anos Hoje No futuro

32. Partes interessadas e interesses
ACIONISTAS INTERESSES RESTRITOS
Controladores
Minoritários • Cumprimento de disposições estatutárias
• Condições estabelecidas em acordo de
CONSELHO DE acionistas
ADMINISTRAÇÃO
• Desempenho estratégico no ambiente de
negócios
CONSELHOS
CONSELHOS FISCAIS
CONSULTIVOS • Maximização da riqueza dos acionistas
• Otimização do retorno sobre ativos
AUDITORES intangíveis
INDEPENDENTES
• Remuneração e benefícios da diretoria
COMITÊS DIRETORIA • Perenidade da Empresa
CORPORATIVOS DE EXECUTIVA
CEO
GESTÃO Staff
INTERESSES AMPLIADOS
FUNÇÕES • Indicadores de cumprimento de disposições
CORPORATIVAS legais
OUTRAS PARTES • Responsabilidades corporativas quanto a:
OUTRAS PARTES
INTERNAS
EXTERNAS • Interesse nacional
INTERESSADAS
INTERESSADAS Fornecedires • Interesse social
Empregados
Fundações
Clientes
Consumidores / • Resultados de impacto externo:
usuáriosções • Social
AGÊNCIAS
REGULADORAS • Ambiental
ÓRGÃOS
NORMATIVOS DO
COMUNIDADES
MERCADO DE
CAPITAIS

33. Alinhamento de Interesses
ENTORNO
 A função das
• Comunidade em que corporações
a empresa atua
PÚBLICO
• Sociedade
– Responsabilidade
EXTERNO
• Credores
• Governo
Ampliada
PÚBLICO
• Fornecedores
• Meio-
– Alinhamento
INTERNO • Clientes
• Empregados • Consu-
ambiente Abrangente
midores
• Fundações
ACIONISTAS
• Conflitos
proprietários-
gestores
• Direitos e poder
assimétricos:
 Majoritários-
minoritários

34. O que é um stakeholder?
 “aqueles grupos dos quais a organização é
dependente para sua sobrevivência continuada” -
Freeman e Read - 1983
 “qualquer grupo ou indivíduo que pode afetar ou
ser afetado pela conquista dos objetivos de uma
empresa. Por exemplo: acionistas, credores,
gerentes, empregados, consumidores,
fornecedores, comunidade local e o público em
geral” - Freeman- 1988
 “suportadores de risco voluntários ou
involuntários” - Clarkson -1994

35. O que é um stakeholder?
 Partes interessadas são indivíduos ou entidades
que assumem algum tipo de risco, direto ou
indireto, relacionado à atividade da organização.
 São elas, além dos sócios, os empregados,
clientes, fornecedores, credores, governo,
comunidades do entorno das unidades
operacionais, entre outras.
– Código das melhores praticas de governança corporativa 4ª
edição / IBGC

36. Esclarecer de uma vez por todas!
STAKEHOLDER SKATEHOLDER
STOCKHOLDER

37. As forças de controle
 As forças de controle se dividem entre
internas e externas
FORÇAS FORÇAS FORÇAS
EXTERNAS INTERNAS EXTERNAS

38. As forças de controle
 Forças Internas
Concentração da
propriedade
acionária
Estrutura Constituição de
multidivisionais conselhos
de negócios guardiões
FORÇAS
INTERNAS
Modelos de
Monitoramento
remuneração de
compartilhado
gestores

39. As forças de controle
 Forças Externas
Legislação e Padrões Contábeis
Regulamentação Exigidos
Obrigatória
Controle pelo Mercado
de Capitais
Pressões de Mercados
Organização Competitivos
Ativismo de Investidores
Institucionais

40. Governança Corporativa
Transparência Prestação de
(disclosure) Contas
(accountability)
Princípios
fundamentais das
melhores práticas
Responsabilidade Equidade
Corporativa (fairness)
(compliance)

41. Princípios da Boa Governança
1 – Transparência Quem recebe um mandato tem o
(Disclosure) dever de prestar contas de seus
atos.
2 - Equidade Visão de longo prazo,
(Fairness) considerações de ordem social e
ambiental e preocupação com
externalidades.
3 - Prestação de Contas Não só entre sócios de capital,
(Accountability) mas também com todas as partes
interessadas (Shareholders e
Stakeholders).
4 - Responsabilidade Corporativa Mais do que obrigação, é desejo
(Compliance) de informar para gerar um clima de
confiança na empresa.
Fonte: IBGC

42. Estrutura da Governança
Corporativa
Práticas
Conselho Fiscal
Administração
Independente
Propriedade
Conselho de
Auditoria
Gestão
Pilares da
Governança
Corporativa
Transparência / Eqüidade / Prestação de Contas / Princípios
Responsabilidade Corporativa Básicos

43. Um outro olhar sobre
Governança Corporativa
A preservação futura determina o projeto presente
A preservação/perenização tem que ter raízes fortes,
representadas pela cultura organizacional
Crenças  Valores  Razão de Ser
Para que a cultura se instale e se enraíze é preciso
Liderança. Governança, portanto, é sobre Liderança

44. GC é essencialmente sobre
LIDERANÇA e o Administrador
Profissional precisa estar preparado
 Liderança por EFICIÊNCIA de forma que as
companhias possam competir eficientemente na
economia global e como conseqüência, criar
empregos;
 Liderança por PROBIDADE porque os investidores
exigem confiança e segurança de que a gestão da
companhia se comportará honestamente e com
integridade no que se refere aos seus acionistas e
outros;
CONTINUA …

45. GC é essencialmente sobre
LIDERANÇA e o Administrador
Profissional precisa estar preparado
 Liderança com RESPONSABILIDADE, na medida em
que as empresas são chamadas a endereçar
preocupações sociais legítimas, relacionadas às
suas atividades;
 Liderança que seja TRANSPARENTE E
RESPONSÁVEL, porque se não for assim, os líderes
de negócio não merecerão confiança,e isso levará a
um declínio das companhias e a um desenlace
desfavorável da própria economia dos países”.
(King ReportII)

46. A importância e valorização do Administrador
depende de suas competências para atuar no
novo ciclo na gestão das organizações
Evolução das Companhias
Século 19 Século 20 Século 21
SÉCULO DO SÉCULO DA SÉCULO DA
EMPREENDEDOR GESTÃO GOVERNANÇA
“O século 21 promete ser o SÉCULO DA GOVERNANÇA, na
medida em que o foco recai na legitimidade e efetividade de
exercer o poder sobre entidades corporativas no mundo inteiro”.
50 (King Report II)

47. Mas Governança Corporativa
é somente para
empresas grandes e
companhias abertas?

48. Uma empresa familiar tem
governança corporativa?
 Definitivamente SIM!
 Importante participação na Economia
Mundial
– 85% das empresas Brasileiras
– 200 das 500 maiores da Fortune
– 10 das Top 40 na França

49. Qual a imagem da Empresa Familiar?
“Pequenas”
“Mal administradas”
“Controle centralizado”
“Conflitos”
“Nepotismo”

50. O que dizem os ditados populares?
“Pai Rico; Filho Nobre; Neto Pobre”
BRA
“Dalle Stalle alle Stelle alle Stalle”
(Dos estábulos às estrelas e de volta aos estábulos
ITA em três gerações)
“Padre Bodeguero; Hijo Milionario; Nieto Pordiosero”
(Pai comerciante; filho milionário; neto mendigo)
MEX

51. Teste – Verdadeiro ou Falso?
40% das empresas familiares
sobrevivem a 3ª geração sobre o
controle da família dos fundadores.
FALSO
Pesquisas¹ indicam que apenas 15% das empresas
familiares sobrevivem a 3ª geração sob o controle da
mesma família
 2% das empresas familiares chegam a 3ª geração oferecendo um
retorno atraente para os donos/acionistas²
(1) John Davis e (2) Mckinsey

52. Governança em Empresas Familiares
 Modelo dos três círculos (John Davis)
Além dos relacionamentos e potenciais conflitos entre executivos,
conselheiros e acionistas, também apresentam peculiaridades como:
relacionamento entre parentes, sentimentos envolvidos, sucessão de
liderança e transição de gerações.
PROPRIE- NEGÓCIO
FAMÍLIA
DADE

53. Governança em
Empresas Familiares
 Estágios
FAMÍLIA
FAMÍLIA
FAMÍLIA
PROPRIE
PROPRIEDADE DADE
NEGÓCIO
PROPRIE-
NEGÓCIO
DADE
NEGÓCIO

54. Governança em
Empresas Familiares
FAMÍLIA
Organização familiar
Cultivar confiança / gerir
hierarquias e conflitos
Culturas dos diferentes ramos
Criar questões de hierarquia e
justiça
Perpetuar um legado saudável
Gestão dos re- Liderança de pessoas
investimentos e da liquidez fora da família
dos acionistas Política agressiva de
Preservação do vínculo re-investimentos
família-empresa Preservação da
Representação do inovação
conselho de administração
PROPRIEDADE NEGÓCIO

55. Trinômio
Propriedade-Gestão-Resultado
PROPRIEDADE
Proprietários,
sem cargo gerencial,
não-familiáres
Proprietários,
Familiares e funcionários
proprietários não-familiáres
Familiares,
proprietários e
funcionários
Membros da Funcionários
família Familiares e não-familiáres
FAMÍLIA funcionários NEGÓCIO

56. O futuro das organizações dependerá da sua
É importante ter uma estratégia de
capacidade de ADMINISTRAR
comunicação corporativa integrada
expectativas, relações e interesses!
60

57. Perguntas?

58. Governança Corporativa:
Princípios e Práticas como aliada
do Administrador Profissional
Valter Faria
valterfaria@globo.com
vfaria@valorp.com.br
São Paulo, 04 de outubro de 2012