Plano de Recuperação do Grupo Independência

Plano de Recuperação Judicial Conjunto Modificado e Consolidado

Independência S.A. - Em Recuperação Judicial

E

Nova Carne Indústria de Alimentos Ltda. - Em Recuperação Judicial

Vara Distrital de Cajamar - Estado de São Paulo

Processo No. 2009.000928-5

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ÍNDICE

Plano de Recuperação Judicial Modificado e Consolidado

I. Sumário Executivo
1.1. Considerações Gerais sobre a Recuperação Judicial
1.2. Plano de Recuperação Judicial Modificado e Consolidado - Objetivos
1.3. Resumo dos Meios de Recuperação
1.4. Resumo das Propostas de Pagamento aos Credores

II. Definições

2.1. Termos e Definições

III. Histórico das Devedoras e suas Atividades
3.1. Breve Histórico
3.2. Descrição das Atividades
3.3. Instalações e Ativos

IV. Estrutura de Endividamento das Devedoras
4.1. Credores Concursais
4.1.1. Credores Trabalhistas
4.1.2. Credores Financeiros com Garantia Real
4.1.3. Credores Classe III
4.2. Credores ExtraConcursais
4.2.1. Adiantamento a Contratos de Câmbio - ACCs
4.2.2. Contratos de Leasing
4.2.3. Contratos de Finame - Alienação Fiduciária
4.2.4. Credores Fiscais

V. Estrutura Societária - Governança Corporativa
5.1. Atual Estrutura Societária
5.2. Atual Estrutura de Gestão e Administração

VI. Causas da Crise do Grupo Independência
6.1. Desaceleração das Exportações
6.1.1. Retração das Exportações Brasileiras e Queda de Preços
6.1.2. Vendas Externas do Grupo Independência
6.1.3. Vendas Internas do Grupo Independência
6.2. Redução de Margens e Aumento de Inadimplência de Clientes
6.3. Fechamento das Linhas de Financiamento – Consumo de Capital de Giro
6.4. Custos de Matéria-Prima
6.5. Valorização do Câmbio 2
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VII. Recuperação Judicial - Eventos Significativos
7.1. Distribuição da Recuperação Judicial
7.2. Tutela Antecipada e Processamento da Recuperação Judicial
7.3. Contratação de Assessores
7.4. Retomada das Atividades
7.5. Relacionamento com Fornecedores e Clientes
7.6. Distratos e Vendas de Ativos
7.7. Ações Judiciais e Impactos no Caixa

VIII. Plano de Recuperação - Implementação e Premissas

8.1. Retomada e Crescimento das Atividades Empresariais - Expectativa e
Projeções
8.2. Projeção de Resultados e Fluxo de Caixa
8.3. Novos Financiamentos
8.3.1. Garantias, Prazos, Taxas e Outras Condições
8.3.2. Vários Financiadores
8.3.3. Prazo de Intenção de Concessão de Novos Financiamentos -
Credores Financeiros ou Credores de ACCs
8.3.4. Novos Financiamentos - Credores Financeiros com Garantia Real –
Limites e Rateio
8.3.4.1. Modificação das Condições de Pagamento dos Créditos
Financeiros com Garantia Real Concursais
8.3.5. Novos Financiamentos – Credores de ACCs – Compartilhamento de
Garantias
8.3.6. Novos Financiamentos - Terceiros Interessados – Direito de
Acompanhar
8.4. Viabilidade do Plano de Recuperação

IX. Plano de Recuperação - Meios de Recuperação

9.1. Reestruturação Societária - Incorporação de Sociedades
9.1.1. Novos Financiamentos
9.1.2. Inexistência e/ou Liberação de Coobrigação
9.2. Concessões de Prazo e Condições Especiais de Pagamento
9.3. Modificação de Órgãos Administrativos - Governança Corporativa
9.3.1. Administração do Independência
9.3.1.1. Conselho de Administração – Eleição, Mandato e
Destituição
9.3.1.1.1. Comitês do Conselho de Administração
9.3.1.1.2. Presidência dos Comitês
9.3.2. Diretoria Executiva - Eleição, Mandato e Destituição 3
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9.3.2.1. Prestação de Contas
9.4. Venda Parcial de Ativos
9.4.1. Avaliações Independentes
9.5. Excedente de Caixa
9.6. Alteração de Controle do Grupo Independência
9.6.1. Condições Mínimas para Alienação de Controle
9.6.2. Processo Competitivo Organizado

X. Plano de Recuperação - Proposta de Pagamentos aos Credores
10.1. Pagamento da Dívida Concursal
10.1.1. Créditos Trabalhistas
10.1.1.1. Acordos Trabalhistas
10.1.2. Créditos Financeiros com Garantia Real
10.1.3. Credores Classe III
10.1.3.1. Créditos Financeiros Quirografários
10.1.3.2 Créditos Operacionais de Pecuaristas
10.1.3.3 Créditos Operacionais de Fornecedores
10.2. Credores Extraconcursais
10.2.1. Créditos de ACCs
10.2.1.1. Pagamento de Créditos Concursais de ACCs – Adesão ao
Plano Consolidado
10.2.1.2. Pagamento de Créditos Concursais de ACCs – Não
Adesão ao Plano Consolidado
10.2.2. Contratos de Leasing e Contratos de Finame - Alienação Fiduciária
10.2.3. Credores Fiscais

XI. Disposições Gerais e Finais
11.1. Aprovação do Plano – Efeitos
11.2. Condições Resolutivas
11.3. Créditos Contingentes - Impugnação de Créditos e Acordos
11.3.1. Novos Créditos – Manutenção de Pagamentos
11.4. Cessão e Transferência de Créditos
11.4.1. Títulos de Dívida - Créditos Moeda Corrente Nacional
11.4.2. Títulos de Dívida – Créditos Moeda Estrangeira
11.5. Ações Judiciais – Suspensão
11.6. Garantias Pessoais – Suspensão e Extinção
11.7. Cessão ou Transferência de Obrigações
11.8. Alteração do Plano Consolidado de Recuperação
11.9. Falência e Execução Específica
11.10. Quitação
11.11. Contratos Bilaterais de Trato Sucessivo
11.12. Lei Aplicável
11.13. Resolução de Conflitos - Eleição de Foro 4
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Capítulo I - Sumário Executivo

1.1. Considerações Gerais sobre a Recuperação Judicial: O objetivo principal da
Recuperação Judicial é viabilizar a superação da crise econômico-financeira do
Independência e da Nova Carne. Pretende-se, com a Recuperação Judicial, na forma da
lei, conciliar a manutenção e continuidade das atividades empresariais do Grupo
Independência com o pagamento dos seus credores, de forma a propiciar o cumprimento
da sua função social.

Este Plano Consolidado vem sendo discutido com os principais credores desde a
apresentação do Plano Original e chegou à sua forma final após incorporar os pleitos
apresentados por diversos grupos de credores do Grupo Independência, manifestados em
AGC e reuniões presenciais ou por telefone, em especial após a AGC suspensa em
19.10.2009, observado o quanto nela deliberado pelos credores.

O Plano Consolidado representa alternativa viável para o pagamento sustentável e
ordenado das obrigações do Independência e da Nova Carne, permitindo a manutenção da
fonte produtora, dos empregos, do interesse dos credores e promovendo a preservação do
Grupo Independência, sua função social e o estímulo à atividade econômica, em linha
com o princípio maior adotado pela LFR. Sem prejuízo, e em atendimento a pleito dos
credores, o Plano Consolidado também contempla a possibilidade de Alienação do
Controle, direto ou indireto, do Independência.

1.2. Plano Consolidado de Recuperação Judicial – Objetivos: O Plano Consolidado,
portanto, tem os seguintes objetivos principais: (i) preservar o Grupo Independência como
entidade econômica geradora de empregos, tributos e riquezas, assegurado o exercício da
função social da empresa; (ii) permitir a superação da crise econômico-financeira
deflagrada no início de 2009, recuperando-se o valor econômico do Grupo Independência
e de seus ativos; (iii) reestruturar as operações do Grupo Independência; e (iv) atender aos
interesses dos credores do Grupo Independência, de forma a permitir a sua continuidade,
mediante composição baseada em uma estrutura de pagamentos compatível com o
potencial de geração de caixa do Grupo Independência no contexto da Recuperação
Judicial e período subseqüente.
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Especificamente, o Plano Consolidado proposto confere a cada um dos credores do
Independência e/ou da Nova Carne um fluxo de pagamento ordenado que lhes assegure
um retorno melhor do que aquele que seria eventualmente obtido em caso de falência ou
liquidação das mencionadas sociedades.

1.3. Resumo dos Meios de Recuperação: Nos termos do artigo 50 da LFR, o
Independência e a Nova Carne utilizarão os seguintes meios de recuperação: (i)
reestruturação societária, incluindo a incorporação de sociedades do Grupo Independência
(e/ou outra forma de reorganização societária estabelecida pela Lei 6.404/76); (ii)
modificação dos órgãos administrativos do Grupo Independência, com alterações na
estrutura de governança corporativa; (iii) concessão de prazos e condições especiais de
pagamentos de obrigações vencidas e vincendas, com equalização de encargos financeiros
e novação de dívidas; (iv) venda parcial de ativos; e (v) obtenção de novos
financiamentos e/ou aumento de capital.

1.4. Resumo das Propostas de Pagamento aos Credores: O Plano Consolidado
estabelece proposta para o pagamento dos Credores Concursais e Credores
Extraconcursais, conforme detalhamento no Capítulo X e resumidos no Anexo 1.4.,
observado que sobre nenhum dos créditos incidirá correção monetária ou quaisquer outros
encargos, multas ou penalidades além dos expressamente previstos neste Plano
Consolidado.
Capítulo II - Definições

2.1. Termos e Definições: Os termos e expressões abaixo, sempre que utilizados neste
Plano Consolidado, terão os significados que lhe são atribuídos neste Capítulo. As
definições serão aplicáveis no singular e no plural, no masculino ou no feminino, sem
alteração de significado.

“ACCs”: operação de financiamento sob a forma de Adiantamento a Contrato de
Câmbio, conforme o disposto na Lei No. 4.728/65 e demais disposições e normas
específicas aplicáveis à espécie.

“Acordo de Acionistas”: Acordo de Acionistas e outras Avenças celebrado em
28.11.2008 entre a BNDESPAR, o Aroeira Fundo de Investimento em Participações e os
Sócios Controladores, tendo como intevenientes-anuentes o Grupo Independência,
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incluindo o Independência e a IPAR.

“Administrador Judicial”: é o Dr. Fernando Chad, nomeado nos autos da Recuperação
Judicial.

“AGC”: assembléia geral de credores, convocada e instalada na forma prevista na LFR.

“Agente Fiduciário”: The Bank of New York Mellon, no âmbito das operações de
Bonds – Emissão 1 e Bonds – Emissão 2.

“Alienação de Controle”: significa a transferência a terceiro, a título oneroso, do bloco
de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício
individual e/ou compartilhado do Poder de Controle do Independência (após as
incorporações).

“Armazéns de Santos”: são os imóveis e respectivos bens móveis, localizados na Cidade
de Santos, Estado de São Paulo, objeto das Matrículas No. 32.831 (do 2º Cartório de
Registro de Imóveis da Comarca de Santos); e (ii) 48.253 (do 1º Oficial de Registro de
Imóveis da Comarca de Santos).

“Arsenal”: Arsenal Consultoria Ltda.

“Avaliações Independentes”: é o processo para avaliação dos ativos do Grupo
Independência para venda na forma deste Plano Consolidado, conforme o disposto na
Cláusula 9.4.1. abaixo.

“Banco de Investimento”: instituição financeira de primeira linha com reconhecida
reputação em processos de fusões e aquisições, a ser contratada pelo Independência, na
forma deste Plano Consolidado, para coordenar e implementar o Processo Competitivo
Organizado para viabilizar a Alienação de Controle do Independência.

“Bonds – Emissão 1”: créditos decorrentes da emissão de títulos (bonds) do
Independência International Ltd. e garantidos pelo Independência no valor total de US$
225.000.000,00, com vencimento em 31.1.2017, contendo código ISIN
n.° USG4756WAB66, conforme as respectivas escrituras de emissão dos títulos.

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“Bonds – Emissão 2”: créditos decorrentes da emissão de títulos (bonds) do
Independência International Ltd. e garantidos pelo Independência no valor total de US$
300.000.000,00, com vencimento em 15.5.2015, contendo código ISIN
n.° USG4756WAA83, conforme as respectivas escrituras de emissão dos títulos.

“Bondholders”: titulares dos Bonds – Emissão 1 e/ou Bonds – Emissão 2, representados
individualmente ou pelo Agente Fiduciário.

“BNDESPAR”: BNDES Participações S.A. - BNDESPAR

“Condições Mínimas para Alienação de Controle”: são as condições mínimas que
devem ser preenchidas ou dispensadas para viabilizar a Alienação de Controle do
Independência, previstas na Cláusula 9.6.1. deste Plano Consolidado.

“Créditos Concursais”: são os créditos sujeitos aos efeitos do processo de Recuperação
Judicial e existentes (vencidos ou vincendos) na data da distribuição do pedido de
Recuperação Judicial, por força de operações celebradas com Independência e/ou Nova
Carne, sejam estes já incluídos na Relação de Credores do Administrador Judicial ou que
venham a ser reconhecidos por qualquer outra lista ou Quadro Geral de Credores.

“Créditos Concursais de ACCs”: são os créditos quirografários concursais decorrentes
de variação cambial, encargos ou qualquer outra verba, distinta dos valores adiantados
em reais, eventualmente devida por força de operações de ACC e que não se enquadre na
definição de Créditos Extraconcursais de ACCs”.

“Créditos Contingentes”: são os créditos que estejam sujeitos ao procedimento de
habilitação, divergência e/ou impugnação de crédito.

“Créditos Extraconcursais”: são créditos não sujeitos aos efeitos do processo de
Recuperação Judicial, ainda que existentes (vencidos ou vincendos) na data da
distribuição do pedido de Recuperação Judicial, por força de operações celebradas com
Independência e/ou Nova Carne.

“Créditos Extraconcursais de ACCs”: são os créditos extraconcursais decorrentes dos
valores adiantados em reais em operações de ACC relacionadas no Anexo 10.2.1.

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“Créditos Financeiros”: são os créditos detidos pelos Credores Financeiros.

“Créditos Financeiros com Garantia Real”: são os créditos de titularidade dos
Credores Financeiros com Garantia Real relacionados no Anexo 10.1.2., bem como
aqueles cujos créditos venham a ser reconhecidos ou modificados como Classe II no
Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes
de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo judicial.

“Créditos Financeiros Quirografários”: são os créditos financeiros quirografários de
titularidade dos Credores Financeiros Quirografários relacionados no Anexo 10.1.3.1.,
bem como daqueles Credores Financeiros Quirografários cujos créditos venham a ser
reconhecidos ou modificados no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial
ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou
em acordo judicial.

“Crédito Garantido do Unibanco”: é o Crédito Financeiro com Garantia Real detido
pelo Unibanco correspondente a R$ 45.016.700,36 (Quarenta e cinco milhões, dezesseis
mil, setecentos reais e trinta e seis centavos), resguardadas eventuais modificações no
Quadro Geral de Credores.

“Créditos Operacionais de Pecuaristas”: os créditos privilegiados ou equiparáveis de
titularidade dos credores relacionados no Anexo 10.1.3.2., decorrentes de operações de
compra e venda de gado, bem como aqueles que venham a ser reconhecidos ou
modificados no Quadro Geral de Credores, integrantes da Classe III, em razão de decisão
judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de
crédito ou em acordo judicial, decorrentes de operações de mesma natureza.

“Créditos Operacionais de Fornecedores”: os créditos de titularidade dos credores
relacionados no Anexo 10.1.3.3., bem como aqueles cujos créditos venham a ser
reconhecidos ou modificados no Quadro Geral de Credores, integrantes da Classe III, em
razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou
impugnação de crédito ou em acordo judicial, cujos créditos não decorram de operações
de venda de gado e que não sejam Créditos Financeiros.

“Créditos Trabalhistas”: são os créditos de titularidade dos credores relacionados no
Anexo 10.1.1. e aqueles cujos créditos vierem a ser reconhecidos ou modificados na
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Classe I no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou acordo judicial.

“Credores Concursais”: são os credores titulares de Créditos Concursais.

“Credores Extraconcursais”: são os credores titulares de Créditos Extraconcursais.

“Credores Financeiros”: são os credores instituições financeiras e/ou titulares de
créditos decorrentes de operações financeiras ou bancárias, incluindo os Bondholders,
bem como aqueles credores financeiros cujos créditos venham a ser reconhecidos ou
modificados no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou administrativa
em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo
judicial.

“Credores Financeiros Quirografários”: são os credores titulares de Créditos
Financeiros Quirografários.

“Credores Financeiros com Garantia Real”: são os credores titulares de Créditos
Financeiros com Garantia Real.

“Data Máxima de Desembolso”: é a data máxima para obtenção e efetivo desembolso
do Valor Mínimo dos Novos Financiamentos e/ou operação de capitalização, conforme
estabelecido neste Plano Consolidado, o que deverá ocorrer em até 120 (cento e vinte)
dias contados da aprovação do Plano Consolidado em AGC, ou 31 de janeiro de 2010, o
que ocorrer primeiro. A data máxima de Desembolso poderá ser estendida
automaticamente até 31 de março de 2010, desde que o Independência comprove ter
envidado, sem sucesso, esforços para obtenção dos Novos Financiamentos.

“Down Payment Unibanco”: é o pagamento previsto para amortização parcial do
Crédito Garantido do Unibanco, correspondente a R$ 25 milhões, na forma do disposto
na Cláusula 10.1.2.(ii.a) deste Plano Consolidado.

“Estudo de Demonstração de Viabilidade Econômica”: vide Anexo 8.4. Trata-se do
mesmo Anexo acostado com o Plano Original, razão pela qual não será (re)apresentado
com o Plano Consolidado.

“Garantias Outorgadas”: garantias outorgadas pelo Independência aos Credores
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Concursais e Credores Extraconcursais que aderirem ao Plano Consolidado, bem como
aos Novos Financiadores, mediante hipoteca de imóveis e alienação fiduciária de bens
móveis. As garantias serão compartilhadas pelos beneficiários nos termos do Termo de
Compartilhamento de Garantias.

“Grupo Independência”: é o grupo econômico formado por IPSA, Independência,
Independência International Ltd., Nova Carne, F1 Carnes e Derivados Ltda. e
Independência Guarani S.A.

“IGP-M”: Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

“Investidor Qualificado”: é o terceiro interessado na aquisição do Controle do
Independência, pessoa física ou jurídica, cuja qualidade de crédito (rating) seja igual ou
superior ao rating do Independência na data da apresentação deste Plano Consolidado,
conforme atestado por ao menos uma agência de rating ou banco de investimento
independente.

“IPSA”: Independência Participações S.A.

“Independência”: Independência S.A. – Em recuperação judicial

“Juízo da Recuperação”: Juízo da Vara Única Distrital de Cajamar, Estado de São
Paulo.

“KPMG”: KPMG Corporate Finance - Reestructuring Services.

“Laudo de Avaliação de Ativos”: vide Anexo 3.3. Trata-se do mesmo Anexo acostado
com o Plano Original, razão pela qual não será (re)apresentado com o Plano Consolidado.

“LFR”: Lei No. 11.101/05 – Lei de Falências e Recuperação de Empresas.

“Nova Carne”: Nova Carne Indústria de Alimentos Ltda. - Em Recuperação Judicial

“Novos Financiadores”: Credores Concursais e/ou Credores Extraconcursais e/ou
terceiros que concederem Novos Financiamentos ao Independência, conforme
estabelecido na Cláusula 8.3. e seguintes deste Plano Consolidado.
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“Novos Financiamentos”: financiamentos extraconcursais concedidos ao
Independência, até o Valor Máximo, mediante a celebração de um ou mais instrumentos
particulares, emissão de títulos ou valores mobiliários, o qual seguirá o tratamento nos
termos do artigo 67 da LFR e demais disposições legais aplicáveis, conforme
estabelecido na cláusula 8.3. e seguintes deste Plano Consolidado.

“Período de Carência”: Tem o significado que lhe é especificamente atribuído na
Cláusula 10.1.2.(iv.a) deste Plano Consolidado.

“Plano Consolidado” ou “Plano de Recuperação” ou “Plano”: este Plano de
Recuperação Judicial Modificado e Consolidado, apresentado conjuntamente por
Independência e Nova Carne, na forma do artigo 53 e seguintes da LFR.

“Plano Original”: plano de recuperação judicial apresentado pelo Grupo Independência
em 13.7.2009, nos autos da Recuperação Judicial.

“Poder de Controle” ou “Controle”: significa o poder efetivamente utilizado para dirigir
as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Independência de forma
direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle
em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob
controle comum (grupo de Controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado
a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais
do Independência, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria
absoluta do capital votante.

“Prazo de Adesão dos Credores de ACCs”: é o prazo para adesão dos Credores de
ACCs ao Plano Consolidado, o qual se encerrará em 31.12.2010.

“Prazo de Concessão de Novos Financiamentos – Credores Financeiros com
Garantia Real ou Credores de ACCs”: é o prazo de 90 (noventa) dias, contados da
aprovação do Plano Consolidado em AGC, estabelecido para que os Credores Financeiros
com Garantia Real e/ou Credores de ACCs manifestem ao Grupo Independência sua
intenção de conceder Novos Financiamentos em condições privilegiadas, na forma do
disposto no Capítulo VIII deste Plano Consolidado.

“Processo Competitivo Organizado”: procedimento previsto para viabilizar a
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Alienação do Controle do Independência, na forma deste Plano Consolidado e observadas
as Condições Mínimas para a Alienação de Controle, conforme previsto na Cláusula
9.6.2. deste Plano Consolidado.

“Quadro Geral de Credores”: quadro de credores a ser consolidado pelo Administrador
Judicial e homologado pelo Juízo da Recuperação, com base na Relação de Credores do
Administrador Judicial, nas decisões judiciais proferidas nas impugnações de crédito e
nos eventuais acordos supervenientes, conforme o disposto no artigo 18 da LFR.

“RCF”: Reunião de Credores Financeiros para deliberação de assuntos previstos neste
Plano Consolidado de interesse dos Credores Financeiros. As regras de convocação,
instalação e deliberação de RCF serão estabelecidas pelos Credores Financeiros no
Termo de Compartilhamento de Garantias ou em outro instrumento. Enquanto não
estipuladas tais regras, e em sendo necessária a realização de RCF, aplicar-se-á por
analogia as regras previstas na LFR para instalação e deliberação em AGC, sendo a
convocação dos Credores Financeiros feita por e-mail enviado a qualquer dos
procuradores nomeados pelos Credores Financeiros para representá-los na AGC que
deliberar e aprovar este Plano Consolidado, ou quem o respectivo credor indicar ao
Independência nos 10 (dez) dias seguintes à concessão de Recuperação Judicial. Em
qualquer circunstância, o Independência deverá incluir em seu site na rede mundial de
computadores um comunicado de convocação dos Credores Financeiros, comunicado
este que fará as vezes, para todos os fins de direito, de edital de convocação de credores.

“Recuperação Judicial”: O processo de recuperação judicial iniciado por Independência
e Nova Carne, em curso perante o Juízo da Recuperação (Processo No. 2009.000928-5).

“Reestruturação Societária”: é o processo de reestruturação societária previsto na
Cláusula IX deste Plano Consolidado.

“Relação de Credores do Administrador Judicial”: é a relação de credores
apresentada pelo Administrador Judicial, na forma do artigo 7, parágrafo 2º da LFR e
disponibilizada no Diário Oficial Eletrônico em 24.9.2009. Os Anexos deste Plano que
contém relação de créditos foram preparados com base na Relação de Credores do
Administrador Judicial. Em caso de inconsistência entre o respectivo anexo e a Relação
de Credores do Administrador Judicial, prevalece esta última.
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“Relação de Credores Independência/Nova Carne”: é a relação de credores
apresentada por Independência e Nova Carne, na forma do artigo 52, parágrafo 1º, inciso
II da LFR e disponibilizada no Diário Oficial Eletrônico em 2.6.2009.

“Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após Compensação”: tem o
significado que lhe é especificamente atribuído na Cláusula 10.1.2.(i) deste Plano
Consolidado.

“Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após Down Payment”: tem o significado
que lhe é especificamente atribuído na Cláusula 10.1.2.(ii.a.) deste Plano Consolidado.

“Sócios Controladores”: são os Srs. Miguel Graziano Russo e Roberto Graziano Russo.

“Termo de Compartilhamento de Garantias”: o termo a ser oportunamente celebrado
entre as partes interessadas, observados os critérios básicos estabelecidos neste Plano
para o compartilhamento das Garantias Outorgadas entre os Credores Financeiros, os
Credores Extraconcursais que aderirem ao Plano Consolidado e os Novos Financiadores.

“Unibanco”: Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. ou seu sucessor

“Valor Mínimo”: montante equivalente a R$ 150 milhões, apurado em moeda corrente
nacional ou pela conversão de valor em moeda estrangeira pela taxa média de todos os
negócios realizados com a respectiva moeda no mercado interbancário de câmbio, com
liquidação em D+2, conforme verificada pelo Banco Central do Brasil na data de
conversão (transação PTAX do Sisbacen).

“Valor Máximo”: montante equivalente a R$ 260 milhões, apurado em moeda corrente
nacional ou pela conversão de valor em moeda estrangeira pela taxa média de todos os
negócios realizados com a respectiva moeda no mercado interbancário de câmbio, com
liquidação em D+2, conforme verificada pelo Banco Central do Brasil na data de
conversão (transação PTAX do Sisbacen).

“Venda de Ativos”: procedimento de venda de ativos operacionais ou não operacionais
do Grupo Independência, que deverá observar o disposto no Capítulo IX deste Plano
Consolidado.

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Capítulo III - Histórico das Devedoras e suas Atividades

3.1. Breve Histórico: Há mais de 30 anos o Independência dedica suas atividades à
exploração da indústria e comércio de carnes, sob todas as suas modalidades, incluindo,
mas não se limitando, ao abate, industrialização, compra e venda, importação e
exportação de produtos e sub-produtos bovinos e suínos.

Em 2008 o Independência era o quarto maior exportador de carne bovina in natura e
congelada do Brasil, além de ser um dos líderes na produção de couro no mercado
brasileiro. Em 2008, o Independência tinha uma capacidade de abate de,
aproximadamente, 11.800 cabeças de gado por dia e de processamento de couro de
12.600 peles por dia. A tabela abaixo contém alguns dos principais dados operacionais da
Companhia:

Exercício social encerrado
Dados Operacionais em 31 de dezembro de 2008

(em capacidade instalada)

Abate de bovinos (em cabeças por dia) 11.800

Desossa de carcaças (em cabeças por dia) 12.600

Produção de couro (em peles por dia) 10.000

Armazenamento refrigerado (toneladas) 16.775

Armazenamento não-refrigerado (em número de 175.000
peles de couro)

Frota 630

A estratégia comercial do Independência sempre foi segmentada de modo a atender as
demandas específicas de cada mercado, tanto doméstico como internacional. Em 2008 as
vendas para o mercado doméstico representaram 49% do total das vendas no período,
enquanto o mercado externo representou 51%, nesse mesmo período. Como resultado
dessas operações, no exercício de 2008 o Independência teve faturamento R$ 2,19
bilhões.
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Em 31.7.2008, em continuidade ao plano de expansão, o Independência adquiriu a Nova
Carne. O Independência é o sócio controlador de Nova Carne, com 99% do seu capital
social. O outro sócio, com 1% do capital social, é o IPSA, que é a sociedade controladora
do próprio Independência.

A Nova Carne, assim como o Independência, também dedica-se a explorar a indústria e
comércio de carnes, sob todas as suas modalidades, incluindo, mas não se limitando, ao
abate, industrialização, compra e venda, importação e exportação de produtos e sub-
produtos bovinos.

Ao longo de todos os anos de trabalho do Grupo Independência sua estratégia de negócio
tem base em sólidos fundamentos socioambientais. A unidade de Nova Andradina/MS foi
a primeira unidade frigorífica do mundo a receber simultaneamente as certificações ISO
9001 – Sistema de Gestão da Qualidade; ISO 14001 – Sistema de Gestão do Meio
Ambiente; OHSAS 18001 – Sistema de Gestão de Segurança e Saúde Ocupacional; e, SA
8000 – Sistema de Gestão de Responsabilidade Social.

Este fato foi um marco para a indústria brasileira da carne e uma conquista para o
Independência que possui as quatro certificações também nas unidades de Santana de
Parnaíba/SP, Campo Grande/MS e Santos/SP. Essas conquistas só reforçam o
comprometimento do Independência, seus administradores e colaboradores com os
preceitos socioambientais.

Em 2005 o Independência também implantou um programa institucional: Serviço de
Atendimento ao Pecuarista – SAP, vislumbrando estreitar o canal de comunicação com
seus fornecedores pecuaristas. O SAP em conjunto com outros programas institucionais
do Independência: Programa de Classificação de Carcaças e Programa de Classificação de
Couro, criaram um movimento inédito: o Programa Pecuária 360º.

Este programa inovador visa ao desenvolvimento e crescimento da pecuária sustentável,
através do qual o Independência estrutura um importante banco de dados sobre a pecuária
nacional, sua produtividade e qualidade. O programa tem o objetivo de abrir um amplo
diálogo com todos na cadeia produtiva e reforçar o compromisso do Independência com a
rentabilidade do produtor e ao mesmo tempo oferecer informações reais sobre a origem e
processo ao consumidor.
16
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Em 2008 o Independência, seguindo sua política de transparência e isenção com o
pecuarista, certificou o Programa de Classificação de Carcaças.

3.2. Descrição das Atividades e Mercados: O Brasil possui o maior rebanho
comercial do mundo, com aproximadamente 170 milhões de cabeças de gado em 2008,
representando cerca de 18% do rebanho mundial. Em 2008, foram produzidos 57 milhões
de toneladas de carne bovina no mundo, sendo o Brasil o segundo maior produtor, atrás
apenas dos Estados Unidos.

Nos últimos anos, a indústria brasileira de carne bovina tem enfrentado um intenso
processo de internacionalização. Como reflexo desse processo, as exportações de carne
bovina brasileira passaram de menos de 5,0% da produção no início dos anos 90, para
aproximadamente 25% em 2008.

Adicionalmente, a participação brasileira no total das exportações mundiais de carne
bovina passou de aproximadamente 5,0% no início dos anos 90, para cerca de 24% em
2008, muito embora o Brasil tenha acesso a menos de 50,0% dos mercados mundiais de
carne in natura, uma vez que o bloco formado pelos países do NAFTA, Japão e Coréia do
Sul proíbe a importação de carne bovina in natura do Brasil.

Os Estados Unidos e a Rússia continuam sendo os maiores importadores de carne bovina
no mundo. A despeito da recente crise internacional, já teve início o processo de
retomada exportações, e há a expectativa de crescimento para os próximos anos, tendo em
vista principalmente o crescimento da demanda nos países desenvolvidos e em
desenvolvimento, a redução do rebanho bovino em outros países exportadores, a
possibilidade de abertura de mercados hoje fechados aos produtores nacionais, dentre
outros fatores.

No mercado interno, as atividades do Grupo Independência concentram-se no eixo Rio-
São Paulo. Em 2008, cerca de 76% das vendas se destinaram a esse mercado.

A demanda mundial para couro e produtos de couro também vem expandindo de forma
contínua. Nos últimos 20 anos, o fornecimento de couro cru brasileiro cresceu
significativamente, enquanto a oferta mundial permaneceu constante, com pequenas17
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reduções geralmente em países que anteriormente eram grandes produtores de couro.

O consumo de couro no Brasil é limitado, o que torna o País um exportador natural deste
produto, visto como um forte competidor em termos de preço, resultado de seus baixos
custos de mão-de-obra e o tamanho de seu rebanho de gado. O destino principal do couro
brasileiro no mercado doméstico atualmente é o setor calçadista, com 50%, seguido do
moveleiro com 35% e do automotivo com 15%.

O Brasil também é o maior produtor e exportador mundial de couros – com o
processamento na faixa de 45 milhões de unidades e embarque de cerca de 32 milhões de
peças. O Brasil atua em todos os mercados relevantes, exportando tanto o couro “wet
blue” (não acabado), como o “crust” (semi-acabado) e o couro acabado.

3.3. Instalações e Ativos: Atualmente o Independência possui mais de 15 unidades
produtivas estrategicamente localizadas em alguns dos principais estados do País, além de
armazéns e escritórios, conforme se depreende dos anexos demonstrativos de localização
e situação atualizada das unidades e do Laudo de Avaliação dos Ativos. As unidades são
modernas e consideradas modelos pelo mercado. A despeito da paralisação temporária de
atividades, as unidades possuem todas as autorizações e permissões necessárias para a
retomada e continuidade de suas atividades.

Atualmente, a despeito da crise financeira global com impactos negativos na precificação
de ativos, as instalações e ativos próprios do Grupo Independência foram avaliados em
valor superior a R$ 1,1 bilhão.

A estrutura operacional do Grupo Independência inclui ainda (i) abatedouros de carne
bovina estrategicamente localizados em diversos estados, permitindo acesso a uma ampla
base de fornecedores de gado; (ii) unidades de curtumes destinadas à produção de couro
não acabado, ou wet-blue e semi-acabado; (iii) unidades industriais de desossa próximas
aos principais portos exportadores e mercados internos; (iv) unidades industriais de
charque; além de (v) uma plataforma de logística integrada, que inclui armazéns de
estocagem/centros de distribuição, frota com veículos refrigerados, e terminais portuários.

Essa diversificada estrutura operacional permite mitigar riscos de restrição de exportação
de carne in natura, reduzir custos (ante a proximidade dos principais rebanhos de gado18
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de corte), e aumentar a agilidade de fornecimento, dada a proximidade em relação ao
mercado consumidor doméstico. Em resumo, o Grupo Independência possui amplo
conjunto de ativos, modernas instalações e reconhecido processo de industrialização para
assegurar a retomada de suas atividades e garantir, conforme o disposto neste Plano
Consolidado, o pagamento aos seus credores.

Atualmente o Grupo Independência emprega 3.000 colaboradores diretos, o que gera
cerca de 15.000 empregos indiretos. Com a implementação do Plano Consolidado o
Grupo Independência poderá voltar a empregar mais 5.000 colaboradores diretos,
contribuindo com o sustento de duas dezenas de milhares de famílias.

Capítulo IV - Estrutura do Endividamento das Devedoras

4.1. Credores Concursais: O Grupo Independência possui mais de 4.000 Credores
Concursais, cujos respectivos créditos, sujeito aos processos de habilitação, divergência e
impugnação de créditos e aos processos em curso na Justiça Trabalhista, estão divididos
da seguinte forma, conforme Relação de Credores do Independência/Nova Carne:

4.1.1. Credores Trabalhistas: são mais de 200 credores, totalizando um
endividamento aproximado de R$ 1,5 milhão, conforme Relação.

4.1.2. Credores Financeiros com Garantia Real: são 3 credores, totalizando
um endividamento aproximado de R$ 29,8 milhões e US$ 6,5 milhões, conforme Relação
de Credores do Independência/Nova Carne.

4.1.3. Credores Classe III: são mais de 4.000 credores, totalizando um
endividamento aproximado de R$ 900 milhões, e US$ 764 milhões, conforme Relação de
Credores do Independência/Nova Carne.

4.2. Credores Extraconcursais: O Grupo Independência possui mais de 15 Credores
Extraconcursais, totalizando um endividamento aproximado de R$ 481 milhões e US$
208 milhões, divididos da seguinte forma:

4.2.1. Adiantamento a Contratos de Câmbio – ACCs: são mais de 15 credores,
totalizando um endividamento decorrente de valores adiantados em reais de19
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aproximadamente R$ 370,7 milhões, decorrentes de contratos de ACCs que somam
aproximadamente US$ 208 milhões.

4.2.2. Contratos de Leasing: são mais de 10 credores, totalizando um
endividamento histórico aproximado de R$ 14 milhões. Desde a distribuição da
Recuperação Judicial o Independência e respectivos credores formalizaram o distrato de
diversas operações de leasing, com a devolução de equipamentos, sem aplicação de
penalidades ao Independência, tudo no sentido de adequar a utilização dos ativos à atual
realidade da operação do Independência, reduzindo custos desnecessários. Os contratos
remanescentes continuam sendo honrados regularmente, nas condições contratadas.

4.2.3. Contratos de Finame - Alienação Fiduciária: são mais de 10 credores
credores, totalizando um endividamento histórico aproximado de R$ 94 milhões. O
Independência também devolveu equipamentos objeto desses contratos, sem aplicação de
qualquer penalidade. Os contratos remanescentes continuam sendo honrados
regularmente, nas condições contratadas.

4.3. Credores Fiscais: O passivo tributário do Grupo Independência é de
aproximadamente R$ 85 milhões, devidamente equacionados.

20
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Capítulo V - Estrutura Societária - Governança Corporativa

5.1. Atual Estrutura Societária: Atualmente a estrutura societária do Grupo
Independência pode ser resumida da seguinte maneira:

21
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5.2. Atual Estrutura de Gestão e Administração: Em 30.6.2009, a estrutura
gerencial e administrativa da Nova Carne compreendia apenas uma Diretoria Executiva
formada pelos Sócios Controladores. Na mesma data base, a estrutura gerencial e
administrativa do Independência pode ser resumida da seguinte maneira:

Independência Participações S.A.
Acordo de Acionistas

Acionistas – Assembléia Geral Roberto Graziano Russo

Miguel Graziano Russo

Roberto Graziano Russo
Conselho de Administração

Miguel Graziano Russo

Diretoria Executiva

Diretor Presidente: Roberto Graziano Diretor Vice-Presidente: Tobias
Bremer

Dir. Operacional:
Dir. Financeiro e de Dir. Administrativo e Dir. de Compliance: Dir.Comercial:
Roberto A. Colacrai
Relação com Controladoria: Laércio Spinella André Skirmunt
Investidores: Tobias Osvaldo Prado

22
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Capítulo VI – Principais Causas da Crise do Grupo Independência

Em síntese, como já salientado na petição inicial da Recuperação Judicial, as principais
causas da crise econômico-financeira do Grupo Independência foram as seguintes:

6.1. Desaceleração das Vendas: O final do ano de 2008 foi marcado pela profunda e
contundente crise financeira mundial. Dentre outras conseqüências, houve severa retração
do comércio mundial, com impactos significativos nas exportações brasileiras em geral, e
nas exportações e vendas domésticas do Grupo Independência, em particular.

6.1.1. Retração das Exportações Brasileiras e Queda de Preços: As
exportações brasileiras em 2008 apresentaram um crescimento de 23% em relação ao ano
anterior. Contudo, com a crise financeira mundial, as vendas externas inverteram essa
tendência a partir do último trimestre de 2008 e caíram mais de 26%, em valor, no
primeiro bimestre de 2009, se comparadas ao mesmo período do ano anterior.

Seguindo o comportamento do mercado, as exportações brasileiras de carne bovina
também decresceram a partir de outubro de 2008. No primeiro bimestre de 2009 ocorreu
uma queda de 35%, em valor, nas vendas externas, em comparação com o mesmo período
de 2008. Em função desta queda da demanda externa, o preço médio da carne bovina
também diminuiu. Em janeiro de 2009, os preços praticados reduziram 54% na
comparação com o mesmo mês de 2008. No segmento de couro, as exportações
declinaram 14% em 2008 em relação ao ano anterior. No primeiro bimestre de 2009, as
vendas externas de couro caíram 59%, em valor, em comparação com o mesmo período
de 2008.

6.1.2 Vendas Externas do Grupo Independência: As vendas externas do
Grupo Independência, para os anos de 2006 e 2007, representaram 58% de sua receita
bruta. Já em 2008, devido à crise financeira mundial, houve uma redução em 51% da
receita bruta do Grupo Independência oriunda de vendas externas. Adicionalmente, no
primeiro bimestre de 2009, a participação das exportações no total de receita bruta do
Grupo Independência correspondeu a 41%, o que representou uma queda de 12% em
relação ao mesmo período do ano anterior. 23
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No segmento de carne bovina as exportações do Grupo Independência declinaram de
setembro de 2008 a fevereiro de 2009. Em setembro, totalizaram, aproximadamente, R$
119 milhões, atingindo cerca de R$ 67 milhões em fevereiro de 2009. No segmento de
couro, as vendas externas recuaram 37%, em valor, nos primeiros dois meses de 2009 em
comparação com o mesmo período de 2008.

Como conseqüência da crise financeira mundial, houve a queda das vendas externas,
principalmente em decorrência da: (i) redução dos níveis de estoque pelos clientes; e (ii)
comportamento do mercado externo diferente daquele esperado pelo Grupo
Independência, que reduziu a demanda e alterou os padrões de aquisição de carne e dos
derivados da carne.

Em decorrência da queda na demanda do mercado externo, os preços praticados tiveram
uma queda significativa. O preço de carne bovina praticado pelo Grupo Independência no
mercado externo em fevereiro de 2009, se comparado com o preço em outubro de 2008,
teve um decréscimo de aproximadamente 22%. O preço do couro caiu aproximadamente
35% durante o mesmo período.

6.1.3 Vendas Internas do Grupo Independência: Com a redução das
exportações, o Grupo Independência redirecionou suas vendas para o mercado interno,
assim como vários de seus concorrentes. Conseqüentemente, houve aumento da oferta de
carne bovina. O excesso de oferta no mercado interno, atrelado à forte concorrência,
resultou em uma considerável queda nos preços de venda da carne bovina. O preço de
carne bovina praticado pelo Grupo Independência no mercado interno em fevereiro de
2009, se comparado com o preço em outubro de 2008, teve um decréscimo de
aproximadamente 12%. O preço do couro caiu aproximadamente 30% durante o mesmo
período.

6.2. Redução de Margens e Aumento de Inadimplência de Clientes: A queda da
demanda internacional levou à baixa de preços de exportação da carne bovina.
Adicionalmente, a depreciação da moeda brasileira em relação ao dólar não surtiu
impacto positivo nas receitas decorrentes das exportações, pois países importadores como
Rússia e países do Oriente Médio e Ásia também sofreram significativa desvalorização de
suas moedas, de sorte que as exportações de carne bovina brasileira não apresentaram os
24
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ganhos esperados.

Devido à manutenção do custo da matéria-prima e à queda dos preços de venda, o Grupo
Independência sofreu uma redução significativa em sua margem LAJIDA (Lucro antes de
juros, impostos, depreciação e amortização) ou EBITDA (earnings before interest, tax,
depreciation and amortization), partindo de 14% em dezembro de 2008, para menos 40%
em janeiro e menos 31% em fevereiro de 2009.

Adicionalmente, os problemas econômico-financeiros de alguns clientes também
influenciaram na necessidade de capital de giro da empresa. Entre janeiro e fevereiro de
2009, houve aumento de inadimplência e devolução de produtos, bem como renegociação
de prazos de pagamento e descontos a clientes, principalmente no mercado externo, com
impactos significativos no capital de giro do Grupo Independência.

6.3. Fechamento das Linhas de Financiamento – Consumo de Capital de Giro: Em
novembro de 2008, o Independência captou junto ao BNDES um montante de R$ 250
milhões, utilizados principalmente na atividade operacional da empresa. Adicionalmente,
no primeiro trimestre de 2009, estava prevista uma captação complementar de R$ 200
milhões junto ao BNDES que, no entanto, não ocorreu.

Com o agravamento da crise financeira mundial, o mercado financeiro apresentou
redução drástica de liquidez, aumento dos custos de financiamento, redução dos prazos de
financiamento de curto prazo e cancelamento de operações de refinanciamento.

O efeito da crise no Independência fez com que a necessidade de capital de giro sofresse
um aumento significativo em um curto período de tempo. A falta de linhas de capital de
giro no mercado fez com que o Independência consumisse seu próprio caixa para fazer
frente à situação.

6.4 Custos de Matéria-Prima: Entre 2006 e 2008 verificou-se significativo aumento
do preço do boi gordo devido à baixa oferta de gado para abate e ao crescimento da
demanda por carne bovina. Note-se que, apesar da crise financeira mundial e conseqüente
retração da demanda no mercado bovino, o custo de aquisição da matéria-prima manteve-
se praticamente estável a partir do último trimestre de 2008. Os custos do boi não foram
reduzidos, sobretudo em razão do poder de barganha dos produtores de gado, que25
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conseguem manter o gado no pasto por períodos mais extensos, aguardando preços de
venda mais atraentes. Dessa forma, houve descasamento entre as receitas e despesas do
Grupo Independência, o que agravou significativamente sua situação de crise econômico-
financeira.

6.5. Valorização do Câmbio: A taxa de câmbio aumentou mais de 28% entre outubro
de 2008 e fevereiro de 2009. O resultado dessa desvalorização significativa da moeda
brasileira contribuiu para o aumento da dívida do Grupo Independência. Devido à
desvalorização significativa da moeda brasileira e à exposição financeira do Grupo a
dívidas contraídas em moeda estrangeira e em operações de derivativos, o Grupo
Independência não apenas consumiu uma grande parte de seu caixa restante, como
também teve não condições de honrar parte de seus empréstimos e financiamentos,
agravando sua situação econômico-financeira. A desvalorização da moeda brasileira
causou um aumento das perdas com variação cambial no montante de aproximadamente
R$ 234 milhões entre outubro de 2008 e fevereiro de 2009. Analisando somente o ano de
2008, as perdas com variação cambial totalizaram aproximadamente R$ 576 milhões.
¶
Capítulo VII - Recuperação Judicial - Eventos Significativos

7.1. Distribuição da Recuperação Judicial: Em 27.2.2009, diante da grave crise
econômico-financeira, o Independência distribuiu o seu pedido de Recuperação Judicial,
em curso perante o Juízo da Recuperação. Posteriormente, em 28.5.2009 foi apresentado
pedido de emenda à inicial da Recuperação Judicial para o fim de incluir a Nova Carne no
processo.

7.2. Tutela Antecipada e Processamento da Recuperação Judicial: Em 27.2.2009, o
Juízo da Recuperação deferiu a antecipação de tutela pleiteada pelo Independência,
especialmente para impedir o ajuizamento e/ou suspender o curso de ações e de
execuções contra o Independência, até o processamento da Recuperação Judicial. Em
11.5.2009, após a regular instrução do processo, o Juízo da Recuperação deferiu o
processamento da Recuperação Judicial, conforme o disposto no artigo 52 e seguintes da
LFR.

7.3. Contratação de Assessores: Em 23.3.2009, o Grupo Independência contratou os
serviços da KPMG e da Arsenal. Em apertadíssima síntese, observado o escopo de26
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trabalho de cada uma das consultorias, KPMG e Arsenal têm prestado ao Grupo
Independência toda a assessoria e consultoria financeira pertinente à reorganização de
suas atividades empresariais, à reestruturação de suas dívidas e elaboração deste Plano
Consolidado.

Nesse sentido, KPMG e Arsenal têm e continuarão assistindo o Grupo Independência,
dentre outras tarefas, (i) no diagnóstico das causas da sua crise econômico-financeira; (ii)
no levantamento e mapeamento do seu passivo; (iii) na elaboração do seu fluxo e
projeção de caixa; (iv) na formulação deste Plano Consolidado; e (v) na negociação com
os seus credores, notadamente os credores financeiros.

Recentemente, o Grupo Independência contratou dois escritórios norte-americanos, por
indicação dos Credores Financeiros, para representar os Credores Financeiros e os
Bondholders e trabalhar em conjunto com o escritório estrangeiro que representa os
interesses do Grupo Independência na emissão dos novos títulos, regidos por lei
estrangeira, que irão ser entregues aos credores detentores de créditos em moeda
estrangeira em novação aos Créditos Financeiros Quirografários repactuados na forma
deste Plano Consolidado.

7.4. Retomada das Atividades: A despeito da temporária paralisação de suas
atividades, o Grupo Independência já retomou as atividades nas seguintes plantas
industriais: (i) Carne – Unidades de Santana do Parnaíba (SP), Janaúba (MG), Rolim de
Moura (RO) e Cajamar (SP); e (ii) Couro: Nova Andradina (MS) e Colorado do Oeste
(RO).
Entre janeiro e junho de 2010, durante a Recuperação Judicial, o Grupo Independência
planeja reativar as unidades de Pontes e Lacerda (MT), Pires do Rio (GO), Presidente
Venceslau (SP), Juína (MT), Anastácio (MS), Nova Andradina (MS) e Senador Canedo
(GO). Em janeiro de 2011, o Grupo Independência pretende retomar as atividades de
abate de Campo Grande (MS).

Para facilidade de referência, segue abaixo tabela com a projeção da capacidade instalada
versus a projeção da capacidade utilizada do Independência, de acordo com o plano de
reativação de suas unidades. A partir de 2012 os montantes observados permanecem
constantes. Maiores detalhes podem ser observados nos Anexos I, II e III a este Plano.
27
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Capacidade
Capacidade anual 2009* 2010 2011 2012

Capacidade instalada
Abate - cabeça/ano 431.600 1.861.600 2.558.400 2.558.400
Desossa - ton/ano 131.597 578.041 664.132 664.132
Couro - peles/ano (em milhares) 1.638 2.184 2.184 2.184
Charque - ton/ano 11.700 23.400 23.400 23.400

Capacidade utilizada (%)
Abate - cabeça/ano 44% 58% 62% 79%
Desossa - ton/ano 10% 27% 45% 61%
Couro - peles/ano (em milhares) 80% 83% 83% 83%
Charque - ton/ano 100% 67% 67% 67%
Nota: (*) Realizado de Janeiro a Março de 2009 e projetado a partir de Abril de 2009

7.5. Relacionamento com Fornecedores e Clientes: A despeito do processo de
Recuperação Judicial e das dificuldades de caixa, o Grupo Independência tem envidado
esforços na manutenção de seus fornecedores parceiros, que são essenciais à retomada e
manutenção de suas atividades. Na maioria dos casos, o fornecimento de gado tem
ocorrido mediante o pagamento à vista ou antecipado. De outro lado, os produtos do
Grupo Independência continuam com a ampla aceitação nos mercados domésticos e
internacional, restando preservada a marca e os seus consumidores.

7.6. Distratos e Vendas de Ativos: Ao longo da Recuperação Judicial, o Grupo
Independência buscou --- e continuará buscando --- alternativas para desonerar e/ou
preservar o seu capital de giro, como medida essencial para a retomada e manutenção de
suas atividades. Nesse sentido, o Grupo Independência realizou distratos para a devolução
de plantas, bens e equipamentos que não estão e não serão utilizados em suas operações,
conforme informado no processo de Recuperação Judicial. Especificamente, o
Independência e Nova Carne, conforme o caso, distrataram e devolveram as Unidades do
Paraguai, Itupeva (SP), Nova Xavantina (MT) e Colider (MT) – sendo esta última
arrendamento da Nova Carne. Também distratou operações de leasing e FINAME para
devolução de equipamentos e veículos, sem penalidade para o Independência. Além
dessas medidas, o Independência pleiteou e obteve autorização judicial para a venda de
veículos, tudo com o objetivo de preservar o caixa e recompor seu capital de giro.

7.7. Ações Judiciais e Impactos no Caixa: Após o início do processo de Recuperação
Judicial, alguns credores iniciaram medidas judiciais para a cobrança de créditos, penhora
e arresto de ativos do Independência. Especificamente, o Banco BBM S.A. penhorou
mais de R$ 13,5 milhões do caixa da empresa, com severos impactos para no capital de
28
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giro do Independência. Outros credores obtiveram ordens de arresto e penhora sobre bens
do Independência, inclusive de bens cuja venda já fora autorizada pelo Juízo da
Recuperação para recomposição do capital de giro do Grupo Independência. O
Independência tem tomado as medidas judiciais cabíveis para reverter essas ordens
judiciais, tendo inclusive suscitado conflito de competência perante o Tribunal de Justiça
do Estado de São Paulo, no qual a liminar foi concedida para restabelecer e preservar
decisão do Juízo da Recuperação Judicial.

Capítulo VIII - Plano Consolidado: Implementação e Premissas

8.1. Retomada e Crescimento das Atividades Empresariais - Expectativa e
Projeções: O plano de retomada das atividades do Grupo Independência foi elaborado a
partir do cenário atual do Grupo Independência, afetado pela Recuperação Judicial. O
Plano tem como premissa a obtenção de Novos Financiamentos, na forma de dívida e/ou
aportes de capital (vide item 8.3. e 8.4. infra), cujos principais objetivos são a
recomposição das necessidades de capital de giro do Grupo Independência, o imediato
pagamento de parte relevante dos Credores Operacionais e Fornecedores, bem como a
reabertura de unidades produtivas que foram paralisadas devido à crise.

As projeções de receita foram realizadas com base no plano de vendas do Grupo
Independência, elaborado de acordo com suas expectativas de mercado, considerando seu
desempenho histórico e um cenário de recuperação e normalização de suas atividades. As
projeções foram elaboradas em termos reais, ou seja, não contemplam correção de
inflação, nem crescimento das margens além das já praticadas e nem da capacidade
instalada existente. A tabela abaixo apresenta a evolução da receita bruta projetada, bem
como a participação nos mercados interno e externo. Os valores permanecem constantes a
partir de 20131.

1
As datas mencionadas neste o nos parágrafos abaixo são meramente indicativas, pois as projeções têm
como pressuposto a obtenção dos recursos para retomada das atividades tão logo aprovado o Plano. Assim,
para fins de projeções e proposta de pagamento, o marco inicial deve ser considerado como a data de
obtenção dos Novos Financiamentos, conforme expressamente mencionado neste Plano. 29
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R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013
Receita Bruta 792.828 1.638.481 2.420.251 3.134.417 3.187.815
Mercado Interno 493.149 886.923 1.014.456 1.217.078 1.217.078
% de participação 62% 54% 42% 39% 38%
Mercado Externo 299.679 751.558 1.405.795 1.917.338 1.970.737
% de participação 38% 46% 58% 61% 62%
(*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009

A diminuição da participação do Grupo Independência no mercado interno dá-se pelo fato
de a empresa pretender retomar sua participação no mercado externo, uma vez que,
historicamente, os preços e margens praticados nas vendas para o exterior são mais
atrativos. Para tanto, é prevista a adequação de determinadas plantas do Independência de
modo a atender as normas e padrões exigidos pelo mercado europeu. Para maiores
detalhes, veja o Anexo IV.

8.2 Projeção de Resultados e Fluxo de Caixa: As projeções de resultados e fluxo de
caixa foram realizadas a partir do mês de abril de 2009 até dezembro de 2020. As
projeções estão em linha com o histórico do Grupo Independência e expectativas da
administração, bem como contextualizadas em um cenário de retomada das atividades
dentro de um processo de recuperação judicial. As projeções foram elaboradas em termos
reais, ou seja, não contemplam correção de inflação, nem crescimento das margens além
das já praticadas e nem da capacidade instalada existente. Seguem abaixo destacadas as
principais linhas de resultados e fluxo de caixa. Para maiores detalhes, veja o Anexo V.

• Projeções de Receita Bruta: As projeções de receita bruta apresentam evolução
conforme tabela abaixo, permanecendo constantes a partir de 2013.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013
Receita Bruta 792.828 1.638.481 2.420.251 3.134.417 3.187.815
% de crescimento 107% 48% 30% 2%

• Deduções de Venda: As deduções das vendas, compostas basicamente de impostos e
devoluções, apresentam redução devido à retomada de participação das vendas no
mercado externo, onde não há incidência de impostos. A partir de 2013 os valores
permanecem constantes.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013
Deduções das Vendas (118.320) (129.467) (153.546) (186.522) (187.056)
% da Receita Bruta -15% -8% -6% -6% -6%

30
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• Custos e Despesas: Os custos e despesas foram projetados com base no orçamento
detalhado de gastos preparado pela administração do Grupo Independência, em linha
com valores históricos, refletindo o plano de redução de custo e retomada de produção
em escala. Seguem abaixo as tabelas com evolução dos custos e despesas ao longo do
período projetado.

o Custo Produtos Vendidos: A representatividade do custo de produtos
vendidos, em relação à receita líquida, apresenta redução ao longo dos anos
em função do aumento de escala e conseqüente diluição dos custos fixos. A
partir de 2013 os valores permanecem constantes.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013
Custo dos produtos vendidos (742.306) (1.271.200) (1.845.810) (2.371.204) (2.387.645)
% da Receita Líquida -110% -84% -81% -80% -80%

o Despesas Fixas: Da mesma forma, com o aumento de escala, as despesas
fixas, dentro da linha de despesas com vendas, gerais e administrativas, são
diluídas, levando à diminuição da representatividade destas despesas em
relação à receita líquida. A partir de 2013 os valores permanecem constantes.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013
Despesas com vendas, gerais e
(127.978) (159.207) (202.074) (237.779) (238.766)
administrativas
% da Receita Líquida -19% -11% -9% -8% -8%

• LAJIDA/EBITDA: Segue abaixo o quadro da evolução da margem LAJIDA (Lucro
antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou EBITDA (earnings before
interest, tax, depreciation and amortization). A partir de 2013, os valores absolutos e
percentuais permanecem constantes.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013
Lajida (EBITDA) (195.775) 78.606 218.820 338.912 374.349
% da Receita Líquida -29% 5% 10% 11% 12%

• Fluxo de Caixa: De acordo com a projeção de resultados e as premissas de capital de
giro assumidas pela empresa, a projeção de fluxo de caixa antes do pagamento da
31
JUR_SP 9974726v1 4509.275784

dívida do Independência, até 2020, está a seguir destacada.

R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013 2014
Fluxo de caixa para pagamento da
38.899 (7.971) 171.758 238.878 286.328 286.717
dívida
- 30.928 202.687 441.564 727.892 1.014.609
dívida acumulado
(*) Nota: Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009
R$'000 2015 2016 2017 2018 2019 2020
266.992 244.700 263.250 261.402 256.580 251.632
dívida
1.281.601 1.526.301 1.789.551 2.050.953 2.307.533 2.559.165
dívida acumulado

As projeções de resultado, capital de giro, dias de estoque e demais contas que impactam
no fluxo de caixa do Grupo Independência, foram elaboradas conforme desempenho
histórico e premissas definidas pela administração do Independência. Para maiores
detalhes veja os Anexos IV, V, VI e VII.

8.3. Novos Financiamentos: O Independência deverá obter Novos Financiamentos
(art. 67 da LFR), entre o Valor Mínimo e o Valor Máximo, na forma de dívida e/ou
aportes de capital. A captação desses recursos é necessária sobretudo para a recomposição
do capital de giro, indispensável para a materialização das projeções constantes deste
Plano Consolidado e viabilização do pagamento prioritário de certos créditos
expressamente indicados neste Plano Consolidado. Os recursos serão empregados para os
fins específicos deste Plano Consolidado, incluindo, mas não se limitando ao pagamento
dos Créditos Operacionais de Pecuaristas e de Fornecedores.

8.3.1. Garantias, Prazos, Taxas e Outras Condições: Além da senioridade e
proteção conferidas pelo artigo 67 da LFR, os Novos Financiamentos deverão
compartilhar a garantia outorgada aos Credores Concursais e/ou Extraconcursais, com
prioridade absoluta sobre tais credores, nos termos do Termo de Compartilhamento de
Garantias. A aprovação do Plano Consolidado em AGC, bem como adesão ao Plano
Consolidado, representará a concordância dos Credores Concursais e/ou Extraconcursais
que aderirem ao Plano Consolidado com a prioridade dos Novos Financiadores sobre as
Garantias Outorgadas, devendo o Termo de Compartilhamento de Garantias conter
previsão estabelecendo que as garantias serão constituídas em primeiro grau aos Novos
Financiadores. Representará, também a concordância com a prioridade de pagamento de
32
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créditos sujeitos ao Plano Consolidado detidos pelos Novos Financiadores, sob qualquer
modalidade. Caso concedido por terceiros nos termos da Cláusula 8.3.7. abaixo, os
prazos, taxas e demais condições serão livremente negociados entre os potenciais Novos
Financiadores e o Independência, sendo os respectivos prazos, taxas e demais condições
informados aos Credores Financeiros para que, no prazo máximo previsto na cláusula
8.3.6 exerçam o direito de acompanhar, total ou parcialmente, a proposta de
financiamento, fornecendo os respectivos recursos, ou manifestem objeção fundamentada
ao financiamento. As objeções constituirão impedimento para que o Grupo Independência
tome os Novos Financiamentos, salvo se não forem fundamentadas e se não forem
subscritas pela maioria dos Credores Financeiros, observados os critérios para aprovação
de plano de recuperação previstos na LFR. Não constitui motivo para objeção a não
celebração do Termo de Compartilhamento de Garantias por demora ou culpa imputável
aos Credores Financeiros.

8.3.2. Vários Financiadores: Os Novos Financiamentos poderão ser concedidos
por um ou vários Novos Financiadores, em diferentes valores, prazos, taxas e demais
condições. O Independência está atualmente em tratativas com diversos potenciais
financiadores para contratação dos Novos Financiamentos. A contratação dos Novos
Financiamentos, após o decurso de prazo para manifestação dos Credores Financeiros,
será prontamente informada ao Juízo da Recuperação.

8.3.3. Prazo de Intenção de Concessão de Novos Financiamentos - Credores
Financeiros com Garantia Real ou Credores de ACCs: No prazo máximo de 90
(noventa) dias após a aprovação do Plano Consolidado em AGC, os Credores Financeiros
com Garantia Real e/ou Credores de ACCs poderão manifestar interesse em conceder ao
Independência os Novos Financiamentos, por meio de simples comunicação ao próprio
Independência e ao Juízo da Recuperação, em caráter irrevogável e irretratável,
informando apenas o valor bruto que pretendem emprestar ao Independência a título de
Novos Financiamentos, observado os limites estabelecidos nas Cláusulas seguintes deste
Plano Consolidado. Os recursos prometidos deverão ser efetivamente desembolsados ao
Independência até a Data Máxima de Desembolso.

8.3.4. Novos Financiamentos - Credores Financeiros com Garantia Real –
Limites e Rateio: Desde que tenham manifestado por escrito sua intenção em conceder
Novos Financiamentos no prazo de 90 (noventa) dias previsto na Cláusula 8.3.3. acima,33
JUR_SP 9974726v1 4509.275784

os Credores Financeiros com Garantia Real poderão conceder Novos Financiamentos até
o limite agregado de R$ 25 milhões, remunerado a taxa de 15% ao ano. Havendo
interesse de Credores Financeiros com Garantia Real pela concessão de Novos
Financiamentos em valores que, somados, excedam o limite de R$ 25 milhões, os valores
dos Novos Financiamentos a serem concedidos serão partilhados entre os Credores
Financeiros com Garantia Real que houverem manifestado interesse, na proporção
individual obtida pela divisão do Crédito Financeiro com Garantia Real do respectivo
Credor Financeiro com Garantia Real pela soma de todos os Créditos Financeiros com
Garantia Real de Credores Financeiros com Garantia Real que houverem manifestado
interesse na concessão dos Novos Financiamentos.

8.3.4.1. Modificação das Condições de Pagamento dos Créditos
Financeiros com Garantia Real Concursais: Para cada R$1,00 (um real) de Novo
Financiamento que for concedido por um Credor Financeiro com Garantia Real ao
Independência, R$ 0,33 (trinta e três centavos) dos Créditos Financeiros com Garantia
Real sujeitos à Recuperação Judicial do respectivo Credor Financeiro com Garantia Real
serão imediatamente amortizados.

8.3.5. Novos Financiamentos – Credores de ACCs – Compartilhamento de
Garantias: Desde que tenham manifestado por escrito sua intenção em conceder Novos
Financiamentos no prazo de 90 (noventa) dias previsto na Cláusula 8.3.3. acima, os
Credores de ACCs poderão conceder Novos Financiamentos, remunerado a taxa de 15%
ao ano. Para cada R$ 1,00 (um real) de Novo Financiamento que for concedido por um
Credor de ACCs ao Independência, R$ 1,00 (um real) dos Créditos de ACCs que tenham
aderido ao Plano Consolidado se beneficiará das Garantias Outorgadas no mesmo grau de
senioridade conferido aos Novos Financiadores no Termo de Compartilhamento de
Garantias.

8.3.6. Novos Financiamentos - Terceiros Interessados – Direito de
Acompanhar: Respeitado o disposto nas Cláusulas 8.3.4, 8.3.5 e 8.3.6 acima e sub-
cláusulas, assegurada a possibilidade de que os Credores Financeiros com Garantia Real e
/ou Credores de ACCs concedam Novos Financiamentos pelo prazo e até o limite global
fixados nas Cláusulas 8.3.4. e 8.3.5., o Independência poderá procurar e obter Novos
Financiamentos perante terceiros interessados, sejam estes atuais credores do Grupo ou
não. Para cada Novo Financiamento obtido perante um terceiro, será assegurada aos34
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Credores Financeiros a prerrogativa de concederem Novos Financiamentos mediante os
mesmos prazos, taxas e demais condições e em valores que, conjuntamente, sejam no
mínimo equivalentes ao valor do Novo Financiamento obtido perante tal terceiro. O
Independência deverá informar aos Credores Financeiros, mediante comunicação nos
autos e correio eletrônico aos mesmos representantes a serem comunicados para
convocação de RCF, a contratação de operação de Novo Financiamento perante terceiro,
a fim de que, em até 5 (cinco) dias úteis contados da primeira comunicação por qualquer
dos meios acima, os Credores Financeiros possam manifestar, mediante correio eletrônico
ou comunicação escrita entregue na sede do Independência, seu interesse em conceder ao
Independência Novos Financiamentos nos termos desta Cláusula 8.3.6, informando
apenas o valor bruto que pretendem disponibilizar ao Independência a este título.
Havendo interesse de Credores Financeiros pela concessão de Novos Financiamentos nos
termos desta Cláusula 8.3.6. em valores que, somados, excedam o limite correspondente à
diferença entre os Novos Financiamentos já concedidos até então e o Valor Máximo, os
valores dos Novos Financiamentos a serem concedidos por Credor Financeiro serão
partilhados entre os Credores Financeiros que houverem manifestado interesse, na
proporção individual obtida pela divisão do crédito concursal ou extraconcursal,
conforme o caso, do respectivo Credor Financeiro pela soma de todos os créditos
concursais ou extraconcursais de Credores Financeiros que houverem manifestado
interesse. O Independência deverá comunicar os Credores Financeiros para conceder-lhes
o direito de ofertar o crédito tantas vezes quanto forem os Novos Financiamentos obtidos
até a obtenção do Valor Máximo de Novos Financiamentos. Os recursos mutuados por
Credores Financeiros nos termos desta Cláusula não modificarão as condições de
pagamento dos seus respectivos créditos concursais ou extraconcursais que tenham
aderido ao Plano, conforme o caso, nos termos das Cláusulas 8.3.4.1. e 8.3.5. acima.

8.4. Viabilidade do Plano Consolidado: O Plano Consolidado lastreado nas
expectativas e premissas adotadas pelo Grupo Independência e seus consultores
financeiros e legais é operacional, econômica e financeiramente viável, conforme atestado
pelo Estudo de Demonstração de Viabilidade Econômica, que integra este Plano
Consolidado como Anexo 8.4.
¶

35
JUR_SP 9974726v1 4509.275784

Capítulo IX – Plano Consolidado: Meios de Recuperação

Este Plano Consolidado estabelece os seguintes meios de recuperação do Grupo
Independência (art. 50 da LFR), além da obtenção dos Novos Financiamentos, conforme
estabelecido nas Cláusulas 8.3. e seguintes acima:

9.1. Reestruturação Societária - Incorporação de Sociedades: O Grupo
Independência pretende simplificar sua estrutura societária, reduzir custos, além de
continuar aprimorando a sua governança corporativa. Para tanto e como forma de atingir
a todos os pressupostos e objetivos deste Plano Consolidado, no melhor interesse de todos
os credores, o Independência poderá incorporar ou de outra forma absorver o acervo
líquido das seguintes sociedades: (i) F1 Carnes e Derivados Ltda.; (ii) Nova Carne; (iii)
Independência Guarani S.A.; e (iv) Independência International Ltd. O Independência
deverá ser oportunamente incorporado por uma de suas subsidiárias.

9.2. Concessões de Prazo e Condições Especiais de Pagamento: O Plano
Consolidado estabelece a concessão de prazos e condições especiais de pagamento das
obrigações do Independência e da Nova Carne, conforme disposto no Capítulo X abaixo.

9.3. Modificação de Órgãos Administrativos - Governança Corporativa: O Grupo
Independência promoverá alterações na estrutura de governança corporativa, de forma a
concluir o processo de profissionalização da diretoria executiva iniciado em meados de
2004, que culminará com a atuação dos Sócios Controladores exclusivamente no
Conselho de Administração, sem funções executivas, conforme pormenorizado abaixo.

9.3.1. Administração do Independência: Após a aprovação do Plano
Consolidado, o Independência será gerido pelos seguintes órgãos: (i) Conselho de
Administração, formado por 5 (cinco) membros; e (ii) Diretoria Executiva, formada por 2
(dois) diretores, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Financeiro.

9.3.1.1. Conselho de Administração – Eleição, Mandato e Destituição:
O Conselho de Administração será composto por (i) 2 (dois) membros indicados pelos
Sócios Controladores; (ii) 2 (dois) membros profissionais e independentes, conforme
critérios estabelecidos pelo IBGC, indicados pelos e eleitos com os votos dos Sócios
Controladores e aprovados ou não rejeitados pelos Credores Financeiros representando a36
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maioria do saldo dos Créditos Financeiros; e (iii) 1 (um) membro indicado pela
BNDESPAR. Os conselheiros terão mandato de 3 (três) anos, autorizada a recondução
por um ou mais mandatos. Caso BNDESPAR deixe de indicar o seu conselheiro, os
demais conselheiros escolherão uma pessoa para ocupar tal vaga, devendo os Sócios
Controladores, sempre que necessário, tomar todas as providências e praticar todos os
atos necessários à eleição da pessoa escolhida desta forma para referida vaga. Caso haja
impasse, entre os conselheiros, na escolha da pessoa que ocupará a vaga que seria
destinada à indicação da BNDESPAR que perdure por mais que 15 (quinze) dias, a
posição será ocupada por um membro profissional e independente, conforme critérios
estabelecidos pelo IBGC, indicado pelos e eleitos com os votos dos Sócios Controladores
e aprovado ou não rejeitado pelos Credores Financeiros. Em qualquer caso, a eleição dos
conselheiros independentes deverá ser aprovada ou não rejeitada em RCF por Credores
Financeiros representando a maioria do valor total dos Créditos Financeiros presentes à
RCF, a qual poderá ser suprida pela manifestação por escrito, nos autos da Recuperação
Judicial, de Credores Financeiros que representem a maioria dos Créditos Financeiros
existentes à época da manifestação de vontade. Em qualquer caso, o silêncio dos Credores
Financeiros ou a não realização de RCF nos prazos estabelecidos no Termo de
Compartilhamento de Garantias será interpretado como aprovação tácita dos Credores
Financeiros em relação aos membros profissionais e independentes indicados pelos
Sócios Controladores para ocupação dos respectivos cargos no Conselho de
Administração. Os conselheiros independentes deverão ser destituídos pelos acionistas na
hipótese de assim deliberaram os Credores Financeiros que representarem a maioria do
valor total dos Créditos Financeiros presentes à RCF. O Presidente do Conselho de
Administração será eleito pelos próprios conselheiros, em deliberação por maioria
simples.

9.3.1.1.1. Comitês do Conselho de Administração: O Conselho
de Administração deverá organizar, instalar e manter os seguintes Comitês:

a. Comitê de Finanças, que será responsável por acompanhar e fiscalizar
a implementação das políticas financeiras traçadas pelo Estatuto Social
e pelo Conselho de Administração do Independência;

37
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b. Comitê de Remuneração Variável, que será incumbido de orientar
um programa de retenção de talentos e fixar a remuneração de pessoal;

c. Comitê de Acompanhamento do Plano Consolidado, que terá a
incumbência de fiscalizar, acompanhar e informar aos Credores
Financeiros, através de relatórios trimestrais, sobre a implementação e
cumprimento das metas e obrigações delineadas por este Plano
Consolidado. Este Comitê somente será constituído se não for instalado
Comitê de Credores, na forma da LFR;

d. Comitê Operacional, formado pelos dois conselheiros indicados pelos
Sócios Controladores, pelo Diretor Presidente e pelo Diretor
Financeiro, de forma a assessorar o Conselho de Administração e a
Diretoria Executiva a definir estratégias e conduzir as operações, em
especial nas atividades relacionadas à aquisição de gado e venda dos
produtos e sub-produtos, o que inclui definição de volumes de vendas a
cada um dos mercados de atuação.

9.3.1.1.2. Presidência dos Comitês: Os Comitês, com exceção do
Comitê Operacional, serão obrigatoriamente presididos por membros independentes do
Conselho de Administração.

9.3.2. Diretoria Executiva - Eleição, Mandato e Destituição: A Diretoria
Executiva será formada por 2 (dois) diretores, sendo um Diretor Presidente e um Diretor
Financeiro. O cargo de Diretor Financeiro será necessariamente ocupado por profissional
independente, o qual será nomeado e investido do cargo em até 45 (quarenta e cinco) dias
a contar da concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, de acordo com
os seguintes critérios: (i) nos primeiros 24 (vinte e quatro) meses contados da aprovação
do Plano Consolidado em AGC, o Diretor Financeiro deverá ser pessoa integrante de
sociedade prestadora de serviços de consultoria especializada, assim indicado por força de
contrato de prestação de serviços a ser necessariamente celebrado entre o Independência e
tal sociedade; e (ii) após o decurso dos 24 (vinte e quatro) meses mencionados acima, o
Diretor Financeiro poderá ser profissional autônomo e independente. Em qualquer caso o
Diretor Financeiro será eleito pelo Conselho de Administração, desde que previamente
aprovado ou não rejeitado em RCF pelo voto favorável de Credores Financeiros38
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representando a maioria do valor total dos Créditos Financeiros presentes à RCF, a qual
poderá ser suprida pela manifestação por escrito, nos autos da Recuperação Judicial, de
Credores Financeiros que representem a maioria dos Créditos Financeiros existentes à
época da manifestação da vontade. Em qualquer caso, o silêncio dos Credores Financeiros
ou a não realização de RCF nos prazos estabelecidos no Termo de Compartilhamento de
Garantias será interpretado como aprovação tácita dos Credores Financeiros em relação à
empresa especializada ou indivíduo indicado pelo Conselho de Administração para
ocupação do cargo de Diretor Financeiro, observado o disposto nesta Cláusula 9.3.1.2. Os
membros independentes do Conselho de Administração terão o poder de vetar
justificadamente o nome indicado para ocupar o cargo de Diretor Financeiro. Não será
considerada violação ao Plano a não contratação do novo Diretor Financeiro no prazo
acima assinalado em virtude de o Grupo Independência não ser capaz de encontrar e
contratar empresa de consultoria ou profissional autônomo e independente, que preencha
os requisitos exigidos pelos Credores Financeiros, disposto a assumir o cargo, em especial
durante o Período para Alienação do Controle.

9.3.2.1. Prestação de Contas: A Diretoria deverá prestar trimestralmente
contas sobre as atividades do Independência ao Comitê de Acompanhamento do Plano
Consolidado ou ao Comitê de Credores, conforme o caso, por meio de relatórios em
formato a ser aprovado pelo Conselho de Administração.

9.4. Venda Parcial de Ativos: De forma a recompor o seu capital de giro, o
Independência poderá alienar bens do seu ativo fixo que, isolada ou conjuntamente, não
ultrapassem R$ 110 milhões, incluindo os bens já vendidos com autorização do Juízo da
Recuperação. Se o valor contábil individual constante das demonstrações financeiras
encerradas em 31.12.2008 de um bem que se pretenda alienar for superior a R$ 10
milhões, a alienação somente poderá ser realizada tendo como contraprestação um preço
que seja, no mínimo, o equivalente ao valor contábil constante das demonstrações
financeiras encerradas em 31.12.2008 devidamente atualizado pelo IGP-M até a data da
venda do ativo, ou ao maior valor entre duas Avaliações Independentes. Os membros
independentes do Conselho de Administração do Independência deverão ser informados
pela diretoria a respeito de qualquer alienação de ativo fixo com ao menos 10 (dez) dias
de antecedência e terão o poder de vetar justificadamente a operação pretendida, valendo
o silêncio como aprovação tácita. Em qualquer caso, a venda será realizada na forma do
artigo 60 da LFR, e o objeto estará livre de qualquer ônus, não havendo sucessão do39
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adquirente em quaisquer das obrigações do Grupo Independência, de qualquer natureza.
Os ativos cuja alienação é autorizada por meio da presente cláusula ficarão
automaticamente liberados das Garantias a serem outorgadas por meio do Termo de
Compartilhamento de Garantias, 10 (dez) dias após a comunicação da alienação aos
membros independentes do Conselho de Administração caso estes não se manifestem
desfavoravelmente em tal prazo, ou não farão parte do compartilhamento, caso ainda não
tenha sido aprovado o Termo de Compartilhamento de Garantias e constituída a Garantia.
Em qualquer caso esta Cláusula servirá como instrumento de liberação das Garantias
Outorgadas em relação a referidos bens, se necessário.

9.4.1. Avaliações Independentes: De forma a viabilizar a alienação de ativos
prevista na Cláusula 9.4. acima, serão realizadas, nos casos em que for necessária ou não
for dispensada, 2 (duas) Avaliações Independentes, por prestadoras de serviços de
avaliação notoriamente idôneas e especializadas, contratadas de comum acordo entre o
Independência e os Credores Financeiros. O Independência arcará com as despesas das
Avaliações Independentes.

9.5. Excedente de Caixa: Em caso de Excedente de Caixa no primeiro ano após a
aprovação deste Plano Consolidado, 100% (cem por cento) dos recursos serão utilizados
para imediata amortização, parcial ou integral, dos Créditos Financeiros Quirografários,
com prioridade de alocação e imputação dos pagamentos às parcelas de juros
eventualmente capitalizadas no período. Em caso de Excedente de Caixa após o segundo
ano contado da aprovação deste Plano Consolidado, 50% (cinqüenta por cento) dos
recursos serão utilizados para imediata amortização, parcial ou integral, dos Créditos
Financeiros Quirografários, com prioridade de alocação e imputação dos pagamentos às
parcelas de juros eventualmente capitalizadas no período. O saldo remanescente poderá
ser utilizado, a critério do Diretor Financeiro, conforme o caso, para o (i) pagamento
antecipado, e com desconto, dos Créditos Operacionais de Pecuaristas e/ou de
Fornecedores; (ii) reforço de capital de giro do Independência; e/ou (iii) pagamento
antecipado dos Novos Financiamentos, com conseqüente redução de encargos financeiros
e melhora do desempenho do Independência. Para fins desta Cláusula não será
considerado excedente de caixa os recursos obtidos por meio de Novos Financiamentos
ou recursos necessários a investimentos para manutenção das Plantas Industriais do
Independência, o que inclui substituição de máquinas e equipamentos necessários para a
operação do Independência com as mesmas margens históricas utilizadas para40
JUR_SP 9974726v1 4509.275784

elaboração das projeções utilizadas para elaboração do fluxo de pagamento previsto neste
Plano.

9.6. Alteração de Controle do Grupo Independência: Sem prejuízo do cumprimento
das demais disposições deste Plano Consolidado, buscando revitalizar o capital e as
atividades do Grupo Independência, no melhor interesse do Grupo Independência e de
seus credores, funcionários e colaboradores, os Sócios Controladores obrigam-se desde já
a procurar, encaminhar e/ou analisar propostas que impliquem em Alienação de Controle,
direta ou indireta, do Independência, observadas as Condições Mínimas para Alienação
de Controle.

9.6.1. Condições Mínimas para Alienação de Controle: São Condições Mínimas para
Alienação de Controle do Independência, as quais poderão ser eventualmente dispensadas
pelos Sócios Controladores para viabilizar a consumação da pretendida operação:

(i) Venda para Investidor Qualificado: o Controle do Independência, direta
ou indiretamente, somente poderá ser adquirido por Investidor Qualificado,
no âmbito do Processo Competitivo Organizado ou outra forma admitida
pelos Sócios Controladores e Credores Financeiros Quirografários;

(ii) Aprovações Societárias e Resolução de Conflitos: a operação de
Alienação de Controle do Independência, direta ou indiretamente,
inclusive em relação a observação das demais condições previstas abaixo,
deverá ser previamente aprovada por todos os sócios do Independência,
diretos ou indiretos, nos termos do Acordo de Acionistas, com a
satisfatória, irrevogável e irretratável resolução e quitação, ampla, geral e
irrestrita, de todos os conflitos, disputas, direitos e obrigações envolvendo
os sócios, diretos e indiretos, do Independência e coobrigados, seja a que
título for;

(iii) Manifestação de Credores Financeiros Quirografários: inexistência de
manifestação contrária dos Credores Financeiros Quirografários reunidos
em RCF, observado os critérios previstos para aprovação de plano de
recuperação judicial;
41
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(iv) Valor Mínimo de Saída: seja mutuamente negociado, acordado,
assegurado e pago pelo Investidor Qualificado aos Sócios Controladores,
livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou constrições, de
qualquer natureza, um Valor Mínimo de Saída que seja satisfatório aos
Sócios Controladores, correspondente a um prêmio pela Alienação do
Controle do Independência;

(v) Moeda de Pagamento do Valor Mínimo de Saída: o Valor Mínimo de
Saída poderá ser pago aos Sócios Controladores em dinheiro, ações
negociáveis em Bolsa, ou instrumentos de dívida, desde que idênticos aos
instrumentos de dívida que poderão ser emitidos pelo Independência aos
Credores Financeiros Quirografários por força da repactuação dos Créditos
Financeiros Quirografários, e que tenham valor de mercado correspondente
ao Valor Mínimo de Saída na data do Pagamento, tenham liquidez e sejam
livremente transferíveis e negociáveis no mercado, a critério dos Sócios
Controladores;

(vi) Benefício Econômico aos Credores Financeiros Quirografários: se o
preço pago pelo Investidor Qualificado pela aquisição do controle do
Independência for superior ao Valor Mínimo de Saída pago aos Sócios
Controladores, após o pagamento realizado aos Sócios Controladores o
eventual excedente, até o limite correspondente ao Valor Mínimo de Saída,
será aportado pelo Investidor Qualificado no Independência e distribuído e
pago pelo Independência aos Credores Financeiros Quirografários, na
proporção dos respectivos créditos, a título de prêmio pelo desconto
concedido para o equacionamento dos seus créditos na forma deste Plano
Consolidado. Para os fins desta Cláusula, os Sócios Controladores desde
logo obrigam-se a informar sobre e transferir aos Credores Financeiros
Quirografários, na proporção dos respectivos créditos, quaisquer valores
recebidos do Investidor Qualificado que excedam o Valor Mínimo de
Saída, até o limite estabelecido nesta Cláusula e observado o disposto na
Cláusula 9.6.1. (vi) abaixo. O Benefício Econômico aos Credores
Financeiros deverá ser pago na mesma Moeda de Pagamento do Valor
Mínimo de Saída;
42
JUR_SP 9974726v1 4509.275784

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