Plano de Recuperação Judicial Conjunto Modificado e Consolidado

                   Independência S.A. - Em Recuperação Ju...
ÍNDICE

                  Plano de Recuperação Judicial Modificado e Consolidado

I.       Sumário Executivo
         1.1....
VII.     Recuperação Judicial - Eventos Significativos
         7.1. Distribuição da Recuperação Judicial
         7.2. Tu...
9.3.2.1. Prestação de Contas
         9.4.     Venda Parcial de Ativos
                  9.4.1. Avaliações Independentes
 ...
Capítulo I -   Sumário Executivo

1.1. Considerações Gerais sobre a Recuperação Judicial: O objetivo principal da
Recupera...
Especificamente, o Plano Consolidado proposto confere a cada um dos credores do
Independência e/ou da Nova Carne um fluxo ...
incluindo o Independência e a IPAR.

“Administrador Judicial”: é o Dr. Fernando Chad, nomeado nos autos da Recuperação
Jud...
“Bonds – Emissão 2”: créditos decorrentes da emissão de títulos (bonds) do
Independência International Ltd. e garantidos p...
“Créditos Financeiros”: são os créditos detidos pelos Credores Financeiros.

“Créditos Financeiros com Garantia Real”: são...
Classe I no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou acordo judicial.

“Credores Concursais”: são os credo...
Concursais e Credores Extraconcursais que aderirem ao Plano Consolidado, bem como
aos Novos Financiadores, mediante hipote...
“Novos      Financiamentos”:       financiamentos     extraconcursais   concedidos    ao
Independência, até o Valor Máximo...
Alienação do Controle do Independência, na forma deste Plano Consolidado e observadas
as Condições Mínimas para a Alienaçã...
“Relação de Credores Independência/Nova Carne”: é a relação de credores
apresentada por Independência e Nova Carne, na for...
Capítulo III - Histórico das Devedoras e suas Atividades

3.1. Breve Histórico: Há mais de 30 anos o Independência dedica ...
Em 31.7.2008, em continuidade ao plano de expansão, o Independência adquiriu a Nova
Carne. O Independência é o sócio contr...
Em 2008 o Independência, seguindo sua política de transparência e isenção com o
pecuarista, certificou o Programa de Class...
reduções geralmente em países que anteriormente eram grandes produtores de couro.

O consumo de couro no Brasil é limitado...
de corte), e aumentar a agilidade de fornecimento, dada a proximidade em relação ao
mercado consumidor doméstico. Em resum...
aproximadamente R$ 370,7 milhões, decorrentes de contratos de ACCs que somam
aproximadamente US$ 208 milhões.

       4.2....
Capítulo V - Estrutura Societária - Governança Corporativa

5.1. Atual Estrutura Societária: Atualmente a estrutura societ...
5.2. Atual Estrutura de Gestão e Administração: Em 30.6.2009, a estrutura
          gerencial e administrativa da Nova Car...
Capítulo VI – Principais Causas da Crise do Grupo Independência

Em síntese, como já salientado na petição inicial da Recu...
No segmento de carne bovina as exportações do Grupo Independência declinaram de
setembro de 2008 a fevereiro de 2009. Em s...
ganhos esperados.

Devido à manutenção do custo da matéria-prima e à queda dos preços de venda, o Grupo
Independência sofr...
conseguem manter o gado no pasto por períodos mais extensos, aguardando preços de
venda mais atraentes. Dessa forma, houve...
trabalho de cada uma das consultorias, KPMG e Arsenal têm prestado ao Grupo
Independência toda a assessoria e consultoria ...
Capacidade
         Capacidade anual                               2009*            2010             2011         2012

  ...
giro do Independência. Outros credores obtiveram ordens de arresto e penhora sobre bens
do Independência, inclusive de ben...
R$'000                                          2009*                2010         2011         2012         2013
Receita B...
• Custos e Despesas: Os custos e despesas foram projetados com base no orçamento
     detalhado de gastos preparado pela a...
dívida do Independência, até 2020, está a seguir destacada.

R$'000                                   2009*             20...
créditos sujeitos ao Plano Consolidado detidos pelos Novos Financiadores, sob qualquer
modalidade. Caso concedido por terc...
os Credores Financeiros com Garantia Real poderão conceder Novos Financiamentos até
o limite agregado de R$ 25 milhões, re...
Credores Financeiros a prerrogativa de concederem Novos Financiamentos mediante os
mesmos prazos, taxas e demais condições...
Capítulo IX – Plano Consolidado: Meios de Recuperação

Este Plano Consolidado estabelece os seguintes meios de recuperação...
maioria do saldo dos Créditos Financeiros; e (iii) 1 (um) membro indicado pela
BNDESPAR. Os conselheiros terão mandato de ...
b. Comitê de Remuneração Variável, que será incumbido de orientar
                     um programa de retenção de talentos...
representando a maioria do valor total dos Créditos Financeiros presentes à RCF, a qual
poderá ser suprida pela manifestaç...
adquirente em quaisquer das obrigações do Grupo Independência, de qualquer natureza.
Os ativos cuja alienação é autorizada...
elaboração das projeções utilizadas para elaboração do fluxo de pagamento previsto neste
Plano.

9.6. Alteração de Control...
(iv)     Valor Mínimo de Saída: seja mutuamente negociado, acordado,
                  assegurado e pago pelo Investidor Q...
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port
Upcoming SlideShare
Loading in …5
×

Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port

2,008 views

Published on

Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port

Published in: Business, Economy & Finance
0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
2,008
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
27
Actions
Shares
0
Downloads
0
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Independencia Plano Recuperacao Judicial 20091030 Port

  1. 1. Plano de Recuperação Judicial Conjunto Modificado e Consolidado Independência S.A. - Em Recuperação Judicial E Nova Carne Indústria de Alimentos Ltda. - Em Recuperação Judicial Vara Distrital de Cajamar - Estado de São Paulo Processo No. 2009.000928-5 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  2. 2. ÍNDICE Plano de Recuperação Judicial Modificado e Consolidado I. Sumário Executivo 1.1. Considerações Gerais sobre a Recuperação Judicial 1.2. Plano de Recuperação Judicial Modificado e Consolidado - Objetivos 1.3. Resumo dos Meios de Recuperação 1.4. Resumo das Propostas de Pagamento aos Credores II. Definições 2.1. Termos e Definições III. Histórico das Devedoras e suas Atividades 3.1. Breve Histórico 3.2. Descrição das Atividades 3.3. Instalações e Ativos IV. Estrutura de Endividamento das Devedoras 4.1. Credores Concursais 4.1.1. Credores Trabalhistas 4.1.2. Credores Financeiros com Garantia Real 4.1.3. Credores Classe III 4.2. Credores ExtraConcursais 4.2.1. Adiantamento a Contratos de Câmbio - ACCs 4.2.2. Contratos de Leasing 4.2.3. Contratos de Finame - Alienação Fiduciária 4.2.4. Credores Fiscais V. Estrutura Societária - Governança Corporativa 5.1. Atual Estrutura Societária 5.2. Atual Estrutura de Gestão e Administração VI. Causas da Crise do Grupo Independência 6.1. Desaceleração das Exportações 6.1.1. Retração das Exportações Brasileiras e Queda de Preços 6.1.2. Vendas Externas do Grupo Independência 6.1.3. Vendas Internas do Grupo Independência 6.2. Redução de Margens e Aumento de Inadimplência de Clientes 6.3. Fechamento das Linhas de Financiamento – Consumo de Capital de Giro 6.4. Custos de Matéria-Prima 6.5. Valorização do Câmbio 2 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  3. 3. VII. Recuperação Judicial - Eventos Significativos 7.1. Distribuição da Recuperação Judicial 7.2. Tutela Antecipada e Processamento da Recuperação Judicial 7.3. Contratação de Assessores 7.4. Retomada das Atividades 7.5. Relacionamento com Fornecedores e Clientes 7.6. Distratos e Vendas de Ativos 7.7. Ações Judiciais e Impactos no Caixa VIII. Plano de Recuperação - Implementação e Premissas 8.1. Retomada e Crescimento das Atividades Empresariais - Expectativa e Projeções 8.2. Projeção de Resultados e Fluxo de Caixa 8.3. Novos Financiamentos 8.3.1. Garantias, Prazos, Taxas e Outras Condições 8.3.2. Vários Financiadores 8.3.3. Prazo de Intenção de Concessão de Novos Financiamentos - Credores Financeiros ou Credores de ACCs 8.3.4. Novos Financiamentos - Credores Financeiros com Garantia Real – Limites e Rateio 8.3.4.1. Modificação das Condições de Pagamento dos Créditos Financeiros com Garantia Real Concursais 8.3.5. Novos Financiamentos – Credores de ACCs – Compartilhamento de Garantias 8.3.6. Novos Financiamentos - Terceiros Interessados – Direito de Acompanhar 8.4. Viabilidade do Plano de Recuperação IX. Plano de Recuperação - Meios de Recuperação 9.1. Reestruturação Societária - Incorporação de Sociedades 9.1.1. Novos Financiamentos 9.1.2. Inexistência e/ou Liberação de Coobrigação 9.2. Concessões de Prazo e Condições Especiais de Pagamento 9.3. Modificação de Órgãos Administrativos - Governança Corporativa 9.3.1. Administração do Independência 9.3.1.1. Conselho de Administração – Eleição, Mandato e Destituição 9.3.1.1.1. Comitês do Conselho de Administração 9.3.1.1.2. Presidência dos Comitês 9.3.2. Diretoria Executiva - Eleição, Mandato e Destituição 3 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  4. 4. 9.3.2.1. Prestação de Contas 9.4. Venda Parcial de Ativos 9.4.1. Avaliações Independentes 9.5. Excedente de Caixa 9.6. Alteração de Controle do Grupo Independência 9.6.1. Condições Mínimas para Alienação de Controle 9.6.2. Processo Competitivo Organizado X. Plano de Recuperação - Proposta de Pagamentos aos Credores 10.1. Pagamento da Dívida Concursal 10.1.1. Créditos Trabalhistas 10.1.1.1. Acordos Trabalhistas 10.1.2. Créditos Financeiros com Garantia Real 10.1.3. Credores Classe III 10.1.3.1. Créditos Financeiros Quirografários 10.1.3.2 Créditos Operacionais de Pecuaristas 10.1.3.3 Créditos Operacionais de Fornecedores 10.2. Credores Extraconcursais 10.2.1. Créditos de ACCs 10.2.1.1. Pagamento de Créditos Concursais de ACCs – Adesão ao Plano Consolidado 10.2.1.2. Pagamento de Créditos Concursais de ACCs – Não Adesão ao Plano Consolidado 10.2.2. Contratos de Leasing e Contratos de Finame - Alienação Fiduciária 10.2.3. Credores Fiscais XI. Disposições Gerais e Finais 11.1. Aprovação do Plano – Efeitos 11.2. Condições Resolutivas 11.3. Créditos Contingentes - Impugnação de Créditos e Acordos 11.3.1. Novos Créditos – Manutenção de Pagamentos 11.4. Cessão e Transferência de Créditos 11.4.1. Títulos de Dívida - Créditos Moeda Corrente Nacional 11.4.2. Títulos de Dívida – Créditos Moeda Estrangeira 11.5. Ações Judiciais – Suspensão 11.6. Garantias Pessoais – Suspensão e Extinção 11.7. Cessão ou Transferência de Obrigações 11.8. Alteração do Plano Consolidado de Recuperação 11.9. Falência e Execução Específica 11.10. Quitação 11.11. Contratos Bilaterais de Trato Sucessivo 11.12. Lei Aplicável 11.13. Resolução de Conflitos - Eleição de Foro 4 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  5. 5. Capítulo I - Sumário Executivo 1.1. Considerações Gerais sobre a Recuperação Judicial: O objetivo principal da Recuperação Judicial é viabilizar a superação da crise econômico-financeira do Independência e da Nova Carne. Pretende-se, com a Recuperação Judicial, na forma da lei, conciliar a manutenção e continuidade das atividades empresariais do Grupo Independência com o pagamento dos seus credores, de forma a propiciar o cumprimento da sua função social. Este Plano Consolidado vem sendo discutido com os principais credores desde a apresentação do Plano Original e chegou à sua forma final após incorporar os pleitos apresentados por diversos grupos de credores do Grupo Independência, manifestados em AGC e reuniões presenciais ou por telefone, em especial após a AGC suspensa em 19.10.2009, observado o quanto nela deliberado pelos credores. O Plano Consolidado representa alternativa viável para o pagamento sustentável e ordenado das obrigações do Independência e da Nova Carne, permitindo a manutenção da fonte produtora, dos empregos, do interesse dos credores e promovendo a preservação do Grupo Independência, sua função social e o estímulo à atividade econômica, em linha com o princípio maior adotado pela LFR. Sem prejuízo, e em atendimento a pleito dos credores, o Plano Consolidado também contempla a possibilidade de Alienação do Controle, direto ou indireto, do Independência. 1.2. Plano Consolidado de Recuperação Judicial – Objetivos: O Plano Consolidado, portanto, tem os seguintes objetivos principais: (i) preservar o Grupo Independência como entidade econômica geradora de empregos, tributos e riquezas, assegurado o exercício da função social da empresa; (ii) permitir a superação da crise econômico-financeira deflagrada no início de 2009, recuperando-se o valor econômico do Grupo Independência e de seus ativos; (iii) reestruturar as operações do Grupo Independência; e (iv) atender aos interesses dos credores do Grupo Independência, de forma a permitir a sua continuidade, mediante composição baseada em uma estrutura de pagamentos compatível com o potencial de geração de caixa do Grupo Independência no contexto da Recuperação Judicial e período subseqüente. 5 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  6. 6. Especificamente, o Plano Consolidado proposto confere a cada um dos credores do Independência e/ou da Nova Carne um fluxo de pagamento ordenado que lhes assegure um retorno melhor do que aquele que seria eventualmente obtido em caso de falência ou liquidação das mencionadas sociedades. 1.3. Resumo dos Meios de Recuperação: Nos termos do artigo 50 da LFR, o Independência e a Nova Carne utilizarão os seguintes meios de recuperação: (i) reestruturação societária, incluindo a incorporação de sociedades do Grupo Independência (e/ou outra forma de reorganização societária estabelecida pela Lei 6.404/76); (ii) modificação dos órgãos administrativos do Grupo Independência, com alterações na estrutura de governança corporativa; (iii) concessão de prazos e condições especiais de pagamentos de obrigações vencidas e vincendas, com equalização de encargos financeiros e novação de dívidas; (iv) venda parcial de ativos; e (v) obtenção de novos financiamentos e/ou aumento de capital. 1.4. Resumo das Propostas de Pagamento aos Credores: O Plano Consolidado estabelece proposta para o pagamento dos Credores Concursais e Credores Extraconcursais, conforme detalhamento no Capítulo X e resumidos no Anexo 1.4., observado que sobre nenhum dos créditos incidirá correção monetária ou quaisquer outros encargos, multas ou penalidades além dos expressamente previstos neste Plano Consolidado. Capítulo II - Definições 2.1. Termos e Definições: Os termos e expressões abaixo, sempre que utilizados neste Plano Consolidado, terão os significados que lhe são atribuídos neste Capítulo. As definições serão aplicáveis no singular e no plural, no masculino ou no feminino, sem alteração de significado. “ACCs”: operação de financiamento sob a forma de Adiantamento a Contrato de Câmbio, conforme o disposto na Lei No. 4.728/65 e demais disposições e normas específicas aplicáveis à espécie. “Acordo de Acionistas”: Acordo de Acionistas e outras Avenças celebrado em 28.11.2008 entre a BNDESPAR, o Aroeira Fundo de Investimento em Participações e os Sócios Controladores, tendo como intevenientes-anuentes o Grupo Independência, 6 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  7. 7. incluindo o Independência e a IPAR. “Administrador Judicial”: é o Dr. Fernando Chad, nomeado nos autos da Recuperação Judicial. “AGC”: assembléia geral de credores, convocada e instalada na forma prevista na LFR. “Agente Fiduciário”: The Bank of New York Mellon, no âmbito das operações de Bonds – Emissão 1 e Bonds – Emissão 2. “Alienação de Controle”: significa a transferência a terceiro, a título oneroso, do bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle do Independência (após as incorporações). “Armazéns de Santos”: são os imóveis e respectivos bens móveis, localizados na Cidade de Santos, Estado de São Paulo, objeto das Matrículas No. 32.831 (do 2º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Santos); e (ii) 48.253 (do 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Santos). “Arsenal”: Arsenal Consultoria Ltda. “Avaliações Independentes”: é o processo para avaliação dos ativos do Grupo Independência para venda na forma deste Plano Consolidado, conforme o disposto na Cláusula 9.4.1. abaixo. “Banco de Investimento”: instituição financeira de primeira linha com reconhecida reputação em processos de fusões e aquisições, a ser contratada pelo Independência, na forma deste Plano Consolidado, para coordenar e implementar o Processo Competitivo Organizado para viabilizar a Alienação de Controle do Independência. “Bonds – Emissão 1”: créditos decorrentes da emissão de títulos (bonds) do Independência International Ltd. e garantidos pelo Independência no valor total de US$ 225.000.000,00, com vencimento em 31.1.2017, contendo código ISIN n.° USG4756WAB66, conforme as respectivas escrituras de emissão dos títulos. 7 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  8. 8. “Bonds – Emissão 2”: créditos decorrentes da emissão de títulos (bonds) do Independência International Ltd. e garantidos pelo Independência no valor total de US$ 300.000.000,00, com vencimento em 15.5.2015, contendo código ISIN n.° USG4756WAA83, conforme as respectivas escrituras de emissão dos títulos. “Bondholders”: titulares dos Bonds – Emissão 1 e/ou Bonds – Emissão 2, representados individualmente ou pelo Agente Fiduciário. “BNDESPAR”: BNDES Participações S.A. - BNDESPAR “Condições Mínimas para Alienação de Controle”: são as condições mínimas que devem ser preenchidas ou dispensadas para viabilizar a Alienação de Controle do Independência, previstas na Cláusula 9.6.1. deste Plano Consolidado. “Créditos Concursais”: são os créditos sujeitos aos efeitos do processo de Recuperação Judicial e existentes (vencidos ou vincendos) na data da distribuição do pedido de Recuperação Judicial, por força de operações celebradas com Independência e/ou Nova Carne, sejam estes já incluídos na Relação de Credores do Administrador Judicial ou que venham a ser reconhecidos por qualquer outra lista ou Quadro Geral de Credores. “Créditos Concursais de ACCs”: são os créditos quirografários concursais decorrentes de variação cambial, encargos ou qualquer outra verba, distinta dos valores adiantados em reais, eventualmente devida por força de operações de ACC e que não se enquadre na definição de Créditos Extraconcursais de ACCs”. “Créditos Contingentes”: são os créditos que estejam sujeitos ao procedimento de habilitação, divergência e/ou impugnação de crédito. “Créditos Extraconcursais”: são créditos não sujeitos aos efeitos do processo de Recuperação Judicial, ainda que existentes (vencidos ou vincendos) na data da distribuição do pedido de Recuperação Judicial, por força de operações celebradas com Independência e/ou Nova Carne. “Créditos Extraconcursais de ACCs”: são os créditos extraconcursais decorrentes dos valores adiantados em reais em operações de ACC relacionadas no Anexo 10.2.1. 8 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  9. 9. “Créditos Financeiros”: são os créditos detidos pelos Credores Financeiros. “Créditos Financeiros com Garantia Real”: são os créditos de titularidade dos Credores Financeiros com Garantia Real relacionados no Anexo 10.1.2., bem como aqueles cujos créditos venham a ser reconhecidos ou modificados como Classe II no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo judicial. “Créditos Financeiros Quirografários”: são os créditos financeiros quirografários de titularidade dos Credores Financeiros Quirografários relacionados no Anexo 10.1.3.1., bem como daqueles Credores Financeiros Quirografários cujos créditos venham a ser reconhecidos ou modificados no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo judicial. “Crédito Garantido do Unibanco”: é o Crédito Financeiro com Garantia Real detido pelo Unibanco correspondente a R$ 45.016.700,36 (Quarenta e cinco milhões, dezesseis mil, setecentos reais e trinta e seis centavos), resguardadas eventuais modificações no Quadro Geral de Credores. “Créditos Operacionais de Pecuaristas”: os créditos privilegiados ou equiparáveis de titularidade dos credores relacionados no Anexo 10.1.3.2., decorrentes de operações de compra e venda de gado, bem como aqueles que venham a ser reconhecidos ou modificados no Quadro Geral de Credores, integrantes da Classe III, em razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo judicial, decorrentes de operações de mesma natureza. “Créditos Operacionais de Fornecedores”: os créditos de titularidade dos credores relacionados no Anexo 10.1.3.3., bem como aqueles cujos créditos venham a ser reconhecidos ou modificados no Quadro Geral de Credores, integrantes da Classe III, em razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo judicial, cujos créditos não decorram de operações de venda de gado e que não sejam Créditos Financeiros. “Créditos Trabalhistas”: são os créditos de titularidade dos credores relacionados no Anexo 10.1.1. e aqueles cujos créditos vierem a ser reconhecidos ou modificados na 9 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  10. 10. Classe I no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou acordo judicial. “Credores Concursais”: são os credores titulares de Créditos Concursais. “Credores Extraconcursais”: são os credores titulares de Créditos Extraconcursais. “Credores Financeiros”: são os credores instituições financeiras e/ou titulares de créditos decorrentes de operações financeiras ou bancárias, incluindo os Bondholders, bem como aqueles credores financeiros cujos créditos venham a ser reconhecidos ou modificados no Quadro Geral de Credores em razão de decisão judicial ou administrativa em incidentes de habilitação, divergência ou impugnação de crédito ou em acordo judicial. “Credores Financeiros Quirografários”: são os credores titulares de Créditos Financeiros Quirografários. “Credores Financeiros com Garantia Real”: são os credores titulares de Créditos Financeiros com Garantia Real. “Data Máxima de Desembolso”: é a data máxima para obtenção e efetivo desembolso do Valor Mínimo dos Novos Financiamentos e/ou operação de capitalização, conforme estabelecido neste Plano Consolidado, o que deverá ocorrer em até 120 (cento e vinte) dias contados da aprovação do Plano Consolidado em AGC, ou 31 de janeiro de 2010, o que ocorrer primeiro. A data máxima de Desembolso poderá ser estendida automaticamente até 31 de março de 2010, desde que o Independência comprove ter envidado, sem sucesso, esforços para obtenção dos Novos Financiamentos. “Down Payment Unibanco”: é o pagamento previsto para amortização parcial do Crédito Garantido do Unibanco, correspondente a R$ 25 milhões, na forma do disposto na Cláusula 10.1.2.(ii.a) deste Plano Consolidado. “Estudo de Demonstração de Viabilidade Econômica”: vide Anexo 8.4. Trata-se do mesmo Anexo acostado com o Plano Original, razão pela qual não será (re)apresentado com o Plano Consolidado. “Garantias Outorgadas”: garantias outorgadas pelo Independência aos Credores 10 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  11. 11. Concursais e Credores Extraconcursais que aderirem ao Plano Consolidado, bem como aos Novos Financiadores, mediante hipoteca de imóveis e alienação fiduciária de bens móveis. As garantias serão compartilhadas pelos beneficiários nos termos do Termo de Compartilhamento de Garantias. “Grupo Independência”: é o grupo econômico formado por IPSA, Independência, Independência International Ltd., Nova Carne, F1 Carnes e Derivados Ltda. e Independência Guarani S.A. “IGP-M”: Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. “Investidor Qualificado”: é o terceiro interessado na aquisição do Controle do Independência, pessoa física ou jurídica, cuja qualidade de crédito (rating) seja igual ou superior ao rating do Independência na data da apresentação deste Plano Consolidado, conforme atestado por ao menos uma agência de rating ou banco de investimento independente. “IPSA”: Independência Participações S.A. “Independência”: Independência S.A. – Em recuperação judicial “Juízo da Recuperação”: Juízo da Vara Única Distrital de Cajamar, Estado de São Paulo. “KPMG”: KPMG Corporate Finance - Reestructuring Services. “Laudo de Avaliação de Ativos”: vide Anexo 3.3. Trata-se do mesmo Anexo acostado com o Plano Original, razão pela qual não será (re)apresentado com o Plano Consolidado. “LFR”: Lei No. 11.101/05 – Lei de Falências e Recuperação de Empresas. “Nova Carne”: Nova Carne Indústria de Alimentos Ltda. - Em Recuperação Judicial “Novos Financiadores”: Credores Concursais e/ou Credores Extraconcursais e/ou terceiros que concederem Novos Financiamentos ao Independência, conforme estabelecido na Cláusula 8.3. e seguintes deste Plano Consolidado. 11 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  12. 12. “Novos Financiamentos”: financiamentos extraconcursais concedidos ao Independência, até o Valor Máximo, mediante a celebração de um ou mais instrumentos particulares, emissão de títulos ou valores mobiliários, o qual seguirá o tratamento nos termos do artigo 67 da LFR e demais disposições legais aplicáveis, conforme estabelecido na cláusula 8.3. e seguintes deste Plano Consolidado. “Período de Carência”: Tem o significado que lhe é especificamente atribuído na Cláusula 10.1.2.(iv.a) deste Plano Consolidado. “Plano Consolidado” ou “Plano de Recuperação” ou “Plano”: este Plano de Recuperação Judicial Modificado e Consolidado, apresentado conjuntamente por Independência e Nova Carne, na forma do artigo 53 e seguintes da LFR. “Plano Original”: plano de recuperação judicial apresentado pelo Grupo Independência em 13.7.2009, nos autos da Recuperação Judicial. “Poder de Controle” ou “Controle”: significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Independência de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de Controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais do Independência, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Prazo de Adesão dos Credores de ACCs”: é o prazo para adesão dos Credores de ACCs ao Plano Consolidado, o qual se encerrará em 31.12.2010. “Prazo de Concessão de Novos Financiamentos – Credores Financeiros com Garantia Real ou Credores de ACCs”: é o prazo de 90 (noventa) dias, contados da aprovação do Plano Consolidado em AGC, estabelecido para que os Credores Financeiros com Garantia Real e/ou Credores de ACCs manifestem ao Grupo Independência sua intenção de conceder Novos Financiamentos em condições privilegiadas, na forma do disposto no Capítulo VIII deste Plano Consolidado. “Processo Competitivo Organizado”: procedimento previsto para viabilizar a 12 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  13. 13. Alienação do Controle do Independência, na forma deste Plano Consolidado e observadas as Condições Mínimas para a Alienação de Controle, conforme previsto na Cláusula 9.6.2. deste Plano Consolidado. “Quadro Geral de Credores”: quadro de credores a ser consolidado pelo Administrador Judicial e homologado pelo Juízo da Recuperação, com base na Relação de Credores do Administrador Judicial, nas decisões judiciais proferidas nas impugnações de crédito e nos eventuais acordos supervenientes, conforme o disposto no artigo 18 da LFR. “RCF”: Reunião de Credores Financeiros para deliberação de assuntos previstos neste Plano Consolidado de interesse dos Credores Financeiros. As regras de convocação, instalação e deliberação de RCF serão estabelecidas pelos Credores Financeiros no Termo de Compartilhamento de Garantias ou em outro instrumento. Enquanto não estipuladas tais regras, e em sendo necessária a realização de RCF, aplicar-se-á por analogia as regras previstas na LFR para instalação e deliberação em AGC, sendo a convocação dos Credores Financeiros feita por e-mail enviado a qualquer dos procuradores nomeados pelos Credores Financeiros para representá-los na AGC que deliberar e aprovar este Plano Consolidado, ou quem o respectivo credor indicar ao Independência nos 10 (dez) dias seguintes à concessão de Recuperação Judicial. Em qualquer circunstância, o Independência deverá incluir em seu site na rede mundial de computadores um comunicado de convocação dos Credores Financeiros, comunicado este que fará as vezes, para todos os fins de direito, de edital de convocação de credores. “Recuperação Judicial”: O processo de recuperação judicial iniciado por Independência e Nova Carne, em curso perante o Juízo da Recuperação (Processo No. 2009.000928-5). “Reestruturação Societária”: é o processo de reestruturação societária previsto na Cláusula IX deste Plano Consolidado. “Relação de Credores do Administrador Judicial”: é a relação de credores apresentada pelo Administrador Judicial, na forma do artigo 7, parágrafo 2º da LFR e disponibilizada no Diário Oficial Eletrônico em 24.9.2009. Os Anexos deste Plano que contém relação de créditos foram preparados com base na Relação de Credores do Administrador Judicial. Em caso de inconsistência entre o respectivo anexo e a Relação de Credores do Administrador Judicial, prevalece esta última. 13 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  14. 14. “Relação de Credores Independência/Nova Carne”: é a relação de credores apresentada por Independência e Nova Carne, na forma do artigo 52, parágrafo 1º, inciso II da LFR e disponibilizada no Diário Oficial Eletrônico em 2.6.2009. “Saldo dos Créditos Financeiros com Garantia Real após Compensação”: tem o significado que lhe é especificamente atribuído na Cláusula 10.1.2.(i) deste Plano Consolidado. “Saldo do Crédito Garantido do Unibanco após Down Payment”: tem o significado que lhe é especificamente atribuído na Cláusula 10.1.2.(ii.a.) deste Plano Consolidado. “Sócios Controladores”: são os Srs. Miguel Graziano Russo e Roberto Graziano Russo. “Termo de Compartilhamento de Garantias”: o termo a ser oportunamente celebrado entre as partes interessadas, observados os critérios básicos estabelecidos neste Plano para o compartilhamento das Garantias Outorgadas entre os Credores Financeiros, os Credores Extraconcursais que aderirem ao Plano Consolidado e os Novos Financiadores. “Unibanco”: Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. ou seu sucessor “Valor Mínimo”: montante equivalente a R$ 150 milhões, apurado em moeda corrente nacional ou pela conversão de valor em moeda estrangeira pela taxa média de todos os negócios realizados com a respectiva moeda no mercado interbancário de câmbio, com liquidação em D+2, conforme verificada pelo Banco Central do Brasil na data de conversão (transação PTAX do Sisbacen). “Valor Máximo”: montante equivalente a R$ 260 milhões, apurado em moeda corrente nacional ou pela conversão de valor em moeda estrangeira pela taxa média de todos os negócios realizados com a respectiva moeda no mercado interbancário de câmbio, com liquidação em D+2, conforme verificada pelo Banco Central do Brasil na data de conversão (transação PTAX do Sisbacen). “Venda de Ativos”: procedimento de venda de ativos operacionais ou não operacionais do Grupo Independência, que deverá observar o disposto no Capítulo IX deste Plano Consolidado. 14 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  15. 15. Capítulo III - Histórico das Devedoras e suas Atividades 3.1. Breve Histórico: Há mais de 30 anos o Independência dedica suas atividades à exploração da indústria e comércio de carnes, sob todas as suas modalidades, incluindo, mas não se limitando, ao abate, industrialização, compra e venda, importação e exportação de produtos e sub-produtos bovinos e suínos. Em 2008 o Independência era o quarto maior exportador de carne bovina in natura e congelada do Brasil, além de ser um dos líderes na produção de couro no mercado brasileiro. Em 2008, o Independência tinha uma capacidade de abate de, aproximadamente, 11.800 cabeças de gado por dia e de processamento de couro de 12.600 peles por dia. A tabela abaixo contém alguns dos principais dados operacionais da Companhia: Exercício social encerrado Dados Operacionais em 31 de dezembro de 2008 (em capacidade instalada) Abate de bovinos (em cabeças por dia) 11.800 Desossa de carcaças (em cabeças por dia) 12.600 Produção de couro (em peles por dia) 10.000 Armazenamento refrigerado (toneladas) 16.775 Armazenamento não-refrigerado (em número de 175.000 peles de couro) Frota 630 A estratégia comercial do Independência sempre foi segmentada de modo a atender as demandas específicas de cada mercado, tanto doméstico como internacional. Em 2008 as vendas para o mercado doméstico representaram 49% do total das vendas no período, enquanto o mercado externo representou 51%, nesse mesmo período. Como resultado dessas operações, no exercício de 2008 o Independência teve faturamento R$ 2,19 bilhões. 15 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  16. 16. Em 31.7.2008, em continuidade ao plano de expansão, o Independência adquiriu a Nova Carne. O Independência é o sócio controlador de Nova Carne, com 99% do seu capital social. O outro sócio, com 1% do capital social, é o IPSA, que é a sociedade controladora do próprio Independência. A Nova Carne, assim como o Independência, também dedica-se a explorar a indústria e comércio de carnes, sob todas as suas modalidades, incluindo, mas não se limitando, ao abate, industrialização, compra e venda, importação e exportação de produtos e sub- produtos bovinos. Ao longo de todos os anos de trabalho do Grupo Independência sua estratégia de negócio tem base em sólidos fundamentos socioambientais. A unidade de Nova Andradina/MS foi a primeira unidade frigorífica do mundo a receber simultaneamente as certificações ISO 9001 – Sistema de Gestão da Qualidade; ISO 14001 – Sistema de Gestão do Meio Ambiente; OHSAS 18001 – Sistema de Gestão de Segurança e Saúde Ocupacional; e, SA 8000 – Sistema de Gestão de Responsabilidade Social. Este fato foi um marco para a indústria brasileira da carne e uma conquista para o Independência que possui as quatro certificações também nas unidades de Santana de Parnaíba/SP, Campo Grande/MS e Santos/SP. Essas conquistas só reforçam o comprometimento do Independência, seus administradores e colaboradores com os preceitos socioambientais. Em 2005 o Independência também implantou um programa institucional: Serviço de Atendimento ao Pecuarista – SAP, vislumbrando estreitar o canal de comunicação com seus fornecedores pecuaristas. O SAP em conjunto com outros programas institucionais do Independência: Programa de Classificação de Carcaças e Programa de Classificação de Couro, criaram um movimento inédito: o Programa Pecuária 360º. Este programa inovador visa ao desenvolvimento e crescimento da pecuária sustentável, através do qual o Independência estrutura um importante banco de dados sobre a pecuária nacional, sua produtividade e qualidade. O programa tem o objetivo de abrir um amplo diálogo com todos na cadeia produtiva e reforçar o compromisso do Independência com a rentabilidade do produtor e ao mesmo tempo oferecer informações reais sobre a origem e processo ao consumidor. 16 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  17. 17. Em 2008 o Independência, seguindo sua política de transparência e isenção com o pecuarista, certificou o Programa de Classificação de Carcaças. 3.2. Descrição das Atividades e Mercados: O Brasil possui o maior rebanho comercial do mundo, com aproximadamente 170 milhões de cabeças de gado em 2008, representando cerca de 18% do rebanho mundial. Em 2008, foram produzidos 57 milhões de toneladas de carne bovina no mundo, sendo o Brasil o segundo maior produtor, atrás apenas dos Estados Unidos. Nos últimos anos, a indústria brasileira de carne bovina tem enfrentado um intenso processo de internacionalização. Como reflexo desse processo, as exportações de carne bovina brasileira passaram de menos de 5,0% da produção no início dos anos 90, para aproximadamente 25% em 2008. Adicionalmente, a participação brasileira no total das exportações mundiais de carne bovina passou de aproximadamente 5,0% no início dos anos 90, para cerca de 24% em 2008, muito embora o Brasil tenha acesso a menos de 50,0% dos mercados mundiais de carne in natura, uma vez que o bloco formado pelos países do NAFTA, Japão e Coréia do Sul proíbe a importação de carne bovina in natura do Brasil. Os Estados Unidos e a Rússia continuam sendo os maiores importadores de carne bovina no mundo. A despeito da recente crise internacional, já teve início o processo de retomada exportações, e há a expectativa de crescimento para os próximos anos, tendo em vista principalmente o crescimento da demanda nos países desenvolvidos e em desenvolvimento, a redução do rebanho bovino em outros países exportadores, a possibilidade de abertura de mercados hoje fechados aos produtores nacionais, dentre outros fatores. No mercado interno, as atividades do Grupo Independência concentram-se no eixo Rio- São Paulo. Em 2008, cerca de 76% das vendas se destinaram a esse mercado. A demanda mundial para couro e produtos de couro também vem expandindo de forma contínua. Nos últimos 20 anos, o fornecimento de couro cru brasileiro cresceu significativamente, enquanto a oferta mundial permaneceu constante, com pequenas17 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  18. 18. reduções geralmente em países que anteriormente eram grandes produtores de couro. O consumo de couro no Brasil é limitado, o que torna o País um exportador natural deste produto, visto como um forte competidor em termos de preço, resultado de seus baixos custos de mão-de-obra e o tamanho de seu rebanho de gado. O destino principal do couro brasileiro no mercado doméstico atualmente é o setor calçadista, com 50%, seguido do moveleiro com 35% e do automotivo com 15%. O Brasil também é o maior produtor e exportador mundial de couros – com o processamento na faixa de 45 milhões de unidades e embarque de cerca de 32 milhões de peças. O Brasil atua em todos os mercados relevantes, exportando tanto o couro “wet blue” (não acabado), como o “crust” (semi-acabado) e o couro acabado. 3.3. Instalações e Ativos: Atualmente o Independência possui mais de 15 unidades produtivas estrategicamente localizadas em alguns dos principais estados do País, além de armazéns e escritórios, conforme se depreende dos anexos demonstrativos de localização e situação atualizada das unidades e do Laudo de Avaliação dos Ativos. As unidades são modernas e consideradas modelos pelo mercado. A despeito da paralisação temporária de atividades, as unidades possuem todas as autorizações e permissões necessárias para a retomada e continuidade de suas atividades. Atualmente, a despeito da crise financeira global com impactos negativos na precificação de ativos, as instalações e ativos próprios do Grupo Independência foram avaliados em valor superior a R$ 1,1 bilhão. A estrutura operacional do Grupo Independência inclui ainda (i) abatedouros de carne bovina estrategicamente localizados em diversos estados, permitindo acesso a uma ampla base de fornecedores de gado; (ii) unidades de curtumes destinadas à produção de couro não acabado, ou wet-blue e semi-acabado; (iii) unidades industriais de desossa próximas aos principais portos exportadores e mercados internos; (iv) unidades industriais de charque; além de (v) uma plataforma de logística integrada, que inclui armazéns de estocagem/centros de distribuição, frota com veículos refrigerados, e terminais portuários. Essa diversificada estrutura operacional permite mitigar riscos de restrição de exportação de carne in natura, reduzir custos (ante a proximidade dos principais rebanhos de gado18 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  19. 19. de corte), e aumentar a agilidade de fornecimento, dada a proximidade em relação ao mercado consumidor doméstico. Em resumo, o Grupo Independência possui amplo conjunto de ativos, modernas instalações e reconhecido processo de industrialização para assegurar a retomada de suas atividades e garantir, conforme o disposto neste Plano Consolidado, o pagamento aos seus credores. Atualmente o Grupo Independência emprega 3.000 colaboradores diretos, o que gera cerca de 15.000 empregos indiretos. Com a implementação do Plano Consolidado o Grupo Independência poderá voltar a empregar mais 5.000 colaboradores diretos, contribuindo com o sustento de duas dezenas de milhares de famílias. Capítulo IV - Estrutura do Endividamento das Devedoras 4.1. Credores Concursais: O Grupo Independência possui mais de 4.000 Credores Concursais, cujos respectivos créditos, sujeito aos processos de habilitação, divergência e impugnação de créditos e aos processos em curso na Justiça Trabalhista, estão divididos da seguinte forma, conforme Relação de Credores do Independência/Nova Carne: 4.1.1. Credores Trabalhistas: são mais de 200 credores, totalizando um endividamento aproximado de R$ 1,5 milhão, conforme Relação. 4.1.2. Credores Financeiros com Garantia Real: são 3 credores, totalizando um endividamento aproximado de R$ 29,8 milhões e US$ 6,5 milhões, conforme Relação de Credores do Independência/Nova Carne. 4.1.3. Credores Classe III: são mais de 4.000 credores, totalizando um endividamento aproximado de R$ 900 milhões, e US$ 764 milhões, conforme Relação de Credores do Independência/Nova Carne. 4.2. Credores Extraconcursais: O Grupo Independência possui mais de 15 Credores Extraconcursais, totalizando um endividamento aproximado de R$ 481 milhões e US$ 208 milhões, divididos da seguinte forma: 4.2.1. Adiantamento a Contratos de Câmbio – ACCs: são mais de 15 credores, totalizando um endividamento decorrente de valores adiantados em reais de19 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  20. 20. aproximadamente R$ 370,7 milhões, decorrentes de contratos de ACCs que somam aproximadamente US$ 208 milhões. 4.2.2. Contratos de Leasing: são mais de 10 credores, totalizando um endividamento histórico aproximado de R$ 14 milhões. Desde a distribuição da Recuperação Judicial o Independência e respectivos credores formalizaram o distrato de diversas operações de leasing, com a devolução de equipamentos, sem aplicação de penalidades ao Independência, tudo no sentido de adequar a utilização dos ativos à atual realidade da operação do Independência, reduzindo custos desnecessários. Os contratos remanescentes continuam sendo honrados regularmente, nas condições contratadas. 4.2.3. Contratos de Finame - Alienação Fiduciária: são mais de 10 credores credores, totalizando um endividamento histórico aproximado de R$ 94 milhões. O Independência também devolveu equipamentos objeto desses contratos, sem aplicação de qualquer penalidade. Os contratos remanescentes continuam sendo honrados regularmente, nas condições contratadas. 4.3. Credores Fiscais: O passivo tributário do Grupo Independência é de aproximadamente R$ 85 milhões, devidamente equacionados. 20 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  21. 21. Capítulo V - Estrutura Societária - Governança Corporativa 5.1. Atual Estrutura Societária: Atualmente a estrutura societária do Grupo Independência pode ser resumida da seguinte maneira: 21 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  22. 22. 5.2. Atual Estrutura de Gestão e Administração: Em 30.6.2009, a estrutura gerencial e administrativa da Nova Carne compreendia apenas uma Diretoria Executiva formada pelos Sócios Controladores. Na mesma data base, a estrutura gerencial e administrativa do Independência pode ser resumida da seguinte maneira: Independência Participações S.A. Acordo de Acionistas Acionistas – Assembléia Geral Roberto Graziano Russo Miguel Graziano Russo Roberto Graziano Russo Conselho de Administração Miguel Graziano Russo Diretoria Executiva Diretor Presidente: Roberto Graziano Diretor Vice-Presidente: Tobias Bremer Dir. Operacional: Dir. Financeiro e de Dir. Administrativo e Dir. de Compliance: Dir.Comercial: Roberto A. Colacrai Relação com Controladoria: Laércio Spinella André Skirmunt Investidores: Tobias Osvaldo Prado 22 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  23. 23. Capítulo VI – Principais Causas da Crise do Grupo Independência Em síntese, como já salientado na petição inicial da Recuperação Judicial, as principais causas da crise econômico-financeira do Grupo Independência foram as seguintes: 6.1. Desaceleração das Vendas: O final do ano de 2008 foi marcado pela profunda e contundente crise financeira mundial. Dentre outras conseqüências, houve severa retração do comércio mundial, com impactos significativos nas exportações brasileiras em geral, e nas exportações e vendas domésticas do Grupo Independência, em particular. 6.1.1. Retração das Exportações Brasileiras e Queda de Preços: As exportações brasileiras em 2008 apresentaram um crescimento de 23% em relação ao ano anterior. Contudo, com a crise financeira mundial, as vendas externas inverteram essa tendência a partir do último trimestre de 2008 e caíram mais de 26%, em valor, no primeiro bimestre de 2009, se comparadas ao mesmo período do ano anterior. Seguindo o comportamento do mercado, as exportações brasileiras de carne bovina também decresceram a partir de outubro de 2008. No primeiro bimestre de 2009 ocorreu uma queda de 35%, em valor, nas vendas externas, em comparação com o mesmo período de 2008. Em função desta queda da demanda externa, o preço médio da carne bovina também diminuiu. Em janeiro de 2009, os preços praticados reduziram 54% na comparação com o mesmo mês de 2008. No segmento de couro, as exportações declinaram 14% em 2008 em relação ao ano anterior. No primeiro bimestre de 2009, as vendas externas de couro caíram 59%, em valor, em comparação com o mesmo período de 2008. 6.1.2 Vendas Externas do Grupo Independência: As vendas externas do Grupo Independência, para os anos de 2006 e 2007, representaram 58% de sua receita bruta. Já em 2008, devido à crise financeira mundial, houve uma redução em 51% da receita bruta do Grupo Independência oriunda de vendas externas. Adicionalmente, no primeiro bimestre de 2009, a participação das exportações no total de receita bruta do Grupo Independência correspondeu a 41%, o que representou uma queda de 12% em relação ao mesmo período do ano anterior. 23 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  24. 24. No segmento de carne bovina as exportações do Grupo Independência declinaram de setembro de 2008 a fevereiro de 2009. Em setembro, totalizaram, aproximadamente, R$ 119 milhões, atingindo cerca de R$ 67 milhões em fevereiro de 2009. No segmento de couro, as vendas externas recuaram 37%, em valor, nos primeiros dois meses de 2009 em comparação com o mesmo período de 2008. Como conseqüência da crise financeira mundial, houve a queda das vendas externas, principalmente em decorrência da: (i) redução dos níveis de estoque pelos clientes; e (ii) comportamento do mercado externo diferente daquele esperado pelo Grupo Independência, que reduziu a demanda e alterou os padrões de aquisição de carne e dos derivados da carne. Em decorrência da queda na demanda do mercado externo, os preços praticados tiveram uma queda significativa. O preço de carne bovina praticado pelo Grupo Independência no mercado externo em fevereiro de 2009, se comparado com o preço em outubro de 2008, teve um decréscimo de aproximadamente 22%. O preço do couro caiu aproximadamente 35% durante o mesmo período. 6.1.3 Vendas Internas do Grupo Independência: Com a redução das exportações, o Grupo Independência redirecionou suas vendas para o mercado interno, assim como vários de seus concorrentes. Conseqüentemente, houve aumento da oferta de carne bovina. O excesso de oferta no mercado interno, atrelado à forte concorrência, resultou em uma considerável queda nos preços de venda da carne bovina. O preço de carne bovina praticado pelo Grupo Independência no mercado interno em fevereiro de 2009, se comparado com o preço em outubro de 2008, teve um decréscimo de aproximadamente 12%. O preço do couro caiu aproximadamente 30% durante o mesmo período. 6.2. Redução de Margens e Aumento de Inadimplência de Clientes: A queda da demanda internacional levou à baixa de preços de exportação da carne bovina. Adicionalmente, a depreciação da moeda brasileira em relação ao dólar não surtiu impacto positivo nas receitas decorrentes das exportações, pois países importadores como Rússia e países do Oriente Médio e Ásia também sofreram significativa desvalorização de suas moedas, de sorte que as exportações de carne bovina brasileira não apresentaram os 24 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  25. 25. ganhos esperados. Devido à manutenção do custo da matéria-prima e à queda dos preços de venda, o Grupo Independência sofreu uma redução significativa em sua margem LAJIDA (Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou EBITDA (earnings before interest, tax, depreciation and amortization), partindo de 14% em dezembro de 2008, para menos 40% em janeiro e menos 31% em fevereiro de 2009. Adicionalmente, os problemas econômico-financeiros de alguns clientes também influenciaram na necessidade de capital de giro da empresa. Entre janeiro e fevereiro de 2009, houve aumento de inadimplência e devolução de produtos, bem como renegociação de prazos de pagamento e descontos a clientes, principalmente no mercado externo, com impactos significativos no capital de giro do Grupo Independência. 6.3. Fechamento das Linhas de Financiamento – Consumo de Capital de Giro: Em novembro de 2008, o Independência captou junto ao BNDES um montante de R$ 250 milhões, utilizados principalmente na atividade operacional da empresa. Adicionalmente, no primeiro trimestre de 2009, estava prevista uma captação complementar de R$ 200 milhões junto ao BNDES que, no entanto, não ocorreu. Com o agravamento da crise financeira mundial, o mercado financeiro apresentou redução drástica de liquidez, aumento dos custos de financiamento, redução dos prazos de financiamento de curto prazo e cancelamento de operações de refinanciamento. O efeito da crise no Independência fez com que a necessidade de capital de giro sofresse um aumento significativo em um curto período de tempo. A falta de linhas de capital de giro no mercado fez com que o Independência consumisse seu próprio caixa para fazer frente à situação. 6.4 Custos de Matéria-Prima: Entre 2006 e 2008 verificou-se significativo aumento do preço do boi gordo devido à baixa oferta de gado para abate e ao crescimento da demanda por carne bovina. Note-se que, apesar da crise financeira mundial e conseqüente retração da demanda no mercado bovino, o custo de aquisição da matéria-prima manteve- se praticamente estável a partir do último trimestre de 2008. Os custos do boi não foram reduzidos, sobretudo em razão do poder de barganha dos produtores de gado, que25 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  26. 26. conseguem manter o gado no pasto por períodos mais extensos, aguardando preços de venda mais atraentes. Dessa forma, houve descasamento entre as receitas e despesas do Grupo Independência, o que agravou significativamente sua situação de crise econômico- financeira. 6.5. Valorização do Câmbio: A taxa de câmbio aumentou mais de 28% entre outubro de 2008 e fevereiro de 2009. O resultado dessa desvalorização significativa da moeda brasileira contribuiu para o aumento da dívida do Grupo Independência. Devido à desvalorização significativa da moeda brasileira e à exposição financeira do Grupo a dívidas contraídas em moeda estrangeira e em operações de derivativos, o Grupo Independência não apenas consumiu uma grande parte de seu caixa restante, como também teve não condições de honrar parte de seus empréstimos e financiamentos, agravando sua situação econômico-financeira. A desvalorização da moeda brasileira causou um aumento das perdas com variação cambial no montante de aproximadamente R$ 234 milhões entre outubro de 2008 e fevereiro de 2009. Analisando somente o ano de 2008, as perdas com variação cambial totalizaram aproximadamente R$ 576 milhões. ¶ Capítulo VII - Recuperação Judicial - Eventos Significativos 7.1. Distribuição da Recuperação Judicial: Em 27.2.2009, diante da grave crise econômico-financeira, o Independência distribuiu o seu pedido de Recuperação Judicial, em curso perante o Juízo da Recuperação. Posteriormente, em 28.5.2009 foi apresentado pedido de emenda à inicial da Recuperação Judicial para o fim de incluir a Nova Carne no processo. 7.2. Tutela Antecipada e Processamento da Recuperação Judicial: Em 27.2.2009, o Juízo da Recuperação deferiu a antecipação de tutela pleiteada pelo Independência, especialmente para impedir o ajuizamento e/ou suspender o curso de ações e de execuções contra o Independência, até o processamento da Recuperação Judicial. Em 11.5.2009, após a regular instrução do processo, o Juízo da Recuperação deferiu o processamento da Recuperação Judicial, conforme o disposto no artigo 52 e seguintes da LFR. 7.3. Contratação de Assessores: Em 23.3.2009, o Grupo Independência contratou os serviços da KPMG e da Arsenal. Em apertadíssima síntese, observado o escopo de26 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  27. 27. trabalho de cada uma das consultorias, KPMG e Arsenal têm prestado ao Grupo Independência toda a assessoria e consultoria financeira pertinente à reorganização de suas atividades empresariais, à reestruturação de suas dívidas e elaboração deste Plano Consolidado. Nesse sentido, KPMG e Arsenal têm e continuarão assistindo o Grupo Independência, dentre outras tarefas, (i) no diagnóstico das causas da sua crise econômico-financeira; (ii) no levantamento e mapeamento do seu passivo; (iii) na elaboração do seu fluxo e projeção de caixa; (iv) na formulação deste Plano Consolidado; e (v) na negociação com os seus credores, notadamente os credores financeiros. Recentemente, o Grupo Independência contratou dois escritórios norte-americanos, por indicação dos Credores Financeiros, para representar os Credores Financeiros e os Bondholders e trabalhar em conjunto com o escritório estrangeiro que representa os interesses do Grupo Independência na emissão dos novos títulos, regidos por lei estrangeira, que irão ser entregues aos credores detentores de créditos em moeda estrangeira em novação aos Créditos Financeiros Quirografários repactuados na forma deste Plano Consolidado. 7.4. Retomada das Atividades: A despeito da temporária paralisação de suas atividades, o Grupo Independência já retomou as atividades nas seguintes plantas industriais: (i) Carne – Unidades de Santana do Parnaíba (SP), Janaúba (MG), Rolim de Moura (RO) e Cajamar (SP); e (ii) Couro: Nova Andradina (MS) e Colorado do Oeste (RO). Entre janeiro e junho de 2010, durante a Recuperação Judicial, o Grupo Independência planeja reativar as unidades de Pontes e Lacerda (MT), Pires do Rio (GO), Presidente Venceslau (SP), Juína (MT), Anastácio (MS), Nova Andradina (MS) e Senador Canedo (GO). Em janeiro de 2011, o Grupo Independência pretende retomar as atividades de abate de Campo Grande (MS). Para facilidade de referência, segue abaixo tabela com a projeção da capacidade instalada versus a projeção da capacidade utilizada do Independência, de acordo com o plano de reativação de suas unidades. A partir de 2012 os montantes observados permanecem constantes. Maiores detalhes podem ser observados nos Anexos I, II e III a este Plano. 27 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  28. 28. Capacidade Capacidade anual 2009* 2010 2011 2012 Capacidade instalada Abate - cabeça/ano 431.600 1.861.600 2.558.400 2.558.400 Desossa - ton/ano 131.597 578.041 664.132 664.132 Couro - peles/ano (em milhares) 1.638 2.184 2.184 2.184 Charque - ton/ano 11.700 23.400 23.400 23.400 Capacidade utilizada (%) Abate - cabeça/ano 44% 58% 62% 79% Desossa - ton/ano 10% 27% 45% 61% Couro - peles/ano (em milhares) 80% 83% 83% 83% Charque - ton/ano 100% 67% 67% 67% Nota: (*) Realizado de Janeiro a Março de 2009 e projetado a partir de Abril de 2009 7.5. Relacionamento com Fornecedores e Clientes: A despeito do processo de Recuperação Judicial e das dificuldades de caixa, o Grupo Independência tem envidado esforços na manutenção de seus fornecedores parceiros, que são essenciais à retomada e manutenção de suas atividades. Na maioria dos casos, o fornecimento de gado tem ocorrido mediante o pagamento à vista ou antecipado. De outro lado, os produtos do Grupo Independência continuam com a ampla aceitação nos mercados domésticos e internacional, restando preservada a marca e os seus consumidores. 7.6. Distratos e Vendas de Ativos: Ao longo da Recuperação Judicial, o Grupo Independência buscou --- e continuará buscando --- alternativas para desonerar e/ou preservar o seu capital de giro, como medida essencial para a retomada e manutenção de suas atividades. Nesse sentido, o Grupo Independência realizou distratos para a devolução de plantas, bens e equipamentos que não estão e não serão utilizados em suas operações, conforme informado no processo de Recuperação Judicial. Especificamente, o Independência e Nova Carne, conforme o caso, distrataram e devolveram as Unidades do Paraguai, Itupeva (SP), Nova Xavantina (MT) e Colider (MT) – sendo esta última arrendamento da Nova Carne. Também distratou operações de leasing e FINAME para devolução de equipamentos e veículos, sem penalidade para o Independência. Além dessas medidas, o Independência pleiteou e obteve autorização judicial para a venda de veículos, tudo com o objetivo de preservar o caixa e recompor seu capital de giro. 7.7. Ações Judiciais e Impactos no Caixa: Após o início do processo de Recuperação Judicial, alguns credores iniciaram medidas judiciais para a cobrança de créditos, penhora e arresto de ativos do Independência. Especificamente, o Banco BBM S.A. penhorou mais de R$ 13,5 milhões do caixa da empresa, com severos impactos para no capital de 28 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  29. 29. giro do Independência. Outros credores obtiveram ordens de arresto e penhora sobre bens do Independência, inclusive de bens cuja venda já fora autorizada pelo Juízo da Recuperação para recomposição do capital de giro do Grupo Independência. O Independência tem tomado as medidas judiciais cabíveis para reverter essas ordens judiciais, tendo inclusive suscitado conflito de competência perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, no qual a liminar foi concedida para restabelecer e preservar decisão do Juízo da Recuperação Judicial. Capítulo VIII - Plano Consolidado: Implementação e Premissas 8.1. Retomada e Crescimento das Atividades Empresariais - Expectativa e Projeções: O plano de retomada das atividades do Grupo Independência foi elaborado a partir do cenário atual do Grupo Independência, afetado pela Recuperação Judicial. O Plano tem como premissa a obtenção de Novos Financiamentos, na forma de dívida e/ou aportes de capital (vide item 8.3. e 8.4. infra), cujos principais objetivos são a recomposição das necessidades de capital de giro do Grupo Independência, o imediato pagamento de parte relevante dos Credores Operacionais e Fornecedores, bem como a reabertura de unidades produtivas que foram paralisadas devido à crise. As projeções de receita foram realizadas com base no plano de vendas do Grupo Independência, elaborado de acordo com suas expectativas de mercado, considerando seu desempenho histórico e um cenário de recuperação e normalização de suas atividades. As projeções foram elaboradas em termos reais, ou seja, não contemplam correção de inflação, nem crescimento das margens além das já praticadas e nem da capacidade instalada existente. A tabela abaixo apresenta a evolução da receita bruta projetada, bem como a participação nos mercados interno e externo. Os valores permanecem constantes a partir de 20131. 1 As datas mencionadas neste o nos parágrafos abaixo são meramente indicativas, pois as projeções têm como pressuposto a obtenção dos recursos para retomada das atividades tão logo aprovado o Plano. Assim, para fins de projeções e proposta de pagamento, o marco inicial deve ser considerado como a data de obtenção dos Novos Financiamentos, conforme expressamente mencionado neste Plano. 29 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  30. 30. R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013 Receita Bruta 792.828 1.638.481 2.420.251 3.134.417 3.187.815 Mercado Interno 493.149 886.923 1.014.456 1.217.078 1.217.078 % de participação 62% 54% 42% 39% 38% Mercado Externo 299.679 751.558 1.405.795 1.917.338 1.970.737 % de participação 38% 46% 58% 61% 62% (*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009 A diminuição da participação do Grupo Independência no mercado interno dá-se pelo fato de a empresa pretender retomar sua participação no mercado externo, uma vez que, historicamente, os preços e margens praticados nas vendas para o exterior são mais atrativos. Para tanto, é prevista a adequação de determinadas plantas do Independência de modo a atender as normas e padrões exigidos pelo mercado europeu. Para maiores detalhes, veja o Anexo IV. 8.2 Projeção de Resultados e Fluxo de Caixa: As projeções de resultados e fluxo de caixa foram realizadas a partir do mês de abril de 2009 até dezembro de 2020. As projeções estão em linha com o histórico do Grupo Independência e expectativas da administração, bem como contextualizadas em um cenário de retomada das atividades dentro de um processo de recuperação judicial. As projeções foram elaboradas em termos reais, ou seja, não contemplam correção de inflação, nem crescimento das margens além das já praticadas e nem da capacidade instalada existente. Seguem abaixo destacadas as principais linhas de resultados e fluxo de caixa. Para maiores detalhes, veja o Anexo V. • Projeções de Receita Bruta: As projeções de receita bruta apresentam evolução conforme tabela abaixo, permanecendo constantes a partir de 2013. R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013 Receita Bruta 792.828 1.638.481 2.420.251 3.134.417 3.187.815 % de crescimento 107% 48% 30% 2% (*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009 • Deduções de Venda: As deduções das vendas, compostas basicamente de impostos e devoluções, apresentam redução devido à retomada de participação das vendas no mercado externo, onde não há incidência de impostos. A partir de 2013 os valores permanecem constantes. R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013 Deduções das Vendas (118.320) (129.467) (153.546) (186.522) (187.056) % da Receita Bruta -15% -8% -6% -6% -6% (*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009 30 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  31. 31. • Custos e Despesas: Os custos e despesas foram projetados com base no orçamento detalhado de gastos preparado pela administração do Grupo Independência, em linha com valores históricos, refletindo o plano de redução de custo e retomada de produção em escala. Seguem abaixo as tabelas com evolução dos custos e despesas ao longo do período projetado. o Custo Produtos Vendidos: A representatividade do custo de produtos vendidos, em relação à receita líquida, apresenta redução ao longo dos anos em função do aumento de escala e conseqüente diluição dos custos fixos. A partir de 2013 os valores permanecem constantes. R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013 Custo dos produtos vendidos (742.306) (1.271.200) (1.845.810) (2.371.204) (2.387.645) % da Receita Líquida -110% -84% -81% -80% -80% (*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009 o Despesas Fixas: Da mesma forma, com o aumento de escala, as despesas fixas, dentro da linha de despesas com vendas, gerais e administrativas, são diluídas, levando à diminuição da representatividade destas despesas em relação à receita líquida. A partir de 2013 os valores permanecem constantes. R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013 Despesas com vendas, gerais e (127.978) (159.207) (202.074) (237.779) (238.766) administrativas % da Receita Líquida -19% -11% -9% -8% -8% (*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009 • LAJIDA/EBITDA: Segue abaixo o quadro da evolução da margem LAJIDA (Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou EBITDA (earnings before interest, tax, depreciation and amortization). A partir de 2013, os valores absolutos e percentuais permanecem constantes. R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013 Lajida (EBITDA) (195.775) 78.606 218.820 338.912 374.349 % da Receita Líquida -29% 5% 10% 11% 12% (*) Nota Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009 • Fluxo de Caixa: De acordo com a projeção de resultados e as premissas de capital de giro assumidas pela empresa, a projeção de fluxo de caixa antes do pagamento da 31 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  32. 32. dívida do Independência, até 2020, está a seguir destacada. R$'000 2009* 2010 2011 2012 2013 2014 Fluxo de caixa para pagamento da 38.899 (7.971) 171.758 238.878 286.328 286.717 dívida Fluxo de caixa para pagamento da - 30.928 202.687 441.564 727.892 1.014.609 dívida acumulado (*) Nota: Realizado de Janeiro a Março 2009 e projetado a partir de Abril 2009 R$'000 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Fluxo de caixa para pagamento da 266.992 244.700 263.250 261.402 256.580 251.632 dívida Fluxo de caixa para pagamento da 1.281.601 1.526.301 1.789.551 2.050.953 2.307.533 2.559.165 dívida acumulado As projeções de resultado, capital de giro, dias de estoque e demais contas que impactam no fluxo de caixa do Grupo Independência, foram elaboradas conforme desempenho histórico e premissas definidas pela administração do Independência. Para maiores detalhes veja os Anexos IV, V, VI e VII. 8.3. Novos Financiamentos: O Independência deverá obter Novos Financiamentos (art. 67 da LFR), entre o Valor Mínimo e o Valor Máximo, na forma de dívida e/ou aportes de capital. A captação desses recursos é necessária sobretudo para a recomposição do capital de giro, indispensável para a materialização das projeções constantes deste Plano Consolidado e viabilização do pagamento prioritário de certos créditos expressamente indicados neste Plano Consolidado. Os recursos serão empregados para os fins específicos deste Plano Consolidado, incluindo, mas não se limitando ao pagamento dos Créditos Operacionais de Pecuaristas e de Fornecedores. 8.3.1. Garantias, Prazos, Taxas e Outras Condições: Além da senioridade e proteção conferidas pelo artigo 67 da LFR, os Novos Financiamentos deverão compartilhar a garantia outorgada aos Credores Concursais e/ou Extraconcursais, com prioridade absoluta sobre tais credores, nos termos do Termo de Compartilhamento de Garantias. A aprovação do Plano Consolidado em AGC, bem como adesão ao Plano Consolidado, representará a concordância dos Credores Concursais e/ou Extraconcursais que aderirem ao Plano Consolidado com a prioridade dos Novos Financiadores sobre as Garantias Outorgadas, devendo o Termo de Compartilhamento de Garantias conter previsão estabelecendo que as garantias serão constituídas em primeiro grau aos Novos Financiadores. Representará, também a concordância com a prioridade de pagamento de 32 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  33. 33. créditos sujeitos ao Plano Consolidado detidos pelos Novos Financiadores, sob qualquer modalidade. Caso concedido por terceiros nos termos da Cláusula 8.3.7. abaixo, os prazos, taxas e demais condições serão livremente negociados entre os potenciais Novos Financiadores e o Independência, sendo os respectivos prazos, taxas e demais condições informados aos Credores Financeiros para que, no prazo máximo previsto na cláusula 8.3.6 exerçam o direito de acompanhar, total ou parcialmente, a proposta de financiamento, fornecendo os respectivos recursos, ou manifestem objeção fundamentada ao financiamento. As objeções constituirão impedimento para que o Grupo Independência tome os Novos Financiamentos, salvo se não forem fundamentadas e se não forem subscritas pela maioria dos Credores Financeiros, observados os critérios para aprovação de plano de recuperação previstos na LFR. Não constitui motivo para objeção a não celebração do Termo de Compartilhamento de Garantias por demora ou culpa imputável aos Credores Financeiros. 8.3.2. Vários Financiadores: Os Novos Financiamentos poderão ser concedidos por um ou vários Novos Financiadores, em diferentes valores, prazos, taxas e demais condições. O Independência está atualmente em tratativas com diversos potenciais financiadores para contratação dos Novos Financiamentos. A contratação dos Novos Financiamentos, após o decurso de prazo para manifestação dos Credores Financeiros, será prontamente informada ao Juízo da Recuperação. 8.3.3. Prazo de Intenção de Concessão de Novos Financiamentos - Credores Financeiros com Garantia Real ou Credores de ACCs: No prazo máximo de 90 (noventa) dias após a aprovação do Plano Consolidado em AGC, os Credores Financeiros com Garantia Real e/ou Credores de ACCs poderão manifestar interesse em conceder ao Independência os Novos Financiamentos, por meio de simples comunicação ao próprio Independência e ao Juízo da Recuperação, em caráter irrevogável e irretratável, informando apenas o valor bruto que pretendem emprestar ao Independência a título de Novos Financiamentos, observado os limites estabelecidos nas Cláusulas seguintes deste Plano Consolidado. Os recursos prometidos deverão ser efetivamente desembolsados ao Independência até a Data Máxima de Desembolso. 8.3.4. Novos Financiamentos - Credores Financeiros com Garantia Real – Limites e Rateio: Desde que tenham manifestado por escrito sua intenção em conceder Novos Financiamentos no prazo de 90 (noventa) dias previsto na Cláusula 8.3.3. acima,33 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  34. 34. os Credores Financeiros com Garantia Real poderão conceder Novos Financiamentos até o limite agregado de R$ 25 milhões, remunerado a taxa de 15% ao ano. Havendo interesse de Credores Financeiros com Garantia Real pela concessão de Novos Financiamentos em valores que, somados, excedam o limite de R$ 25 milhões, os valores dos Novos Financiamentos a serem concedidos serão partilhados entre os Credores Financeiros com Garantia Real que houverem manifestado interesse, na proporção individual obtida pela divisão do Crédito Financeiro com Garantia Real do respectivo Credor Financeiro com Garantia Real pela soma de todos os Créditos Financeiros com Garantia Real de Credores Financeiros com Garantia Real que houverem manifestado interesse na concessão dos Novos Financiamentos. 8.3.4.1. Modificação das Condições de Pagamento dos Créditos Financeiros com Garantia Real Concursais: Para cada R$1,00 (um real) de Novo Financiamento que for concedido por um Credor Financeiro com Garantia Real ao Independência, R$ 0,33 (trinta e três centavos) dos Créditos Financeiros com Garantia Real sujeitos à Recuperação Judicial do respectivo Credor Financeiro com Garantia Real serão imediatamente amortizados. 8.3.5. Novos Financiamentos – Credores de ACCs – Compartilhamento de Garantias: Desde que tenham manifestado por escrito sua intenção em conceder Novos Financiamentos no prazo de 90 (noventa) dias previsto na Cláusula 8.3.3. acima, os Credores de ACCs poderão conceder Novos Financiamentos, remunerado a taxa de 15% ao ano. Para cada R$ 1,00 (um real) de Novo Financiamento que for concedido por um Credor de ACCs ao Independência, R$ 1,00 (um real) dos Créditos de ACCs que tenham aderido ao Plano Consolidado se beneficiará das Garantias Outorgadas no mesmo grau de senioridade conferido aos Novos Financiadores no Termo de Compartilhamento de Garantias. 8.3.6. Novos Financiamentos - Terceiros Interessados – Direito de Acompanhar: Respeitado o disposto nas Cláusulas 8.3.4, 8.3.5 e 8.3.6 acima e sub- cláusulas, assegurada a possibilidade de que os Credores Financeiros com Garantia Real e /ou Credores de ACCs concedam Novos Financiamentos pelo prazo e até o limite global fixados nas Cláusulas 8.3.4. e 8.3.5., o Independência poderá procurar e obter Novos Financiamentos perante terceiros interessados, sejam estes atuais credores do Grupo ou não. Para cada Novo Financiamento obtido perante um terceiro, será assegurada aos34 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  35. 35. Credores Financeiros a prerrogativa de concederem Novos Financiamentos mediante os mesmos prazos, taxas e demais condições e em valores que, conjuntamente, sejam no mínimo equivalentes ao valor do Novo Financiamento obtido perante tal terceiro. O Independência deverá informar aos Credores Financeiros, mediante comunicação nos autos e correio eletrônico aos mesmos representantes a serem comunicados para convocação de RCF, a contratação de operação de Novo Financiamento perante terceiro, a fim de que, em até 5 (cinco) dias úteis contados da primeira comunicação por qualquer dos meios acima, os Credores Financeiros possam manifestar, mediante correio eletrônico ou comunicação escrita entregue na sede do Independência, seu interesse em conceder ao Independência Novos Financiamentos nos termos desta Cláusula 8.3.6, informando apenas o valor bruto que pretendem disponibilizar ao Independência a este título. Havendo interesse de Credores Financeiros pela concessão de Novos Financiamentos nos termos desta Cláusula 8.3.6. em valores que, somados, excedam o limite correspondente à diferença entre os Novos Financiamentos já concedidos até então e o Valor Máximo, os valores dos Novos Financiamentos a serem concedidos por Credor Financeiro serão partilhados entre os Credores Financeiros que houverem manifestado interesse, na proporção individual obtida pela divisão do crédito concursal ou extraconcursal, conforme o caso, do respectivo Credor Financeiro pela soma de todos os créditos concursais ou extraconcursais de Credores Financeiros que houverem manifestado interesse. O Independência deverá comunicar os Credores Financeiros para conceder-lhes o direito de ofertar o crédito tantas vezes quanto forem os Novos Financiamentos obtidos até a obtenção do Valor Máximo de Novos Financiamentos. Os recursos mutuados por Credores Financeiros nos termos desta Cláusula não modificarão as condições de pagamento dos seus respectivos créditos concursais ou extraconcursais que tenham aderido ao Plano, conforme o caso, nos termos das Cláusulas 8.3.4.1. e 8.3.5. acima. 8.4. Viabilidade do Plano Consolidado: O Plano Consolidado lastreado nas expectativas e premissas adotadas pelo Grupo Independência e seus consultores financeiros e legais é operacional, econômica e financeiramente viável, conforme atestado pelo Estudo de Demonstração de Viabilidade Econômica, que integra este Plano Consolidado como Anexo 8.4. ¶ 35 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  36. 36. Capítulo IX – Plano Consolidado: Meios de Recuperação Este Plano Consolidado estabelece os seguintes meios de recuperação do Grupo Independência (art. 50 da LFR), além da obtenção dos Novos Financiamentos, conforme estabelecido nas Cláusulas 8.3. e seguintes acima: 9.1. Reestruturação Societária - Incorporação de Sociedades: O Grupo Independência pretende simplificar sua estrutura societária, reduzir custos, além de continuar aprimorando a sua governança corporativa. Para tanto e como forma de atingir a todos os pressupostos e objetivos deste Plano Consolidado, no melhor interesse de todos os credores, o Independência poderá incorporar ou de outra forma absorver o acervo líquido das seguintes sociedades: (i) F1 Carnes e Derivados Ltda.; (ii) Nova Carne; (iii) Independência Guarani S.A.; e (iv) Independência International Ltd. O Independência deverá ser oportunamente incorporado por uma de suas subsidiárias. 9.2. Concessões de Prazo e Condições Especiais de Pagamento: O Plano Consolidado estabelece a concessão de prazos e condições especiais de pagamento das obrigações do Independência e da Nova Carne, conforme disposto no Capítulo X abaixo. 9.3. Modificação de Órgãos Administrativos - Governança Corporativa: O Grupo Independência promoverá alterações na estrutura de governança corporativa, de forma a concluir o processo de profissionalização da diretoria executiva iniciado em meados de 2004, que culminará com a atuação dos Sócios Controladores exclusivamente no Conselho de Administração, sem funções executivas, conforme pormenorizado abaixo. 9.3.1. Administração do Independência: Após a aprovação do Plano Consolidado, o Independência será gerido pelos seguintes órgãos: (i) Conselho de Administração, formado por 5 (cinco) membros; e (ii) Diretoria Executiva, formada por 2 (dois) diretores, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Financeiro. 9.3.1.1. Conselho de Administração – Eleição, Mandato e Destituição: O Conselho de Administração será composto por (i) 2 (dois) membros indicados pelos Sócios Controladores; (ii) 2 (dois) membros profissionais e independentes, conforme critérios estabelecidos pelo IBGC, indicados pelos e eleitos com os votos dos Sócios Controladores e aprovados ou não rejeitados pelos Credores Financeiros representando a36 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  37. 37. maioria do saldo dos Créditos Financeiros; e (iii) 1 (um) membro indicado pela BNDESPAR. Os conselheiros terão mandato de 3 (três) anos, autorizada a recondução por um ou mais mandatos. Caso BNDESPAR deixe de indicar o seu conselheiro, os demais conselheiros escolherão uma pessoa para ocupar tal vaga, devendo os Sócios Controladores, sempre que necessário, tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à eleição da pessoa escolhida desta forma para referida vaga. Caso haja impasse, entre os conselheiros, na escolha da pessoa que ocupará a vaga que seria destinada à indicação da BNDESPAR que perdure por mais que 15 (quinze) dias, a posição será ocupada por um membro profissional e independente, conforme critérios estabelecidos pelo IBGC, indicado pelos e eleitos com os votos dos Sócios Controladores e aprovado ou não rejeitado pelos Credores Financeiros. Em qualquer caso, a eleição dos conselheiros independentes deverá ser aprovada ou não rejeitada em RCF por Credores Financeiros representando a maioria do valor total dos Créditos Financeiros presentes à RCF, a qual poderá ser suprida pela manifestação por escrito, nos autos da Recuperação Judicial, de Credores Financeiros que representem a maioria dos Créditos Financeiros existentes à época da manifestação de vontade. Em qualquer caso, o silêncio dos Credores Financeiros ou a não realização de RCF nos prazos estabelecidos no Termo de Compartilhamento de Garantias será interpretado como aprovação tácita dos Credores Financeiros em relação aos membros profissionais e independentes indicados pelos Sócios Controladores para ocupação dos respectivos cargos no Conselho de Administração. Os conselheiros independentes deverão ser destituídos pelos acionistas na hipótese de assim deliberaram os Credores Financeiros que representarem a maioria do valor total dos Créditos Financeiros presentes à RCF. O Presidente do Conselho de Administração será eleito pelos próprios conselheiros, em deliberação por maioria simples. 9.3.1.1.1. Comitês do Conselho de Administração: O Conselho de Administração deverá organizar, instalar e manter os seguintes Comitês: a. Comitê de Finanças, que será responsável por acompanhar e fiscalizar a implementação das políticas financeiras traçadas pelo Estatuto Social e pelo Conselho de Administração do Independência; 37 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  38. 38. b. Comitê de Remuneração Variável, que será incumbido de orientar um programa de retenção de talentos e fixar a remuneração de pessoal; c. Comitê de Acompanhamento do Plano Consolidado, que terá a incumbência de fiscalizar, acompanhar e informar aos Credores Financeiros, através de relatórios trimestrais, sobre a implementação e cumprimento das metas e obrigações delineadas por este Plano Consolidado. Este Comitê somente será constituído se não for instalado Comitê de Credores, na forma da LFR; d. Comitê Operacional, formado pelos dois conselheiros indicados pelos Sócios Controladores, pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Financeiro, de forma a assessorar o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva a definir estratégias e conduzir as operações, em especial nas atividades relacionadas à aquisição de gado e venda dos produtos e sub-produtos, o que inclui definição de volumes de vendas a cada um dos mercados de atuação. 9.3.1.1.2. Presidência dos Comitês: Os Comitês, com exceção do Comitê Operacional, serão obrigatoriamente presididos por membros independentes do Conselho de Administração. 9.3.2. Diretoria Executiva - Eleição, Mandato e Destituição: A Diretoria Executiva será formada por 2 (dois) diretores, sendo um Diretor Presidente e um Diretor Financeiro. O cargo de Diretor Financeiro será necessariamente ocupado por profissional independente, o qual será nomeado e investido do cargo em até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da concessão da Recuperação Judicial pelo Juízo da Recuperação, de acordo com os seguintes critérios: (i) nos primeiros 24 (vinte e quatro) meses contados da aprovação do Plano Consolidado em AGC, o Diretor Financeiro deverá ser pessoa integrante de sociedade prestadora de serviços de consultoria especializada, assim indicado por força de contrato de prestação de serviços a ser necessariamente celebrado entre o Independência e tal sociedade; e (ii) após o decurso dos 24 (vinte e quatro) meses mencionados acima, o Diretor Financeiro poderá ser profissional autônomo e independente. Em qualquer caso o Diretor Financeiro será eleito pelo Conselho de Administração, desde que previamente aprovado ou não rejeitado em RCF pelo voto favorável de Credores Financeiros38 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  39. 39. representando a maioria do valor total dos Créditos Financeiros presentes à RCF, a qual poderá ser suprida pela manifestação por escrito, nos autos da Recuperação Judicial, de Credores Financeiros que representem a maioria dos Créditos Financeiros existentes à época da manifestação da vontade. Em qualquer caso, o silêncio dos Credores Financeiros ou a não realização de RCF nos prazos estabelecidos no Termo de Compartilhamento de Garantias será interpretado como aprovação tácita dos Credores Financeiros em relação à empresa especializada ou indivíduo indicado pelo Conselho de Administração para ocupação do cargo de Diretor Financeiro, observado o disposto nesta Cláusula 9.3.1.2. Os membros independentes do Conselho de Administração terão o poder de vetar justificadamente o nome indicado para ocupar o cargo de Diretor Financeiro. Não será considerada violação ao Plano a não contratação do novo Diretor Financeiro no prazo acima assinalado em virtude de o Grupo Independência não ser capaz de encontrar e contratar empresa de consultoria ou profissional autônomo e independente, que preencha os requisitos exigidos pelos Credores Financeiros, disposto a assumir o cargo, em especial durante o Período para Alienação do Controle. 9.3.2.1. Prestação de Contas: A Diretoria deverá prestar trimestralmente contas sobre as atividades do Independência ao Comitê de Acompanhamento do Plano Consolidado ou ao Comitê de Credores, conforme o caso, por meio de relatórios em formato a ser aprovado pelo Conselho de Administração. 9.4. Venda Parcial de Ativos: De forma a recompor o seu capital de giro, o Independência poderá alienar bens do seu ativo fixo que, isolada ou conjuntamente, não ultrapassem R$ 110 milhões, incluindo os bens já vendidos com autorização do Juízo da Recuperação. Se o valor contábil individual constante das demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2008 de um bem que se pretenda alienar for superior a R$ 10 milhões, a alienação somente poderá ser realizada tendo como contraprestação um preço que seja, no mínimo, o equivalente ao valor contábil constante das demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2008 devidamente atualizado pelo IGP-M até a data da venda do ativo, ou ao maior valor entre duas Avaliações Independentes. Os membros independentes do Conselho de Administração do Independência deverão ser informados pela diretoria a respeito de qualquer alienação de ativo fixo com ao menos 10 (dez) dias de antecedência e terão o poder de vetar justificadamente a operação pretendida, valendo o silêncio como aprovação tácita. Em qualquer caso, a venda será realizada na forma do artigo 60 da LFR, e o objeto estará livre de qualquer ônus, não havendo sucessão do39 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  40. 40. adquirente em quaisquer das obrigações do Grupo Independência, de qualquer natureza. Os ativos cuja alienação é autorizada por meio da presente cláusula ficarão automaticamente liberados das Garantias a serem outorgadas por meio do Termo de Compartilhamento de Garantias, 10 (dez) dias após a comunicação da alienação aos membros independentes do Conselho de Administração caso estes não se manifestem desfavoravelmente em tal prazo, ou não farão parte do compartilhamento, caso ainda não tenha sido aprovado o Termo de Compartilhamento de Garantias e constituída a Garantia. Em qualquer caso esta Cláusula servirá como instrumento de liberação das Garantias Outorgadas em relação a referidos bens, se necessário. 9.4.1. Avaliações Independentes: De forma a viabilizar a alienação de ativos prevista na Cláusula 9.4. acima, serão realizadas, nos casos em que for necessária ou não for dispensada, 2 (duas) Avaliações Independentes, por prestadoras de serviços de avaliação notoriamente idôneas e especializadas, contratadas de comum acordo entre o Independência e os Credores Financeiros. O Independência arcará com as despesas das Avaliações Independentes. 9.5. Excedente de Caixa: Em caso de Excedente de Caixa no primeiro ano após a aprovação deste Plano Consolidado, 100% (cem por cento) dos recursos serão utilizados para imediata amortização, parcial ou integral, dos Créditos Financeiros Quirografários, com prioridade de alocação e imputação dos pagamentos às parcelas de juros eventualmente capitalizadas no período. Em caso de Excedente de Caixa após o segundo ano contado da aprovação deste Plano Consolidado, 50% (cinqüenta por cento) dos recursos serão utilizados para imediata amortização, parcial ou integral, dos Créditos Financeiros Quirografários, com prioridade de alocação e imputação dos pagamentos às parcelas de juros eventualmente capitalizadas no período. O saldo remanescente poderá ser utilizado, a critério do Diretor Financeiro, conforme o caso, para o (i) pagamento antecipado, e com desconto, dos Créditos Operacionais de Pecuaristas e/ou de Fornecedores; (ii) reforço de capital de giro do Independência; e/ou (iii) pagamento antecipado dos Novos Financiamentos, com conseqüente redução de encargos financeiros e melhora do desempenho do Independência. Para fins desta Cláusula não será considerado excedente de caixa os recursos obtidos por meio de Novos Financiamentos ou recursos necessários a investimentos para manutenção das Plantas Industriais do Independência, o que inclui substituição de máquinas e equipamentos necessários para a operação do Independência com as mesmas margens históricas utilizadas para40 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  41. 41. elaboração das projeções utilizadas para elaboração do fluxo de pagamento previsto neste Plano. 9.6. Alteração de Controle do Grupo Independência: Sem prejuízo do cumprimento das demais disposições deste Plano Consolidado, buscando revitalizar o capital e as atividades do Grupo Independência, no melhor interesse do Grupo Independência e de seus credores, funcionários e colaboradores, os Sócios Controladores obrigam-se desde já a procurar, encaminhar e/ou analisar propostas que impliquem em Alienação de Controle, direta ou indireta, do Independência, observadas as Condições Mínimas para Alienação de Controle. 9.6.1. Condições Mínimas para Alienação de Controle: São Condições Mínimas para Alienação de Controle do Independência, as quais poderão ser eventualmente dispensadas pelos Sócios Controladores para viabilizar a consumação da pretendida operação: (i) Venda para Investidor Qualificado: o Controle do Independência, direta ou indiretamente, somente poderá ser adquirido por Investidor Qualificado, no âmbito do Processo Competitivo Organizado ou outra forma admitida pelos Sócios Controladores e Credores Financeiros Quirografários; (ii) Aprovações Societárias e Resolução de Conflitos: a operação de Alienação de Controle do Independência, direta ou indiretamente, inclusive em relação a observação das demais condições previstas abaixo, deverá ser previamente aprovada por todos os sócios do Independência, diretos ou indiretos, nos termos do Acordo de Acionistas, com a satisfatória, irrevogável e irretratável resolução e quitação, ampla, geral e irrestrita, de todos os conflitos, disputas, direitos e obrigações envolvendo os sócios, diretos e indiretos, do Independência e coobrigados, seja a que título for; (iii) Manifestação de Credores Financeiros Quirografários: inexistência de manifestação contrária dos Credores Financeiros Quirografários reunidos em RCF, observado os critérios previstos para aprovação de plano de recuperação judicial; 41 JUR_SP 9974726v1 4509.275784
  42. 42. (iv) Valor Mínimo de Saída: seja mutuamente negociado, acordado, assegurado e pago pelo Investidor Qualificado aos Sócios Controladores, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou constrições, de qualquer natureza, um Valor Mínimo de Saída que seja satisfatório aos Sócios Controladores, correspondente a um prêmio pela Alienação do Controle do Independência; (v) Moeda de Pagamento do Valor Mínimo de Saída: o Valor Mínimo de Saída poderá ser pago aos Sócios Controladores em dinheiro, ações negociáveis em Bolsa, ou instrumentos de dívida, desde que idênticos aos instrumentos de dívida que poderão ser emitidos pelo Independência aos Credores Financeiros Quirografários por força da repactuação dos Créditos Financeiros Quirografários, e que tenham valor de mercado correspondente ao Valor Mínimo de Saída na data do Pagamento, tenham liquidez e sejam livremente transferíveis e negociáveis no mercado, a critério dos Sócios Controladores; (vi) Benefício Econômico aos Credores Financeiros Quirografários: se o preço pago pelo Investidor Qualificado pela aquisição do controle do Independência for superior ao Valor Mínimo de Saída pago aos Sócios Controladores, após o pagamento realizado aos Sócios Controladores o eventual excedente, até o limite correspondente ao Valor Mínimo de Saída, será aportado pelo Investidor Qualificado no Independência e distribuído e pago pelo Independência aos Credores Financeiros Quirografários, na proporção dos respectivos créditos, a título de prêmio pelo desconto concedido para o equacionamento dos seus créditos na forma deste Plano Consolidado. Para os fins desta Cláusula, os Sócios Controladores desde logo obrigam-se a informar sobre e transferir aos Credores Financeiros Quirografários, na proporção dos respectivos créditos, quaisquer valores recebidos do Investidor Qualificado que excedam o Valor Mínimo de Saída, até o limite estabelecido nesta Cláusula e observado o disposto na Cláusula 9.6.1. (vi) abaixo. O Benefício Econômico aos Credores Financeiros deverá ser pago na mesma Moeda de Pagamento do Valor Mínimo de Saída; 42 JUR_SP 9974726v1 4509.275784

×