El documento resume los elementos clave de los pactos de socios o pactos parasociales en las startups. Explica que estos pactos regulan las relaciones entre los fundadores, inversores y la empresa, cubriendo aspectos como los roles de cada parte, cómo se intercambia la idea empresarial por financiación, y cómo prevenir futuros conflictos. También describe los diferentes tipos de inversores como business angels y capital riesgo, y cómo estas rondas de financiación funcionan.

1. El pacto de socios o pacto
parasocial en las “startups”
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• 1 Elementos personales, quien es quien
2
• 2 Objeto, cambio idea por euros
• 3 Prevenir los conflictos, porque fracasan las startups
1
• 4 Extinción: La compra venta
•
4
Dia 25 de junio de 2012
• Lugar : beCode
• C/ Francisco Martínez 2, bajo dcha.
• 46020 – Valencia
• Hora 19.00
• Ponente: Andrés Alonso Pons
• #Abogado
• #Perito mercantil
• También puede ver esta presentación en:
• http://alponsan.blogspot.com.es/2012/06/presentacion-de-la-charla-el-pacto-de.html
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2. 1 - Elementos personales: ¿Quién
es quien? I
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• Del hombre orquesta, al nacimiento de las
2
sociedades y los primeros roles:
1
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3. 1 - Elementos personales: ¿Quién
es quien? I
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• Del hombre orquesta, al nacimiento de las
2
sociedades y los primeros roles:
1
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• Emprendedor, parado (actitud), inquieto, por
cuenta ajena, emprendedor natural (actitud y
aptitud) talento sin liquidez, gestores, ángeles,
capital riesgo.
• http://youtu.be/qOYEGSiOgTU?t=8m47s
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4. 1 - Elementos personales: ¿Quién
es quien? II
La sociedad de capital: Es la estructura idónea para
compartir riesgos y cubrir la necesidad de activos
2
esenciales para desarrollar la fabricación, distribución,
investigación tecnológica etc.
1
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5. 1 - Elementos personales: ¿Quién
es quien? II
La sociedad de capital: Es la estructura idónea para
compartir riesgos y cubrir la necesidad de activos
2
esenciales para desarrollar la fabricación, distribución,
investigación tecnológica etc.
1
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0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
Para obtener financiación de extraños, que luego van a
ser socios o participes, debemos haber agotado
previamente los recursos de los Inversores básicos,
amigos vecinos, familiares, incluso la tarjeta de crédito.
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6. 1 - Elementos personales: ¿Quién
es quien? III
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• Los "Business Angel" y las VCs: Son inversores privados
2
que aportan financiación para proteger la propiedad
intelectual de un proyecto y también para poner la
1
tecnología a punto, permitiendo con ello a las
pymes, llegar a las grandes compañías usuarias y a la
4
internacionalización de sus productos y sucursales.
•
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7. 1 - Elementos personales: ¿Quién
es quien? III
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
Los "Business Angel" y las VCs: Son inversores privados
2
que aportan financiación para proteger la propiedad
intelectual de un proyecto y también para poner la
1
tecnología a punto, permitiendo con ello a las
pymes, llegar a las grandes compañías usuarias y a la
4
internacionalización de sus productos y sucursales.
Intervienen de forma clara, manifiesta y necesaria en la
empresa, estableciendo pactos de socios, complementarios
de los estatutos de la sociedad de capital, que facilitan y
garantizan la rentabilidad de sus aportaciones, controlando
los poderes del consejo y de la junta de accionistas o
socios y estableciendo los derechos de arrastre y de
acompañamiento que veremos mas adelante.
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8. 1 - Elementos personales: ¿Quién
es quien? IV
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
2
• Los BA llegan donde las entidades financieras no lo hacen o donde el
capital riesgo ve pequeño el negocio de la empresa en cuestión.
1
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9. 1 - Elementos personales: ¿Quién
es quien? IV
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
2
• Los BA llegan donde las entidades financieras no lo hacen o donde el
capital riesgo ve pequeño el negocio de la empresa en cuestión.
1
• Hacen inversiones en acciones ordinarias en “Startups” entre los
4
5.000 y los 100.000 euros, beneficiándose de la condición de socio
cuando la venta de acciones por la salida de un socio está restringida a
que el comprador lo sea.
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10. 1 - Elementos personales: ¿Quién
es quien? IV
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
2
• Los BA llegan donde las entidades financieras no lo hacen o donde el
capital riesgo ve pequeño el negocio de la empresa en cuestión.
1
• Hacen inversiones en acciones ordinarias en “Startups” entre los
4
5.000 y los 100.000 euros, beneficiándose de la condición de participe
cuando la venta de acciones por la salida de un socio está restringida a
que el comprador sea.
• Cuando los Ángeles y los CVs gobiernan la empresa pueden conseguir
dejar fuera al emprendedor cuando gestionan libremente las finanzas,
se emite deuda o deciden pasar a otra ronda de financiación.
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11. 1 - Elementos personales: ¿Quién
es quien? IV
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
2
• Los BA llegan donde las entidades financieras no lo hacen o donde el
capital riesgo ve pequeño el negocio de la empresa en cuestión.
1
• Hacen inversiones en acciones ordinarias en “Startups” entre los
4
5.000 y los 100.000 euros, beneficiándose de la condición de participe
cuando la venta de acciones por la salida de un socio está restringida a
que el comprador sea.
• Cuando los Ángeles y los CVs gobiernan la empresa pueden conseguir
dejar fuera al emprendedor cuando gestionan libremente las finanzas,
se emite deuda o deciden pasar a otra ronda de financiación.
• Antídoto: El emprendedor no debe dejar que se le impida seguir
poniendo dinero.
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12. 1 - Elementos personales: ¿Quién
es quien? IV
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• ¿Qué son las rondas de financiación?:
2
• Cuando se necesita financiación para aumentar de tamaño o para
internacionalizarse, la mejor alternativa para el emprendedor está en
1
asociarse con un BA que a su vez esté vinculado a un VCs que
intervenga en la siguiente ronda de financiación, ya que facilitará que
la “startup” sea elegida para la financiación.
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13. 1 - Elementos personales: ¿Quién
es quien? IV
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• ¿Qué son las rondas de financiación?:
2
• Cuando se necesita financiación para aumentar de tamaño o para
internacionalizarse, la mejor alternativa para el emprendedor está en
1
asociarse con un BA que a su vez esté vinculado a un VCs que
intervenga en la siguiente ronda de financiación, ya que facilitará que
la “startup” sea elegida para la financiación.
4
• Las VCs utilizan prestamos convertibles en acciones (con descuento) e
inversiones en derechos de adquisición de acciones preferentes y no
suelen pedir otras garantías para invertir en la “startup”
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14. 1 - Elementos personales: ¿Quién
es quien? IV
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• ¿Qué son las rondas de financiación?:
2
• Cuando se necesita financiación para aumentar de tamaño o para
internacionalizarse, la mejor alternativa para el emprendedor está en
1
asociarse con un BA que a su vez esté vinculado a un VCs que
intervenga en la siguiente ronda de financiacion, ya que facilitará que
la “startup” sea elegida para la financiación.
4
• Las VCs utilizan prestamos convertibles en acciones (con descuento) e
inversiones en derechos de adquisición de acciones preferentes y no
suelen pedir otras garantías para invertir en la “startup”
• El riesgo que se corre con estas inversiones se concreta en los pactos
antidilución, que hacen que una perdida de valor de las acciones de la
sociedad que posee en VCs deba compensarse con acciones del
fundador.
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15. 2 - Objeto: Cambio idea por euros I
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• Una idea no tiene valor sino se desarrolla.
2
• Pero al inversor no le suele interesar como funciona lo que produce la
1
“startup”, sólo le interesa el ROI, el riesgo, rentabilidad, los limites de
endeudamiento, avales, leasing para compra de vehículos, que se
4
prohíban los avales personales, los limites de apalancamiento que las
garantias sean solo hipotecarias
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16. 2 - Objeto: Cambio idea por euros I
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• Una idea no tiene valor sino se desarrolla.
2
• Pero al inversor no le suele interesar como funciona lo que produce la
1
“startup”, sólo le interesa el ROI, el riesgo, rentabilidad, los limites de
endeudamiento, avales, leasing para compra de vehículos, que se
4
prohíban los avales personales, los limites de apalancamiento que las
garantias sean solo hipotecarias
• A su vez el inversor de la “startup” BA o VCs debe obtener sus fondos
a través del sistemas tradicionales como pagares, emisión de deuda,
emprestitos, apalancamiento, fondos fiduciarios y otros.
• http://vimeo.com/30452637
• ordenador enrollado.mp4
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17. 2 - Objeto: Cambio idea por euros II
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• El pacto social y los estatutos: Regulan el funcionamiento de los
2
órganos internos de la sociedad y las relaciones con accionistas y
1
terceros respectivamente, su objeto es hacer compatible el interés
general (seguridad del tráfico mercantil y derechos de los accionistas)
con el interes privado, tiene carácter contractual y oponibles “erga
4
omnes”.
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18. 2 - Objeto: Cambio idea por euros II
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
•
2
El pacto social y los estatutos: Regulan el funcionamiento de los órganos
internos de la sociedad y las relaciones con accionistas y terceros
1
respectivamente, su objeto es hacer compatible el interés general
(seguridad del tráfico mercantil y derechos de los accionistas) con el
interes privado, tiene carácter contractual y oponibles “erga omnes”.
4
• Los pactos parasociales, tienen carácter accesorio, no se suelen publicar
en el BORME, sólo vinculan a los firmantes de los mismos. No deben
limitar los derechos mínimos del accionista, p.ej. impidiendo que se le
abonen beneficios o que abandone la sociedad.
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19. 2 - Objeto: Cambio idea por euros III
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• 1.- Pactos de atribución:
1
4
• a.- Obligaciones de financiación y de reintegración
de pérdidas.
• b.- Pactos de no competencia
• c.- Pactos de exclusiva a favor de la Sociedad
• d.- Compromiso de contratación entre socios con
la propia Sociedad.
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20. 2 - Objeto: Cambio idea por euros IV
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• 2. Pactos de organización, estructura interna de poder y
establecimiento del régimen de adopción de los acuerdos.
1
2
a.- Administración única o con administradores solidarios y con firma
mancomunada.
4
• b.- Gobierno de la Sociedad: Establecimiento de mayorías reforzadas
para la aprobación de acuerdos de carácter estratégico, sindicación de
votos sobre materias, pactos, quórum y ejercicio de los derechos de la
minoría.
• c.- Resolución de bloqueos y sometimiento a arbitraje o voto de
calidad para la resolución de conflictos.
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21. 2 - Objeto: Cambio idea por euros V
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• 3. Pactos de relación entre socios: Colaboración
2
mínima entre los socios para un mejor desarrollo
1
de la Sociedad.
4
• a- Reparto del capital social: Pactos vigentes
desde el momento inicial o con la entrada de un
nuevo socio-inversor (externo o interno) para
reparto de beneficios, vía dividendos.
• b. Pactos de aportaciones a la partida de reservas
voluntarias.
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22. 2 - Objeto: Cambio idea por euros VI
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• 4. Pactos sobre transmisibilidad de las
2
acciones:
• a- Libre transmisibilidad.
1
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23. 2 - Objeto: Cambio idea por euros VI
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• 4. Pactos sobre transmisibilidad de las
2
acciones:
• a- Libre transmisibilidad,
1
4
• b- Prohibiciones de transmitir durante un
periodo determinado de tiempo, derechos
de adquisición preferente de los demás
socios y/o de la Sociedad
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24. 2 - Objeto: Cambio idea por euros VI
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• 4. Pactos sobre transmisibilidad de las acciones:
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• a- Libre transmisibilidad,
• b- Prohibiciones de transmitir durante un periodo
1
determinado de tiempo, derechos de adquisición preferente
4
de los demás socios y/o de la Sociedad
• c- Drag Along total o derecho de cualquiera de los socios o
de varios agrupados a vender el 100% de la Sociedad y
arrastrar en dicha venta a los demás, cumpliendo
determinadas condiciones de precio mínimo, condiciones
de pago y otros.
• d- Tag Along o derecho a que cualquiera pueda vender su
participación o parte de ella, conjuntamente con el socio
que quiera vender sus acciones a un tercero.
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25. 2 - Objeto: Cambio idea por euros VI
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• 5. Pactos sobre la vinculación de los directivos:
2
• a - Desempeño profesional en la Sociedad como
1
directivo y socio.
4
• b- Establecimiento de Prestaciones Accesorias
como la de dejar de ser socio o participe si no
cumple la de desempeñar la función de directivo
asignada, generalmente de forma exclusiva, y la
obligación de no competencia por todas las partes
implicadas.
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26. 3 - Prevenir los conflictos:
¿Por qué fracasan las Startups? I
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• 1 – Negociar bien, es más barato que ir a juicio o al
2
psicólogo
1
• 2 - La mayoría de las start-ups, no regulan “las reglas del
4
juego” desde el primer día y acaban en desastrosos y
desagradables conflictos societarios.
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27. 3 - Prevenir los conflictos:
¿Por qué fracasan las Startups? I
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• 1 – Negociar bien, es más barato que ir a juicio o al
2
psicólogo
1
• 2 - La mayoría de las start-ups, no regulan “las reglas del
4
juego” desde el primer día y acaban en desastrosos y
desagradables conflictos societarios.
• A los creadores del facebock, tambien se les olvidó hacer
el pacto de socios.
• http://www.youtube.com/watch?
v=BMeqiyO121A&t=2m10s
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28. 3 - Prevenir los conflictos ¿Porque
fracasan las “startups”? II
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
Cuando falta la revisión de incumplimientos: Establecer un
2
contrato entre las partes, para poder exigir su cumplimiento y
restablecimiento de los derechos y obligaciones fijadas por los
1
socios.
25 de junio de 2012 4
ABOGADO ALONSO 961135451 F.961140178 28

29. 3 - Prevenir los conflictos ¿Porque
fracasan las “startups”? II
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
Cuando falta la revisión de incumplimientos: Establecer un
contrato entre las partes, para poder exigir su cumplimiento y
2
restablecimiento de los derechos y obligaciones fijadas por los
socios.
1
4
• Cuando falta la fijación de las indemnizaciones por daños y
perjuicios: Ante la imposibilidad de probar y cuantificar los daños
ocasionado por el incumplimiento de un pacto parasocial se
establece una liquidación aproximada así como el establecimientos
de cláusulas penales y atribuciones de calls o puts.(La opción call
da a su comprador el derecho -pero no la obligación- a comprar un
activo subyacente a un precio predeterminado en una fecha
concreta (opción de compra) La opción put es un derecho a vender.
La compra de una opción put es la compra del derecho a vender a
un precio determinado hasta una fecha determinada (opción de
venta).
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30. 4 - Extinción: La compra venta I
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
• Existen diferencias entre crear la empresa para atender a
2
nuestros clientes o para venderla al mejor postor.
• Principales causas de extinción:
1
• A - De mutuo acuerdo
4
• B – Fin de la duración determinada.
• C - Dilución de porcentajes cuando hay rondas de
financiación.
• D - Resolución unilateral con preaviso, sin perjuicio de la
indemnización que corresponda
• E - Venta conjunta y soluciones a situaciones de bloqueo
ejercicio de derechos call-put y otros derechos de arrastre
como la Ruleta rusa o pacto andorrano.
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31. Muchas gracias por vuestra atención
0011 0010 1010 1101 0001 0100 1011
2
• Ponente: Andrés Alonso Pons
• #Abogado
1
4
• #Perito mercantil
• @abogadoalonso
• e-mail: alonso@icav.es
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