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Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2018

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Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2018

Published in: Law
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Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 1/2018

  1. 1. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2018 SpruchZ 2018 Seite 1 Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting, Organverträgen, Fusionen und Übernahmeangeboten Nr. 1/2018 vom 18. Februar 2018 ISSN 2195-7274 Inhaltsübersicht Literatur: De exemplis deterrentibus: Bemerkenswerte Befunde aus der Praxis der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung, S. 2 – Interview mit Prof. Leonhard Knoll, S. 3 Solventis veröffentlicht Themenstudie zu "Garantiedividenden"¸ S. 4 Gesetzgebung: Evaluierung des Spruchverfahrens, S. 5 Laufende Spruchverfahren: ERGO Versicherungsgruppe, S. 5, Meyer Burger (Germany) AG, S. 6, VARTA AG, S. 6, Verallia Deutschland AG, S. 7, Strabag AG, S. 8 Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen: 1st RED AG, S. 9, Biotest AG (BuG), S. 9, Oldenburgische Landesbank, S. 10, STADA Arzneimittel (BuG), S. 11 Die 2012 gegründete Zeitschrift „Spruchverfahren aktuell“ (kurz: SpruchZ) wird per E-mail verteilt und online verfügbar archiviert (u.a. unter http://de.slideshare.net/SpruchZ). Sie erscheint jeweils nach Bedarf. Der Bezug ist kostenlos. Für Bestellungen und Abbestellungen wenden Sie sich bitte an den Herausgeber: Verteiler@SpruchZ.de Die Zeitschrift dient lediglich der Information über die aktuelle Rechtsentwicklung. Sie kann eine umfassende rechtsanwaltliche Beratung nicht ersetzen. Spruchverfahren aktuell
  2. 2. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2018 SpruchZ 2018 Seite 2 Literatur zu Spruchverfahren De exemplis deterrentibus: Bemerkenswerte Befunde aus der Praxis der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung Leonhard Knoll, De exemplis deterrentibus: Bemerkenswerte Befunde aus der Praxis der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung, 2017, Würzburg University Press, 124 Seiten, ISBN 978-3-95826-060-3, EUR 32,90 Auch online als kostenfreies e-Book erhältlich unter: http://nbn-resolving.de/urn:nbn:de:bvb:20- opus-147587 Beschreibung Das vorliegende Buch beschäftigt sich anhand einer Sammlung von realen Fällen, die in Aufgabenform formuliert sind, mit dem leider oft gestörten Verhältnis von Theorie und Praxis in der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung. Es weist ähnlich wie "normale" Fallsammlungen die jeweiligen Aufgabenstellungen und die zugehörigen Lösungen aus. Die eigentlichen Fragestellungen in den Aufgabentexten sind durch kurze Erläuterungen eingerahmt, damit jeder Fall als solcher von einem mit Bewertungsfragen halbwegs Vertrauten relativ leicht verstanden und in seiner Bedeutung eingeordnet werden kann. Dieses Vorgehen ähnelt wiederum Lehrbüchern, die Inhalte über Fälle vermitteln, nur dass hier nicht hypothetische Fälle das jeweils idealtypisch richtige Vorgehen zeigen, sondern Praxisfälle plakative Verstöße contra legem artis.
  3. 3. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2018 SpruchZ 2018 Seite 2 Interview mit dem Autor Prof. Dr. Leonhard Knoll Einige der Fälle, die nunmehr in dem Buch „De exemplis deterrentibus“ (deutsch „Abschreckende Beispiele“) beschrieben sind, wurden in den Jahren 2015 - 2017 erstmals in der SpruchZ veröffentlicht. Umso mehr ist es für Leser dieser Zeitschrift interessant, den Weg bis zur nunmehr vorliegenden Monographie zu hinterfragen. SpruchZ: Die vorliegende Fallsammlung führt die Reihe weiter, die 2015 in der SpruchZ begonnen wurde. Was waren die Gründe für den Wechsel des Mediums? Leonhard Knoll: Wider Erwarten wuchs die Zahl der berichtenswerten Fälle weiter an und erreichte gleichsam eine kritische Masse, die es ermöglichte, nun ein ganzes Buch herauszubringen. Dabei ist zu beachten, dass die Fälle in Aufgabenform strukturiert sind und im universitären Lehrbetrieb eingesetzt werden können – ich selbst habe einige von ihnen bereits als Übungs- oder/und Klausuraufgaben verwendet. Mit dem Buch kann man als Dozent aus einer ganzen Reihe von Praxisfällen auswählen, deren Lösungen bereits sorgfältig aufbereitet sind. SpruchZ: Heißt das, Sie wollen jetzt Kasse machen, wenn neben anderen Interessierten auch viele Studenten Ihr Buch als Referenzliteratur für Lehrveranstaltungen kaufen? Leonhard Knoll: Nein, denn ich habe das Buch bewusst über Würzburg University Press veröffentlicht. Das Konzept dieses Universitätsverlags besteht darin, dass Bücher nur on demand gegen Entgelt gedruckt werden, während das E-Book Open Access ist, also online frei verfügbar, und kostenlos heruntergeladen werden kann. In beiden Alternativen erhält der Autor keine Vergütung. Sein Vorteil liegt in den nur geringen Herstellungskosten und der weltweiten Sichtbarkeit. SpruchZ: Wenn schon kein Geld, dann wenigstens Schadenfreude? Leonhard Knoll: Nein! Wie schon bei Beginn der Veröffentlichungen in der SpruchZ 2015 hervorgehoben, geht es um Sachfragen und nicht um Personenschelte. Ich habe selbst viel zu oft Tippfehler gemacht und bin auch ansonsten viel zu zerstreut (was einer Redensart über Professoren fast perfekt entspricht), als dass ich mich am blanken Danebengreifen Anderer aufputschen könnte. Vermutlich sind trotz vielfachem Korrekturlesen auch in diesem Buch banale Fehler und ich kann die Leser wie viele meiner Kollegen, die ein Lehrbuch geschrieben haben, nur darum bitten, mich gegebenenfalls darauf hinzuweisen. Das ist aber etwas völlig Anderes als strukturelle Fehlprogrammierungen in der Sache, die mit den Fällen aufgerollt werden sollen. SpruchZ: Meinen Sie, dass über diesen neuen Anlauf die Einsicht für die „reine Lehre“ bei den Verursachern der „Fälle“ eher geweckt werden kann? Leonhard Knoll: Das weiß ich nicht, aber zumindest möchte ich für alle, die bereit sind, sich Argumenten vorbehaltlos zu stellen, die Basis der jeweiligen strukturellen Fehlprogrammierungen
  4. 4. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2018 SpruchZ 2018 Seite 3 offenlegen. Außerdem sollen insbesondere Studenten übergroßen Respekt vor Titeln und Institutionen verlieren. Wirtschaftsprüfer sind genauso Menschen wie wir – jeder macht Fehler, die entsprechend zu korrigieren sind, wenn sie auftreten. Entsprechend freue ich mich gerade für diese Adressaten des Buchs, dass Sie kostenlos an den Buchinhalt kommen, denn der normale Student ist finanziell nicht gerade auf Rosen gebettet. SpruchZ: Zum Schluss der Fragen, die speziell Ihr Buch betreffen: Die Darstellung der Aufgaben und Lösungen ist gegenüber Ihren damaligen Vorlagen für die SpruchZ auch optisch aufgewertet worden. War das die Mühe wert? Leonhard Knoll: Ja, obwohl ich sagen muss, dass das entsprechende Lob vor allem meinem Kollegen Lutz Kruschwitz gebührt. Ohne dessen heftiges Insistieren und Mitwirken wäre diese Qualität sicher nicht zustande gekommen! SpruchZ: Wenn wir schon über das Thema rechtsgeprägte Unternehmensbewertung sprechen, wollen wir uns noch ein bisschen über Ihr Buch hinaus unterhalten. Beginnen wir damit: Sehen Sie Ansatzpunkte, wie man die zum Teil sehr uneinheitliche Rechtsprechung der Gerichte bei Spruchverfahren vereinheitlichen könnte? Leonhard Knoll: Das ist schwer zu beantworten und ich weiß auch gar nicht, was man sich diesbezüglich wünschen soll. Wenn ich mir sicher sein könnte, dass die Vereinheitlichung hin zum aus meiner Sicht besten „Eichstrich“ führt, würde ich das natürlich begrüßen. Solange indessen die Gefahr besteht, dass sich ein falscher Standard durchsetzt, ist mir die Heterogenität lieber, denn dann hat fundierte Kritik wenigstens noch eine gewisse Chance, vom jeweiligen Gericht goutiert zu werden. SpruchZ: Die Beschwerdeverfahren werden (zumindest bei einigen Oberlandesgerichten) nach unserer Erfahrung immer kürzer. Findet da noch eine ausreichende Kontrolle statt? Leonhard Knoll: Das finde auch ich in der Tat problematisch - mitunter kommt es nicht einmal mehr zu einer mündlichen Verhandlung in der II. Instanz. Insgesamt dauern Spruchverfahren oft immer noch recht lange, aber das sollte nicht dadurch kompensiert werden, dass die Kontrollfunktion dieses Rechtszugs ausgehöhlt wird. SpruchZ: Nach der aktuellen Rechtsprechung des LG Stuttgart finden die §§ 406 Abs. 1, 42 ZPO auf den sachverständigen Prüfer keine Anwendung, da es sich bei diesem nicht um einen gerichtlichen Sachverständigen handele. Der Hauptaktionär kann die Vergütung mit dem Prüfer vereinbaren. Welche Rolle hat der Prüfer dann noch? Reicht es aus, dass das Gericht nur den Prüfer anhört und sich maßgeblich auf dessen Ausführungen stützt?
  5. 5. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2018 SpruchZ 2018 Seite 4 Leonhard Knoll: Es ist schon mit gesundem Menschenverstand nicht nachvollziehbar, dass der sachverständige Prüfer zum pivotalen Element der Überprüfung eines Wertes wird, den er selbst vorher akzeptiert hat. Die von Ihnen angesprochenen Aspekte unterstreichen dies noch mehr. Unbefangenheit als eine der wichtigsten prozeduralen Hygieneregeln wird nicht nur teilweise über Bord geworfen, sondern den Parteien ein Vorgehen gegen naheliegende Befangenheit sogar explizit unmöglich gemacht. Sollte sich dies durchsetzen, würde die Justiz in diesem Bereich eine der Eigenschaften verlieren, auf die sie am meisten stolz sein kann. _______________ Solventis veröffentlicht Themenstudie zu "Garantiedividenden" Solventis hat eine umfassende Themenstudie zu sog. "Garantiedividenden", d.h. Ausgleichszahlungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (BuG), veröffentlicht (Kaufpreis EUR 300,00 zzgl. USt.). Dabei wurden insbesondere solche Unternehmen untersucht, die eine interessante Dividendenrendite aufweisen. Der Focus liegt auf Unternehmen, bei denen der BuG noch in einem Spruchverfahren überprüft wird und bei denen der Anspruch auf die Verzinsung größer als die Garantiedividende ist. Neben den von dem Researchhaus gekürten Favoriten sind im Anhang knapp 25 weitere Unternehmen mit den wesentlichen Daten und Fakten aufgeführt. Kontakt: Solventis Beteiligungen GmbH - Research - Am Rosengarten 4 55131 Mainz Tel.: 06131 - 4860 - 654 Fax: 06131 - 4860 - 659 e-mail: ulengerich@solventis.de Internet: http://www.solventis.de
  6. 6. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2018 SpruchZ 2018 Seite 5 Gesetzgebung Entwurf des Koalitionsvertrags sieht Evaluierung des Spruchverfahrens vor Der Entwurf des Koalitionsvertrags zwischen CDU, CSU und SPD vom 7. Februar 2018 („Ein neuer Aufbruch für Europa – Eine neue Dynamik für Deutschland – Ein neuer Zusammenhalt für unser Land“) sieht bei den gesellschaftsrechtlichen Änderungen auch eine Evaluierung des Spruch- verfahrens vor. Auf S. 131 heißt es unter der Zwischenüberschrift "Rechtsfolgen der Digitalisierung" (Zeile 6175 ff.): "Im aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht werden wir im Interesse des Minderheitenschutzes und der Rechtssicherheit Brüche und Wertungswidersprüche beseitigen. Ferner werden wir das langwierige und teure Spruchverfahren unter besonderer Berücksichtigung der Interessen von Minderheitsaktionärinnen und -aktionären sowie Kleinanlegerinnen und -anlegern evaluieren." Laufende Spruchverfahren Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft nunmehr vor dem OLG Düsseldorf Gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 14. Oktober 2016, mit dem dieses die Barabfindung für den Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe Aktiengesellschaft deutlich auf EUR 109,92 angehoben hatte (+ 12,48 %), hatten sowohl die Antragsgegnerin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. Das Landgericht hatte mit Beschluss vom 4. September 2017 den Beschwerden nicht abgeholfen und die Sache dem Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf zur Entscheidung vorgelegt. Das OLG führt das Verfahren unter dem Aktenzeichen I-26 W 14/17 AktE. Es hat den Beschwerdeführern aufgegeben, die Beschwerden bis zum 23. März 2018 (ergänzend) zu begründen. OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 14/17 AktE LG Düsseldorf, Beschluss vom 14. Oktober 2016, Az. 33 O 72/10 AktE SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft 112 Antragsteller gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart
  7. 7. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2018 SpruchZ 2018 Seite 6 Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG) In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig die eingegangenen Anträge verbunden. Der Antragsgegnerin wurde eine Frist von drei Monaten gesetzt, auf die Spruchanträge zu erwidern. Ein gemeinsamer Vertreter wurde bislang noch nicht bestellt. Das Gericht hat (in verfahrensrechtlich problematische Weise) angekündigt, Schriftsätze der Antragsteller nicht an die übrigen Antragsteller weiterleiten zu wollen. Man könne ja Einsicht in die Gerichtsakte nehmen (u.a. bei Antragstellern aus dem Ausland nicht wirklich praktikabel). Die Hauptaktionärin (und nunmehrige Antragsgegnerin), die zum Meyer Burger-Konzern gehörende MBT Systems GmbH mit Sitz in Zülpich, hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 10,68 angeboten. Dieser Betrag wurde von den Antragstellern als unangemessen niedrig kritisiert. Die MBT Systems GmbH hatte der damals noch als Roth & Rau AG firmierenden Gesellschaft bereits am 2. Juni 2014 ein Begehren zur Einleitung eines Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze-Out Verfahren") übermittelt, https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh.html, dieses dann am 11. August 2014 aber wieder zurückgenommen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.de/2014/08/roth-rau-ag-mbt-systems-gmbh-nimmt.html. LG Leipzig, Az. 02 HK O 2575/17 Hoppe, M. u.a. ./. MBT Systems GmbH 54 Antragsteller Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH: Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main _______________ Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VARTA AG: LG Stuttgart legt Verfahren dem OLG vor In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der (nach einer Umstrukturierung) wieder börsennotierten VARTA AG hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 12. Mai 2017 eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt und diese vor allem damit begründet, dass bei der Bewertung von einer Liquidation ausgegangen worden sei, die aber tatsächlich nicht geplant war (was an dem zwischenzeitlichen Börsengang mit der Nutzung der bekannten Firmierung VARTA AG zu sehen ist). Diesen Beschwerden hat das Landgericht nunmehr mit Beschluss vom 21. Dezember 2017 nicht abgeholfen und die Akten dem Oberlandesgericht vorgelegt. Nach Ansicht des Gerichts ist die
  8. 8. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2018 SpruchZ 2018 Seite 7 Bewertung der VARTA AG zutreffend nach der Liquidationswertmethode erfolgt, da ansonsten ein Ertragswert von Null vorgerechnet wurde. Die damals als GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH firmierende und dann auf die Gesellschaft verschmolzene Hauptaktionärin hatte die Barabfindung trotz der vor dem den Squeeze-out vorbereitenden Delisting deutlich höherer Kurse auf lediglich EUR 4,51 je auf den Inhaber lautende VARTA-Stückaktie festgelegt. LG Stuttgart, Beschluss vom 12. Mai 2017, Az. 31 O 8/14 Vogel u.a. ./. VARTA AG (früher: GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH) 40 Antragsteller gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Stuttgart Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH: Rechtsanwälte Greefort, 60325 Frankfurt am Main _______________ Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG): Verhandlungstermin am 11. Juli 2018 In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Verallia Deutschland AG (früher: Saint-Gobain Oberland AG) als beherrschter Gesellschaft mit der Horizon Holdings Germany GmbH hat das Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 1. Februar 2018 Verhandlungstermin auf Mittwoch, den 11. Juli 2018, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, Herr WP Hendrik Duscha und Frau WP Susann Ihlau von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft MAZARS, angehört werden. Die zum Konzern der französischen Verallia Packaging SAS (die durch den Apollo Global Management LLC, einem Investmentfonds aus den USA, verwaltet wird) gehörende Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 433,02 je Verallia-Aktie angeboten. Der Ausgleich beträgt für jedes Geschäftsjahr brutto EUR 20,27. LG Stuttgart, Az. 42 O 49/16 KfH SpruchG Fam. Georg Roll Vermögensverwaltung KG u.a. ./. Horizon Holding Germany GmbH 48 Antragsteller gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Horizon Holding Germany GmbH: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main
  9. 9. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2018 SpruchZ 2018 Seite 8 Strabag-Squeeze-Out: SdK beantragt Spruchverfahren Pressemitteilung der SdK Gezahlte Zwangsabfindung in Höhe von 300 Euro deutlich zu niedrig. Die außerordentliche Hauptversammlung der Strabag AG vom 24.03.2017 hatte beschlossen, die Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 300,00 Euro je Aktie aus dem Unternehmen hinauszudrängen. Hintergrund war der Verschmelzungsvertrag mit der Illbau Liegenschaftsverwaltung AG (nunmehr firmierend unter Strabag AG), wodurch die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen wurden (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze- Out). Abfindungspreis nicht angemessen Aus Sicht der SdK ist dieser Abfindungspreis unter anderem aufgrund der nachstehen aufgeführten Punkte nicht angemessen. So wurden nach Einschätzung der SdK die künftigen Umsätze moderat, die Kosten überproportional und damit die Jahresergebnisse unterproportional eingeschätzt. Der sich hieraus errechnende Unternehmenswert, der auch die Grundlage für den Abfindungspreis darstellt, ist daher deutlich zu niedrig angesetzt. Ein weiterer Fehler besteht aus Sicht der SdK im doppelten Risikoansatz bei der Errechnung des Unternehmenswerts. So wurden bei der Berechnung des Unternehmenswerts pauschal Kürzungen vorgenommen, obwohl die Risiken bereits in der Marktrisikoprämie eingepreist sind. Zudem wurde der Betafaktor mit 0,8 nach Einschätzung der SdK zu hoch angesetzt, denn der Betafaktor in der Baubranche liegt im Mittel nur bei 0,6. Je niedriger der Betafakor bzw. die Marktrisikoprämie, desto höher fällt der durch die Unternehmensbewertung errechnete faire Wert des Unternehmens aus. Zudem besteht nach Einschätzung der SdK eine Schadensersatzforderung der Strabag AG gegen die Konzernmutter Strabag SE in Höhe von mindestens 200 Mio. Euro. Die Strabag AG hatte im Jahr 2012 eine Beteiligung in Höhe von 35 %an der BHB (Bau Holding Beteiligungs AG) für 275 Mio. Euro erworben. Nach Einschätzung der SdK entstand im Zusammenhang mit der BHB durch verschiedene Handlungen der Strabag SE, darunter Einkäufe zu überhöhten Preisen, ein enormer Schaden für die Strabag AG. Die daraus aus Sicht der SdK entstandenen Schadensersatzansprüche der Strabag AG wurden im Rahmen der Unternehmensbewertung mit keinem Wert angesetzt und daher nicht im Rahmen der Barabfindung berücksichtigt, obwohl dieser Sachverhalt bereits durch den bestellten Sonderprüfer Rechtsanwalt Dr. Heidel detailliert aufgearbeitet wurde. SdK leitet Spruchverfahren ein Die SdK ist überzeugt, im Wege eines gerichtlichen Spruchverfahrens eine Nachbesserung der vom Großaktionär festgelegten Barabfindung erreichen zu können. Daher wird die SdK in Kürze einen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens stellen. Die SdK ruft alle vom Squeeze-out betroffenen Mitglieder dazu auf, sich dem kostenlosen Spruchverfahren anzuschließen. Weitergehende Infor-
  10. 10. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2018 SpruchZ 2018 Seite 9 mationen hierzu erhalten Sie auf Anfrage entweder per Telefon unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org. München, den 09.02.2018 SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen 1st RED AG, Hamburg: Beabsichtigtes Squeeze-Out-Verlangen der Garbe Holding GmbH & Co. KG Ad-Hoc-Meldung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung 20.12.2017 - Wie mit der Ad-Hoc-Mitteilung vom 20.07.2017 mitgeteilt, beabsichtigt die Garbe Holding GmbH & Co. KG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sogenannter Squeeze-Out) durch die Hauptversammlung der 1st RED AG beschließen zu lassen. Die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der 1st RED AG auf die Garbe Holding GmbH & Co. KG gemäß der §§ 327a ff. AktG wurde von dieser zunächst auf Euro 0,51 je Aktie festgelegt. Die Garbe Holding GmbH & Co. KG hat nunmehr mitgeteilt, die Barabfindung auf Euro 0,56 je Aktie zu erhöhen. 1st RED AG Der Vorstand _______________ Biotest AG: Tiancheng beabsichtigt einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biotest AG abzuschließen Ad-hoc-MITTEILUNG Mitteilung gemäß Art. 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) Dreieich, 8. Februar 2018. Die Tiancheng (Germany) Pharmaceutcial Holdings AG, eine Holdinggesellschaft, die indirekt durch die Creat Group Co., Ltd., kontrolliert wird, hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Sinne des § 291 Abs. 1 Aktiengesetz zwischen der Biotest AG als beherrschter und gewinnabführender Gesellschaft und der Bieterin als herrschender und
  11. 11. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2018 SpruchZ 2018 Seite 10 gewinnabführungsberechtigter Gesellschaft anzustreben und in einer Hauptversammlung der Biotest AG dem Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags zuzustimmen. Tiancheng hat darum gebeten in Verhandlungen einzutreten. Die Biotest AG geht davon aus, dass die Ausgleichs- und Abfindungsregelungen für die außenstehenden Aktionäre der Biotest AG in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt werden. Der angestrebte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Biotest AG. Die Tiancheng hat am 18. Mai 2017 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Biotest AG zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen Stammaktien (ISIN DE0005227201) und sämtlicher nennwertlosen Vorzugsaktien (ISIN DE0005227235) der Biotest AG gegen Zahlung einer Geldleistung veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 15. Juni 2017 und die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG endete am 4. Juli 2017. Die Kaufverträge über die während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist in das Übernahmeangebot eingelieferten Biotest-Aktien wurden nach Eintritt sämtliche Bedingungen des Übernahmeangebots am 31. Januar 2018 vollzogen. Biotest Aktiengesellschaft _______________ Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-Out Verlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft 07.02.2018 / 18:16 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR Die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft hat den Vorstand der Oldenburgische Landesbank AG darüber informiert, dass ihr Aktien der Oldenburgische Landesbank AG in Höhe von mehr als 95 von Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär) und sie in dieser Eigenschaft zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur einen Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung anstrebt (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out). Entsprechend ist dem Vorstand der Oldenburgische Landesbank AG heute um 17:31 Uhr das schriftliche Verlangen der Hauptaktionärin Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG zugegangen, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die nächste nach der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. März 2018 stattfindende Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank AG einen Übertragungsbeschluss nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG fassen kann.
  12. 12. Spruchverfahren aktuell - Nr. 1/2018 SpruchZ 2018 Seite 11 STADA Arzneimittel AG: Hauptversammlung stimmt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Nidda Healthcare GmbH zu Bad Vilbel, 2. Februar 2018 - Die außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG (STADA) hat am 2. Februar 2018 mit einer Mehrheit von 99 Prozent dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BGAV) vom 19. Dezember 2017 zwischen der Nidda Healthcare Holding GmbH als herrschendem Unternehmen und STADA als abhängigem Unternehmen zugestimmt. Der BGAV sieht eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden STADA-Aktionäre in Höhe von 3,82 Euro brutto beziehungsweise gegenwärtig 3,53 Euro netto sowie eine Abfindung in Höhe von 74,40 Euro je STADA-Aktie vor. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister. Impressum ______________________ Zeitschrift Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) 7. Jahrgang ISSN 2195-7274 Herausgeber: Interessengemeinschaft Spruchverfahren (IG Spruch), c/o Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE, Perlacher Str. 68, D - 82031 Grünwald (bei München) Bestellungen bitte an die E-Mail-Adresse: Verteiler@SpruchZ.de Redaktion/Mitarbeiter: Redaktion@SpruchZ.de RA Martin Arendts, M.B.L.-HSG (presserechtlich verantwortlich), RA Dr. Peter Dreier, Prof. Dr. Leonhard Knoll („Bemerkenswerte Befunde“) c/o ARENDTS ANWÄLTE, Perlacher Str. 68, D - 82031 Grünwald © 2018 für eigene Beiträge bei den Autoren.

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