La sociedad mercantil, sociedad de capital o sociedad comercial es una sociedad que tiene como objetivo la realización de actos de comercio o en general, una actividad sujeta al derecho mercantil.
4. formalización de la empresa.
Numero de socios, constitución, división de capital son aspectos
importantes
de las sociedades anónimas, que las convierten en un foco para la
1.
4.2.1
GENERALIDADES
5. La sociedad anónima puede ser definida como aquella persona jurídica
colectiva que al momento de exteriorizarse como tal respecto de terceros,
existe bajo una denominación social la cual de forma de manera libremente
y
a continuación se le agregaran las palabras sociedad anónima o las
abreviaturas S.A.
4.2.2 Definición
6. 4.2.3 Características
♦-La división de su capital social debe ser en acciones que deben estar
incorporadas a títulos de fácil transmisibilidad (por regla general ya que
pueden existir acciones denominadas “de circulación restringida).
♦El carácter personal ya que a la fecha también de la elaboración del presente
articulo existen las llamadas “acciones nominativas” reguladas por el articulo
125 de la ley general de sociedades mercantiles, precepto donde se establecen los requisitos que
deben expresarlas.
7. 4.2.3 Características
♦La participación en los derechos de los socios es
proporcionada a la participación.
♦Es una sociedad de responsabilidad limitada en donde el socio no se
obliga frente a la sociedad a responder solo por la cuantía.
♦Es una sociedad regida democráticamente es decir existe igualdad de
derecho y régimen de mayorías.
8. Que haya dos socios como mínimo y que cada uno suscriba una acción por
Que el contrato social determine el monto mínimo de capital social y que
Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del
Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya que pagarse, en
lo menos.
este íntegramente suscrito.
valor de cada acción pagadera en numerario.
todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
4.2.4 FORMAS DE
CONSTITUCIÓN
9. El capital mínimo para constituir una sociedad anónima
es de 50 mil pesos. En cuanto a la reserva, será necesario el
equivalente al 5% de las utilidades anuales hasta contemplar el 20% del
capital social fijo.
4.2.4 FORMAS DE
CONSTITUCIÓN
10. El estatuó social (escritura o póliza constitutiva) debe inscribirse en el
registro publico de comercio de la entidad correspondiente al domicilio
social
dentro de los 15 días siguientes a su otorgamiento. De no hacerse de esta
manera cualquier socio puede subsanar esta falta solicitando su
inscripción en
la “vía sumaria”.
4.2.5 Escritura constitutiva o
póliza.
11. El capital mínimo para su constitución se establece en el contrato social, el
cual es representada por acciones de igual valor que confieres los mismos
derechos.
4.2.6 Capital social.
12. Aumentos y reducciones
Aumentar o reducir el capital en una sociedad anónima es una decisión que
corresponde a sus socios. La ley general de sociedades mercantiles (LGSM)
establece los lineamientos a seguir para la constitución de la sociedad, la
aportación de capital inicial de sus socios, los aumentos y reducciones de
capital.
13. Sociedad anónima abierta (S.A.A.) recurre al ahorro publico en
búsqueda de financiamiento.
Sociedad anónima cerrada (S.A.C.) limitada a un numero
determinado de accionistas. La obtención del capital es privada.
Existen dos tipos de sociedades anónimas:
MODALIDAD DE
LAS SOCIEDADES.
14. •Una acción es un activo financiero que representa una parte
alícuota del capital social de una sociedad anónima (S.A.).
•El principal objetivo de las acciones captar capital. Este capital
puede ser empleado, por ejemplo, para llevar a cabo su
actividad principal, ampliar instalaciones o afrontar nuevos
proyectos.
4.2.7 ¿Qué es una acción?
15. •En la constitución simultánea de la sociedad anónima el capital social es
suscrito por los socios fundadores; puede hablarse de emisión de acciones
como el acto por el que los socios al fijar el capital social (requisito estatutario)
crean las acciones simultáneamente a su total subscripción y decimos total
dado que todo el capital fundacional ha de estar suscrito.
EMISIÓN DE LAS
ACCIONES.
16. •Acciones Comunes: Aquellas que, de acuerdo con los estatutos sociales de la emisora, no
tienen calificación o preferencia alguna. Tienen derecho a voto general interviniendo en
todos los actos de la vida de la empresa (tales como elegir al consejo de administración o
decidir las políticas de la empresa).
•Acciones Preferentes: Son títulos de propiedad parcial de una compañía que ofrecen un
valor añadido al accionista. Este tipo de acciones tienen algunas prerrogativas sobre las
acciones ordinarias, lo que las hace más atractivas para algunos inversores. Una
característica destacable es en torno al cobro de dividendos.
Clasificación de las acciones.
17. •Es un documento o libro corporativo en el cual constan los datos más
importantes de identificación de los accionistas de una sociedad anónima
(nombre, nacionalidad y domicilio), así como toda la información relativa
a sus títulos accionarios (número, serie, clase y demás particularidades).
Registro de la acción.
18. ¿Qué es una obligación?
•La obligación es un vínculo jurídico por el cual una persona llamada deudor se constituye
en la necesidad de dar, hacer o no hacer alguna cosa en beneficio de otra persona que se
le llama acreedor.
19. •La emisión de obligaciones es un acto mediante el que una
empresa obtiene financiación. La empresa, mediante este acto,
contrae un préstamo que se divide en títulos, los cuales son
adquiridos en el mercado por parte de inversores que compran
dicho título a cambio de un rendimiento.
EMISIÓN DE LAS
OBLIGACIONES.
20. CARACTERÍSTICAS DE LAS
OBLIGACIONES.
•No ligan al deudor en cuanto a su persona o identidad personal, sino que está
determinado por el hecho de ser propietario o poseedor de una cosa. El poder
que ejerce sobre ella los señala y exhibe como deudor.
•Puede transmitir la deuda al transferir la cosa. La deuda sigue a la cosa; por
tanto, para dejar de ser deudor le basta con enajenar la cosa o abandonarla.
El obligado responde de su deuda con la cosa, no con todo su patrimonio y, si
renuncia a ella, se desembaraza de su deuda.
21. •La emisión de obligaciones es un acto mediante el que una empresa obtiene
financiación. La empresa, mediante este acto, contrae un préstamo que se
divide en títulos, los cuales son adquiridos en el mercado por parte de
inversores que compran dicho título a cambio de un rendimiento.
ACTA DE EMISIÓN DE
OBLIGACIONES.
22. •Inicialmente lo nombra la Sociedad emisora y por ende es provisional,
pero puede ser ratificado o nombrarse uno definitivo por los
obligacionistas. El cargo es personal y sólo puede renunciarse por causas
graves calificadas por el juez de primera instancia.
Representante común de los
accionistas.
23. •BONOS DEL ESTADO
•BONOS BANCARIOS
•CÉDULAS HIPOTECARIAS
•Bonos bancarios y las cédulas hipotecarias al fondo no son
distintos de otras obligaciones.
Obligaciones de tipo especial.
24. El dividendo es la proporción de ganancias o beneficios que una compañía reparte entre sus
accionistas. La condición de accionista suele ir aparejada al derecho económico de recibirlo.
Esto es, derecho al dividendo. Los dividendos representan la parte de los beneficios que ha
obtenido la sociedad que son destinados a remunerar a los accionistas
4.2.8 DIVIDENDOS.
25. •Son la parte separable de un título que representa el derecho de su
propietario a cobrar una suma correspondiente a la renta de dicho título.
El cupón representa los intereses de una obligación, el dividendo de una
acción o el derecho de suscripción o de atribución para un aumento de
capital.
Cupones.
27. 4.2.9 Los órganos sociales en una
sociedad anónima.
•Los órganos de dirección y administración de una sociedad de responsabilidad limitada o
anónima son la junta de socios/accionistas y los administradores (constituidos o no en
Consejo de Administración).
•A) ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.
•B) ORGANO DE ADMINISTRACION.
•C) ORGANO DE VIGILANCIA.
28. 4.2.10 LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS
La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad;
podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus
resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta
de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de
asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de
las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que
se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez
que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial,
respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los
estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.
29. El documento constitutivo deberá contemplar:
El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios, el objeto de sociedad
(mismo que debe estar contenido en alguno de los requisitos del art.75 del
código de comercio), su denominación, su duración, el importe del capital
social, las aportaciones que cada socio realice ya sea en numerario o en bienes
diferentes al numerario y en este ultimo caso el criterio para determinar el
valor de los bienes, domicilio donde se establecerá la sociedad.
CONTENIDO:
30. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a
que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en
cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que
juzgue oportunas.
En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de
Administración y a los Comisarios;
Determinar los emolumentos correspondientes a los
Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en
los estatutos.
Se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses
que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de
los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:
1.
2.
3.
LA ASAMBLEA
ORDINARIA
31. Prórroga de la duración de la sociedad;
Disolución anticipada de la sociedad;
Aumento o reducción del capital social;
Cambio de objeto de la sociedad;
Cambio de nacionalidad de la sociedad;
Transformación de la sociedad;
Fusión con otra sociedad;
Emisión de acciones privilegiadas;
Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;
Emisión de bonos;
Cualquiera otra modificación del contrato social, y
Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.
Las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
Son asambleas
extraordinarias,
32. Son los documentos donde se escriben los acuerdos, las
decisiones, las modificaciones y los resultados de una reunión
realizada por una sociedad en un determinado momento. La
elaboración y aprobación de estos registros están sujetos a los
requisitos establecidos por la ley para que sus efectos no
pierdan validez y efectividad.
Todas las decisiones de una empresa se toman en una asamblea
general de accionistas donde cualquier cambio está sujeto al
voto de los mismos socios.
Actas de asamblea
33. El número del acta.
La fecha y el lugar de la reunión.
El nombre de la sociedad, tal y como aparece en
el registro.
El nombre del órgano social que se reúne: junta
de socios, junta directiva, asamblea de
accionistas, junta de asociados.
El número de acciones suscritas.
La naturaleza de la reunión: si es una asamblea
ordinaria o una asamblea extraordinaria, por
ejemplo.
La información sobre la convocatoria: quién
convocó, el medio por el cual convocó, la
antelación de la convocatoria.
Ahora que sabes cómo funciona la asamblea y la
importancia del acta, es momento de conocer qué
información se escribe en dicho documento. Veámos
qué debe contener:
Actas de asamblea
El quórum: lista de asistencia con el nombre de
los presentes en caso de que se trate de una
junta de socios y juntas directivas. Si es una
asamblea de accionistas, se debe anotar el
número de acciones suscritas que están
presentes.
La firma de los asistentes.
Los asuntos que se traten o el orden del día.
Las resoluciones tomadas.
El número de votos emitidos a favor y en contra
de las decisiones. Si la aprobación es por
unanimidad, también se puede señalar en el
acta.
El número de votos en blanco.
La firma del presidente y el secretario de la
asamblea o del o los comisarios.
34. Son funciones de la Asamblea General:
1) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la Sociedad;
2) Elegir y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva
principales y suplentes;
3) Elegir y remover libremente al Revisor Fiscal y a su suplente. Los
accionistas podrán someter a consideración de la Asamblea propuestas de
candidatos para el cargo de Revisor Fiscal de la sociedad (y su suplente);
dichas propuestas serán discutidas en la Asamblea y luego de su
evaluación se procederá a la elección;
4) Señalar la remuneración de los miembros de la Junta Directiva y del
Revisor Fiscal;
5) Ordenar que se ejerzan las acciones que correspondan contra los
Administradores, Funcionarios Directivos o el Revisor Fiscal;
6) Considerar los informes de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal,
examinar, aprobar y objetar los estados financieros de fin de ejercicio y
fenecer o glosar las cuentas que con ellos deben presentarse;
4.2.11 LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
35. •El órgano de administración, representado por el administrador único o el consejo de
administración, es el órgano permanente de gestión de los negocios sociales y de
representación de la sociedad anónima, actuando de conformidad con el objeto social de la
misma.
4.2.11 LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
36. •El órgano de vigilancia, representado por uno o varios comisarios, se integra por socios o
personas extrañas a la sociedad, teniendo como función la de vigilar la gestión de los
negocios sociales, con independencia de los administradores, en interés de los socios y de la
sociedad.
4.2.12 La vigilancia de la sociedad
