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  • 1. Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Süd-Chemie Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise im Abschnitt “Allgemeine Hinweise und Angaben für Süd-Chemie-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland” beachten. Angebotsunterlage Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der SC-Beteiligungsgesellschaft mbH (eine Tochtergesellschaft der One Equity Partners LLC) c/o One Equity Partners Europe GmbH Taunusanlage 21, 60325 Frankfurt, an die Aktionäre der Süd-Chemie Aktiengesellschaft zum Erwerb ihrer Aktien an der Süd-Chemie Aktiengesellschaft Lenbachplatz 6 80333 München gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 35,00 je Süd-Chemie-Aktie Annahmefrist: 19. Juli 2005 bis 26. August 2005, 16.00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Süd-Chemie-Aktien: International Securities Identification Number (ISIN) DE0007292005 Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 729 200 Zum Verkauf angemeldete Süd-Chemie-Aktien und Nachträglich zum Verkauf angemeldete Süd-Chemie-Aktien: ISIN DE000A0EZFA6 WKN A0E ZFA
  • 2. INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE UND ANGABEN FÜR SÜD-CHEMIE-AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 3 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots 3 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage 3 1.3 Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte 3 1.4 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 3 2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS 4 3. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN 4 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS 5 5. ÜBERNAHMEANGEBOT 6 5.1 Gegenstand 6 5.2 Annahmefrist 6 5.3 Verlängerungen der Annahmefrist und Weitere Annahmefrist 6 6. BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT 7 6.1 Beschreibung des Bieters 7 6.2 Beschreibung von One Equity Partners und JPMorgan Chase 7 6.3 Gemeinsam handelnde Personen 8 6.4 Beschreibung der Zielgesellschaft 8 7. HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS 10 8. ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER SÜD-CHEMIE AG 10 8.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der Süd-Chemie AG 10 8.2 Vorstand und Aufsichtsrat der Süd-Chemie AG 11 8.3 Sitz der Süd-Chemie AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile, Arbeitnehmer der Süd-Chemie AG und deren Vertretungen 11 8.4 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting, Ausschluss von Minderheitsaktionären 12 9. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) 12 9.1 Angemessenheit des Angebots 12 9.2 Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der Süd-Chemie AG und zu Vereinbarungen mit Organmitgliedern der Süd-Chemie AG 17 9.3 Vorerwerbe und mögliche Parallelerwerbe 18 10. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN 18 10.1 Erforderliche fusionkrontrollrechtliche Verfahren 18 10.2 Stand der fusionskontrollrechtlichen Verfahren 20 10.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage 20 11. ANGEBOTSBEDINGUNGEN 21 11.1 Aufschiebende Bedingungen 21 11.2 Verzicht auf Bedingungen 22 11.3 Nichteintritt von Bedingungen 22 11.4 Veröffentlichungen 22 12. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS 23 12.1 Zentrale Abwicklungsstelle 23 12.2 Annahme des Angebots 24 12.3 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung 25 12.4 Handel mit Zum Verkauf Angemeldeten Aktien 25 12.5 Kosten der Annahme 25 12.6 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen 25 12.7 Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist 28 12.8 Auswirkungen auf Süd-Chemie-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen 26 13. FINANZIERUNG 26 13.1 Finanzierungsmaßnahmen 26 13.2 Finanzierungsbestätigung 27 1
  • 3. 14. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS 27 14.1 Annahmen 27 14.2 Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters 27 14.3 Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von JPMorgan Chase 28 15. RÜCKTRITTSRECHT 29 16. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN 30 17. BEGLEITENDE BANKEN 30 18. ANWENDBARES RECHT 30 19. STEUERRECHTLICHER HINWEIS 30 20. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG 31 2
  • 4. 1. ALLGEMEINE HINWEISE UND ANGABEN FÜR SÜD-CHEMIE-AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots Dieses freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das “Übernahmeangebot” bzw. das “Angebot”) der SC-Beteiligungsgesellschaft mbH (der “Bieter”) ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (“WpÜG”). Das Angebot ist an alle Aktionäre der Süd-Chemie Aktiengesellschaft mit Sitz in München (“Süd-Chemie AG”) gerichtet und wird nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG, durchgeführt. Die Durchführung dieses Angebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsord- nungen (insbesondere der Rechtsordnungen der U.S.A. und Kanadas) erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsun- terlage (die “Angebotsunterlage”) und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der Süd-Chemie AG (jeweils ein “Süd-Chemie-Aktionär” und zusammen die “Süd-Chemie-Aktionäre”) können folglich auf die Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Der Bieter hat diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.scbeteiligung.de sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, Equity Capital Markets, MCD 3, Arabellastraße 12, 81925 München, Fax-Nr. 089-378-21771, und durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. 1.3 Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer Informations- unterlagen kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen. In einigen Rechtsordnungen kann die Verbreitung der Angebotsunterlage durch Rechtsvorschriften beschränkt sein. Daher ist diese Angebotsunterlage nicht zur Versendung oder Verteilung in andere Länder als die der Bundesrepublik Deutschland bestimmt (und darf insbesondere nicht in die U.S.A. oder nach Kanada bzw. innerhalb der U.S.A. oder Kanadas versandt oder verteilt werden), und die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen nach dem Recht anderer Rechtsordnungen als denen der Bundes- republik Deutschland durch Dritte ist vom Bieter nicht gestattet. Der Bieter und die mit dem Bieter im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Der Bieter stellt den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsun- terlage zum Versand an Aktionäre der Süd-Chemie-AG, die in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind, zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage an Süd-Chemie-Aktionäre nicht versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, diese Verteilung erfolgt in Übereinstimmung mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der Rechtsord- nung, in der diese Verteilung erfolgt. 1.4 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme des Angebots kann dem Recht einer anderen Rechtsordnung als der deutschen unterlie- gen und nach diesen anderen Rechtsordnungen Beschränkungen unterliegen. Personen, die die Ange- botsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu erkundigen und diese zu beachten. Der 3
  • 5. 4 Bieter und die mit dem Bieter im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen überneh- men keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland dem jeweils anwendbaren Recht entspricht. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot von allen Süd-Chemie-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen wer- den kann. 2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS Der Bieter hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 15. Juni 2005 gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. 3. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen sowie auf bestimmten Annahmen des Bieters zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Süd-Chemie AG und zum Süd-Chemie Kon- zern stammen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, aus öffentlich zugänglichen Quellen, insbeson- dere aus dem Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2004, und können daher bereits zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage überholt sein. Der Bieter behält sich vor, diese Angebotsunterlage nicht zu aktualisieren, soweit der Bieter nicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland hierzu verpflichtet ist.
  • 6. 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle für die Süd-Chemie-Aktionäre wichtigen Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. 5 Bieter: SC-Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main Zielgesellschaft: Süd-Chemie AG, München Gegenstand des An- Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE0007292005 gebots: (WKN 729 200) gehandelten Stückaktien der Süd-Chemie AG, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von gerundet EUR 2,56 und Gewinn- anteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2005. Gegenleistung: EUR 35,00 je Süd-Chemie-Aktie Annahmefrist: 19. Juli 2005 bis 26. August 2005, 16.00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Bedingungen: Das Übernahmeangebot steht unter verschiedenen in Abschnitt 11 näher beschriebenen aufschiebenden Bedingungen. Annahme: Die Annahme ist gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsun- ternehmen des jeweiligen Süd-Chemie-Aktionärs schriftlich zu erklären. Sie wird bei Annahme während der Annahmefrist oder während der weiteren Annahmefrist mit Umbuchung der zum Verkauf angemeldeten Aktien bzw. der nachträglich zum Verkauf angemeldeten Aktien in die ISIN DE000A0EZFA6 (WKN A0E ZFA) wirksam. Die Annahme ist für die Aktionäre der Süd-Chemie AG – mit Ausnahme von etwaigen im Ausland anfallenden Kosten und Spesen von depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen – kosten- und spesenfrei. Börsenhandel: Die während der Annahmefrist zum Verkauf angemeldeten Süd-Chemie-Aktien (“Zum Verkauf Angemeldete Aktien”) können voraussichtlich ab Beginn der Annahmefrist unter der neuen ISIN DE000A0EZFA6 (WKN A0E ZFA) im Amtli- chen Markt der Börse München gehandelt werden. Die während der weiteren Annahmefrist nachträglich zum Verkauf angemelde- ten Süd-Chemie-Aktien (“Nachträglich Zum Verkauf Angemeldete Aktien”) kön- nen ebenfalls unter der neuen ISIN DE000A0EZFA6 (WKN A0E ZFA) im Amtli- chen Markt der Börse München gehandelt werden. ISIN / WKN: Süd-Chemie-Aktien: ISIN DE0007292005 (WKN 729 200) Zum Verkauf Angemeldete Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Angemeldete Aktien: ISIN DE000A0EZFA6 (WKN A0E ZFA) Veröffentlichung: Die mit Datum vom 18. Juli 2005 genehmigte Angebotsunterlage wird am 19. Juli 2005 durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.scbeteiligung.de sowie durch Bereithaltung kostenloser Exemplare zur Ausgabe bei der Bayeri- schen Hypo- und Vereinsbank AG, Equity Capital Markets, MCD 3, Arabella- straße 12, 81925 München, Fax-Nr. 089-378-21771 und durch Hinweisbekannt- machung in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Alle Mitteilungen im Zusammen- hang mit diesem Übernahmeangebot werden im Internet unter http://www.scbeteiligung.de und durch Abdruck in der Börsen-Zeitung veröffent- licht.
  • 7. 5. ÜBERNAHMEANGEBOT 5.1 Gegenstand Der Bieter bietet hiermit allen Süd-Chemie-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lau- tenden und unter der ISIN DE0007292005 (WKN 729 200) gehandelten Stückaktien der Süd-Chemie AG, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von gerundet EUR 2,56 und Gewinnanteilsberechti- gung ab dem 1. Januar 2005 (jeweils eine “Süd-Chemie-Aktie” und zusammen die “Süd-Chemie-Aktien”) zum Kaufpreis von EUR 35,00 je Süd-Chemie-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Die Süd-Chemie AG hat in der Vergangenheit einen Teil der Aktien in Sammelurkunden mit unterschied- lichen Stückelungen mit noch auf DM lautenden Nennbeträgen verbrieft. Aktionäre der Süd-Chemie AG, die in Sammelurkunden verbriefte Aktien in Eigen- oder in Streifbandverwahrung halten, müssen zur Annahme des Übernahmeangebots die in Abschnitt 12.2 genannten Abwicklungsmodalitäten beachten. 5.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots (die “Annahmefrist”) beginnt mit der Veröffentli- chung dieser Angebotsunterlage am 19. Juli 2005 und endet am 26. August 2005, 16.00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Die Durchführung des Angebots bei Annahme ist in Abschnitt 12 beschrieben. 5.3 Verlängerungen der Annahmefrist und Weitere Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots Der Bieter kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 24. August 2005, das Angebot ändern. Wird das Übernahmeangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annah- mefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG) und endet damit am 9. September 2005, 16.00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist dieses Übernahmeangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Übernahmeange- bots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Haupt- versammlung der Süd-Chemie AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 27. Septem- ber 2005. 6
  • 8. Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG Diejenigen Süd-Chemie-Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der – ggf. verlängerten – Annah- mefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Angebots durch den Bieter annehmen (“Weitere Annahmefrist”). Dies gilt jedoch nur, sofern bei Ablauf der Annahmefrist die in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage genannten aufschiebenden Bedingungen eingetreten sind oder der Bieter auf den Eintritt dieser Bedingungen ver- zichtet hat. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist daher voraussichtlich am 1. September 2005 und endet voraussichtlich mit Ablauf des 14. September 2005, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Nach Ablauf dieser Wei- teren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. Die Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der oben genannten Verlängerungen der Annah- mefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist ist in Abschnitt 10.7 beschrieben. 6. BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT 6.1 Beschreibung des Bieters Der Bieter ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 57446 eingetrage- ne Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main. Das Stammkapital der Gesell- schaft beträgt EUR 25.000,00. Der Bieter ist eine Holdinggesellschaft ohne eigenen operativen Geschäftsbetrieb. Gegenstand des Unter- nehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien und von sonstigem Vermögen. Der Bieter ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der One Equity Partners, LLC, die ihrerseits ein mittel- bares Tochterunternehmen der JPMorgan Chase & Co. ist. *) OEP Holding Corporation hält 80% der Anteile, aber 100% der Stimmrechte an One Equity Partners LLC. 20% der Gewinn- anteile an One Equity Partners LLC werden von OEP Management LLC gehalten, an der wiederum mehrere OEP Gesell- schaften und Einzelpersonen beteiligt sind. 6.2 Beschreibung von One Equity Partners und JPMorgan Chase One Equity Partners, LLC (“OEP”) ist eine nach dem Recht des U.S.-Bundesstaates Delaware errichtete Limited Liability Company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) mit Sitz in Wilmington, Delaware, 80 %* 100 % JPMorgan Chase & Co. Banc One Financial LLC JPMorgan Capital Corporation Bank One Investment Corp OEP Holding Corporation One Equity Partners, LLC 100 % 100 % 100 % 100 % SC- Beteiligungsgesellschaft mbH 7
  • 9. U.S.A. (Geschäftsadresse: 320 Park Avenue, 10022 New York, N.Y., U.S.A.). OEP wurde im Oktober 2001 als Tochterunternehmen der Bank One Corporation, Chicago, U.S.A., gegründet und ist seit der Ver- schmelzung von Bank One Corporation mit der JPMorgan Chase & Co. ein Unternehmen der JPMorgan Chase-Gruppe (“JPMorgan Chase”). OEP ist ein Private Equity Unternehmen, das für JPMorgan Chase & Co. ein Fondsvermögen in Höhe von ca. EUR 2,9 Milliarden* verwaltet und in Form von direkten Eigenkapitaltransaktionen sowie Unterneh- mens- und Management Buyouts investiert. Die Investmentstrategie von OEP ist insbesondere darauf ausgerichtet, Beteiligungen an Unternehmen mittlerer Größe und in entwickelten Märkten zu erwerben. OEP ist seit 2001 in Deutschland tätig und hält Beteiligungen an der TK Marine Systems AG, Hamburg, und der Mauser Werke GmbH & Co. KG, Brühl. JPMorgan Chase & Co. ist mit einer Bilanzsumme von knapp EUR 1 Billionen (per 31. März 2005) eines der weltweit bedeutendsten Finanzdienstleistungsinstitute. JPMorgan Chase ist in mehr als 50 Ländern aktiv und zählt in den Bereichen Investment Banking, Privat- und Geschäftskunden, Abwicklungsdienst- leistungen, Vermögensverwaltung und Private Equity zu den weltweit führenden Häusern. Die Aktien von JPMorgan Chase & Co. sind an der New York Stock Exchange, der London Stock Exchange und der Tokio- ter Börse zum Handel zugelassen. In Deutschland ist JPMorgan Chase seit 1948 mit Hauptsitz in Frank- furt / Main präsent und ist hier eine der führenden Auslandsbanken im Kapitalmarktgeschäft und bei Abwicklungsdienstleistungen. 6.3 Gemeinsam handelnde Personen JPMorgan Chase & Co. (Geschäftsadresse: 270 Park Avenue, New York, N.Y., 10017, U.S.A.), Banc One Financial LLC (Geschäftsadresse: 1 Bank One Plaza, 21 South Clark Street, 14th Floor, Chicago, IL 60670, U.S.A.), JPMorgan Capital Corporation (Geschäftsadresse: 1 Bank One Plaza, 21 South Clark Street, 14th Floor, Chicago, IL 60670, U.S.A.), Bank One Investment Corp (Geschäftsadresse: 1 Bank One Plaza, 21 South Clark Street, 14th Floor, Chicago, IL 60670, U.S.A.), OEP Holding Corporation (Geschäftsadresse: 1 Bank One Plaza, 21 South Clark Street, 14th Floor, Chicago, IL 60670, U.S.A.) und One Equity Partners, LLC sind mit der SC-Beteiligungsgesellschaft mbH im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen. 6.4 Beschreibung der Zielgesellschaft Die Süd-Chemie AG ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in München, eingetragen im Handels- register B des Amtsgerichts München unter HRB 1019. Das Grundkapital der Süd-Chemie AG beträgt EUR 30.300.000,00 und ist eingeteilt in 11.840.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem antei- ligen Betrag am Grundkapital von gerundet EUR 2,56 je Aktie. Ein genehmigtes oder bedingtes Kapital besteht gegenwärtig nicht. Laut ihrem Geschäftsbericht 2004 hält die Süd-Chemie AG keine eigenen Aktien. Die Süd-Chemie AG ist ein Spezialchemie-Unternehmen, das mit seinen beiden Unternehmensbereichen Adsorbentien und Katalysatoren weltweit an über 60 Produktions- und Vertriebsstätten tätig ist. Im Geschäftsjahr 2004 erwirtschaftete der Süd-Chemie Konzern mit rund 5.100 Mitarbeitern einen Umsatz von EUR 862 Mio. Bei einem Plus von EUR 99,2 Mio. nahm der Umsatz gegenüber dem Geschäftsjahr 2003 um 13,0% zu. Der Konzernjahresüberschuss erhöhte sich um 32% auf EUR 19,8 Mio., nach EUR 15,0 Mio. im Vorjahr. Der Anteil Europas am Konzernumsatz ist 2004 vor allem akquisitionsbedingt auf 51,1% angewachsen. In Deutschland stieg der Umsatz 2004 auf EUR 192,8 Mio. Dies entspricht einem Anteil von 22,4% des Konzernumsatzes. Der Anteil Amerikas am Gesamtumsatz reduzierte sich von 25,6% in 2003 auf 20,8% in 2004. Der auf Asien und den Mittleren Osten entfallende Umsatzanteil im Geschäftsjahr 2004 betrug 20,9%. *) Für JPMorgan Chase ist der US-Dollar gemäß US-amerikanischen Rechnungslegungssätzen die maßgebliche Währungs- einheit. Die entsprechenden Euro-Beträge in diesem Abschnitt wurden lediglich zu Informationszwecken aufgeführt und ergeben sich aus der Umrechnung des auf der Internetseite der Europäischen Zentralbank für den 13. Juli 2005 veröffent- lichten Wechselkurses von US$ 1,2184 = EUR 1,00. 8
  • 10. Kennzahlen der Süd-Chemie im Überblick Süd-Chemie Konzern Süd-Chemie AG 2004 2003 2004 2003 Umsatzerlöse Mio. € 862,2 763,0 233,4 227,2 davon im Ausland Mio. € 669,4 630,4 150,9 155,4 davon im Ausland % 77,6 82,6 64,7 68,4 davon im Unternehmensbereich Katalysatoren Mio. € 328,2 325,7 103,4 103,1 davon im Unternehmensbereich Adsorbentien Mio. € 534,0 437,3 130,0 124,1 Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) Mio. € 100,3 93,7 17,6 12,6 EBITDA-Marge % 11,6 12,3 7,5 5,5 Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) Mio. € 51,0 44,6 4,7 -1,6 EBIT-Marge % 5,9 5,8 2,0 -0,7 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) Mio. € 33,9 27,8 11,1 9,6 Jahresüberschuss Mio. € 19,8 15,0 10,4 9,5 Mitarbeiter zum Bilanzstichtag Anzahl 5.108 4.982 924 926 davon im Ausland Anzahl 3.688 3.582 16 15 davon im Ausland % 72,2 71,9 1,7 1,6 Unternehmensbereich Adsorbentien Im Unternehmensbereich Adsorbentien sind die Geschäftsbereiche Adsorbentien und Additive, Schutz- verpackungen, Gießereiprodukte und Spezialharze, Funktionale Additive sowie Heimtierprodukte zusam- mengefasst. Wesentliche Märkte dieses Unternehmensbereichs sind die Konsumgüter-, Verpackungs- und Gießereiindustrie sowie die Papier- und Kunststoffindustrie. Mit EUR 534,0 Mio. trug der Unterneh- mensbereich im Geschäftsjahr knapp 62% zum Konzernumsatz bei. Zum 31. Dezember 2004 waren in diesem Unternehmensbereich 3.114 Mitarbeiter beschäftigt. Die im Geschäftsbereich Adsorbentien und Additive unter anderem auf Bentonitbasis hergestellten Pro- dukte werden in zahlreichen Anwendungen benötigt, so z.B. zur Bleichung von Speiseölen, in der Geträn- keindustrie zur Klärung von Weinen und Säften, in der Gießereiindustrie als Bindemittel für Sandformen, im Tiefbau für Horizontalbohrungen sowie in der Papierindustrie zur Verbesserung der Papierbedruckbar- keit. Der Geschäftsbereich Schutzverpackungen bietet Lösungen zum Schutz vor Feuchtigkeit, Sauerstoff, UV-Strahlung und mechanischen Einflüssen während der Lagerung und des Transports für Produkte von Pharma-, Diagnostik-, Elektronik- und anderen Industrieunternehmen. Der Geschäftsbereich Gießereipro- dukte und Spezialharze liefert Produkte für die Gießereiindustrie sowie Spezialharze unter anderem für die Lack- und Farbenindustrie, beispielsweise für antistatische Beschichtungen. Der Geschäftsbereich Funktionale Additive stellt spezielle Additive für Anwendungen im Bereich der Kunststoffherstellung und - beschichtung her, und im Geschäftsbereich Heimtierprodukte verarbeitet die Süd-Chemie AG Bentonit zu umweltfreundlicher und wirkungsvoller Naturkatzenstreu. Dieser Geschäftsbereich beliefert den europäi- schen Markt mit Katzenstreuprodukten auf Bentonit-Basis und darüber hinaus mit Nahrungsergänzungs- und Pflegemitteln für Katzen, Hunde und Nager. Unternehmensbereich Katalysatoren Der Unternehmensbereich Katalysatoren besteht aus den Geschäftsbereichen Katalysatorentechnologie, Energie und Umwelt sowie Wasserbehandlung. Produkte dieses Unternehmensbereichs bieten Lösungen 9
  • 11. für die Wasserbehandlung, Petrochemie, Energiespeicherung und Wasserstoffproduktion sowie Abluftrei- nigung. Der Anteil am Konzernumsatz im Jahr 2004 beträgt mit EUR 328,2 Mio. ungefähr 38%. Im Unter- nehmensbereich Katalysatoren waren zum 31. Dezember 2004 1.994 Mitarbeiter tätig. Im Geschäftsbereich Katalysatorentechnologie bietet die Süd-Chemie AG katalytische Lösungen, u.a. für die Herstellung von Ammoniak, Methanol, Ethylendichlorid, Phthalsäureanhydrid, Schwefelsäure und Formaldehyd. Daneben zählen auch Hydrierkatalysatoren und kundenspezifische Katalysatoren, die bei der Herstellung unterschiedlicher Spezialchemikalien sowie für Reinigungsprozesse eingesetzt werden, zum Produktportfolio. Ebenso zum Portfolio gehören Katalysatoren, die bei der Herstellung oder Reini- gung von chemikalischen Grundstoffen, insbesondere von Olefinen wie Ethylen und Propylen sowie von Aromaten wie Styrol, eingesetzt werden. Das Produktportfolio der katalytischen Prozesse des Geschäfts- bereichs Energie und Umwelt reicht von der Reinigung von Industrieabgasen über die Entfernung von Schadstoffen aus Verbrennungsmotoren bis hin zur Wasserstofferzeugung für Brennstoffzellen. Der Geschäftsbereich Wasserbehandlung liefert Aufbereitungslösungen für Trink- und Abwasser sowie für industrielle Wasserkreisläufe und Prozesswasser. Der Bereich ist entsprechend in zwei Industriegruppen unterteilt, industrielle Wasserbehandlung, sowie Trink- und Abwasserbehandlung. 7. HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Der Bieter, die AZ-SDC Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH München (eine Beteiligungsgesellschaft der Allianz AG), die BLB-Beteiligungsgesellschaft Jota mbH & Co. KG Nr. 3 (eine Beteiligungsgesellschaft der Bayerischen Landesbank) und die Possehl Beteiligungsverwaltung GmbH haben am 14. Juni 2005 einen Kaufvertrag für 4.639.121 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Süd-Chemie AG zum Preis von bis zu EUR 35,00 je Stückaktie unterzeichnet (der “Aktienkaufvertrag”). Diese Aktien entsprechen ca. 39,2% des Grundkapitals der Süd-Chemie AG. Der Vollzug des Aktienkaufvertrages steht unter den aufschiebenden Bedingungen, dass der Bieter den restlichen Aktionären der Süd-Chemie AG ein Übernahmeangebot unterbreitet und dieses für mindestens so viele Aktien angenommen wird, dass der Bieter zusammen mit den 4.639.121 Süd-Chemie-Aktien so viele Aktien erwirbt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien die Mehrheit des Grundkapitals und der Stimmrechte der Süd-Chemie AG vermitteln. Der Bieter kann auf den Eintritt dieser Bedingung einseitig verzichten und hat entsprechende Regelungen im Aktienkaufvertrag vorgesehen. Ist die Bedingung nicht spätestens bis zum 31. Dezember 2005 oder einem anderen späteren von den Parteien des Aktienkauf- vertrags einvernehmlich festgelegten Zeitpunkt entweder erfüllt oder durch Verzicht erledigt, so gilt diese Bedingung als endgültig nicht eingetreten. Strategisches Ziel des Bieters und von OEP ist es, Eigenkapital für ausgewählte Unternehmen zur Verfü- gung zu stellen, damit diese ihre Marktpositionen ausbauen und weiterentwickeln können. Im Vordergrund stehen hier strategische Akquisitionen. Die Süd-Chemie AG ist ein Unternehmen mit attraktiven Marktpo- sitionen, die nach Auffassung vom Bieter und von OEP durch Konsolidierungs- und Wachstumschancen weiter ausgebaut werden können. 8. ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER SÜD-CHEMIE AG 8.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der Süd-Chemie AG Nach erfolgreicher Durchführung dieses Übernahmeangebots wird die Süd-Chemie AG eine Tochterge- sellschaft im Mehrheitsbesitz des Bieters sein. Der Bieter und OEP unterstützen die Strategie der Unter- nehmensleitung und beabsichtigen, diese gemeinsam mit der Unternehmensleitung fortzusetzen und wei- terzuentwickeln. Der Bieter und OEP planen gegenwärtig nicht, die Geschäftstätigkeit des Süd-Chemie Konzerns wesentlich zu verändern oder wesentliche Geschäftsaktivitäten zu reduzieren, zu schließen, zu verlagern oder an Dritte zu verkaufen. Dies schließt eine Portfoliobereinigung von unterdurchschnittlich rentablen Randaktivitäten nicht aus. Die Pläne des Bieters und von OEP sehen gegenwärtig nicht vor, dass die Verwendung des Vermögens des Süd-Chemie Konzerns wesentlich verändert werden soll oder dass die Gesellschaften des Süd-Chemie Konzerns veranlasst werden sollen, wesentliche Verpflichtun- gen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsganges einzugehen. 10
  • 12. Der Bieter und OEP sind der Ansicht, dass der Unternehmensbereich Katalysatoren eine attraktive Markt- position aufweist. Zugleich stellt die globale Kundenstruktur eine erhebliche Herausforderung dar. Die Gesellschaft hat in der jüngeren Vergangenheit signifikante Investitionen getätigt und dabei die Infrastruk- tur erheblich erweitert. Um die Rentabilität weiter zu steigern und auf den zunehmenden Konsolidierungs- druck zu reagieren, ist ein zusätzliches externes Umsatzwachstum erforderlich. Hierzu sollte die Gesell- schaft nach Auffassung des Bieters und von OEP sich bietende Akquisitionschancen verfolgen. Der Unternehmensbereich Adsorbentien setzt sich aus den Geschäftsbereichen Adsorbentien und Addi- tive, Schutzverpackungen, Gießereiprodukte und Spezialharze, Funktionale Additive sowie Heimtierpro- dukte zusammen. Auf der Grundlage der auf der ordentlichen Hauptversammlung der Süd-Chemie AG vom 1. Juli 2005 dargestellten Strategie des Vorstands werden attraktive Wachstumschancen – insbeson- dere auch in der Region Asien – für die Bereiche Adsorbentien und Additive und Schutzverpackungen erwartet. Der Bieter und OEP unterstützen die Strategie des Vorstandes, die Geschäftsbereiche auszu- bauen, bei denen der Süd-Chemie Konzern die kritische Größe und Wachstumspotential hat. Ziel ist es, langfristig die Wettbewerbsposition und Ertragskraft der Süd-Chemie AG insgesamt zu verbes- sern. Zu diesem Zweck werden sich der Bieter und OEP dafür einsetzen, verstärkt zu investieren, Akqui- sitionen zu tätigen und freie Mittel vorrangig zur Rückführung von Fremdverbindlichkeiten des Süd-Che- mie Konzerns zu verwenden. Die Akquisitions- und Investitionstätigkeit kann bei der Süd-Chemie AG zu einem Thesaurierungsbedarf, zu einem geringeren Bilanzgewinn, zu einem vorübergehenden Anstieg der Fremdverbindlichkeiten sowie zu ausbleibenden Dividendenausschüttungen führen oder sogar eine Kapi- talerhöhung erfordern. Nach Vollzug dieses Angebots beabsichtigen der Bieter und OEP, gemeinsam mit dem Vorstand der Süd- Chemie AG die Vermögenswerte, die Unternehmensstruktur, die Kapitalisierung, die Geschäftstätigkeiten, die Unternehmensleitlinien, die Unternehmensleitung, das Personal, mögliche Geschäftschancen, Syner- gien und Kosteneinsparpotentiale der Gesellschaften des Süd-Chemie Konzerns zu untersuchen, um fest- zustellen, ob und wenn ja welche Änderungen wünschenswert wären. Der Bieter kann derzeit noch nicht absehen, welche Ergebnisse diese Analyse haben wird. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass als Folge dieser Untersuchung oder angesichts zukünftiger Entwicklungen die Möglichkeit besteht, dass der Bieter und OEP ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen überdenken und, im Rahmen des rechtlich Zulässigen, solche Veränderungen mit Blick auf den Süd-Chemie Konzern vornehmen, die sie für erforderlich und zweckmäßig halten. 8.2 Vorstand und Aufsichtsrat der Süd-Chemie AG Der Bieter ist an einer konstruktiven Zusammenarbeit mit dem bestehenden Vorstand der Süd-Chemie AG interessiert und hat dies dem Vorstand mitgeteilt. Der Aufsichtsrat der Süd-Chemie AG besteht derzeit aus neun Mitgliedern und wird nach Vollzug dieses Angebots weiter aus neun Mitgliedern bestehen. Der Bieter geht davon aus, dass nach Vollzug des Ange- bots Anteilseignervertreter aus dem Aufsichtsrat ausscheiden werden. Der Bieter beabsichtigt, frei wer- dende Mandate im Aufsichtsrat aus seinem Umfeld neu zu besetzen. 8.3 Sitz der Süd-Chemie AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile, Arbeitnehmer der Süd-Chemie AG und deren Vertretungen Der Sitz der Süd-Chemie AG befindet sich in München. Der Bieter und OEP beabsichtigen nicht, den Sitz der Süd-Chemie AG zu verlegen. Der Bieter und OEP haben gegenwärtig auch keine konkreten Pläne im Hinblick auf den Standort wesentlicher Unternehmensteile der Süd-Chemie AG. Ebenso wenig beabsichtigen der Bieter und OEP gegenwärtig Maßnahmen, die wesentliche Auswirkun- gen auf die Arbeitnehmer im Süd-Chemie Konzern, deren Arbeitnehmervertretungen oder deren Beschäf- tigungsbedingungen haben. 11
  • 13. 8.4 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting, Ausschluss von Minderheitsaktionären Der Bieter strebt den Erwerb einer einfachen Mehrheitsbeteiligung an der Süd-Chemie AG an und be- absichtigt vor diesem Hintergrund gegenwärtig weder den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. des Aktiengesetzes mit der Süd-Chemie AG als beherrsch- tem Unternehmen noch die Rücknahme der Börsenzulassung der Aktien der Süd-Chemie AG. Falls der Bieter allerdings nach Durchführung dieses Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeit- punkt über eine ausreichende (qualifizierte) Mehrheit in der Hauptversammlung der Süd-Chemie AG ver- fügen sollte, wird der Bieter möglicherweise den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabfüh- rungsvertrags gemäß §§ 291 ff. des Aktiengesetzes mit der Süd-Chemie AG als beherrschtem Unterneh- men in Betracht ziehen. In diesem Fall wäre der Bieter berechtigt, dem Vorstand der Süd-Chemie AG ver- bindliche Weisungen zu erteilen, und die Süd-Chemie AG wäre verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Bieter abzuführen. Weiterhin wäre der Bieter verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entste- henden Jahresfehlbetrag der Süd-Chemie AG auszugleichen sowie den außenstehenden Süd-Chemie- Aktionären eine angemessene Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung zu gewähren und ihnen anzu- bieten, ihre Süd-Chemie-Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben (anstel- le vorstehend genannter Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung). Sofern der Bieter nach Durchführung dieses Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt 95% oder mehr des Grundkapitals der Süd-Chemie AG hält, wird der Bieter möglicherweise in Betracht ziehen, der Hauptversammlung der Süd-Chemie AG nach §§ 327 a ff. des Aktiengesetzes eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an der Süd-Chemie AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vorzuschlagen. 9. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Der Angebotspreis beträgt EUR 35,00 je Süd-Chemie-Aktie und wird in bar gezahlt. 9.1 Angemessenheit des Angebots Nach § 31 Abs. 1 WpÜG i.V. mit § 3 WpÜG-Angebotsverordnung muss die den Aktionären angebotene Gegenleistung angemessen sein. Sie muss mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleis- tung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentli- chung nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG entsprechen (vgl. § 4 Satz 1 WpÜG-Angebotsverordnung). Sind die Aktien der Zielgesellschaft zum Handel an einem organisierten Markt einer inländischen Börse zugelas- sen, muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs dieser Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG entsprechen (vgl. § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung). Sind für die Aktien der Zielgesellschaft wäh- rend der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt worden und weichen mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5% voneinander ab, so hat die Höhe der Gegenleistung mindestens dem anhand einer Bewertung der Zielgesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens zu entsprechen. Börsenkurs der Süd-Chemie-Aktie Die Aktien der Süd-Chemie AG werden an der Börse München im Amtlichen Markt, an der Wertpapier- börse Berlin-Bremen im Geregelten Markt und an der Wertpapierbörse Frankfurt im Freiverkehr gehan- delt. Während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 15. Juni 2005 (“Drei-Monatsperiode”) sind am Amtlichen Markt an der Börse München und im Geregelten Markt an der Wertpapierbörse Berlin-Bremen an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse für die Süd- Chemie AG festgestellt worden. Von diesen weichen mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5% voneinander ab. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat zwar auf ihrer Homepage für den 14. Juni 2005 einen gewichteten Durchschnittskurs für die Drei-Monatsperiode in Höhe 12
  • 14. von EUR 34,14 pro Süd-Chemie-Aktie festgestellt; durch einen Hinweis “ungültig” hat sie jedoch kenntlich gemacht, dass es sich hierbei nicht um einen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-Angebotsverordnung gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs handelt, der für das vorliegende Übernahmeangebot als Mindestpreis maßgeblich wäre. Die Angemessenheit der angebote- nen Gegenleistung ist deshalb nach § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung anhand einer Bewertung fest- zustellen. Unternehmensbewertung Die Bieterin hat gemäß § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung die KPMG Deutsche Treuhand-Gesell- schaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, (“KPMG”) beauftragt, eine unabhängige Bewertung der Süd-Chemie AG durchzuführen. Im Rahmen des von KPMG erstellten Bewertungsgutachtens wurde der Unternehmenswert nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Unternehmensbewertung in der Funktion eines neutralen Gutachters als objektivierter Wert unter Zugrundelegung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) am 30. Dezember 2004 veröffentlichten Entwurfs der Neufassung des IDW Standard “Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen” vom 9. Dezember 2004 (IDW ES 1 n.F.) ermittelt. Nach IDW ES 1 n.F., Abschnitt 2.1., kann die Ermittlung des Unternehmenswerts nach dem Ertragswertverfahren oder nach einem Discounted Cash Flow-Verfahren erfolgen. Beide Verfahren beruhen auf der gleichen konzeptionel- len Grundlage der Ermittlung des Barwerts zukünftiger finanzieller Überschüsse (Kapitalwertkalkül). Bei gleichen Bewertungsgrundlagen (operative Ergebnisse, Finanzierung, Steuern) führen sie deshalb zu identischen Unternehmenswerten. Im vorliegenden Fall wurde der Unternehmenswert der Süd-Chemie AG nach dem in der Rechtsprechung in Deutschland am meisten verbreiteten und akzeptierten Ertrags- wertverfahren ermittelt. Der Ertragswert eines Unternehmens bestimmt sich unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Zukunftserfolgswert). Zur Ableitung des Barwerts dieser Überschüsse wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unter- nehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert (vgl. IDW ES 1 n.F., Abschnitt 2.1.). Die zur Ermittlung des Ertragswerts abzuzinsenden Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner ergeben sich vorrangig aus den Ausschüttungen der vom Unternehmen erwirtschafteten finanziellen Überschüsse. Eine Unternehmensbewertung setzt daher die Prognose der entziehbaren künftigen finanziellen Über- schüsse des Unternehmens voraus. Zur Ermittlung der den Unternehmenseignern zufließenden Nettoein- nahmen sind auch die Thesaurierungen finanzieller Überschüsse des Unternehmens sowie die Verwen- dung nicht ausgeschütteter Beträge zu berücksichtigen. Diese Beträge können zur Investition, zur Tilgung von Fremdkapital oder zur Rückführung von Eigenkapital (zum Beispiel Aktienrückkäufe) verwendet wer- den (vgl. IDW ES 1 n.F., Abschnitt 4.4.1.1.). Bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte wird von der Ausschüttung derjenigen finanziellen Überschüsse ausgegangen, die zur Ausschüttung zur Verfügung stehen. Soweit die Planungen zwei Pha- sen unterscheiden, ergeben sich die Ausschüttungen der Überschüsse sowie die Verwendung thesaurier- ter Beträge für die erste Phase (so genannte Detailplanungsphase) aus der Planungsrechnung selbst. Im Rahmen der zweiten Phase (so genannte ewige Rente oder Terminal Value/TV) ist grundsätzlich typisie- rend anzunehmen, dass das Ausschüttungsverhalten der zu bewertenden Unternehmen äquivalent zum Ausschüttungsverhalten einer Alternativanlage ist. Für die Wiederanlage der thesaurierten Beträge ist typisierend die Anlage zum Kapitalisierungszinssatz (vor Berücksichtigung der auf Unternehmensebene anfallenden Steuern) kapitalwertneutral anzunehmen. Diese Wiederanlage kann im Rahmen einer Bewer- tung auch wertgleich durch eine fiktive unmittelbare Zurechnung der thesaurierten Beträge an die Aktio- näre abgebildet werden, die diese letztlich über Kurssteigerungen realisieren können. Aus diesem Grund umfassen im Folgenden die Nettoeinnahmen der Anteilseigner sowohl die ihnen zufließenden Dividenden als auch die unmittelbare Zurechnung der thesaurierten Beträge. Da die Ermittlung der Unternehmenswerte aus der Sicht der Unternehmenseigner erfolgt ist, ist – im Gegensatz zu der steuerfreien Zurechnung der Thesaurierungen – die Steuerbelastung der Anteilseigner 13
  • 15. auf die Dividenden aus dem Unternehmen zu berücksichtigen. Durch die Einbeziehung einer durchschnitt- lichen typisierten Steuerbelastung von 35% wird vermieden, dass ein objektivierter Unternehmenswert von der individuellen steuerlichen Situation eines jeden Unternehmenseigners abhängig ist. Da bei der Bewertung von deutschen Kapitalgesellschaften das Halbeinkünfteverfahren zu berücksichtigen ist, wird bei der Ermittlung der finanziellen Überschüsse eine typisierte persönliche Steuerbelastung in Höhe von 17,5% der ausgeschütteten Gewinne in Ansatz gebracht, während thesaurierte Gewinne keine persönli- che Steuerbelastung tragen (vgl. IDW ES 1 n.F., Abschnitt 4.4.2.5.). Für die Unternehmensplanung und -bewertung der Süd-Chemie AG wurde auf die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage des Konzerns zurückgegriffen. Basis für die Prognose der künftigen Nettozuflüsse ist eine Vergangenheitsanalyse. In den letzten drei Geschäftsjahren stellte sich die Ertragslage der Süd-Chemie AG auf Konzernebene wie folgt dar: 2002 2003 2004 01.01.2002 01.01.2003 01.01.2004 31.12.2002 31.12.2003 31.12.2004 Mio. € Mio. € Mio. € Umsatzerlöse 755,6 763,0 862,2 Summe operative Kosten 715,4 718,4 811,2 EBIT 40,2 44,6 51,0 EBIT-Marge 5,3% 5,8% 5,9% Finanzergebnis -14,5 -16,8 -17,1 Konzernergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 25,7 27,8 33,9 Sonstige Steuern 2,4 2,4 2,6 Konzernergebnis vor Ertragsteuern 19,4 25,4 31,2 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 9,0 10,4 11,5 Konzernüberschuss 10,4 15,0 19,8 Auf andere Gesellschafter entfallender Konzernüberschuss -1,6 -1,8 -2,1 Auf Aktionäre der Süd-Chemie AG entfallender Konzernüberschuss 8,7 13,2 17,7 Die künftig erwarteten Nettoeinnahmen wurden auf Basis der Erkenntnisse aus der Vergangenheitsana- lyse und von öffentlich zugänglichen Informationen zu Umsatz- und Ergebniserwartungen des Vorstands des Süd-Chemie-Konzerns abgeleitet. Soweit anhand der öffentlichen Informationen möglich, wurden außerordentliche Ergebniseinflüsse der Vergangenheit bei der Ableitung der Unternehmensplanung berei- nigend berücksichtigt. Gemäß öffentlich zugänglichen Informationen plant der Süd-Chemie-Konzern, die Umsatzerlöse aus eigener Kraft (organisches Wachstum ohne Zukäufe) von EUR 862,2 Mio. im Geschäftsjahr 2004 auf rd. EUR 1,2 Mrd. im Geschäftsjahr 2010 zu steigern. Damit wird ein deutlich stär- keres Umsatzwachstum angestrebt, als dies für vergleichbare Unternehmen derzeit erwartet wird. Gleich- zeitig soll mittelfristig eine EBIT-Marge (Verhältnis Betriebsergebnis zu Umsatzerlösen) von 8% erreicht werden, die über dem Durchschnitt, jedoch noch innerhalb der Bandbreite der bei Vergleichsunternehmen beobachtbaren Margen liegt. 14
  • 16. Diese ambitionierten Umsatz- und Ergebnisziele des Süd-Chemie-Konzerns bilden die Eckpfeiler der nachfolgend dargestellten, der Bewertung zu Grunde liegenden Planung: 2005 2006 2007 2008 2009 2010 01.01.2005 01.01.2006 01.01.2007 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 Mio. € Mio. € Mio. € Mio. € Mio. € Mio. € Umsatzerlöse 913,5 971,2 1.046,9 1.125,9 1.183,3 1.203,3 Summe operative Kosten 850,5 899,3 966,3 1.035,8 1.086,3 1.103,5 EBIT 63,0 71,9 80,6 90,1 97,0 99,9 EBIT-Marge 6,9% 7,4% 7,7% 8,0% 8,2% 8,3% Finanzergebnis -14,3 -14,4 -14,7 -15,1 -14,9 -14,5 Konzernergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 48,7 57,4 65,9 75,0 82,1 85,4 Sonstige Steuern 2,6 2,6 2,6 2,6 2,6 2,6 Konzernergebnis vor Ertragsteuern 46,1 54,8 63,2 72,4 79,5 82,7 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 17,9 21,3 24,5 28,1 30,8 32,1 Konzernüberschuss 28,2 33,5 38,7 44,3 48,6 50,6 Im Ergebnis führen die Planannahmen dazu, dass die EBIT-Marge von 5,9% im abgelaufenen Geschäfts- jahr 2004 über 8,0% in 2008 auf 8,3% in 2010 steigt. Das Finanzergebnis wurde auf Basis einer integrierten Unternehmensplanung ermittelt, die neben der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung eine Plan-Cash Flow-Rechnung sowie eine Bilanzplanung umfasst. Die Bilanzplanung wurde auf Basis der Erkenntnisse der Vergangenheitsanalyse mittels durchschnittli- chen aktiven und passiven Zahlungszielen, Lagerreichweiten und weiteren bilanzwirksamen Einflüssen ermittelt. Weiter wurde berücksichtigt, dass zwischen 40% und 60% der geplanten Konzernergebnisse zur Finanzierung des Wachstums im Planungszeitraum thesauriert werden. Die geplante Ausschüttungsquo- te orientiert sich an der bisherigen Ausschüttungsquote des Süd-Chemie-Konzerns und den Ausschüt- tungsquoten der Vergleichsunternehmen. Die Steuern auf Unternehmensebene wurden auf Basis einer durchschnittlichen Konzernsteuerquote von 38,8% aus 2003 und 2004 errechnet. Der Konzernüberschuss steigt im Ergebnis überproportional von EUR 19,8 Mio. in 2004 auf EUR 50,6 Mio. im Planjahr 2010. 15
  • 17. Aus den so geplanten Konzernergebnissen leiten sich die zu kapitalisierenden Nettoeinnahmen wie folgt ab: 2005 2006 2007 2008 2009 2010 TV 01.01.2005 01.01.2006 01.01.2005 01.01.2008 01.01.2009 01.01.2010 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 Mio. € Mio. € Mio. € Mio. € Mio. € Mio. € Mio. € Konzernüberschuss 28,2 33,5 38,7 44,3 48,6 50,6 51,7 Auf andere Gesell- schafter entfallender Konzernüberschuss -2,8 -3,2 -3,5 -3,8 -3,9 -4,1 -4,1 Thesaurierung 10,2 13,7 17,6 22,3 26,0 27,9 28,6 Davon: Thesaurierung zur Finanzierung des Wachstums 10,2 13,7 17,6 22,3 26,0 27,9 5,1 Wertbeitrag aus Aus- schüttung an Aktionäre der Süd-Chemie 15,2 16,7 17,6 18,2 18,8 18,6 19,0 Typisierte Einkommens- steuer 2,7 2,9 3,1 3,2 3,3 3,3 3,3 Wertbeitrag aus Thesaurierung 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 23,4 Zu kapitalisierende Nettoeinnahmen 12,6 13,8 14,5 15,0 15,5 15,4 39,1 Die Thesaurierungen in den Jahren 2005 bis 2010 sowie ein Teilbetrag der Thesaurierung von EUR 5,1 Mio. in der ewigen Rente dienen der Finanzierung des angestrebten Wachstums. Der Teilbetrag von EUR 5,1 Mio. in der ewigen Rente ergibt sich aus Multiplikation des Eigenkapitals zum Ende der Detail- planungsphase mit der Wachstumsrate von 1,5%. Die auf andere Gesellschafter entfallenden Gewinnanteile wurden entsprechend der Entwicklung in der Vergangenheit und unter der Annahme, dass wachstumssteigernde Investitionen vorwiegend in der Süd- Chemie AG bzw. voll oder überwiegend im Eigentum der Süd-Chemie AG stehenden Beteiligungen vor- genommen werden, prozentual rückläufig geplant. Da eine Wiederanlage der thesaurierten Mittel zum Kapitalisierungszinssatz vor den auf Unternehmens- ebene anfallenden Steuern auch wertgleich durch eine fiktive unmittelbare Zurechnung der thesaurierten Beträge an die Aktionäre abgebildet werden kann, wurden aus Vereinfachungsgründen die thesaurierten Beträge in der ewigen Rente unmittelbar als Wertbeiträge aus Thesaurierung den Anteilseignern zuge- rechnet. Die Ausschüttungen unterliegen der Besteuerung durch eine typisierte Ertragsteuer in Höhe von 17,5% (Halbeinkünfteverfahren). Die sich aus der Summe der Wertbeiträge aus Thesaurierung und Ausschüttung (abzüglich typisierter Ertragsteuer) ergebenden Nettoeinnahmen werden mit periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätzen kapitalisiert. Die periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze wurden aus den unverschuldeten Kapi- talkosten unter Berücksichtigung des periodenspezifischen Verschuldungsgrads ermittelt. 16
  • 18. Die unverschuldeten Kapitalkosten ergeben sich wie folgt: 2005 bis 2010 TV Basiszinssatz 4,25% 4,25% abzgl. typisierter Einkommensteuer 35,00% -1,49% -1,49% Basiszinssatz nach persönlichen Steuern 2,76% 2,76% Marktrisikoprämie 5,50% Betafaktor 0,8 Risikozuschlag (Marktrisikoprämie x Betafaktor) 4,40% 4,40% Unverschuldete Kapitalkosten vor Wachstumsabschlag 7,16% 7,16% Wachstumsabschlag 1,50% Unverschuldete Kapitalkosten 7,16% 5,66% Der Basiszins von 4,25% wurde auf der Grundlage der Zinsstrukturkurven der Deutsche Bundesbank abgeleitet. Der Betafaktor wurde aus den für Vergleichsunternehmen beobachtbaren Betafaktoren abgeleitet. Zur Berücksichtigung weiteren Wachstums nach der Phase der Planung in der ewigen Rente wurde ein Wachstumsabschlag von 1,5% bei den Eigenkapitalkosten vorgenommen. Auf Basis der dargestellten Planung und Kapitalkosten ergibt sich zum 1. Juli 2005 ein Ertragswert für die Süd-Chemie AG von EUR 381,2 Mio. Hieraus errechnet sich bezogen auf 11.840.000 Inhaberaktien ein anteiliger Wert je Aktie von EUR 32,20. Kaufpreis für Paketaktien Wie bereits in Abschnitt 7 dargelegt, hat sich der Bieter im Rahmen eines Aktienkaufvertrags die Aktien- pakete von drei Süd-Chemie-Aktionären zu einem Preis von bis zu EUR 35,00 pro Aktie gesichert. Der Angebotspreis pro Aktie entspricht somit dem Preis, auf den sich der Bieter und die erwähnten Großak- tionäre als unabhängige Dritte für den Verkauf der von ihnen gehaltenen Aktien an der Süd-Chemie AG im Rahmen von Verhandlungen geeinigt haben. Angemessenheit Der Angebotspreis liegt mit EUR 35,00 je Süd-Chemie-Aktie um ca. 9% über dem von KPMG als neutra- lem Gutachter ermittelten objektivierten Unternehmenswert von EUR 32,20 pro Aktie der Süd-Chemie AG. Der Angebotspreis entspricht ferner dem Preis, zu dem erfahrene institutionelle Investoren der Süd- Chemie AG bereit waren, ihre Aktienpakete, vorbehaltlich des Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung des Bieters an der Süd-Chemie AG, vertraglich abzugeben. Vor diesem Hintergrund erachten der Bieter und OEP den Angebotspreis für attraktiv und angemessen. Der Börsenkurs der Süd-Chemie-Aktien wird von dem Bieter und OEP aufgrund der unzureichenden Liquidität des Handels von Süd-Chemie-Aktien nicht als verlässlicher Wertindikator betrachtet. 9.2 Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der Süd-Chemie AG und zu Vereinbarungen mit Organmitgliedern der Süd-Chemie AG Es wurden keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Süd-Chemie AG vom Bieter oder einem mit dem Bieter verbundenen Unternehmen Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot gewährt oder in Aussicht gestellt. 17
  • 19. 9.3 Vorerwerbe und mögliche Parallelerwerbe Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen halten zur Zeit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Aktien an der Süd-Chemie AG. Der Bieter hat jedoch am 14. Juni 2005 mit der AZ-SDC Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, der BLB-Beteiligungsgesellschaft Jota mbH & Co KG Nr. 3, und der Possehl Beteiligungsverwaltung GmbH den Kauf von 4.639.121 Süd-Chemie-Aktien (ca. 39,2%) zu einem Preis von bis zu EUR 35,00 pro Aktie vereinbart (vgl. Abschnitt 7). Der Bieter behält sich im Rahmen des nach deutschem Recht Zulässigen vor, während der Laufzeit des Übernahmeangebots Süd-Chemie-Aktien außerhalb des Angebotsverfahrens über die Börse oder außer- börslich direkt oder indirekt zu erwerben oder erwerben zu lassen. Sofern der Bieter Süd-Chemie-Aktien direkt oder indirekt erwirbt oder erwerben lässt, wird der Bieter die Anzahl der erworbenen Aktien- und Stimmrechtsanteile unter Angabe der Art und Höhe der für jeden Anteil gewährten Gegenleistung unver- züglich durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.scbeteiligung.de sowie in der Börsen-Zeitung ver- öffentlichen und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitteilen. 10. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN 10.1 Erforderliche fusionskontrollrechtliche Verfahren Die Übernahme der Süd-Chemie AG durch den Bieter (das “Zusammenschlussvorhaben”) bedarf der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission (die “Kommissi- on”), durch die Kartellbehörden der U.S.A., sowie der Kartellbehörden von Kanada, Südafrika, Süd- korea, Taiwan, Brasilien und Mexiko und – möglicherweise – Kartellbehörden in anderen Staaten. (1) Europäisches Fusionskontrollrecht Das Zusammenschlussvorhaben unterliegt der Fusionskontrolle durch die Kommission nach der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusam- menschlüssen (Verordnung). Die Kommission hat innerhalb von 25 Arbeitstagen nach Anmeldung des Zusammenschluss- vorhabens zu entscheiden, ob sie das Zusammenschlussvorhaben freigibt oder eine einge- hende Untersuchung anordnet. Die Frist beginnt am ersten Arbeitstag zu laufen, der auf den Tag folgt, an dem die Anmeldung bei der Kommission eingereicht wurde. Trifft die Kommissi- on keine Entscheidung innerhalb dieser Frist von 25 Arbeitstagen, gilt der Zusammenschluss als freigegeben. Die Prüfungsfrist verlängert sich auf 35 Arbeitstage, wenn die beteiligten Unternehmen anbieten, gegenüber der Kommission Verpflichtungen einzugehen, um das Zusammenschlussvorhaben in einer mit dem Gemeinsamen Markt zu vereinbarenden Weise zu gestalten. Wenn die Kommission nicht zum Ablauf der Frist von 25 bzw. 35 Arbeitstagen das Vorhaben freigibt, tritt sie in das Hauptprüfungsverfahren ein, das weitere 90 Arbeitstage bzw. im Falle des Angebots von Verpflichtungen weitere 105 Arbeitstage dauern kann. Unter bestimmten Umständen kann diese Frist weiter verlängert werden. Die Kommission prüft im Fusionskontrollverfahren, ob das Zusammenschlussvorhaben mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar ist. Sie wird eine eingehende Untersuchung des Zusam- menschlussvorhabens nur dann anordnen, wenn sie der Ansicht ist, dass es unter die Fusi- onskontrollverordnung fällt und Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Verein- barkeit mit dem Gemeinsamen Markt gibt. Andernfalls wird sie das Zusammenschlussvorha- ben freigeben. Die durch Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge werden erst wirksam, wenn die Übernahme der Süd-Chemie AG durch den Bieter von der Kommis- sion freigegeben wurde oder aufgrund des Ablaufs der anwendbaren Wartefristen als freige- geben gilt (vgl. Abschnitt 11.1 (a)). 18
  • 20. (2) Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act of 1976 (U.S.A.) (“HSR Act”) Nach dem HSR Act und den hierzu von der Wettbewerbsaufsichtsbehörde der USA, der Federal Trade Commission (“FTC”) und der Kartellabteilung der Antitrust Division des US-Justizministeriums (“Antitrust Division”), erlassenen Regeln können bestimmte Transaktionen erst vollzogen werden, wenn der Antitrust Division und der FTC bestimm- te Informationen (“pre-merger notification”) vorgelegt wurden und bestimmte Wartefris- ten abgelaufen sind. Gemäß den Erfordernissen des HSR Act wird ein Melde- und Berichtsformular (Notifica- tion and Report Form) zu diesem Angebot bei der Antitrust Division und der FTC einge- reicht werden. Die auf den Erwerb von Süd-Chemie-Aktien auf der Grundlage dieses Angebots anwendbare Wartefrist wird voraussichtlich fünfzehn Tage nach der Einreichung um 23.59 Uhr New York City Ortszeit ablaufen. Die Wartefrist kann vor ihrem Ablauf jedoch dadurch verlängert werden, dass die Antitrust Division oder die FTC zusätzliche Informationen oder Unterlagen zum Angebot vom Bieter anfordern. Im Fall einer solchen Anforderung kann sich die Wartefrist um mehrere Monate verlängern und läuft am zehn- ten Tag um 23.59 Uhr New York City Ortszeit ab, nachdem der Bieter der Anforderung im Wesentlichen nachgekommen ist. Nach dieser Phase kann die Wartefrist nur noch durch Gerichtsbeschluss verlängert werden. Die Antitrust Division und die FTC haben das Recht zu prüfen, ob Transaktionen wie der Erwerb der Süd-Chemie-Aktien durch den Bieter nach diesem Angebot mit dem US-Kar- tellrecht vereinbar sind. Die Antitrust Division und die FTC können, wenn ihnen dies im öffentlichen Interesse notwendig oder wünschenswert erscheint, nach dem US-Kartell- recht jederzeit vor und nach Vollzug derartiger Transaktionen Maßnahmen ergreifen. Sol- che Maßnahmen können unter anderem die Untersagung des Erwerbs der Süd-Chemie- Aktien auf der Grundlage dieses Angebots oder die Anordnung umfassen, bereits erwor- bene Süd-Chemie-Aktien wieder abzustoßen oder wesentliche Vermögenswerte von ver- bundenen Unternehmen des Bieters oder der Süd-Chemie AG zu veräußern. Auch von privater Seite (oder von Bundesstaaten der USA) können auf das US-Kartellrecht gestütz- te Klagen erhoben werden. Die durch Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge werden erst wirksam, wenn die anwendbaren Wartefristen (einschließlich etwaiger Verlängerun- gen) nach dem HSR Act abgelaufen sind oder vorzeitig beendet wurden, ohne dass die zuständigen US-Kartellbehörden den Vollzug des Erwerbs der Süd-Chemie-Aktien durch den Bieter untersagt haben (vgl. Abschnitt 11.1 (b)). (3) Competition Act (Kanada) Der Erwerb von Süd-Chemie-Aktien nach diesem Angebot ist eine anmeldepflichtige Transaktion nach den Vorschriften des kanadischen Competition Act. Nach den Vorschrif- ten des kanadischen Competition Act können anmeldepflichtige Transaktionen nicht voll- zogen werden, bevor die erforderliche Anmeldung beim Commissioner of Competition eingereicht wurde und die anwendbare Wartefrist abgelaufen ist. Die anwendbare Warte- frist im Falle des Erwerbs der Süd-Chemie-Aktien nach Maßgabe dieses Angebots dau- ert voraussichtlich 14 Tage. Der Commissioner of Competition kann innerhalb der anfäng- lichen Wartefrist von 14 Tagen die Einreichung einer ausführlichen Anmeldung fordern. In diesem Fall beträgt die Wartefrist 42 Tage ab dem Zeitpunkt, in dem die ausführlichere Anmeldung eingereicht wurde. Der Commissioner of Competition hat das Recht, gegen jede Transaktion vorzugehen, die den Wettbewerb auf einem relevanten Markt spürbar vermindert oder verhindert. Von diesem Recht kann er innerhalb von drei Jahren nach Vollzug der Transaktion Gebrauch machen. Mit Ablauf der Wartefrist kann vollzogen wer- den. Allerdings ist der Commissioner of Competition nicht daran gehindert, gegen die Transaktion vorzugehen. Es gibt keine Gewähr dafür, dass keine Untersuchung oder kein 19
  • 21. Verfahren vom Commissioner of Competition eingeleitet werden wird oder, wenn es ein- geleitet worden ist, zu welchem Ergebnis es führen wird. Die durch Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge werden erst wirksam, wenn die nach dem Recht Kanadas geltende Wartefrist (einschließlich etwaiger Verlängerungen) abgelaufen ist oder vorzeitig beendet wurden, ohne dass der Commissioner of Competition den Vollzug des Erwerbs der Süd-Chemie-Aktien durch den Bieter untersagt hat (vgl. Abschnitt 11.1 (c)). (4) Fusionskontrolle in Südafrika, Taiwan und Südkorea Das Fusionskontrollrecht in Südafrika sieht grundsätzlich eine Prüfungsfrist von 20 Arbeitstagen nach Anmeldung vor, die um weitere 40 Arbeitstage verlängert werden kann. In umfangreichen Fällen kann das Fusionskontrollverfahren in Südafrika jedoch mehrere Monate dauern. Das Fusionskontrollrecht von Korea sieht eine Wartefrist von 30 Tagen nach Anmeldung vor. Die Wartefrist kann um bis zu 60 Tage verlängert werden. In Taiwan beträgt die Wartefrist 30 Tage nach Anmeldung und kann ohne Zustimmung des Bieters nur um weitere 30 Tage verlängert werden. Die durch Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge werden erst wirksam, wenn die nach den Rechten Südafrikas, Taiwans und Südkoreas erforderli- chen Zustimmungen der dort zuständigen Kartellbehörden vorliegen bzw. die geltenden Wartefristen (einschließlich etwaiger Verlängerungen) abgelaufen sind, ohne dass die zuständigen Kartellbehörden den Vollzug des Erwerbs der Süd-Chemie-Aktien durch den Bieter untersagt haben (vgl. Abschnitt 11.1 (c)). (5) Weitere erforderliche fusionskontrollrechtliche Freigaben Nach derzeitigem Kenntnisstand geht der Bieter davon aus, dass durch den Zusammen- schluss fusionskontrollrechtliche Anmeldeerfordernisse in weiteren Jurisdiktionen ausge- löst werden, so etwa in Brasilien und Mexiko. Möglicherweise entstehen Anmeldeerforder- nisse darüber hinaus in weiteren Ländern. Die Verfahren sind insbesondere hinsichtlich ihrer Dauer unterschiedlich ausgestaltet. Der Bieter kann aus diesem Grund nicht abschätzen, zu welchem Zeitpunkt gegebenenfalls eingeleitete Prüfverfahren abge- schlossen sein werden. Die fusionskontrollrechtlichen Freigaben durch die zuständigen Kartellbehören in Brasi- lien, Mexiko und etwaigen anderen Ländern stellen daher keine Bedingung für den Voll- zug des Übernahmeangebots dar. 10.2 Stand der fusionskontrollrechtlichen Verfahren Der Bieter plant, die erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Anmeldungen bei der Europäischen Kom- mission, in den U.S.A. sowie in Kanada, Mexiko, Brasilien, Taiwan, Südkorea und Südafrika in naher Zukunft nach der Veröffentlichung dieses Übernahmeangebots vorzunehmen. Der Bieter geht derzeit davon aus, dass alle fusionskontrollrechtlichen Freigaben, deren Vorliegen Bedin- gung für den Vollzug dieses Übernahmeangebots ist, im Laufe des Monats September 2005 vorliegen werden. 10.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 18. Juli 2005 gestattet. 20
  • 22. 11. ANGEBOTSBEDINGUNGEN 11.1 Aufschiebende Bedingungen Die aufgrund Annahme dieses Übernahmeangebots abgeschlossenen Aktienkauf- und Übertragungsver- träge werden erst mit Eintritt aller folgenden (aufschiebenden) Bedingungen wirksam (die “Angebotsbe- dingungen”): (a) Die Übernahme der Süd-Chemie AG durch den Bieter wird von der Kommission durch Erlass einer Freigabeentscheidung freigegeben oder gilt aufgrund des Ablaufs der anwendbaren Wartefristen als freigegeben. (b) Die anwendbaren Wartefristen (einschließlich etwaiger Verlängerungen) nach dem Hart-Scott-Rodi- no Antitrust Improvements Act of 1976 sind abgelaufen oder wurden vorzeitig beendet, ohne dass die zuständigen US-Kartellbehörden den Vollzug des Erwerbs der Süd-Chemie-Aktien durch den Bieter untersagt haben. (c) Alle nach den Rechten Kanadas, Südkoreas, Taiwans und Südafrikas erforderlichen Zustimmungen der dort zuständigen Kartellbehörden liegen vor oder es sind die in diesen Ländern geltenden War- tefristen (einschließlich etwaiger Verlängerungen) abgelaufen, ohne dass die in den jeweiligen Län- dern zuständigen Kartellbehörden den Vollzug des Erwerbs der Süd-Chemie-Aktien durch den Bie- ter untersagt haben. Weitere Informationen zu den mit diesem Angebot in Zusammenhang stehenden fusionskontroll- rechtlichen Verfahren sind in den Abschnitten 10.1 und 10.2 enthalten. (d) Bis zum Ende der Annahmefrist haben aufgrund dieses Übernahmeangebots so viele Süd-Chemie- Aktionäre ihre Aktien zum Verkauf angemeldet, dass gemessen am Grundkapital und an den Stimmrechten der Süd-Chemie AG eine Annahmequote von mehr als 50% erreicht wird, und zwar mit folgender Maßgabe: (1) Für das Erreichen der Annahmequote von mehr als 50% des Grundkapitals und der Stimm- rechte werden – die eventuell bis zum Ablauf der Annahmefrist vom Bieter erworbenen Süd-Chemie- Aktien und – die aufgrund der Annahme dieses Angebots vom Bieter zu erwerbenden Süd-Chemie- Aktien und – die gemäß Aktienkaufvertrag (Abschnitt 7) vom Bieter zu erwerbenden 4.639.121 Süd- Chemie-Aktien berücksichtigt. (2) Anteile am Grundkapital und Stimmrechte des Bieters stehen dem Bieter gemäß § 30 Abs. 1 WpÜG zuzurechnende Anteile am Grundkapital und Stimmrechte gleich. (e) Bis zum Ablauf der Annahmefrist im Sinne von § 16 Abs. 2 WpÜG sind (i) keine Tatsachen gemäß § 15 des Wertpapierhandelsgesetzes (“WpHG”) von der Süd- Chemie AG veröffentlicht worden und (ii) keine Tatsachen eingetreten, die nach § 15 WpHG hätten veröffentlicht werden müssen, die für sich alleine oder zusammen betrachtet voraussichtlich zu einer Belastung des Konzerner- gebnisses der Süd-Chemie AG vor Steuern von mehr als EUR 5.000.000,00 führen werden und 21
  • 23. nicht bereits im Konzernabschluss der Süd-Chemie AG zum 31. Dezember 2004 berücksichtigt wor- den sind (“Wesentlich Nachteiliges Ereignis”). Der Eintritt eines Wesentlich Nachteiligen Ereignisses gilt nur dann als erfolgt (und die aufschieben- de Bedingung unter lit. (e) damit als nicht eingetreten), wenn die vorstehenden Voraussetzungen nach Auffassung der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprü- fungsgesellschaft, Frankfurt am Main, (“Unabhängiger Gutachter”) erfüllt sind. Der Nichteintritt eines Wesentlich Nachteiligen Ereignisses gilt als erfolgt (und die aufschiebende Bedingung unter lit. (e) damit als endgültig eingetreten und erfüllt), wenn die Stellungnahme vom Unabhängigen Gut- achter, dass die entsprechenden Voraussetzungen eines Wesentlich Nachteiligen Ereignisses vor- liegen, nicht spätestens am letzten Werktag der Annahmefrist veröffentlicht werden. Falls der Unab- hängige Gutachter, der auf Aufforderung des Bieters tätig wird, das Verfahren zur Feststellung der Voraussetzungen einleitet, hat er diesen Umstand unverzüglich unter Bezugnahme auf dieses Übernahmeangebot in der Börsen-Zeitung zu veröffentlichen. Er hat des Weiteren seine Stellung- nahme unverzüglich abzugeben und das Ergebnis der Stellungnahme unverzüglich unter Bezug- nahme auf dieses Übernahmeangebot in der Börsen-Zeitung zu veröffentlichen. Seine Entschei- dung ist bindend und unanfechtbar für den Bieter und die Süd-Chemie-Aktionäre, die dieses Ange- bot annehmen, und vom Bieter unverzüglich zu veröffentlichen. Die Kosten des Unabhängigen Gut- achters und dessen Auslagen sind vom Bieter zu tragen. (f) Bis zum Ablauf der Annahmefrist wird vom Vorstand der Süd-Chemie AG nicht angekündigt, dass Bankkredite der Süd-Chemie AG und/oder von Gesellschaften des Süd-Chemie Konzerns, die (für sich allein oder zusammen betrachtet) ein Volumen von EUR 50.000.000,00 oder mehr haben, von den jeweiligen Kreditgebern vorzeitig fällig gestellt werden. (g) Bis zum Ablauf der Annahmefrist beschließt oder leitet die Süd-Chemie AG keine Kapitalmaßnah- men ein, die das derzeitige Grundkapital oder die Anzahl der Stimmrechte der Süd-Chemie AG erhöhen. 11.2 Verzicht auf Bedingungen Soweit rechtlich zulässig, kann der Bieter auf einzelne oder alle der vorstehend genannten Bedingungen verzichten. 11.3 Nichteintritt von Bedingungen Sollte eine der vorstehend genannten Angebotsbedingungen zu dem in der jeweiligen Angebotsbedin- gung genannten Zeitpunkt oder innerhalb der in der jeweiligen Angebotsbedingung spezifizierten Frist nicht eingetreten sein, ohne dass der Bieter auf deren Eintritt bzw. Nichteintritt verzichtet hat, werden die jeweiligen Kaufverträge mit den Süd-Chemie-Aktionären, die das Angebot bereits angenommen haben, nicht wirksam. Das Angebot wird in diesem Fall nicht durchgeführt, und die Zum Verkauf Angemeldeten Aktien werden durch die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen in die ISIN DE0007292005 (WKN 729 200) zurückgebucht. Dieses Übernahmeangebot sowie die durch dessen Annahme geschlossenen Verträge erlöschen ersatz- los, wenn die in Abschnitt 11.1 lit. (a), (b) und (c) beschriebenen aufschiebenden Bedingungen nicht bis spätestens zum 31. Dezember 2005 eingetreten sind und der Bieter auch nicht auf deren Eintritt verzich- tet hat. In diesem Fall wird das Angebot nicht durchgeführt und die Zum Verkauf Angemeldeten Aktien werden durch die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen in die ISIN DE0007292005 (WKN 729 200) zurückgebucht. 11.4 Veröffentlichungen Unverzüglich nach Eintritt sämtlicher Angebotsbedingungen mit Ausnahme der Kartellbedingungen gemäß Abschnitt 11.1 lit. (a), (b) und (c) (ggf. durch wirksamen Verzicht des Bieters) wird der Bieter dies im Internet unter http://www.scbeteiligung.de und in der Börsen-Zeitung spätestens bis zum Ablauf der Annahmefrist veröffentlichen. 22
  • 24. 12. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS 12.1 Zentrale Abwicklungsstelle Der Bieter hat die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, zur zentralen Abwicklungsstelle für dieses Übernahmeangebot bestellt. 12.2 Annahme des Angebots Die Süd-Chemie-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annah- mefrist (zur Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Verlängerungen der Annahmefrist einschließlich der Weiteren Annahmefrist siehe Abschnitt 5.3) a) schriftlich die Annahme gegenüber ihrem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, jeweils entweder mit Sitz oder mit einer Niederlassung in Deutschland, (jeweils eine “Depotbank” und zusammen die “Depotbanken”) erklären und b) ihre Depotbank anweisen, die Umbuchung der Zum Verkauf Angemeldeten Aktien in die ISIN DE000A0EZFA6 (WKN A0E ZFA) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Die Annahme des Angebots wird mit fristgerechter Umbuchung der zum Verkauf angemeldeten Süd- Chemie-Aktien in die ISIN DE000A0EZFA6 (WKN A0E ZFA) bei der Clearstream Banking AG wirksam. Die Umbuchung wird durch die jeweilige Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt das Angebot als innerhalb der Annahmefrist angenommen, wenn die Umbuchung der Zum Verkauf Angemeldeten Aktien bis zum zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ende der Annahmefrist, 18.00 Uhr (mittel- europäischer Sommerzeit) bewirkt wird. Süd-Chemie-Aktionäre, die ihre Aktien in Sammelurkunden in Eigen- oder Streifbandverwahrung halten, müssen für die Annahme dieses Übernahmeangebots besondere Maßnahmen ergreifen: Zusätzlich zu der schriftlichen Annahmeerklärung müssen die Sammelurkunden zunächst in die Girosammelverwah- rung miteinbezogen werden. Dazu müssen die betreffenden Aktionäre der Süd-Chemie AG ihre Sammel- urkunden, zusammen mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 65 ff. und Erneuerungsschein, bei einer Depot- bank einreichen und diese zur Umbuchung zur Verfügung stellen. Aktionäre, die über kein Depot verfü- gen, müssen bei einer Depotbank (mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland) ein Depot eröffnen. Erst nach entsprechender Girosammelgutschrift kann das Übernahmeangebot wie zuvor beschrieben angenommen werden. Die Erbringung der Gegenleistung erfolgt ausschließlich durch Über- weisung auf das Depotkonto des jeweiligen Aktionärs. Eine Auszahlung der Gegenleistung in bar ist aus- geschlossen. Aufgrund des zeitaufwändigen Verfahrens bei der Einlieferung der Sammelurkunden wird den Süd-Chemie-Aktionären empfohlen, ihre Sammelurkunden mit Gewinnanteilscheinen und Erneue- rungsschein spätestens eine Woche vor Ablauf der Annahmefrist einzureichen. Ohne Einreichung der Aktienurkunden ist die Annahmeerklärung nicht wirksam. Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und dem Bieter ein Kauf- vertrag gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage über die Anzahl der von ihm Zum Verkauf Angemeldeten Aktien zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Süd-Chemie-Aktionär und der Bieter zugleich auf die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Angemeldeten Aktien auf den Bieter. Die Wirksamkeit des Kauf- und Übertragungsvertrags ist durch den Eintritt der Angebotsbedin- gungen (siehe Abschnitt 11) oder durch den Verzicht des Bieters auf deren Eintritt aufschiebend bedingt. Die Durchführung des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises können sich bis zum 31. Dezem- ber 2005 zuzüglich Abwicklungsdauer gemäß Abschnitt 12.3 verzögern (siehe Abschnitt 10 und 11). 23
  • 25. Die Süd-Chemie-Aktionäre erklären zugleich mit der Annahme des Angebots: (1) dass sie die jeweilige Depotbank anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Süd-Che- mie-Aktien in ihrem Depot unverzüglich in die ISIN DE000A0EZFA6 (WKN A0E ZFA) bei der Clear- stream Banking AG umzubuchen; (2) dass sie die jeweilige Depotbank anweisen, das Eigentum an den in der Annahmeerklärung bezeichneten Süd-Chemie-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises nach den Bestim- mungen dieses Übernahmeangebots auf den Bieter zu übertragen; mit der Übereignung der Aktien gehen sämtliche mit diesen Aktien verbundenen Rechte einschließlich jeglicher für die Zeit ab dem 1. Januar 2005 bestehenden Dividendenansprüche auf den Bieter über; (3) dass ihre Zum Verkauf Angemeldeten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; (4) dass sie die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG als zentrale Abwicklungsstelle und die jeweili- ge Depotbank vorsorglich unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs beauftragen und bevollmächtigen, alle erforderlichen oder zweck- dienlichen Handlungen zur Durchführung dieses Übernahmeangebots nach Maßgabe dieser Ange- botsunterlage vorzunehmen und alle entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzuneh- men; insbesondere sind die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG und die jeweilige Depotbank ermächtigt, den Eigentumsübergang der Zum Verkauf Angemeldeten Aktien auf den Bieter herbei- zuführen; (5) dass sie ihre jeweilige Depotbank sowie etwaige Zwischenverwahrer anweisen und ermächtigen, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Anzahl der umgebuch- ten Süd-Chemie-Aktien börsentäglich während der (ggf. verlängerten) Annahmefrist und der Weite- ren Annahmefrist an den Bieter bzw. an die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG zu übermitteln; (6) dass sie dieses Übernahmeangebot für alle in ihrem in der Annahmeerklärung angegebenen Depotkonto gehaltenen Süd-Chemie-Aktien annehmen, wenn sie keine konkrete Anzahl von Süd- Chemie-Aktien, für die sie dieses Übernahmeangebot annehmen, in ihrer Annahmeerklärung ange- geben haben oder wenn sie eine Anzahl von Süd-Chemie-Aktien, für die sie dieses Übernahmean- gebot annehmen, in ihrer Annahmeerklärung angegeben haben, die höher ist als die tatsächlich in ihrem Depotkonto gehaltene Anzahl von Süd-Chemie-Aktien. Die in den Absätzen (1), (2) sowie (4) bis (6) aufgeführten Anweisungen, Aufträge und Ermächtigungen werden unwiderruflich erteilt, um eine reibungslose und zügige Abwicklung dieses Übernahmeangebots zu gewährleisten. Sie erlöschen erst im Falle des wirksamen Rücktritts von dem durch die Annahme die- ses Übernahmeangebots geschlossenen Vertrags gemäß Abschnitt 15. 12.3 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung Die innerhalb der Annahmefrist Zum Verkauf Angemeldeten Aktien verbleiben zunächst im Depot der ein- reichenden Süd-Chemie-Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen. Voraussichtlich fünf Bankar- beitstage in Frankfurt am Main nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, spätestens jedoch fünf Bankar- beitstage in Frankfurt am Main nach Eintritt sämtlicher Angebotsbedingungen, wird die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG das Eigentum an den in der Annahmeerklärung bezeichneten Süd-Chemie-Aktien auf den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises an die Depotbanken übertragen. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat der Bieter die Verpflichtung zur Zahlung des Kaufprei- ses erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis den jeweiligen Süd-Chemie-Aktionären gutzu- schreiben. 24
  • 26. 12.4 Handel mit Zum Verkauf Angemeldeten Aktien Die Zum Verkauf Angemeldeten Aktien sind an der Börse München handelbar. Der Handel findet voraus- sichtlich ab dem 19. Juli 2005 unter der ISIN DE000A0EZFA6 (WKN A0E ZFA) statt. Damit können die Aktionäre der Süd-Chemie AG auch nach Annahme dieses Übernahmeangebots ihre Zum Verkauf Ange- meldeten Aktien an der Börse München verkaufen. Dies gilt auch für Aktionäre, die dieses Übernahmean- gebot erst während der Weiteren Annahmefrist angenommen haben. Erwerber von unter der ISIN DE000A0EZFA6 (WKN A0E ZFA) gehandelten Aktien übernehmen hinsicht- lich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten aus dem durch Annahme dieses Übernahmeangebots geschlossenen Vertrag. Falls die Angebotsbedingung nach Abschnitt 11.1 bis zum Ablauf der Annahme- frist nicht eingetreten sind und der Bieter auf ihren Eintritt auch nicht verzichtet hat, verlängert sich der Börsenhandel bis zu dem Datum, an dem diese Angebotsbedingungen eintreten. Es wird darauf hinge- wiesen, dass das Handelsvolumen und die Liquidität der Zum Verkauf Angemeldeten Aktien von der jewei- ligen Annahmequote abhängen und zumindest am Anfang gering sein sowie starken Schwankungen unterliegen können. Der Handel mit Zum Verkauf Angemeldeten Aktien wird voraussichtlich drei Bankarbeitstage in Frankfurt am Main vor der Übereignung der Süd-Chemie-Aktien an den Bieter eingestellt werden. 12.5 Kosten der Annahme Die Annahme des Angebots ist für Süd-Chemie-Aktionäre mit Depots bei depotführenden Wertpapier- dienstleistungsunternehmen im Inland kosten- und spesenfrei; gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern sowie Kosten und Spesen ausländischer depotführender Wertpapierdienstleistungsunternehmen, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG haben, sind jedoch vom annehmenden Süd- Chemie-Aktionär selbst zu tragen. 12.6 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Treten die in Abschnitt 11.1 aufgeführten Angebotsbedingungen nicht fristgerecht ein und verzichtet der Bieter auch nicht auf diese Angebotsbedingungen, wird dieses Angebot nicht durchgeführt. In diesem Fall werden die Zum Verkauf Angemeldeten Aktien bzw. die Nachträglich Zum Verkauf Angemeldeten Aktien unverzüglich in die ISIN DE0007292005 (WKN 729 200) zurückgebucht. Die Süd-Chemie-Aktien können nach der Rückbuchung wieder unter der ISIN DE0007292005 (WKN 729 200) gehandelt werden. Die Rückabwicklung ist für die Süd-Chemie-Aktionäre mit Depots bei depotführenden Wertpapierdienst- leistungsunternehmen im Inland kosten- und spesenfrei; gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern sowie Kosten und Spesen ausländischer depotführender Wertpapierdienstleistungsunternehmen, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG haben, sind jedoch vom annehmenden Süd-Che- mie-Aktionär selbst zu tragen. 12.7 Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist Die vorstehend in Abschnitt 12.1 bis 12.6 beschriebenen Hinweise zur Durchführung des Übernahmean- gebots gelten entsprechend auch für die Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der in Abschnitt 5.3 genannten Weiteren Annahmefrist. Die Nachträglich Zum Verkauf Angemeldeten Aktien erhalten ebenfalls die ISIN DE000A0EZFA6 (WKN A0E ZFA). Ist die Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist gegenüber der jeweiligen Depotbank erklärt wor- den, gilt die Umbuchung der angemeldeten Süd-Chemie-Aktien in die ISIN DE000A0EZFA6 (WKN A0E ZFA) als fristgerecht vorgenommen, wenn sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach dem Ende der Weiteren Annahmefrist bis 18.00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) bewirkt wird. 25
  • 27. Die während der Weiteren Annahmefrist Nachträglich Zum Verkauf Angemeldeten Aktien können eben- falls unter der neuen ISIN DE000A0EZFA6 (WKN A0E ZFA) im Amtlichen Markt der Börse München gehandelt werden. Falls die Angebotsbedingungen nach Abschnitt 11.1 bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist nicht eingetreten sind und der Bieter auf ihren Eintritt auch nicht verzichtet hat, verlängert sich der Börsenhandel bis zu dem Datum, an dem diese Angebotsbedingungen eintreten. 12.8 Auswirkungen auf Süd-Chemie-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen Süd-Chemie-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen, sollten folgende Punkte berücksich- tigen: (1) Süd-Chemie-Aktien, die nicht diesem Übernahmeangebot unterstellt werden, werden während der gesamten Annahmefrist und nach Durchführung des Übernahmeangebots bis auf weiteres an den beteiligten Wertpapierbörsen unter der ISIN DE0007292005 (WKN 729 200) handelbar bleiben. (2) In Abhängigkeit von der Annahmequote kann es jedoch zu einer längeren Illiquidität des Handels bzw. starken Kursschwankungen kommen. Dadurch kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Außerdem reflektiert der gegenwärtige Kurs der Süd- Chemie-Aktie vermutlich den Umstand, dass dieses Übernahmeangebot bekannt gegeben wurde. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der nicht zur Annahme des Übernahmeangebots eingereichten Süd-Chemie-Aktien auf diesem Niveau hält. (3) Sollte der Bieter gemäß den Ausführungen in Abschnitt 8.4 nach Durchführung dieses Übernahme- angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. des Aktiengesetzes mit der Süd-Chemie AG als beherrschtem Unternehmen abschließen, wäre der Bieter berechtigt, dem Vorstand der Süd-Chemie AG verbindliche Weisun- gen zu geben, und die Süd-Chemie AG wäre verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Bieter abzuführen. Weiterhin wäre der Bieter verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Süd-Chemie AG auszugleichen sowie den außenstehenden Süd-Chemie- Aktionären eine angemessene Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung zu gewähren und ihnen anzubieten, ihre Süd-Chemie-Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwer- ben (anstelle vorstehend genannter Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung). Im letzteren Fall könnte die angebotene Barabfindung dem hier angebotenen Preis entsprechen, sie könnte aber auch darüber oder darunter liegen. Die Übertragung sämtlicher Aktien der außenstehenden Süd- Chemie-Aktionäre an den Bieter würde im Übrigen zu einer Beendigung des Handels mit Süd-Che- mie-Aktien an allen deutschen Börsen, an denen sie derzeit notiert sind, führen. (4) Falls der Bieter nach Durchführung dieses Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95% des Grundkapitals der Süd-Chemie AG hält, wird er möglicherweise in Betracht ziehen, der Hauptversammlung der Süd-Chemie AG den Vorschlag zu unterbreiten, die Übertra- gung der Süd-Chemie-Aktien der außenstehenden Süd-Chemie-Aktionäre an den Bieter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. des Aktiengesetzes zu beschlie- ßen. In einem solchen Fall könnte die angebotene Barabfindung dem hier angebotenen Preis ent- sprechen, sie könnte aber auch darüber oder darunter liegen. In jedem Fall würde die Übertragung sämtlicher Aktien der außenstehenden Süd-Chemie-Aktionäre an den Bieter zu einer Beendigung des Handels mit Süd-Chemie-Aktien an allen deutschen Börsen, an denen sie derzeit notiert sind, führen. 13. FINANZIERUNG 13.1 Finanzierungsmaßnahmen Die Gesamtzahl der von der Süd-Chemie AG ausgegebenen Aktien beläuft sich derzeit auf 11.840.000 Stück. Unter der Voraussetzung, dass alle Süd-Chemie-Aktionäre das Angebot annehmen, wird der Bie- ter zur Zahlung eines Maximalbetrags von EUR 414,4 Mio. verpflichtet sein. Zu berücksichtigen ist, dass in diesem Betrag auch die von der AZ-SDC Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, der BLB-Beteili- gungsgesellschaft Jota mbH & Co KG Nr. 3 und der Possehl Beteiligungsgesellschaften mbH gehaltenen 26
  • 28. 4.639.121 Süd-Chemie-Aktien enthalten sind, deren Kauf bereits vereinbart ist (vgl. Abschnitt 7). Die Transaktionsnebenkosten für das Angebot belaufen sich voraussichtlich auf ca. EUR 10,0 Mio. Insgesamt beträgt die maximale Zahlungsverpflichtung des Bieters daher ca. EUR 424,4 Mio. (die “Transaktionsge- samtkosten”). OEP ist gegenüber dem Bieter am 8. Juli 2005 eine vertragliche Verpflichtung eingegangen, ihm rechtzei- tig einen Betrag in Höhe der Transaktionsgesamtkosten für das Angebot zur Verfügung zu stellen. Zu die- sem Zweck wird OEP den Bieter durch Einzahlung in die Rücklagen mit zusätzlichem Eigenkapital in Höhe von EUR 424,4 ausstatten. OEP wird diese Mittel aus seinem Fondsvermögen bereitstellen, gesi- chert durch eine Garantie der JPMorgan Chase & Co. vom 8. Juli 2005. 13.2 Finanzierungsbestätigung Die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, ein vom Bieter unabhängiges Finanzdienstleis- tungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung, die als Anlage beigefügt ist, gemäß § 13 Abs. 1 WpÜG abgegeben. 14. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS Die folgenden Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen sowie die nachfolgenden Erläute- rungen in Bezug auf die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters geben die gegenwärtige Einschätzung des Bieters im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den dem Bieter bei Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen, die sich als zutref- fend oder nicht zutreffend herausstellen können. 14.1 Annahmen Die in diesem Abschnitt enthaltenen Angaben beruhen auf den folgenden Annahmen: (1) Der Bieter erwirbt sämtliche 4.639.121 Süd-Chemie-Aktien durch Vollzug des Aktienkaufvertrags gegen Zahlung eines Betrages in Höhe von ca. EUR 162,4 Mio. (2) Der Bieter erwirbt alle sonstigen gegenwärtig ausgegebenen Süd-Chemie-Aktien (7.200.879 Stück) zum Angebotspreis von EUR 35,00 je Aktie, also gegen Zahlung von ca. EUR 252,0 Mio. (3) Der Bieter wird die Kosten des Erwerbs der Süd-Chemie-Aktien von EUR 414,4 Mio. sowie die Transaktionsnebenkosten in Höhe von ungefähr EUR 10,0 Mio. durch eine Kapitaleinlage von OEP in Höhe von ungefähr EUR 424,4 Mio. finanzieren. (4) Die Transaktionsnebenkosten in Höhe von ungefähr EUR 10,0 Mio. werden aktiviert. (5) Abgesehen vom Erwerb der Süd-Chemie-Aktien werden in der folgenden Darstellung keine sonsti- gen Auswirkungen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Erwerbsgesellschaften berück- sichtigt, die sich aufgrund Geschäftstätigkeiten, Änderungen des Grundkapitals der Süd-Chemie AG oder der Änderungen bei der bilanziellen Behandlung der Transaktion ergeben können. 14.2 Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters Die SC-Beteiligungsgesellschaft mbH als Bieter hat mit Ausnahme der mit ihrer Gründung im Jahre 2003 verbundenen Tätigkeiten und den Tätigkeiten, die mit den in dieser Angebotsunterlage erläuterten Trans- aktionen in Zusammenhang stehen, bisher keine weiteren Geschäftstätigkeiten ausgeübt. Daher hat der Bieter seit seiner Gründung und bis zum Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Umsät- ze erwirtschaftet und bis auf geringfügige Zinserträge keine Einnahmen erzielt. Am Tag der Veröffentli- chung dieser Angebotsunterlage hatte der Bieter ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 25.000,00. 27
  • 29. Der Erwerb der Süd-Chemie-Aktien wird sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters auf Pro-forma-Grundlage (HGB), verglichen mit seiner Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zum 31. Dezem- ber 2004, voraussichtlich wie folgt auswirken: Pro-forma Bilanz Bieter zum Bieter nach Süd- 31.12.2004 Chemie Übernahme EUR Mio. EUR Mio. Finanzanlagen in Süd-Chemie 0,00 414,40 Sonstige Wertpapiere 0,02 0,02 Anschaffungsnebenkosten 0,00 10,00 Kassenbestand 0,00 0,00 Summe der Aktiva 0,02 424,42 Eigenkapital 0,02 424,42 Summe der Passiva 0,02 424,42 Im Einzelnen: (1) Die Finanzanlagen (Beteiligungen) werden als Folge des Erwerbs der Süd-Chemie-Aktien voraus- sichtlich auf EUR 414,42 Mio. ansteigen. (2) Die liquiden Mittel (Kassenbestand) bleiben bei ungefähr Null konstant, da die über Kapitaleinlagen zur Verfügung gestellten Mittel zur Zahlung des Kauf- bzw. Angebotspreises für die Süd-Chemie- Aktien an die Süd-Chemie-Aktionäre und die Transaktionsnebenkosten verwendet werden. (3) Folglich werden die Aktiva insgesamt voraussichtlich auf ungefähr EUR 424,42 Mio. ansteigen. (4) Das Eigenkapital wird als Folge einer Kapitaleinlage von OEP voraussichtlich auf ungefähr EUR 424,42 Mio. ansteigen. (5) Unter der Annahme, dass die Transaktionsnebenkosten aktiviert werden, ergeben sich keine Aus- wirkungen auf die Ertragslage des Bieters. (6) Die zukünftige Ertragslage des Bieters wird voraussichtlich durch die folgenden Faktoren bestimmt: • Die Einnahmen des Bieters werden im Wesentlichen aus Erträgen der Süd-Chemie-Aktien bestehen. Die Höhe dieser zukünftigen Erträge ist nicht vorhersehbar. Unter der Annahme, dass die Süd-Chemie AG ihre bisherige Dividendenpolitik fortführt, ergäben sich bei Erwerb sämtlicher Süd-Chemie-Aktien Einnahmen aus Dividendenzahlungen in Höhe von jährlich ca. EUR 7 Mio. (vgl. hierzu die Aussagen in Abschnitt 8.1 zu den Absichten des Bieters im Hinblick auf die zukünftige Geschäftspolitik der Süd-Chemie AG). • Die Kosten des Bieters bestehen im Wesentlichen aus zukünftigen Verwaltungskosten. 14.3 Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von JPMorgan Chase Nach erfolgreicher Durchführung dieses Übernahmeangebots wird die Süd-Chemie AG in den konsolidier- ten Jahresabschluss der JPMorgan Chase & Co. einbezogen. Die hier dargestellten ausgewählten Finanz- daten von JPMorgan Chase sind dem konsolidierten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004 entnom- men. Dieser Abschluss ist nach US GAAP erstellt worden. 28
  • 30. Die nachfolgende Rechnung veranschaulicht die geringfügigen Auswirkungen der Übernahme der Süd- Chemie-Aktien auf Positionen der konsolidierten Bilanz von JPMorgan Chase & Co.:* Auswirkungen auf Bilanzpositionen JPMorgan Chase JPMorgan Chase zum 31.12.2004 nach Süd-Chemie Übernahme EUR Mrd. EUR Mrd. Private Equity Investments 6,4 6,8 Kassenbestand (cash and due from banks) 28,9 28,5 Summe der Aktiva 949,8 949,8 Eigenkapital (total stockholders’ equity) 86,7 86,7 Summe der Passiva 949,8 949,8 Die Übernahme der Süd-Chemie-Aktien hat angesichts der Größenverhältnisse keine nennenswerten Auswirkungen auf die Ertragslage von JPMorgan Chase & Co. 15. RÜCKTRITTSRECHT Die Süd-Chemie-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben die folgenden Rücktrittsrechte: (1) Im Falle einer Änderung des Angebots hat jeder Süd-Chemie-Aktionär das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist (vgl. Abschnitt 5.3) zurückzutreten, wenn und soweit er das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung des Angebots angenommen hat. (2) Im Falle eines konkurrierenden Angebots hat jeder Süd-Chemie-Aktionär das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist (vgl. Abschnitt 5.3) zurückzutreten, wenn und soweit er das Angebot vor der Veröffentlichung der Ange- botsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen hat. Jedes dieser Rücktrittsrechte erfolgt durch schriftliche Erklärung des zurücktretenden Süd-Chemie-Aktio- närs gegenüber seiner Depotbank. Gleichzeitig muss die Rückbuchung der angemeldeten Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch die jeweilige Depotbank in die ISIN DE0007292005 (WKN 729 200) bei der Clearstream Banking AG erfolgen. Wenn der Rücktritt gegenüber der Depotbank vor Ablauf der Annahmefrist erklärt wurde, wird die Rück- buchung der maßgeblichen Süd-Chemie-Aktien in die ISIN DE0007292005 (WKN 729 200) dann als rechtzeitig angesehen, wenn sie bis zum zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ende der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist, 18.00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) bewirkt wurde. * Für JPMorgan Chase ist der US-Dollar gemäß US-amerikanischen Rechnungslegungssätzen die maßgebliche Währungs- einheit. Die entsprechenden Euro-Beträge in diesem Abschnitt wurden lediglich zu Informationszwecken aufgeführt und ergeben sich aus der Umrechnung des auf der Internetseite der Europäischen Zentralbank für den 13. Juli 2005 veröffent- lichten Wechselkurses von US$ 1,2184 = EUR 1,00. 29
  • 31. 16. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 15. Juni 2005 gemäß § 10 Abs. 1 WpÜG bekannt gegeben. Die Angebotsunterlage wurde am 19. Juli 2005 durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.scbetei- ligung.de und durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Kostenlose Kopien der Angebotsunterlage werden zur Ausgabe bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, Equity Capital Markets, MCD 3, Arabellastraße 12, 81925 München, Fax-Nr. 089-378-21771, bereitgehalten. Der Bieter wird die sich aus den ihm zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Süd-Chemie- Aktien, die Gegenstand dieses Übernahmeangebots sind, einschließlich der Höhe des Anteils am Grund- kapital und der Stimmrechte gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG • nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie • unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und • unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist veröffentlichen. Der Bieter wird zudem jeden unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Süd-Chemie-Aktien (unter Anga- be ihrer Anzahl und ihres Preises) an einer Börse oder außerbörslich während der Zeit nach der Veröf- fentlichung dieser Angebotsunterlage bis zum Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung der Anzahl der während der Annahmefrist eingereichten Süd-Chemie-Aktien veröffentlichen und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitteilen. Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Übernahme- angebot werden durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.scbeteiligung.de sowie in der Börsen- Zeitung veröffentlicht. 17. BEGLEITENDE BANKEN J.P. Morgan PLC und die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG haben den Bieter bei der Vorbereitung und Durchführung des Übernahmeangebots beraten. Die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG koordi- niert die technische Abwicklung des Angebots. 18. ANWENDBARES RECHT Dieses Übernahmeangebot sowie die aufgrund dieses Angebots abgeschlossenen Kaufverträge unterlie- gen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 19. STEUERRECHTLICHER HINWEIS Den Süd-Chemie-Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots eine ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende professionelle steuerrechtliche Beratung einzuholen. 30
  • 32. 20. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG Die SC-Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Frankfurt (c/o One Equity Partners Europe GmbH, Taunusanlage 21, 60325 Frankfurt am Main) übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieser Angebots- unterlage und erklärt, dass ihres Wissens im Zeitpunkt der Veröffentlichung die in dieser Angebotsunter- lage enthaltenen Angaben richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Frankfurt am Main, den 18. Juli 2005 SC-Beteiligungsgesellschaft mbH Christoph Giulini 31
  • 33. Imprima de Bussy – 170088

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