Régimen de Constitución y Registro - Entidades de la economía solidaria

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Clemencia Dupont Cruz
Presidente Ejecutiva Confecoop

Presentación realizada durante el 1er Encuentro Jurídico Nacional de Confecámaras

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Régimen de Constitución y Registro - Entidades de la economía solidaria

  1. 1. Régimen de constitución y registro entidades de la economía solidaria Clemencia Dupont Cruz Presidente Ejecutiva Junio 28 de 2013
  2. 2. 1. Sector de la Economía Solidaria. Principales cifras 2. Comportamiento del sector cooperativo 3. Constitución y registro de entidades de economía solidaria. Evolución normativa 4. Disposiciones especiales que aplican a las cooperativas 5. Disposiciones especiales aplicables a fondos de empleados y asociaciones mutuales 6. Expectativas del sector frente a cámaras de comercio Agenda
  3. 3. Economía solidaria Naturaleza No. Entidades Activos Pasivos Patrimonio Cooperativas 6,421 26,260,131 15,780,728 10,479,403 Fondos de Empleados 1,821 5,406,057 3,610,728 1,795,329 Asociacione s Mutuales 231 965,986 986,309 -20,323 TOTAL 8,473 32,632,174 20,377,765 12,254,408 Naturaleza Ingresos Excedentes Asociados Empleados Cooperativas 26,945,548 385,589 5,541,080 512,834 Fondos de Empleados 687,351 98,965 965,784 5,650 Asociacione s Mutuales 2,401,081 -93,895 175,013 4,130 TOTAL 30,033,980 390,659 6,681,877 522,614 Cifras monetarias en millones de pesos. Diciembre 2012
  4. 4. COMPORTAMIENTO DEL SECTOR COOPERATIVO
  5. 5. Sector cooperativo Cifras a diciembre/12
  6. 6. Sector cooperativo Cifras a diciembre/12
  7. 7. Sector cooperativo
  8. 8. Sector cooperativo
  9. 9. Sector cooperativo
  10. 10. Sector cooperativo
  11. 11. Sector cooperativo Inversiones en educación formal Mmmmmmmmm
  12. 12. Constitución y registro de entidades de economía solidaria Evolución normativa
  13. 13. Ley 24/81: Dancoop Funciones: •Director y ejecutor política pública •Fomento •Vigilancia y control (cooperativas, fondos de empleados y sociedades mutuarias) •Reconocimiento personería jurídica de entidades de economía solidaria Constitución y registro
  14. 14. Ley 79/88: Marco jurídico cooperativismo Reconocimiento personería jurídica: Dancoop Requisitos: •Solicitud escrita •Acta asamblea •Estatutos •Constancia pago 25% aportes iniciales •Educación cooperativa (20 horas) Constitución y registro
  15. 15. D-L 1480/89: Marco jurídico Asociaciones Mutualistas Reconocimiento personería jurídica y aprobación reformas estatutos: Dancoop Requisitos personería jurídica: •Acta constitución •Estatutos aprobados •Certificado de educación mutual con intensidad mínima de 10 horas Constitución y registro
  16. 16. D-L 1481/89: Marco jurídico Fondos de Empleados Reconocimiento personería jurídica y aprobación reformas estatutos: Dancoop Requisitos personería jurídica: •Acta constitución •Estatutos aprobados •Certificado de existencia y representación de entidades empleadoras •Constancia vinculación laboral fundadores Constitución y registro
  17. 17. D-L 2150/95: Supresión trámites Eliminó: Control concurrente para cooperativas; autorización previa reformas estatutos y reconocimiento personería jurídica de entidades de economía solidaria Constitución: Escritura pública o documento privado suscrito por todos los asociados, con constancia de aprobación estatutos. Registro en Cámaras de Comercio para obtener personalidad Inscripción actos y documentos en C. de C.: Estatutos, reformas, nombramientos, libros, disolución y liquidación Constitución y registro
  18. 18. Decreto reglamentario 427/96 Registro en Cámaras de comercio. Personas jurídicas sin ánimo de lucro Requisitos: •Los del artículo 40 del Decreto 2150 y nombre de la persona o entidad que desempeña la función de fiscalización, si es del caso •Constancia del representante legal sobre cumplimiento de normas que regulan a la entidad Constitución y registro
  19. 19. Ley 454/98: Marco jurídico economía solidaria •Transformación Dancoop – Dansocial •Creación SES y Fogacoop Registro e inscripción: Superintendencia que ejerza supervisión •Acto constitución: Educación solidaria •Autorización previa para ciertas actividades Constitución y registro
  20. 20. Decreto 1798/98: Registro y certificación entidades de economía solidaria en Cámaras de Comercio hasta organización de la SES Resoluciones Supersolidaria: Prórroga sucesiva, cada dos años, de registro en cámaras de comercio Constitución y registro
  21. 21. Decreto 4588/06: Cooperativas de trabajo asociado •CTA: Control concurrente (Ministerio y Superintendencias) •Ministerio: Condiciones del trabajo y autoriza regímenes de trabajo y compensaciones •SES y otras superintendencias: Reconocimiento de personalidad jurídica e inscripción de actos y documentos. (salud, vigilancia, transporte, seguridad privada y servicios públicos) Constitución y registro
  22. 22. D-L 019/12: Registro e inscripción de entidades de economía solidaria en cámaras de comercio Acto constitución: certificado de acreditación educación solidaria expedido por U.A.E.O.S Autorización previa al registro: 1) Manejo, aprovechamiento o inversión de recursos asociados o terceros (Captación) Consulta Confecoop a MinHacienda Constitución y registro
  23. 23. 2)Desarrollo actividades que requieran autorización o reconocimiento CTA Y PCTA. Deben aportar acto administrativo de reconocimiento por parte del ente de control y vigilancia u órgano competente (C. E. 08/12 SIC) SES: Expide resolución que autoriza funcionamiento Fusiones, escisiones, transformaciones, incorporaciones y conversiones: Registro para que surtan efecto. Autorización previa del ente de control y vigilancia Constitución y registro
  24. 24. Registro de entidades de economía solidaria: Iguales términos y tarifas del registro mercantil Excepción: No cobros por inscripción y renovación sobre registros trasladados que a la vigencia del DL 19/12 no los causaban (CTA) Renovación anual: Tres primeros meses año Constitución y registro
  25. 25. C. E. 08/12 SIC: Registro Ec Solidaria: Control de legalidad en constitución: •Vigencia indefinida para entidades sin ánimo de lucro. Cooperativas duración indefinida por ley Control de legalidad en nombramientos y reformas estatutarias: •A falta de disposición estatutaria, no puede acudirse a normas especiales sobre sociedades •Artículo 158 Ley 79/88 Constitución y registro
  26. 26. Disposiciones especiales que aplican a las cooperativas
  27. 27. Naturaleza: Entidades sin ánimo de lucro. Realización toda actividad económica Marco regulatorio: Ley 79/88 y 454/98. Normas especiales Disposiciones estatutarias Normas supletorias: Art 158 Ley 79/88: Doctrina y principios cooperativos y remisión a normas para asociaciones, fundaciones y sociedades que por la naturaleza del caso sean aplicables a las cooperativas Disposiciones especiales
  28. 28. Contenido mínimo del estatuto: art 19 Ley 79/88 Reglamentación del estatuto: Consejo de administración Propósito: Facilitar aplicación interna y prestación de servicios Reformas estatutarias: Aprobadas por asamblea general de asociados Disposiciones especiales
  29. 29. Administración: Asamblea, consejo de administración, gerente Asamblea: •Asociados o delegados hábiles •Asamblea delegados: Por número de asociados, domicilio o costos Habilidad: Inscripción en registro social, no suspensión derechos, cumplimiento obligaciones a fecha que indique el estatuto Disposiciones especiales
  30. 30. Reuniones: •Ordinarias: Tres primeros meses. Cuatro primeros meses entidades de integración •Extraordinarias: Cualquier época Convocatoria: •Ordinaria: Consejo de administración u órgano que indique el estatuto •Extraordinaria: Consejo de administración. Junta Vigilancia, Revisor Fiscal o 15% de asociados solicitan al Consejo. Si desatiende, el estatuto define Disposiciones especiales
  31. 31. Quórum deliberatorio: •Mitad asociados hábiles o delegados convocados •Hora siguiente: No menos del 10% total asociados hábiles ni del 50% del requerido para constitución cooperativa Delegados: 50% de elegidos y convocados Quórum decisorio: •Mayoría absoluta votos asistentes •Cada asociado un voto, salvo organismos de integración, voto ponderado Disposiciones especiales
  32. 32. Quórum especial: 2/3 de los asistentes •Reformas estatutos •Fijación aportes extraordinarios •Amortización aportes •Transformación, fusión, incorporación y disolución para liquidación Funciones Asamblea: Ley 79/88 y las demás que señalen los estatutos Disposiciones especiales
  33. 33. Consejo de administración: •Órgano permanente de administración •Regulado por estatuto (funciones, número, período, condiciones para elección y causales de remoción) Gerente: •Nombrado por consejo de administración •Funciones establecidas en estatuto •Representante legal suplente Disposiciones especiales
  34. 34. Órganos de vigilancia y control: •Junta de Vigilancia •Revisoría Fiscal Excepciones a la Revisoría Fiscal: •Autorización de la SES. Circunstancias económicas, ubicación geográfica o número de asociados Disposiciones especiales
  35. 35. Patrimonio: •Aportes sociales individuales y amortizados •Fondos y reservas permanentes •Donaciones o auxilios para patrimonio Aportes: •Revalorización IPC •Garantía de obligaciones •Límite: 10% P Natural o 49% P Jurídica Disposiciones especiales
  36. 36. Aplicación excedentes: Art. 54 Ley 79/88 •20% reserva protección aportes sociales •20% fondos educación •10% fondo solidaridad Remanente: •Revalorización de aportes •Servicios comunes y seguridad social •Retorno a los asociados •Fondo amortización aportes Disposiciones especiales
  37. 37. Fusión, incorporación. Arts. 100 y ss Ley 79/88 •Fusión: Disolución sin liquidación. Creación de una nueva. Objeto común o complementario Aprobación asambleas de cooperativas. 2/3 partes de asistentes •Incorporación: Disolución sin liquidación. Transferencia de patrimonio a la incorporante. Aprobación asamblea cooperativa incorporada •Autorización: Supersolidaria Disposiciones especiales
  38. 38. Disolución para liquidación. Arts. 106 y ss Ley 79/88 •Asamblea general. Información a SES Causas: •Acuerdo asociados •Reducción No. mínimo asociados •Incapacidad de cumplir objeto social •Fusión o incorporación a otra cooperativa •Iniciación concurso acreedores •Actividades contrarias a ley Disposiciones especiales
  39. 39. Liquidación: •Capacidad jurídica solo para liquidación •Posesión liquidador en Supersolidaria Transformación: •Reforma estatutaria •Cambio de tipo de organización solidaria •Autorización previa de la Supersolidaria •No disolución de entidad Disposiciones especiales
  40. 40. Cooperativas con actividad financiera: •Cooperativas financieras. Superfinanciera. Operaciones con terceros •Cooperativas ahorro y crédito (CAC). Supersolidaria. Operaciones con asociados •Actividad financiera: Captación depósitos de asociados y/o terceros y colocación vía préstamos, descuentos, anticipos u otras •Autorización previa. Capital mínimo (solvencia patrimonial e idoneidad) •Inscripción en Fogacoop Disposiciones especiales
  41. 41. Especialización de cooperativas multiactivas e integrales con sección de ahorro y crédito: •Cuando monto total del patrimonio multiplicado por la proporción que represente el total de depósitos, respecto al total de activos, de como resultado un monto igual o superior al necesario para convertirse en cooperativa financiera •Informar a SES y plan de ajuste •Autorización de conversión o especialización Disposiciones especiales
  42. 42. Alternativas para la especialización: •Escisión. Para conformar otra entidad solidaria (CAC o coop. Financiera), en la forma y condiciones previstas para sociedades comerciales •Transferencia de activos y pasivos. Cesión de la totalidad de activos y pasivos de la sección de ahorro y crédito, a una CAC o a un establecimiento de crédito •Creación IAC. Una o varias IAC para que presten los servicios no financieros de la cooperativa Disposiciones especiales
  43. 43. Excepciones normativas para Cooperativas de ahorro y crédito o Financieras que se constituya por escisión: •Un asociado, un voto •Límite de aportes (10% o 49%) •Número mínimo de asociados para constituir organismos de segundo grado de carácter nacional Disposiciones especiales
  44. 44. Disposiciones especiales aplicables a fondos de empleados y asociaciones mutuales
  45. 45. • Naturaleza: Empresas sin ánimo de lucro integradas por asalariados públicos o privados. • Constitución: Mínimo 10 trabajadores • Patrimonio: Aportes sociales; reservas y fondos; donaciones y excedentes sin destinación específica • Aplicación excedente: 20% reserva protección aportes. 10% fondo desarrollo empresarial solidario • Remanente: Creación o incremento fondos permanentes o agotables para salud, educación, previsión y solidaridad Fondos de empleados
  46. 46. • Asamblea: Reunión asociados hábiles o delegados elegidos por éstos Habilidad: inscritos en registro social, no suspensión derechos y cumplimiento obligaciones • Reuniones: Ordinarias (tres primeros meses) y extraordinarias (cualquier momento) • Convocatoria: Junta directiva. El revisor fiscal, comité de control social o mínimo el 15% de asociados pueden solicitar a Junta convocatoria a extraordinaria. Si no atiende, estatuto define Fondos de empleados
  47. 47. • Asamblea de delegados: Por número de asociados o muy onerosa • Quórum: mitad asociados hábiles o delegados elegidos Hora siguiente: Deliberaciones y decisiones con mínimo de asociados no inferior al 10% del total de hábiles ni del 50% del requerido para constituir fondo de empleados Quórum delegados: 50% de elegidos • Mayorías decisorias: mayoría absoluta de asociados o delegados presentes Fondos de empleados
  48. 48. • Mayorías especiales: Reforma de estatutos e imposición de contribuciones obligatorias: 70% de los presentes en asamblea Fusión, escisión, incorporación, transformación, disolución y liquidación: 70% de asociados hábiles o delegados convocados Fondos de empleados
  49. 49. • Junta Directiva: Compuesta por asociados hábiles en número, período y funciones que indique el estatuto • Gerente: Representante legal. Designado por junta directiva Funciones: Estatuto y reglamentos • Revisor fiscal: Elegido por asamblea. No asociado • Comité de control social: Órgano facultativo. Vigilancia social según estatuto Fondos de empleados
  50. 50. Fusión e incorporación: •Disolución sin liquidación •Fusión con otros fondos, creación de uno nuevo o incorporación a otro •Empresas con vínculo común relacionado o que desarrollen las mismas actividades Transformación: •Disolución sin liquidación •Para otro tipo de entidad vigilada por SES •No sociedades comerciales Fondos de empleados
  51. 51. Disolución y liquidación. Causas: •Decisión de asociados •Reducción número mínimo de asociados •Imposibilidad desarrollar objeto social •Iniciación concurso de acreedores •Actividades contrarias a ley o buenas costumbres Normas aplicables: En fusión, incorporación, transformación, disolución y liquidación se aplicará, en lo pertinente, Ley 79 de 1988 Fondos de empleados
  52. 52. Aplicación de normas. Decreto Ley 1481/89. Ley 1391/10: Materias y situaciones no reguladas: Disposiciones legales para entidades de la economía solidaria En subsidio, normas del Código de Comercio para sociedades, siempre y cuando no se afecte la naturaleza de los fondos de empleados, ni su carácter de no lucrativos Fondos de empleados
  53. 53. Naturaleza: Personas jurídicas sin ánimo de lucro, constituidas por personas naturales Objeto: Brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales y satisfacer sus necesidades mediante la prestación de servicios de seguridad social Constitución: Mínimo 25 personas naturales Patrimonio: El fondo social mutual, fondos y reservas permanentes, auxilios y donaciones que se reciban con destino al incremento patrimonial Asociaciones mutuales
  54. 54. Fondo mutual. Constitución e incremento: •Cuotas establecidas en estatuto •Excedentes Aplicación excedente: Mínimo 20% para crear y mantener reserva protección fondo mutual Otras reservas y fondos Asociaciones mutuales
  55. 55. Asamblea general: Reunión de asociados hábiles o delegados elegidos (mínimo 20) •Habilidad: inscritos en registro, no suspensión derechos y cumplimiento obligaciones •Reuniones: ordinarias (frecuencia que indique estatuto, pero mínimo una en primer trimestre). Extraordinarias (cualquier momento) •Convocatoria: Junta Directiva. Junta de control social, revisor fiscal o 10% asociados hábiles pueden solicitar convocatoria a extraordinaria Asociaciones mutuales
  56. 56. Quórum: ½ asociados hábiles o delegados convocados. Un asociado un voto Hora siguiente: Deliberaciones y decisiones con número de asociados no inferior al 10% del total de hábiles, ni al 50% del requerido para constituir una asociación mutual Delegados: 50% de elegidos y convocados Decisiones: Mayoría absoluta de asociados o delegados asistentes Mayorías especiales: Reforma estatutos y fijación contribuciones extraordinarias: 2/3 de asociados o delegados asistentes Asociaciones mutuales
  57. 57. Mayorías especiales: Fusión, incorporación, transformación y disolución para liquidación: 2/3 partes de asociados Junta Directiva: Integrada por asociados hábiles. El número, suplentes numéricos, período, causales de remoción y funciones serán fijadas en el estatuto Representante legal: El presidente de la junta directiva o un gerente designado por ésta. Estatuto establece funciones Asociaciones mutuales
  58. 58. Junta de control social: Funciones de vigilancia señaladas en el estatuto. A falta de disposición, se aplica lo dispuesto en Ley 79/88 para juntas de vigilancia Excepción a revisor fiscal: La SES puede eximir por circunstancias económicas, ubicación geográfica o número de asociados Asociaciones mutuales
  59. 59. Fusión: •Determinación asamblea •Disolución sin liquidación •Con asociaciones mutuales existentes o para constituir una nueva Incorporación: •Decisión asamblea •Incorporación a otra asociación mutual •Autorización SES Asociaciones mutuales
  60. 60. Transformación: •Determinación asamblea •Disolución sin liquidación •En otra entidad de naturaleza similar •No sociedades comerciales Disolución: •Acuerdo asamblea •Información posterior a SES Asociaciones mutuales
  61. 61. Causales disolución: •Decisión asociados •Reducción número mínimo asociados •Fusión o incorporación a otra mutual •Incapacidad de cumplir objeto social •Actividades contrarias a ley o a buenas costumbres •Iniciación concurso acreedores Liquidación: Aplica Ley 79/88 Asociaciones mutuales
  62. 62. Aplicación normas: •Decreto- Ley 1480/89 o reglamentos •A falta de norma: disposiciones generales sobre entidades cooperativas, asociaciones y sociedades que por su naturaleza no sean contrarias •En subsidio: principios mutualistas generalmente aceptados y doctrina Asociaciones mutuales
  63. 63. Expectativas del sector frente a las cámaras de comercio
  64. 64. 1) Intercambio de información. Compartir, a nivel nacional y regional, las principales cifras, la evolución del sector y el alcance de normas legales que incidan en la actividad cooperativa 2) Servicios a) Capacitación. Actividades académicas con la participación de las cámaras de comercio y de las AR b) Eventos. Para el desarrollo empresarial y el emprendimiento cooperativo Expectativas

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