El documento describe las mejores prácticas y tendencias globales en relación con las juntas directivas, enfocándose en América Latina. Explica que las juntas directivas cumplen un rol crucial en la supervisión y orientación estratégica de las empresas. También analiza aspectos como la composición, estructura, funciones y responsabilidades de las juntas, así como los procesos de nominación, elección y evaluación de sus miembros. Finalmente, identifica desafíos comunes en la región y opciones para mejorar la gobernanza

1. Juntas Directivas
Tendenciasglobales y mejores prácticas
Desafios para Latinoamerica
Inquietudes de los Inversores • Estructura • Procesos • Desafios
Andreas Grimminger

2. Agenda
• ¿Porqué son importantes las Juntas?– Funciones internas y externas
• Inquietudes claves de los inversionistas con respecto a las juntas directivas
• Descripción de la estructura y procesos de la Junta
• Directrices y países utilizados para la comparación señalada
• Análisis comparativo seleccionado:
• Juntas directivas - Composición y estructura
• Juntas directivas - Funciones y responsabilidades
• Juntas directivas - Elección y nominación de los miembros
• Juntas directivas - Comités
• Juntas directivas - Evaluación y entrenamiento de miembros
• Desafíos comunes en las juntas Directivas y opciones para abordarlos
• Mejorando la Gobernanza de la Junta

3. ¿Porqué son importantes las Juntas?–
Funciones internas y externas
Rol interno – Guía y monitoreo
Las juntas directivas efectivas apoyan el crecimiento y el
desempeño de las empresas, las responsabilidades clave
incluyen:
• Revisar, aprobar y realizar seguimiento al
direccionamiento estratégico
• Velar por la integridad de la contabilidad y de
información financiera
• Garantizar un proceso formal y transparente para la elección
de miembros de junta
• Realizar la planificación de sucesión
• Alinear las políticas de remuneración de ejecutivos
y directors de la Junta con los intereses a largo plazo
• Supervisar el proceso de gestión de riesgos
• Controlar y gestionar los posibles conflictos de interés
• Supervisar la efectividad de las prácticas de gobernanza
• Realizar autoevaluaciones objetivas
• Velar por la revelación de información y la
comunicación, y el diálogo con los accionistas
Fuenta: ICGN Global Corporate Governance Guidelines
Rol externo - Señalización
Proveer al inversor la seguridad de la supervisión de la
gestión. Esto puede lograrse mejor a través de:
• siguiendo las directrices de las mejores prácticas
establecidas hasta donde sean aplicables
• Proporcionar la revelación efectiva de las políticas de la
junta, las prácticas y la explicación de la composición de la
junta
Las Juntas Directivas desempeñan un papel crucial en la
gestión empresarial, la supervisión efectiva y la
orientación estratégica de la empresa. Sin embargo, las
juntas representan la “caja negra" de la gestión
empresarial. Es difícil para los externos / inversores
juzgar su eficacia, y la regulación / mejores prácticas por
sí solos no pueden garantizar el buen funcionamiento de
las juntas. Sin embargo, son importantes para ser
tomadas en serio para ayudar a alcanzar en sus juntas
dos funciones esenciales:

4. Inquietudes claves de los inversionistas con respecto
a las juntas directivas
Mercados Desarrollados
Aspectos Estructura y Procesos
Remuneracion de administradores – “Say on Pay”
Monitoreo de riesgos
Responsabilidad Social Empresarial / Sostenibilidad
Independencia de la Junta
Separacion del CEO/Presidente
Diversidad de la Junta
Mercados Emergentes
Estructura y Procesos Aspectos
La información sobre la estructura de propiedad
Proceso de Nominación de miembros de Junta
Divulgación del recorrido del Director (Background)
Independencia de los Directores
Competencias de la Junta y cualidades del Director
Monitoreo de riesgos
Conflicto de interés
 Los principales problemas de los inversores en los mercados desarrollados en la actualidad
son ​​problemas ya tratados, mientras que en los mercados emergentes, las preocupaciones relativas a las
estructuras y procesos de las Juntas siguen dominando.

5. Descripción de la estructura y procesos de la Junta
Funciones y
responsabilidades
Composición y
estructura
Nominación y
Elección
Comités Evaluación y
entrenamiento
• Deber de diligencia
• Deber de lealtad
• Monitoreo del riesgo
• Tamaño
• Duración del
mandato
• Composición de la
junta
• Número de
miembros
independientes
• Cuotas
• Requisitos de
independencia
• Contratación de
Directores
• proceso de
Nominación
• La transparencia del
proceso
• Elección de
Directores
• Auditoría
• Gobernanza
• Nombramiento y
Retribuciones
• Evaluaciones de
Junta y Director
• Capacitación de
Junta y Director
o Sólidos procesos y estructura de la Junta
o Revelación de las nominaciones y los antecedentes de los
administradores
o Comunicación efectiva
o Diversidad en la composición de la junta
o Pertinente combinación de capacidades del director
o Dinámica humana alineada
Confianza para
los Inversores
Juntas Efectivas
 FactorescríticosdelaJuntaparaoptimizarlaeficaciainternaylapercepciónexterna
 Directrices y tendencias globales de Buenas Prácticas – Marco legal, regulatorio y practicas
en American Latina

6. Directrices y países utilizados para la comparaciónseñalada
Marcos de referencia internacionales
USA – NYSE listing rules and SEC regulation
EU – Commission Directives, Recommendations, Proposals
America Latina
Legal and regulatory framework, prevalent practices in Argentina, Brazil, Chile, Costa
Rica, Mexico, Panama and Peru
Colombia – Law, Regulation, Codigo Pais, survey information on practices
Directrices Globales de Buenas Prácticas
OECD Principles of Corporate Governance, revised 2004
International Corporate Governance Network – ICGN Global Corporate Governance
Principles, revised 2009
Institute of International Finance (IIF) – Policies for Corporate Governance in Emerging
Markets – Revised Guidelines 2003

7. Juntasdirectivas - Composición y estructura
Fuente/país Tamaño, Periodo de
elección, Límites, No.
de puestos
Composición: Independencia, cuotas,
CEO / Presidente
Requisitos de Independencia
OECD • n/a • "La capacidad de ejercer un juicio objetivo" ;
• “numero suficient de DIs”
• Separación CEO/Presidente recomendado
• En función del contexto y de las estructuras y
propiedad
• Los accionistas deben estar involucrados
ICGN • Donde hay problemas
de integridad la elección
debe ser anual,
• Max. 3 años
• Liderazgo independiente y mezcla suficiente
de habilidades y competencias; diversidad;
cuento menos la mayoría de DI;
• Separación CEO / Presidente + Director
Principal Independiente
• independencia de criterio crítico
• vigorosa divulgación de las desviaciones
• El pago de incentivos debe estar alineado
con los accionistas en lugar de la gestión
IIF • Re-elegidos cada 3
años,
• No mas de 3 periodos
para DIs
• Al menos un tercio no ejecutivo, la mayoría
de los cuales independiente
• Práctica recomendada: Mayoría
independiente
• Ningún negocio o relación personal con la
administración o la empresa;
• Ningún accionista controlante
USA • Prom. de tamaño de 11
• Practica de juntas
directivas clasificadas
en declive
• La mayoría independientes, en la práctica
el 80%
• No separación de Presidente / CEO
• No hay una relación significativa con la
compañía
• Directrices de propiedad, se alienta la
propiedad por acciones
Union Europea • Máx. 12 años para DI • Equilibrio del ejecutivos y no ejecutivos,
ningún grupo debería dominar
• Propuesta: 40% mujeres directoras
• Lista de criterios, en última instancia la junta
debe determinar y justificar su juicio y
revelarlo
Latin America • entre 3 (ARG) y 21
(MEX), máx. 3 años,
sin límites de tenencia
• Un DI (CHI), 20% Novo Mercado, 25%
(MEX)
• Chairman/CEO separación: Obligatorio en
Chile, Novo Mercado Brazil
• Cubierto por la ley en CHI, MEX, Novo
Mercado in BRA
• Código voluntario PER, CR, PAN
Colombia • 5-10 miembros, 1-3
años, sin limites, 5
cargos directivos máx.
• 25% Directores independientes
• separación de Presidente / CEO
• Cubierto por la Ley 964: la propiedad y la
relación de trabajo,
Aspectos Claves en
Colombia
• Consideración de la duración
• Término unificado en la junta
• Garantizar la diversidad y
directores que puedan
enfrentar la gestión
• Definición más amplia de independencia
(de negocios y contractuales)

8. Juntasdirectivas - Funciones y responsabilidades
Fuente/país Deber de diligencia Deber de lealtad Administración del riesgo
OECD • Actuar de buena fe, estar
plenamente informados y
ejercer diligencia debida
• A la compañía y accionistas para
prevenir conflictos de interés
• Supervisar los sistemas de control
interno y la política de gestión de
riesgos
ICGN • Una larga lista de factores
que mejoran la eficacia y las
responsabilidades clave de
la Junta
• Se debe a los accionistas como
a toda la compañía.
• Políticas de conflictos de interés
establecidas.
• Supervisar el proceso de gestión
formal de riesgos, una evaluación
anual del riesgo global
IIF • n/a • n/a • n/a
USA • Generalmente regido por la
”Regla de juicio comercial”
• Para servir a los intereses de la
empresa a menudo se usa una
interpretación restrictiva, ya que
sólo se debe a los accionistas
• La mayoría de las empresas asignan
esta función al Comité de Auditoría
EU • Dedicar tiempo suficiente y
limitar el tiempo de otros
compromisos
• Normas nacionales • Normas nacionales
América Latina • Cubierto por la ley,
invocando el "hombre de
negocios honesto", el deber
de estar informados y
acceder a información
• Cubierto por la ley a excepción
de PAN
• Mayormente es responsabilidad de la
administración, la revelación de
información es responsabilidad de la
junta
Colombia • La falta de mecanismos para
abordar el incumplimiento de
los Directores en la práctica
• Los conflictos de interés tratados
en AGA
• Circular Jurídica que enumera la
conciencia de riesgo como deber del
director y requiere de directores
designados a manejar el SMR
Aspectos
Clave en
Colombia
• Asegurarse que las malas
acciones serán procesadas
• La falta de conciencia de que
los conflictos de interés
constituyen una mala conducta
• Sistemas de gestión de riesgos
presentes sólo en las grandes
corporaciones

9. Juntas directivas - Elección y nominación de
los miembros
Fuente/país Reclutamiento de Directores Proceso de nominación y
transparencia
Elección
OECD • La Junta desempeña un papel
fundamental
• Los accionistas deben tener un papel
activo, la junta debe garantizarlo
• n/a • n/a
ICGN • n/a • Divulgar información completa
sobre los candidatos,
• Antelación suficiente para tomar
una decisión adecuada
• Votación separada para cada
candidato, elección por
mayoría simple
IIF • Comité de Nominación;
• Mecanismos para los accionistas
minoritarios necesarias
• Divulgar biografía y estado de
independencia
• n/a
US • Comité de Nominación;
• Empresas de búsqueda de
profesionales
• SEC normas para revelación de
Proxy, aviso 40 días antes de la
asamblea anual
• Domina la lista de candidatos
EU • La Junta debe determinar los perfiles
de competencias necesarias
• Reglas / prácticas nacionales • Reglas / prácticas nacionales
Latin America • Proceso informal dominado por el
control de los accionistas
• Bases de datos de Directores en
BRA, CHI
• Toda revelación ex-post, sólo en
BRA bajo las normas de la CVM
antes de las elecciones
• ceñido a los estatutos,
Domina la lista de candidatos
Colombia • Dominado por el grupo empresarial
• 25% de DI asegura un papel
minoritario
• Codigo - Medida 2: divulgar los
candidatos antes de la AGA
• Cualquier sistema, siempre y
cuando la representación de
minorías garantizados
• lista de candidatos
Aspectos Claves
en Colombia
• reclutamiento dentro del grupo
empresarial
• Falta de candidatos por DI
• La falta de revelación de los
nominados
• Revelación determinada por la
estructura de propiedad
• Propiedad opaca para inversores
• Mejorar el acceso a la
delegación (proxy) y voto
electrónico

10. Juntas directivas - Comités
Fuente/país Comité de Auditoría Gobernanza y otros
comités
Retribucion y Nombramientos
OECD • Asignar funciones independientes a
los miembros no ejecutivos
• n/a • Buena práctica: compensación
debe manejarse por un comité
especial dominado por DI
ICGN • Sólo DI • Sólo miembros no ejecutivos;
• Se debe considerar un Comité
de riesgos
• Sólo DIs
IIF • Presidido por un DI calificado
experiencia en temas financieros
• n/a • Presidido por DI, idealmente
mayoría o en su totalidad no
ejecutivo /independiente
USA • Obligatorio, 3 miembros todos
independientes
• Comité de Nominaciones / CG
obligatoria, todos DI
• Comité de Compensación
Obligatoria, todos DIs (NYSE)
EU • n/a • n/a • Debe configurarse y realizar
recomendaciones,principalmente
no ejecutivos, idealmente sólo DIs
Latin America • Obligatoria en la mayoría de las
jurisdicciones
• n/a • Comité de Directores obligatorio en
CHI se encarga de las
compensaciones, la mayoría DI
Colombia • Código: todo miembro del Comité de
Auditoría debe estar conformado por
mínimo 3 miembros incluyendo todos
los DI; se reunirán al menos cada 3
meses
• Recomendado por la Guía
Colombiana de GC. Medida
No.25
• Recomendado por la Guía
Colombiana de GC. Medida No.24
Aspectos Clave
en Colombia
• Los integrantes del Comité de
Auditoria deben tener
conocimientos financieros
• Muy pocas empresas tienen comités distintos del de auditoría de
acuerdo con la encuesta de Código País 2011

11. Juntas directivas - Evaluación y entrenamiento
de miembros
Fuente/país Evaluación de Juntas Capacitación de la Junta y
Orientación del director
OECD • Evaluación interna anual de competencias individuales y
rendimiento y de la junta en su conjunto
• Buena práctica: tener acceso a programas
de capacitación externa
ICGN • Es responsabilidad de la Junta realizar una autoevaluación
objetiva, individual, del comité y de la junta en su conjunto,
por lo menos anualmente; asesoramiento externo
recomendada; lecciones principales y procesos revelados
adecuadamente
• Proceso de inducción formal a los nuevos
directores
• Animan a participar en formación continua
para ayuda en los roles que cumplen
IIF • Obligatorio para las grandes empresas antes de la AGA • n/a
US • Evaluaciones de la Junta y el Comité obligatorios, estándar
NYSE
• Director individual opcional, el 45% de las empresas lo
realizan
• Se obliga a las directrices de los Códigos de GC de las
empresas a divulgar el mecanismo de evaluación anual de
la junta y de los comités
• Las instrucciones de GC deben revelar la
orientación del director y la capacitacion
continual
EU • Evaluación anual, incluyendo los comités y el informe sobre
la autoevaluación
• No está cubierto
Latin America • Evaluación anual sobre la base de criterios definidos
recomendados en ARG, BRA, MEX, PAN
• BRA CVM La instrucción 480 exige revelar los mecanismos
• n/a
Colombia • n/a • n/a
Aspectos Clave en
Colombia
• Practica casi inexistente, el valor no reconocido
• La evaluación se enfrenta a barreras culturales
• Practica inexistente
• Directores no sienten la necesidad

12. Desafíos comunes en las juntas Directivas y opciones para
abordarlos
• La falta de tiempo y recursos para abordar con eficacia los temas de estrategia
 reservar tiempo en la sesión de la junta para los temas de estrategia, asegurarse que los directores le puedan
dedicar tiempo suficiente
• Los directores tienen información insuficiente o no entienden el sector lo suficientemente bien como para vigilar la gestión
 instaurar un sistema para asegurar la disponibilidad de información para la administración y la contratación de
directores con experiencia en el sector
• Falta de debate porque las juntas son demasiado homogéneo
 las investigaciones muestran que las juntas de alto rendimiento suelen constituirse por “ajenos”
• Desequilibrio de poder entre la gestión/control de los accionistas y directores
 la contratación de directores debe apuntar a los candidatos con cualidades comparables con el CEO
• Configuración de la estructura de incentivos adecuada para directores
 Ser dueño de acciones y opciones puede alinear los intereses con los accionistas, pero también llevar a considerar los
intereses económicos a corto plazo. Establecer directrices para la propiedad del director son fundamentales en este
contexto
• Encontrar el justo equilibrio entre una junta bien informada pero independiente
 Los “outsiders” resultan más eficaces cuando es relativamente fácil cerrar brecha de información, es más crítico
cuando se requieren funciones de vigilancia de la junta.
• Equilibrar la necesidad de continuidad vs. peligro de arraigo
 Propósito de diversidad en la junta para asegurar la variedad de puntos de vista y experiencias, introducir límites a los
mandatos y a la edad de los directores.

13. Mejorando la Gobernanza de la Junta –
fortaleciendo y diferenciando a la empresa
• Una junta que funciona bien es la base para la viabilidad a largo plazo de una empresa
• Los aspectos de la Junta son fundamentales para los inversores
• Exceder los estándares locales de Gobierno Corporativo de la Junta de es una forma efectiva
para diferenciar a la empresa
Factores claves para mejorar la gobernanza de la Junta:
 Enmendar el reglamento en lo posible para hacer las prácticas permanentes
 Exceder las cuotas legalmente exigidas para directores independientes
 Objetivo de la independencia de espíritu
 Establecer comités de gobierno, de nombramiento y retribuciones
 Establecer una amplia red para contratación de directores
 Tratar de lograr la diversidad de los directores
 Revelar los candidatos antes de la Asamblea Anual
 Revelar información sobre los candidatos
 Introducir las evaluaciones del consejo y de formación de directores
 Comunicar sus políticas de Gobernanza y procesos de la Junta
 Ser lo más transparente posible