Corporación minera de bolivia contrato de asociación minas bolivar y porco comibol illapa sa

4,886 views

Published on

Alteran el año de un contrato y causan pérdida de $us20 millones a Bolivia

El primer contrato firmado en 2012 después de la nacionalización de Colquiri contempla como “fecha efectiva” de inicio del acuerdo el 1 de octubre de 2011, el mismo contrato, pero aprobado por el Legislativo en abril de 2013, registra como año de inicio el 2012 en lugar de 2011.

http://erbol.com.bo/noticia/economia/12122013/alteran_el_ano_de_un_contrato_y_causan_perdida_de_us20_millones_bolivia

http://erbol.com.bo/

Published in: News & Politics
0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
4,886
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
1,592
Actions
Shares
0
Downloads
78
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Corporación minera de bolivia contrato de asociación minas bolivar y porco comibol illapa sa

  1. 1. '!¡ !¡ ConparyActorv MtM Av. Camacho N'f396 Box 349 y 1414 ftih lpll' 'Ti/r, il l:ilillllX i]irrll ':.lt' . ü,¿l DGAJ-C'TTO. La Paz,l I fi$fi coNTRATo DE ASoctAclót¡ Mtl¡ns eoLívAR y poRco COMIBOL _ ILLA.PA S.A. i srñoR NorARto DE 'coelERtto DEL nisrntro pAz. DEI,ARTAMENTo nutót¡olvlo ADMINtsrRATtvo DEL DE LA ct-Áusuu 1.1. i PRtMERA. lnAnr'eS DEL CONTRATO).- Son partes del Contrato: coRPoRAclÓt¡ ¡vlt¡¡eRA. DE BoLlvlA, denominadá en lo posterior sinrplemente "COMIBOL", col'r personalidad jurídica propia, creada por Decreto Suprenro No 31g6 de 2 de octubre de .1952, que ejerce la adnrinistración ydirección, posee la titularidad de los grupos nrineros nacionalizados en virtud del Decreto Supremo No 3223 de 31 cle octubre cle 1952, ambos elevados a rango cle Ley en fecha 29 de octubre cJe 1956, asiniisnro los Derechos l4ineros otorgaclos posteriormbnte a cualquier titulo; legalmente representada por sLl Presiclente Ejecutivo lng. Alan Edgar Pinto Landaeta, designaclo r¡ecjiante Resolución Suprenra No 08421 cle 21 de septienrbre de 2012 y facultado en rtirtud a la Resolución del Directorio General de la COMIBOL N" 517312012 y el Pocler General Anrplio cle Aclministración y Procesos Jucliciales otorgaclo mecliante Tedti¡lonio No 29612012 de 26 de septienrbre'cle 2012 atrte Notaría de Fe Pútrlica No 025, clel Distrito Judicial de La Paz. 1.2. SOCIEDAD MINERA ILLAPA S.A., constituida r¡ediante Escritura Pública N" 094/2010 cle 27 de diciembre de 20.10, otorgada por ante la flotaria de Fe Publica No 061 cje La Paz, a cargo de la Dra. Tatiana Terán cJe Velasco, con Matricula de FUNDEMPRESA No 173020, tllT No 181384024, con cJonricilio principal en la ciucJacJ cle La Paz, Av. Arce No 2299, Eclificio Multicentro, Torre B, Piso 2 de la Zo¡ra de Sopocacl-ri, que en acjelante se cJenominará "ILLAPA S.A.", legalmente representacla fior el Senor Lrl¡s Felipe l-lartnrann Luzio, con cédula de identidad N" 2016978 L.P., a través de"l Pocler No 69412012- de.7 cle agosto de 2012, otorgaclo ante la Notaría cle Fe Públicá No 48 ctel Distriio Jt-¡dicial de La; Paz,,La firma de este Contrato está autorizada según Acta de la Junia General Extraordinária cle Accionistas cle feclra 12 cle junio de 2012. 1.3. Los poderes y resoluciotres que acreditan la personería de los represerrtantes de las Partes serán transcritos en el protocolo correspondiente, c¡ue constituyen parte anexa clel presente clocunrento. i.4. SINCHI WAYRA S.A.i'boribtituicJa.mecJiante Testimonio No 55/1968 cie 1B cle septiembre cle 1968, otorgacla ante la'Notaría Especial de Minas. Aclecuación al Código de Conrercio mediante Escritura Pública No 140/1980 de 10 de octr-rbre de 1980, otorgada ante Notaria Dra. María Eugenia Monroy, Modificaciólr de Estatuto nrediante Escritura Publica N" 402/2005 de 03 cle novienrbre de 2005, otorgada ante la Notaria de Fe Pública No 051 cle La eá2,' a cargo cle t(athérine RanríreJ Calclerón, con Matrícula cle FUNDEMPRESA No'12896, NIT No 102016'1028, con domicilio principal en la ciudad de La Paz, Av. Arce N" 2299, Edificio Multicentro, Torre B, Piso 2 de la Zona de Sopocachi, que en adelante se clenonrinará "SlNC[{l WAYRA S.A.", legaltnente representada por el 'Señor Lr-ris'Felipe l-lart¡nann Luzio ion céclulá de iclenticl'ád No 2016978 L P. y la Señora María cle las Mercedes Carranza Aguayo con cédula de iderrtidad No 3424955 L.P., a través del Pocler N" 491i2012, otorgado el 12 de junio cle 2012.ante la Notaría de Fe Ptrblica N" 4B del Distrito Jr,rclicial de La Paz. 1.5. COMIBOL, ILLAPA S.A.y SINCI{I WAYRA S.A., cr-ranclo searr refericlas en su conjunto en este contrato, serán cJenotlinadas.conlo las "Partes". CLÁUSULA SEGUNDA (ANTECEDENTES).2.1. El Contrato de Riesgo Compartido Bolívar (en adelante "Contrato cle Riesgo Conrparticlo Bolivar", ciefirrición c¡ue incluye a sus adendas) conteniclo etr la Escritura Pública ... otorgacla por Notaría Especial cle Minas y Petróleo del Distrito Juclicial de La Paz,i!r23659 16 - 23.67482 - 2311441 Teléfono Pilolo:26821A0'Fax (591-2) 2357979 2353125 inlo@comibo!.gov.bo ' La Paz WEB: hllp://tvww.contibol'gov.bo' E-.n¡ai!: contíbol@cotnibol'gov'bo ' Bolivia
  2. 2. ConpoRAGIoN M t IrEBA-PE Av. Camacho N," 1396 Box 349 y l4l mediante Testimonio N" 91 cle 21 de mayo cle 1993, aclenrás cle sus aduno".oohiÉ¡titlir-t'' en la: i) escritura pública No 1008/2001 de 28 de septiembre 2001, ii) escritura pública No 12112005 cle 21 de dicienrbre de 2005 y el Contrato de Arrendamiento Porco (en adelante "Contrato de Arrendamiento Porco", definición que incluye sus aclenclas) contenido en la escritura púrblica N'117/99 de feclra 05 de julio de 1999 y N" 380/2005 de 6 cte diciembre cle 2005, en las cuales se acuerda el incremétrto de cotrcesiones al 2.2. 2.3. contrato y el incremento del canon de arrendamierrto, respectivamente. El Decreto Supremo,0726 de 6 de diciembre de 2010 por el cual se dispuso que las concesiones mineras otorgadas con anterioridad a su feclra de publicación, seeadecúan al ordenamiento constitucional vigente, transfornrándose automáiicanrente en Autorizaciones Transitorias Especiales, garantizando los derechos adquiridosa La Resolución de Directorio General No 5521/20J3 de fecha 16 de abril de 2013 el Directorio General cle COMIBOL, autoiiza al PresicJente EjdóijtiVo la"susctipción del presente Contrato de Asociación. : i , l cLÁusuLA TERCERA. (MARCO LEGAL DEL CONTRATO).- El presente Contrato por las Minas Bolivar y Porco está sujeto a las deternrinaciones normativas de la Constitución Politica del Estado, la legislación vigente y aplicable, así conro la nornrativa sectorial que sea aprobada. CLAUSULA CUARTA. (DEFINICIONES).. Para los firres del presente Contrato se entenderá por: 4.1. 4-2. . 4 3. Apoyo a Programas de Desarrolló Procluctivo: En base a diálogo y concertación con las Conrunidades locales, ILLAPA S.A. apoyará progranras de desarrollo productivo en el área de influrencia de las Minas Bolívar y Porco con recursos del CA-MBP en el marco de su presupuesto anual. CA-MBP: Es la denonrinación abreviada de lContrato de Asociación - Minas Bolívar y Porcó", qug tanlbién. será nrencionado en este documgnto conro "este Contrato", "el presente Contrato", "el Contrato", o "Contrato de Asociación". Certificación cJe lrrversiones: Es el informe especial de certifi'cación cle inversiones enritido por la Enrpresa de Auditoria Externa contratada conforme al Numeral 19.5, en el que se manifiesta si ILLAPA S.A. ha ,realizado las inversiones detalladas en 4.4. . i, 4.5. el Programa cle lnversión Derechos Mineros: Son las Autorizaciones Transitorias Especiales antes denonrinadas concesiones mineras, con toclos sus dereclros, servidunrbres, derechos supeficiales, usos y costunrbres sin linritación alguna, incluyendo desmontes, escorias, colas; relaves y cualesqr"rier otros residuos nrineros y metalúrgicos provenientes de las Minas Bolívar y cle las concesrones y crrcunclantes o diques, y nrineras cle Forco, exisientes "n'éi,a¡éa agr-ra (originaclas en las legislaciohes que así lo preveían), respecto de las que alg,unas cle las Partes aportan el derecho de realizar todo tipo de actividades ntineras de exploración, explotación, beneficio y come¡cialización de minerales, que se detallan en la cláusula octava y en los Anexos 1 y 2 del presente Contrato. Tales concesiones nrineras se adecuaion al nuevo ordenamiento constitucional vigente, transfornrándose autonráticarnente en Autorizaciorres Transitorias Especiales, en el nrarco del Decreto Suprenro N" 0726 de 6 de diciembre de 2010, en tanto se realice su migración de acuerclo a la nornrativa nrinera a eriitirse, .respetándose los dereclros adquiridos por el CA-MBP. La defirrición de Derechos Mineros, sólo a efectos de este Contrato, incluye tanrbién a las concesiones mineras nacionalizadas actualmente a cargo cle GOMIBOI- y que son aportacias en el marco del presente Contrato, cuyo detalle se clescribe en el Anexo 1. Todas las referencias a los Derechos Mineros que se lracen en este Contrato se consicleran efectuaclas tanrbtén respecto a los Corrtratos tl otros Dereclros Mineros que les sucedan, conforrne a la legislación aplicable en el futuro. Estaclo Finalrciero clel ,Contrato cle Asociación: Es el estado financiero que nruestra orcJenada y cletallaclarnente cónro Se obtiene el resl¡ltacJo clel ejercicio durante r.tn periodo determinaclo. Este estaclo firranciqro es dinánrico, pues abarca el ¡reriodo durante el cual cleben icJenti[icarse ¡rerfectarnente los ingresos de las operaciones, los gostos .de operación, los gastgs inherentes a las áreas adrlinistrativas de la OperaciÓn, las . Telélono Piloto: 2682100 Fax (591'2) 2357979'2353125 É-nait : óontibot@comibol. gov.bo WE B : hIIp ://tvruw.contibol.g ov.bo' 2365916-2367482-231 info@comibol'gov bo ' La 441 Paz - Bolivia
  3. 3. .: CorepeRActov Mt¡vena [rE Av. Ca'macho No 1396 Box 349 y f4 ,, i r,,..j' iílttf'-, 4.6. 4.7. . 4.8. - iq'.il;l:"1; clepreciaciones, amortizaciones, regalías rnineras, ilrtereses recibiclos ylo ¡lá'g'aO;i;;¡"' todos los demás gastos correspondientes al CA-MBP, sienclo esta lista enunciativa y cle ninguna fornra limitativa. Es elaborado según las nornras contables vigentes en Bolivia. Estado cle Situación Filralrciet'a (Balance General): Es el estaclo fiñanciero que refleja la situación del patrimonio del CA-MBP en un momento determinado. El estado de situación financiera se estructura a través de tres conceptos: 'el activo, el pasivo y el patrimorrio neto. Fecha Efectiva: Es la fecha en la que entra en vigencia este Contrato, que es la de I,a Gacqta Oficial.de Bolivia. Flttjo tle Caja Neto: Es la utilidad o pérdida neta después de irnpuestos aplicables, confornre a la cláusula cle régimen impositivo cJe este Contrato, nlás las parlidas contables que no implican uso de fondos. Será calculado corrforrtre al Anexo 4. 4.9. Gastos de Realizaciórt: Son todos aquellos costos necesarios para poner los concentrados en condición de ser tratados, desde almacén nrina hasta las fundiciones bolivianas y/o del exterior, de acuerdo a las prácticas habituales en la comercialización de los concentrados. 4.10. lnventarios: Son todos los activos, ádqLriridos clurante la vigencia del presenté Contrato y destinados al proceso productivo como ser: insunros, materiales, partes, repuestos, conlbustibles, herramientas, minerales; productos ternrinados y otios destinados para el cunrplimiento del objeto del Contrato. 4.11. lnversiones Operativas: Son las inversiones a realizarse a partir del año 6 al 14 del presente Contrato y que deben ser aprobadas por el Directorio 4.12. Mirra Bolivar: Operación minera (ue comprende el conjunto cle Dereclros Mineros, instalaciones irrdustriales y can.rpanrentos de propiedad de COMIBOL urbicados en el cantÓn Antequera, provincia Poopó, del Departamento de Oruro, así como los derechos nrineros que las Partes incorporen en el futuro a este Contrato, conforme se oblr!arr. 4.13. Mina Porco: Operación nrinera que comprende el conjunto de Derechos Mineros de propiecJacl cle COMIBOL ubicaclo en el cantón Porco, Provincia Qtl¡jarro, clel Departatletrto de Potosí, así conro los dereclros nrineros que las Partes incorporen en el 'futuro a este Contrato, conforme se obligan, 4.14. Planes Quinquettales: Son los documentos elaborados por ILLAPA S.A. para orientar el desarrollo del CA-MBP, e incluirán el progranra de producción estinrando los costos de operación y demás ingresos y gastos propios de la Operación, así como las inversiones previstas en cada quinquenio. 4.15. Presupuesto Anual: Es el clocuntento que se elaborará anualmente para el Qontrato y cacla una de las Minas Bolivar y Porco, que contiene los recursos y los gastos detallados por particla presupuestaiia de una'gestión. I 4.16. Progratrra de lnversiólr: Es el docunrento ieflejado en el Anexo 3 que presenta las nuevas inversiorres compronretidas por ILLAPA S.A. por un nronto total de Bs. 723.840.000.- (Setecientos Veintitrés Millones Ochocientos Cuarenta Mil 00/'100 Bolivianos) para las Minas Bolívar y Porco, programadas para un perioclo cle 5 años contaclos a partirdel 1 de octubre de 2012 (gestión nrinera 2012- 2013). 4.17. Ventas Brt¡tas: El valor irricial de las ventas brutas cle concentraclos, surge cle la liquidación provisional, es el resLlltado del peso seco provisional de los concentrados, trultiplicando el contenido provisional nretálico por la cotización interrracicnal aplicable, de acuerdo a la tabla de Cotizaciones Oficiales y Alícuotas cle Regalías Mineias enritida por el Ministerio de Minería y Metalurgia. Las liquidaciones provisionales serán ajustadas cuando el Operador conozca los pesos, leyes y cotizaciones finales, y se contabilizarárr clentro de la cuenta Ventas Brutas, en la gestión en que las liquidaciones finales ocLrrrar't. publicación.de la Ley de aprobación legislativa.en cLÁusuLA eurNTA. (oBJETo DEL coN;RATo).5.1. El objeto clel contrato es desarrollar e implementarUna operación nrinera para el tratanriento cle las reservas y recursos tnineralógicos bxistentes en las Minas Bolivar y Porco, bajo la nrodaliclad cle Asociación para la exploración, preparación, explotación, beneficio y comercializ-ación de colrcentrados de nrinerales, descritos en esta cláusula sexta, utiliz-anclo tecnología adecuada, preservando el medio arnbiente WE Telé{ono Piloto: 2A82100' Fax (591'2) 235797e' 2353125 ://www. co nt i b ol gov.l:o : E-n¡ail: comibol@contibol'gov'bo B : hll p 2365916 - 2367482 " inf o@comibol,gov.bo 2311441 , La Paz - Bolívia
  4. 4. GonpoaActov MINERA Av. Camacho No 1396 5.2. DE Box 349 y 141 La migraciór"l de los contratos cle Riesgo ComparticJo Mina Bolívar y cle Arrenclamiento : de Mina Porco, al presente Contrato de Asociación. CLÁUSULA SEXTA. (RECURSOS Y RESERVAS MINERAS).6.1. Los principales concentrados cle minerales que se procJucen en las minas en que el 0 Contrato tiene sus operaciones, son: . plonro/plata Mina Bolivar.- zinc/plata, ¿ . Mina Porco.- zinc/piata, piomo/plata. 6.2. ILLAPA S.A. se cornpromete a reponer las reservas existentes en las Minas Bolivar y Poróo en un volurnen mininranrente igual a las reseivas señaladas en numerales 8.2.1.1 y 8.2.1.2 de la cláusula octava de este. Contrato. 6.3. Pára reponer las ieservas existentes en las Minas Bolivar y Porco, conforme al numeral ' arrterior, ILLAPA S.A. se compromete realizar las inversiones en exploración que contiene el Programa cle lnversiótr. A parlir del sexto año de vigencia cle este Contrato, con el nrismo fin de reponer las resérvas de las Minas Bolivar y Porco, el Qirectorio deberá prever que en los presupuestos del CA-MBP que apruelte anualmente se destinen de los costos de operación, recursos a la exploración en los siguier-rlBs montos míninros anuales: Mina Bolívar, t3s. 5,85 por tonelada tratada el año inmediatamente anterior y el desarrollo primario y secundario de 260 tnetros por mes; Mina Porco, Bsl 5,99 poi tonelacJa tratada el añó innrediatamente anterior y el desarrollo prirnario y secunclario cle 392 metros por mes. cLÁusuLA sÉprtmn. (NATURALEZA DEL coNTRATO).7.1. El CA-MBP es un contrato nrinero, para la'realización de las actividades mineras de prospección, exploración, eiplotación, beneficio y comercialización de concentrados de minerales zinc/plata, plonro/plata, en las nrinas de Bolívar y Porco, en los términos y 7.2. 7.3. . 7.4. ' condiciones establecidas en las cláusulas del presente Contrato. Los resultaclos emergentes cle las actividades mineras sotr de exclusiva responsabilidad cle ILLAPA S.A., salvo lo previsto en la cláusula décima quinta para el caso de Flujos de Caja Netos deficitarios. Ei pago del impuesto que grava a las utilidades de las empresas (lUE) será efectuado por ILLAPA S'A. con recursos del CA-MBP. Confornre establece la Constitución Politica del Estado en su Artíct-rlo 349, ILLAPA S.A. no acJqr-liere ningún derecho de propiedad sobre las r.eservas de las Minas Bolivar y Porco y clemás áreas de explotación gue se encuentran detalladas en el presente Contrato, derechos de agua, vías de acceso, servidunrbres, áreas de esparcimiento u otros detallados, ,en,. estg clocurnento y cuyo dotninio originario pertenece en fornra exclusiva al pueblo nbj¡vi¿no bajo la acJminisiráción de cOMIBOL. COMIBOL nrecliahte el presente Contrato confiere a ILLAPA S.A., dereclros exclusivos de realizar toclas las actividades de la cadena productiva minera en las áreas objeto del presente Contrato. CLÁUSULA OCTAVA. (OBL|GACIONES DE LAS PARTES).- Son obligaciones cje las Partes del CA-MBP las sigr-rierrtes: 8.1. ILLAPA S.A. 8.1.1. Realizar el Programa de lnversiones para cada mina de acuerclo al siguiente'detalle: a) Programa de lnversiórr, año 1: Mina Bolívar: Bs'44.165.41 1.i. Mina Porco: Bs. 34.340.640.ii. b) Progranra cle lnversión, año 2:' i. Mina Bolívar: Bs. 59.974.146.i¡. Mina Porco: Bs' 34.521'600.c) Progianra de lnversión, año 3: Mina Bolívar: Bs. 1?-9'354.447.i. Mina P,orco: Bs' 44.871.120.ii. d) Progratna de lrrversión, año 4:, Mina Bolivar: 8s 151 .192'720.' i. - 2353125 - 236! Teléfono Pilolo:2682100'iax (5g1-2) 2357979 wEB: t¡ttp:/lwww.contit:ot.il'.iá-, r-,ru¡i' ro*¡ttoi$roniit:ot.gor.bo'inlo@comibol'gov'bo'La Paz - Bolivia
  5. 5. Conpo¡nactov MtruenL-PE Av: Camacho No 1396' e) 8.1 .2. Box 349 y ii. Mina Porco: Bs. 46.444.080.Programa de lnversión año 5. i. Mina Bolívar: Bs. 136.683.088.ii. Mina Porco: Bs. 47.613.360.- Entregar a COMIBOL cada año Boletas de Garantías que deberán expresar su carácter de renovable, irrevocable, de ejecución inmediata y' a Primer Requrerimiento por cada una de las Minas Bolívar y Porco, conforrne a la cláusula décirrra prinrera. Estas Garantías a prinrer requerinriento serán emitidas a la orden de COMIBOL y garantizarán el equivalente al 5o/" de los nrontos anuales de las inversiones conrprornetidas err el Programa de lnversión para cada Mina. Sirr embargo, cuanclo las inversiones anuales hayan superado el monto previsto en el Programa de lnversión, esas garantías sólo se enrilirán pcr el 5% del monto restante señalado en el numeral 11.1 de la cláusrrla décima primera de este Contrato. 8.1.3. Transferir conocimientos y tecnologias mineras a COMIBOL, utilizadas y por r,rtilizarse en las minas Bolivar y Porco durante la vigencia de este Contrato. Las transferencias ' qr-redarárr réflejadas dn las actas clel Directorió del CA-MBP I 8.1.4. Operar y ejecutar el CA-MBP utilizando tecnología adecuada, preservando el medio ambiente y a través de una administraciórr eficiente, buscando la rentabilidad de las operaciones en beneficio del interés conrún de las Partes. 8.1.5. Responder por las obligaciones que quedaran pendientes a la conclusión del presente 8.2. 8.2.1 . Contrato. COMIBOL Aportar al "CA-MBP" las Autorizaciones Transitorias Especiales que se encuentran bajo su titularidad detalladas en el Anexo 1, para la realizaciórr de las actividades de exploración, explotación, beneficio, comercialización de minerales y de toda otra actividad minera, en las áreas establecidas en el presente Contrato, así conro los accesorios, bielres y otros clue se detallan a continuación: 8.2.1.1. MinaBolivar.a) Los Dereclros Mineros indicados suman un total de tres mil trescientos veintiún (3321) perienerrcias mineras y novecientos noventa y ocho mil ciento veintidós (998.122) rletros cuaclrados, asi corno Concesiones Mineras nacionalizadas sobre uso y aprovechamiento cle "Agr-ras - Poopó" con seiscientos quince (615) hectáreasó/ "Aguas Poopó l" con trescientos setenta y cuatro (374) hectáreas, que contienen reservas y ¿ recursos nrineralógicos de Zinc, Plata, Plomo y otros Según el balance de reservas de COMIBOL,. a marzo de 2012 las correspondientes reservas de Mirra ,Bolívar son: rl. ' minerales. I MINA BOLIVAR BALANCE DE RESERVAS A MARZO 2012 r3627 35247,: 8,96 0,95 33087, 8862¡,4 8,9( 238 1,05 46715, 723874,7 TOTAL c) Íú,/ A cJ) IMF l(F Ag 1,29 8,9 PROBABLE b) TMF Zn 232 240 15192 36928 s21209 PROBADA ,/. Pl) g/t Ag '/. Zn rMB Pb i959,S 508,2 3 54 68,1 Los socavones Su¡rumi y Buénos Aires. Los cJesnrontes, escorias, colas, relaves y otros recursos tnineralógicos existentes en los Derechos Mineros o los que se incorporen al presente Contrato; asitnismo, los dereclros superficiales sus servidumbres, Ltsos y costumbres, sin limitación ni restricción alguna. Los campamentos, ranclros de empleados y obreros, instalaciones, nraestranzas, talleres, colegios, escuelas, depósitos, centros de recreaciÓn y deportivos, etc., existentes en la mina Bolívar sin restricción de ninguna naturaleza y cuyo detalle consta en el Anexo No 1. e) La clocumentación cle orclen técnico colro ser planos, croquis, estuclios geológicos y nretalúrgicos, planos cle clesarrollo y explotación, etc., qLle sean de utilidad al"CA-MBP".n Ur* , - 2353125 - 2365916.2367482.2311441 conri,bollgcontibot'gov'bo'info@conribol'gov'bo'La Paz ' Bolivia Telétono Filoto:26B2l00,Fax rcgr-2) 2357g7g wEB: hllp:l/www.comibol.gov.bo'E'ntail:
  6. 6. GonpoRACIoN NÍryesAPA Box 349 y Av. Cantacho No 1396 'ri.ilr¡i'lcili 141 , 'r;iir;.]tl" Mina Porco.- Los Derechos Mineros que contienerr reservas .J,¿. t.¿. ll' .,' mineralógicos de Zinc, Plata, Plonro y otros nrinerales, Según el balance de reservas de COMIBOL, a nrarzo de 2012las eorrespondientes reservas cle Mina Porco son: MtNA POnCO BALANCE DE RESERVAS A MARZO 2012 MB- r/t Y" Zn ,ROBADA 9242 PRODABLE TOTAL As Y. TMF Zn Pb 12 0,75 498828 Ó,J¿ 108 0.4 5912 8.3. 8,3 8,33 11 0,5 4 B 35,55 47502,49 49 238,04 7 7 l(F As fMF PIJ 11552,5 69 3, 15 5387 3,42 234 4,49 65425,92 3 03 7,64 SINCHI WAYRA S.A. 8.3.1. Se obliga a clepositar los morrtos cletallados a continuaciórr corno una cpntribr-rción extraordinaria err lavor de COMIBOL para apoyar su desarrollo tecnológico: a) Dentro cle los cinco (5) días siguientes a la Fecha Efectiva Lrna sunra de Diez Millones Cuatrocientos Cuarenta Mil 00i100 Bolivianos (Bs. 10.440.000.-), b) Diez Millones Cuatrocientos Cuarenta Mil 00/100 Bolivianos (Bs. 10.440.000.-) clurante el primer mes del sexto año del plazo de este contrato, y c) Trece Millones Novecientos Veinte Mil 00i100 Bolivianos (8s.. 13.920.000.-) durante el primer mes del décimo año del plazo de este contrato. o 8.3.2. Aportar al CA-MBP las concesiones detalladas en el Anexo 2. 8.3.3. Renunciar a las Autorizaciones Transitorias Especialesdetalladas ett el.o Anexo 2, obtenidas bajo cualqr.rier forma legal, en favor de COMIBOL, de modo definitivo y gratuito. Esta renuncia se producirá de nranera autonrática al vencinriento del plazo clel Contrato. 8.3.4, Suscribir cuando sea legalmente necesario: docunrentos, acuerclos y contratos que pennitan a ILLAPA S.A. continuar ejerciendo los nrismos derechos y cumplierrdo con las mismas obligaciones que SINCHI WAYRA S.A. tiene con terceros por la suscripción legal cle acuórdos o contr'atos suscriios en vigencia clel Contrato de Riesgo Cornparticlo Bolívar y el Contrato de Arrendamiento Porco,con la finalidad de evitar reclanros o acciones de esos terceros clLte perjudiquen la realización cie las actividades y operaciones de este Contrato de Asociación. En los casos en que no sea necesario, ILLAPA S.A. cJirectamente ejercerá tales derechos y cumplirá con las obligaciones, conforme a ley y a los documentos en que se originen. cLÁusuLANovENA. (pLAZO Y VIGENCtA DEL CONTRATO).- 9.1. g.2. El presente Conirato tiene un plazo de quince (',l5) años, y etrtrará en vigerrcia a partir cle la Fecha Efectiva. El presente Contrato podrá ser prorrogaclo por Ln-r plazo sitlilar, previa conforniiclacl y aceptaciórr expresa de COMIBOL, y sujeto a la nornrativa vigente. cLÁusuLA DÉctMA. (EJEcuctóN DEL cA-MBp E TNVERSToNES DE TLLAnA s.A.).- Er desarrollo del CA-MBP será ejecutado de acuerclo a los Planes Quinqttenales, al Programa de lnversión y a los Presupuestos Anuales. pRTMERA. (GARANT|A DE INVERSIÓN). Las boletas de garantías clescritas en el numeral 8.1 .2 de la cláusttla octava, garaniizan las inversiones en el Programa de lnversión. Si la inversión anual certificada su¡rera el monto previsto en el Programa de lnversión, se restará el monto adicional del valor. cle la cLÁusuLA DÉcrMA 11.1 . inversión compronreticla para el siguiente año y para la correspondietrte Miria. Consecuentemente, la boleta de garantía, para el siguiente año y la misnra Mina, se erritirá sólo para garantizar el monto restante. 11.2. Las boletas cle gárantía serán remplazadas anualmente por ILLAPA S.A., treinta-(30) dias antes cle ia fecha cle su vencinriento, por las Garantías correspondientes al TeiéfonoPilll|:2682l0a.Fax(591.2)2357g7g.2353125.,23.65916.2367482.2311441PaP' Bolivia *,it¡i, ,orríbolgromibol.gov.bo ' info@conibol'gov,bo ' La rvEB: h¡p://www.conribot.doT.iá". ).-
  7. 7. GonpoRACioN lWtwena DE Av. Camacho N" 1396 siguierrte año lnversión. Box 349 y 14 lil" ü? y así sucesivamente hasta el vencinriento del plazo del ' ' Programa de o tenclrárr una vigencia de trece nleses, salvo las que sean entregaclas en la Fecha Efectiva, que tendrán un plazo desde la Fecha EfectivA hasta 31 cle octubre cle 20'13. 11.3. Las boletas de garantía . al nunteral 1 1.8 de' este contrato enlitirá las Certificaciones de las lnversiones efectivamente realizadas, correspondientes a cada una de las Minas Bolivar y Porco, las que constituirán prueba de la realizaciórr, total o parcial, de la inversión anual comprometida en el Programa de lnversión o de las 11.4. La empresa auditora confornre adicionales que se realicen. 11.5. COMIBOL sólo podrá cobrar cacla una cle las Boletas cle Garantia a Prinrer Requerinriento ante el incunrplimiento por parte de ILLAPA S.A. de la inversiórr compronretida en el Programa de lnversiones previsto para la gestión nrinera anual y mina a la que se refiera la Boleta vigente que esté en poder de COMIBOL. 11.6. Para lracer efectivo el cobro de cada una de las Garantías a Prinrer la Requerinriento, COMIBOL deberá presentar al banco emisor respectivo, adjunto a la solicitucl de cobro de la garantía, la Certificaciór¡ de lnversiones que señale exflresamente que: a) ILLAPA S.A. no invirtió la totalidad del monto anLIal cotlprometiclo para la Mina respectiva, a que se refiera la correspondiente garantÍa a Prinrer Requerimiento; y b) No recibió r:na notificación del Directorio del Contrato que señale la existencia de un evento de fuerza mayor y/o caso fortuito, confornre a este contrato. 11.7. El Directorio clel CA-MBP aprobárá la contratációri de una auditoria exierna anual de los nrontos invertidos, cuyo infornre final firmado y entregado al Directorio, lttego de ser complenrentado por las aclaraciones escritas que solicite el Directorio o cualquiera de las partes en un plazo de treinta (30) días calendario desde la fecha de enrisión inicial -del del informe, será prueba plena y definitiva del cumplimiento o incumplitriento Progranra de lnversión por ILLAPA S.A. El infornre señalado deberá contener un arrálisis y conclusiones claras y definitivas, por cada una de las Minas Bolívar y Porco. El informe no constituye requisito sine qua non para la ejecución de la garantía, pero si la Certificación de lnversiones. 11.S. Como parte de lá auditoria externa anual, la empresa auditora enritirá las Certificaciones cle lnversiones cle los montos inverticlos en el año respectivo. Un iertificado original será remitido a COMIBOL 11.9. Cada Certificación de lnversiones deberá contener L¡n análisis y conclusiones claras y 11 10. il"J:'r':""TJ"iHXf"'lX'': ::#ffi:t""J'f'J'5JJi?; COMIBOL, del conforme Minídterio de, Minería a las leyes que así cráusura, Aucltoria rnterna ue ra y/o la Contraloría Gral. del Estado, !iMetalurgia lcj . autoricen, poclrátt realizar las auclitorias COMIBOL. DÉcrMA sEGUNDA. (PARTlclÓN DE BIENES Y ACTlvos).- 0 correspondientes, en lo c¡ue se refiera a los intereses de ¿ clÁusuLA 12.1. A la finalización clel Plazo de este Contrato, ILLAPA S.A. transferirá a COMIBOL integranrente los activos fijos, producto de la inversión en el Contrato, ell un plazo cle noventa (90) clías desde la fecha de vencimiento del Plazo cle este Contrato, sientpre qLle se realicen los pagos señalados en los numerales siguientes. 12.2. COMIBOL para el efecto señalado en el nunreral anterior, pagará, del nrodo que se señala en esta cláusula, a ILLAPA S'A. un valor equivalente: a) Al veinticlós punto cinco ¡rot ciento (22.5 %) del valor inicial de los aotivos fijos que resulten cle la inversión de los fondos del Progranra de lnversión, de acuerclo al nunreral 4.16 cle este Contrato. El pago cle ese,valor será efectuado a ¡rartir del año sexto hasta el año décinro segundo, conlputados a partircJel 1o cle octubre cle 2012 (año de inicio de gestiÓn minera 2012- 2013). en cuotas anuales iguales. b) Al nronto c¡ue deternrine el avalúo cle un perito independiente, para los activos fijos resultantes cle las inversiones clue realice el CA-MBP, clesde la . finalización clel Prograrna cJe lnversiónes hasta el año clécimo, conrputaclo ar9.TeléfonoPitolo:2682100,Fax(5g1.2")235797g-2353125.23659r6.2367482.2311441 gov'bo'La Paz'Bolivia wEB: hll¡t://wwtv,contíbol.gov.bo, E-ntait: contibol@contibol.gov'bo'info@comibol
  8. 8. 8or*ponntroñt M ¡ w s&a PE Box 349 y 14 A,tt. Cantacho No 1396 - 2013). El pago cle ese efectuado a partir del undécimo al décinro cuarto año, en el monto será porcentaje.equivalente a su participación (45%), cotnputados a partir del 1o de octubre de 2012, en cuotas anuales iguales; c) Al monto que determine el avalúo cle un perito independietrte, para los activos ' fijos resuliantes cle las inversiones que realice el CA-MBP cJesde el año undécimo hasta el . año décimo cuarto, en el porcentaje equivalente a sut participación (a5%), computados a partir del 1o de octubre de 2012. El pago de ese nronto será efectuado en su totalidad durante el año décimo quinto, computado a padir del 1o de octubre de 2012. 12.2.1. El perito independierrte señalado en los incisos b) y c) del nunreral .12.2. no deberá tener conflictos de interés con las Partes, será contratado por resolución clel Directorio del CAMBP y su retribución será pagada con fondos del Flujo de Caja Neto. Podrá contratarse un perito para cacla uno de los avalúos previstos en los incisos b) y c) del nunreral 12.2. El Directorio del CA-MBP deberá resolver la contratación del (los) perito '(s) independiente (s): a) antes del vencitniento del año décinro, computado a partir del 1o de octubre de 2012, para el fin señalado en el inciso b) del numeral 12.2.', y b) antes del vencinliento del año décinro cuarto, computado a ¡rartir del 1o de octubre de 2012, para el fin señalado en el inciso c) del numeral 12.2. El (los) perito (s) independiente (s) que se contraten deberá enritir su (s) avalúo (s) final (es), uno para cada uno de los incisos tj) y c) clel numeral12.2, en un plazo máxinro cle tres rreses desde el vencinri'ento de los periodos a que esos avalúos coresponclan. Emitidos esos avalúos, serán entregados a las Partes en un plazo máxirno de quince (15) dias y se procederá cotrfort¡e señala el numeral siguiente. 12.2.2.Para efectivizar.los pagos acordados en el nunreral 12.2., el Operador realizará a su favor descuentos directamente de los pagos anuales que, confornre al Flujo de Caja Neto, deba recibir COMIBOL, del¡iendo entregarle a ésta, si lo hubiera, el rernanente después de efectuados esos descuenios. Si los pagos correspondientes a um año del Flujo de Caja Neto que deba recibir COMIBOL fueran insuficientes, tales pagos deberán ser efectuados de los pagos anuales que deba recibir COMIBOL etr el año/siguiente y así sucesivanlente computando esos años desde el 1o de octubre de 2012 (gestión minera 2012 - 2013), hasta el pago total de los montos debidos conforme al numeral partir del . . ' I 1o de octubr-e de 2012 (gestiórr mitrera 2012 ¿.¿. 12.2.3. Si los pagos que debiera recibir COMIBOL del Flujo de Caja Neto hasta el año décimo <' t ' A II t/ x /) /^' quinto del plazo de este Contrato fueran insuficientes para cumplir las obligaciones previstas en el rrLrnreral 12.2., COMIBOL deberá pagar a ILLA,PA S.A. el saldo adeudado en ut-l plazo nráxirno de,ciento veinie (120) días desde la fecha de extinción o resolución de esle Contrato, conforme al inciso c) del nunteral 31.1. de la cláusula de liquidación de este Contrato. 12.3. Con los pagos señalados en el numeral anterior, que no significan aporte financiero cle COMIBOL al CA-MBP, todos esos activos fijos, al vencinriento del plazo de este Contrato, ¡tasarán íntegramente a ser propiedad definitiva y parte del patrinronio de COMIBOI-. Los tributos corresponclietrtes a esa transferencia serán pagados por GOMIBOL. 12.4. Sirr perjr-ricio de la obligación de transferencia de ILLAPA S.A. confornre a esta cláusula, ' quecla enténclido c¡r-ré todos los activos fijos Que se adduieran para las Minas Bolívar y Porco, conro producto de la inversión, serán de COMIBOL e ILLAPA S.A., en las proporciones cle su participación . en este Contrato, de acuerdo a la clátlst-lla décima quinta. COMIBOL, asimisnro, mantendrá derecho cle uso de los conocimientos tecnológicos para el manejo de las plantas nretalúrgicas de las Minas Bolívar y Forco, conforme a este Contrato. cLAusuLA DÉctMA TERcERA. (DECLARACTóN DE REPRESENTACIÓN Y GARANTIns).13.1. coMlBoL por sLr parte, declara y garantiza QUe:-¡ * Teláf otto Pítoto: 2682100 WEB: hllp://www.contibol.gov.bo 236591 6 - 2367 482' 231 1 44 1 inf o@comibol.gov.bo La Paz E-ntaíl: comi,bol@comibol'gov'bo' I" Fax (551'2) 2357979 ' 23531.25 ' ' ' Bolivia
  9. 9. ConponAc'túN Mn*ena rrg Av. Cantacho No 1396 Box 349 y 1414 13.1.4.1. Los titt-rlos cle los Derechos Mineros son Legitimos, amparacJos en ta qpnsiiiüaiOñ' Politica del Estado y las nornras vigentes, y no reconocen obligaciones ni gravámenes a favor de tércbros. l-iene la'facr-rltad para suscribir contratos de asociación, en virtucl al ArtícLrlo 351 de la Constitución Política del Estado. No linlitará, cederá, afectará, gravará, dispondrá ni comprometerá sus derechos e intereses mineros sobre los Derechos Mineros aportados al Contrato de Asociación, ni sobre los bienes de COMIBOL que ILLAPA S.A. está autorizacla .por este Contrato a usar,. gozar y explotar para los fines señalados en este documeríto, salvo por lo señalado en el siguierrte numeral. e Las personas individuales y'colectivas que se señalan en este numeial quedan autorizadas a continuar reálizando las actividades nrineras que prevean sus convenios y contratos, suscritos con COMIBOL y SINCHI WAYRA S.A. antes de la suscripción de este Contrato: Mina Bolivar -Cooperativa Minera Colon Ltcla. y Cooperativa Minera Antequera 13.1.4.2. Mina Porco 13.1.1. 13.1.2. 1 3.1 .3. 13.1.4. 13.1.5. Ltda. : - Cooperativa Minera Porco Ltda., Cooperativa Hr:ayna Porco, Cooperativa Veneros Porco y ciertos ex -trabajadores autorizados. Las personas irrdividuales y colectivas mencionadas en los subnumerales anteriores continuarán realizando sus actividades mineras en los mismos términos, aunque sus 13.1.6. convenios o contratos señalen que su vigencia dependa del Conirato de Riesgo Compartido Bolívar y de Arrendamiento Porco, y además deberán sujetarse a lo dispuesto en la cláusula trigésiúa cuarta de este Contrato. lnterpondrá, de ser necesario, los procedirnientos, acciones y recursos que sean pertinentes o los que ILLAPA S.A. le solicite y en un plazo razonable, para asegurar el cumplimiento del objeto de este Contrato, tales como tránrites de consolidación o Antparo Administrativo Minero, Oposiciones, recursos o acciones sinrilares previstas en la legislación actual o futura, para' impedir pérturbaciones, avasallamientos, tomas o usurpaciones de terceros, de acuerdo a las leyes vigentes. La pacifica posesión de ILLAPA S.A. sobre los Derechos Mineros, áreas, instalaciones y bienes comprendidos en este Contrato. SINCHI WAYRA S.A. declara y garantiza a COMIBOL que: Los títulos de los Derechos Mineros que aporta a este Contrato de Asociación son legitinros, amparados por la Constitución Politica del Estaclo y las nornias vigentes, y no reconocen obligaciones a favor de terceros. Asume y curn.plirá con todas las obligaciorres sociales y cle Segurridacl Social o similares en la relación laboralrpon sLjb trabajadores de la Mina Porco que se hayan geneiaclo hasta la Fecha Efectiva,' confornre a ley. Asunre y cunrplirá con todas las obligaciones soqiales y de Seguridad Social o similares en la relación laboral con los trabajadores del Contrato cle Riesgo Comparticlo de la Mina Bolívar. No linritará, ni compronreterá sus Derechos Mineros aportados al Contrato de Asociación. lnterpondrá, de ser necesario, los procedimientos, acciones y recursos qLre sean pertinentes o los que ILLAPA S.A. o COMIBOL les solicite y en el plazo ¡azonable que ILLAPA S.A. o COMIBOL señale (para evitar que se consunren actos perjudiciales), para asegurar el cumplimiento del objeto de este Co¡rtrato, tales conro trámites de consolidación o amparo adnrinistrativo minero, oposiciones, o futura, o acciones sirrrilares previstas ' recLlrsosperturbaciones, avasallamientos, en la legislación actualde terceros,para tomas o usurpaciotres irrrpeclir -de acuercJo a las leyes vigentes. La pacifica posesión de ILLAPA S.A. sobre los Dqreclros Mineros (y los derechos que les sucedan confornle a la legislación aplicable), áreas, instalaciones y b.ienes conrprencliclos en este Corltrato, y todos'los que aporta o incorpore en el futuro o conforme a este Corrtrato.a . 13.1.7. 13.2. 13.2.1. 13.2.2. 1a 1 'lI J. ¿, !), 13.2.4. 13.2.5. 'l'r{ n / 1326 Teléfono Piloto: 2682100 W E B : h tlp ://www. conib ol'g av.bo' : ' Fax (591-2) 2357979 '2353125 E-nt ail : comibol@co ntibol. gov "bo 2365916 - 2367482 - 231 1 441 into@comibol.gov.bo ' La Paz ' Bolivia
  10. 10. ??..*._-''_- ConpoRAC Í o N iVÍ weae-PE Av, Canlac/lo No 1390 ' 13-2.7. 13.3. 13.3.1. íi,í,i,lIi:!iiÁ-¡" -./i._ l .ri"'lr i.: -t?-' ),k Box 349 y I No existen obligaciones con terceros relacionadas a los Dereclros Mineros qLle aporta a este Contrato. ILLAPA S.A. declara y garantiza a COMIBOL, que: Realizará a partir de la Feclra Efectiva las previsiones contables correspondientes para el pago cle beneficios sociales (aguinalclo, prinra anual e inclenlnización por años de servicio) de los dependientes del CA-MBP. Pagará con cargo al Flurjo cle Caja Neto, a partir cle la Feclra Efectiva, las respectivas patentes mineras de los Derechos Mineros o cualquier contribución, 41 1a I J-J.¿. tributo o pago que se establezca en lá legislación futura. Cumplirá las cJisitosiciones legales cle pfotección al'medio arnbiente, conforrne a la Ley No 1333 y sus Reglanrentos, asimismo asumirá compromisos que tengan relación con los Progranras de Apoyo al Desarrollo Productivo. 13.3.3. No limitará, cederá, afectará, arrendará, gravará los bienes afectados a 13.3.4. la operación del contrato Garantizará la estabilicJacl láboral, las conquistas sociales y la corrtinuiclacl cle la relación laboral de los trabajadores de las Minas Bolívar y Porco, conforme a ley. No existen gravámenes ni obligaciones con terceros relacionaclas a ninguno de los bienes qL¡e ILLAPA S.A; aporta al Contrato de Asobiación, 13.3.5. 13.3.6. GLÁUSULA DÉCIMA GUARTA. (coSToS DE oPERAclÓN).- Los Costos y gastos directos relacionados al CA-MBP serán cubiertos con los recursos del FlLtjo de Caja Neto, conforme- se describen de manera enunciativa y no limitativa en el Anexo 6. cLAUSULA DECIMA QUTNTA. (PARTICIPACIONES Y PAGOS).15.1. Las participaciones en el CA-MBP serán de Cincuenta y Cinco por ciento (55%) para COMIBOL y cJe Cuarerrta y Cinco por ciento (45%) para ILLAPA S.A. del Fluj6 cle Caja Neto. 15.2, El valor anual por las particlas contables que no irnpliqr-ren uso cle fondos que correspondan a COMIBOL en proporción a su participación en este Contrato, 15.3. resultante del cálculo que practique la auditoría anual del Contrato confortrre al Anexo 4, será clepositado por el Operador en una cuenta autorizacla de COMIBOL. Con la aprobación del Director-io de todos los estaclos financieros del CA-MBP y de cada una de ias Minas BolÍvar y Porco, el monto linal anLlal del Flujo de Caja Neto se distribuirá de acuerdo a las participaciones de ILLAPA S.A. y COMIBOL en este 1S.4. La falta de pago por parte de ILLAPA S.A.,,en el plazo de veinte (20) días calendario clescle la fecha"cle|ápiobación porel Directorio cJe todos los estados financietos del CAMBP y cle cada u'na de las Minas Bolivar y Porco, sienrpre que lrubiera Flujo de Caja Neto que distribLrir, ocasionará Que ILLAPA S.A. pague a COMIBOL una penalidad, equivalente a la tasa LIBOR a tres meses (vi$ente a la feclra del pago) rrrás 0.57o anual aplicable al monto adeudado desde la fecha en que el pago deba ser realizado, hasta que el pago debido a COMIBOL sea efectuado. El Directorio del CA-MBP autorizará el pago trimestral de anticipos a COMIBOL e ILLApA S.A., con cargo al Flujo de Caja Neto anual, confort.ne a su participaciÓn en 15.S. este Contrato. Para cuidar que con estos pagos de anticipos no se afecte al normal funcionanriento de 1b.6. ' 15.7. 15.8. las operaciones del Contrato, no se distribuirá a ILLAPA S.A. y COMIBOL r¡ás del 50% del Flujo cle Caja Neto, reflejaclos en el cálculo que haga trinrestralmente ILLAPA S.A., conforme al Anexo 4 de este Contrato' Cuando en'una gestiórr anual el Contrato de Asociación tuviera Flujo de Caja Neto cJeficitario, el moñto deficitario deberá cJeclucirse del Flujo de Caja Neto de la gestión inmediatanrente siguiente, y en las sucesivas.si el Flujo'de Caja Neto fuera tnsuficiente, no se realizará rririgúrn p"gt trirnurtral cle anticipós del Fh-rjo de Caja Neto lrasta que el cléficit se comPense totalmente En caso cle no haber recursos para compensar el cléficit con el Flujo de Caja Neto, ILLAPA S.A. obtendrá excepcionalmente financiamiento ¡rara cubrtr los ". "1''"19*- Tetétono p¡toto: WEB: 'o Contrato. ngito0,Fax (5g1-2) 2357g7g - 2353125'2365916 - 2367482.'2311441 hlp://wrv'.contíbol.gl'.i."'e-,1)¡i' "ou,,íuoig"o*iaoi'i1ov'bo'info@comibot'gov'bo'La Paz'Bolivia
  11. 11. -_:;.r_-.._: "i , ConponA#Íatv I i ? t;,i;7.fr i:¡r t] 1{ii'..;..:.r.:'::::i{.i'¡,1 trE ;¡15 blirltA' ii Box 349 y Av. Cantacho No 1396 ;, af'-* t ,, l! I {it 'rl ','-,1i !4 n. ',.1. operación, de acuerclo a lo estableciclo en el nu¡meral 20.21 cle"=t"'óo,ltrá,L.tg;i" financiamiento y sus intereses se pagarán con recursos del CA-MBP. En caso cle que ellos no fueran suficientes y el Corrtrato quecle extingLric.lo o resuelto, o los recursos fueren insuficientes para pagar una anrorlización del financianriento exce¡:cional, el saldo deudor del financianliento y los intereses (o la anrortizaciórr respectiva del financiamiento excepcional) serárr pagacJos con recursos provenierrtes cle la réalización de activos ádquiridos con recL¡rsos del CA.MBP. cLÁusuLA DÉctMA SEXTA. (FUERZA MAyoR y cASo FoRTUtTo).16.1. Se entiende por fuerza mayor o caso fortuito, aquellos acontecinrientos inrprevisibles . o que siendo previsibles son irresistibles, ocasionados por fuerzas extrañas a la voluntad o al control de las Partes, como son los'sucesos de la naturaleza, tales corno terremotos, agotamiento total o parcial cJe yacimientos que im¡riclan cumplir con la' reposición de reservas rnineralógicas a pesar de los trabajos de exploración y desarrollo tendientes a reponer las nrismas, inundaciones, tempestades, deprumbes, incendios y que sean de conocimiento púrblico o que, causados por el hombre o derivados de su acción, son incontrolables, con-lo guerras, explosionesf motines, conmoción civil, avasallarnientos, huelgas ilegales, bloqueos intempestivos, errtre otros, es decir todos aquellos sucesos, actos o hechos que no sean atribuibles a la responsabilidad de las Partes. 16.2. El irrcurnplimierrto de alguna obligación por causas no imputables a las Partes podrá dar lugar a la terminación anticipada del Contrato, totalmente o parcialnrente, (en este último ' caso respecto de la Mina afeciada, es decir cualquiera de las Minas Bolívar y/o Porco), cuando los efectos de los hecl'los o aetos sean irreparables; previa evaluación de los expertos de COMIBOL e ILLAPA S.A., o cle 'aqr-rellos que éstas pudieran contratár para el efecto, previo acuerdo expreso y escrito de las Partes. 16.3. En caso de fuerza mayor o caso fortuito, la'parte afectada deberá adoptar todas las acciones posibles eficientes y oportunas para superar las dificultades y deberá reanudar el cumplimiento de sus obligaciones, tan pronto como sea posible, extremancJo sus esfuerzos para reparar o superar los daños y perjuicios que diclros actos lrabríarr podido causar en las instalaciones y en general en las operaciones afectadas por las misnras. 16.4. Cuando un evento cle fuerza mayor o de caso fortuito ocurra y ¡rueda establecerse que los daños o pérdidas requerirán para sLr corrección o reparación un periodo qLre exceda ' 'de dos (2)'años, e inipidan labores de explotáción de miheral en cualquiera de las Minas Bolívar y/o Porco, de modo debidamente estimado por un e.xperto contratado con autorización clel Directorio del CA-MBP, COMIBOL e ILLAPA S.A. podrán terminar anticipaclarnente el Contrato, total o parcialmente, en relación a una o ambas Minas afectadas, de mutuo acuérdo y nrediante documento escrito. 16.5. ILLAPA S.A. está obligada a notificar a COMIBOL, cuando fuera posible y/o se ajuste a la naturaleza del evenio de fuerza mayor o caso fortuito de que se trate, dentro de diez (10) dias hábiles siguientes a la fecha en qLre ocurrieran los hechos o acontecimientos constitutivos de fuerza mayor o caso fortuito ed cualquiera de las Minas, purrtualizando si esiuviera a su alcance, en tal notificación, la natulraleza de los sucesos o circr:nstaniias, las posibles razones de su ocurr.encia y la duración esperada de las consecuencias y efectos de la fuerza mayor o el caso fortuito, lapso durante el cual la ejecución del Contrato podría estar impedida, sin perjuicio de la obligación de ILLAPA S.A. de adoptar oportunanrente las acciones nrás adecuadas y eficaces para enfrentar los hechos fortuitos o de fuerza mayor en el menor tiempo posible, procurando el nrás pronto retorno a la normalidad de las operaciones. 16.6. El Plazo de este Contrato se consiclerará suspendido respecto del área de la mina afectacla, cuanclo el acto de fuerza mayor o caso fortuito afecte la operación ntinera, por toclo el tiempo cJurante el cual ocurra una imposibilidad por causa no inrputable a ILLAPI S.A., el cual no será complrtado ni afectará el plazo estableciclo en este clocr-trnenlo. q1 r_^ Tetéfono Pilolo: 26821 00 , Fax (591-2) 2357979' 2353125 At F- B' htl p ://www. co mib ol.g ov.bo' E- nt ail : co m i b o I @co nti b ol. g ov. b o 2365916 - 2367482 inf o@conriItoLgov.bo - 2311441 , La Paz - Bol¡via 0 ü-
  12. 12. tompofrAtÍ$ñt Mtrcsna PE Av. Carnacho N" 1396 Box 349 y ¡-iü r 141 '*, ''rj. 16.7. Una vez restableciclas las condiciones nornrales de operaciórt, ILLAPA S.A. informárá por escrito a COMIBOL, a efectos de que se reanude el cónrputo del plazo del Contrato para el área afectada. A ese efecto, el Directorio deberá realizar la notificaciórr ¡rrevista en el inciso b) clel nunreral 11.6, hasta el dia hábil siguiente, conro máxirlo, de la sesión de directorio en que haya reconocido cualquier evento de fueüa rnayor o caso forlr-lito que afecte la realización del Programa de lnversiones. cle fr-rérza nlayor o caso fortuito que afecte la realización del Progranra de lnversiones y que sea reconocido como tal por el Directorio del Contrato, inrplicará que COMIBOL no pueda lracer efectivo el cobro de la Gararrtía relacionada con la Mitra afectada y el periodo a qLle corresponda. 16.S. Todo evento I , COMI acontecimientos con rdo con la notificación de los lrechos vigésima séptirna cle as. 16.9. En caso que o o caso fortuito podrá acudir a la cláusr-¡la CLÁUSULA oÉcIun sÉ L cA-MBPI.17.1. El Directorio de CA-liiB'P, pdtár'ál'poñfo(ñr'aUo por seis mienrbros y conrpuesto por tres represerrtantes cle COMIBOII e igüal núrnero de represetrtantes de ILLAPA S.A. Será presidido por uno de los representantes designados por COMIBOL. El Secretario será uno de los representantes designados por ILLAPA S.A. 17.2. Cada Director contará con su respectivo suplente en caso de ausencia y/o itnpedimento del titular. 17.3. Toclos los Directores tendrán derecho a voz y voto. Las decisiones que adopte el Directorio serán tonradas en consenso cle todos los mienrbros. .El Presidente tiene uñ solo voto, al igual que los demás directores. Los mienrbros disidentes podrán hacer constar su posición por escrito en el acta respectiva. 17.4. Los miembros del directorio contarán con facultades suficientes []ara adoptar deternrinaciones en las sesiones del Directorio, sin necesidad de autorización'adicional expresa de la parte que los designe. 17.5. El Directorio no poclrá ejercer atribuciones no previstas en este Contrato o conferidas al Operador. 17.6. En caso de que los directores no lleguen a un consenso, el tenra en discr¡sión será puesto a consicleración de las máxinras autoriclades de COMIBOL e ILL/PA S.A., quienes deberán tonrar conjuntamente y por escrito la decisión más convefiiente a los itrtereses del CA-MBP. cLÁusuLA DÉclMA ocTAvA.'(REUNTONES ORDTNARTAS Y EXTRAORDINARIAS).18.1. Las reuniorres ordinarias de Directorio se llevarán a cabo cada mes a convocatoria 18.2. 1S.3. '0 escrita del Presidente, quien pondrá en conocimiénto escrito cje los clemás mienrbros del Directorio el Orden del Día con una anticipación de quince ('15) dias calendario. También podrárr ser convocadas por tres Directores cuando el Presidente haya onlitidoefectuar la convocatoria correspolrdiente. Las reurriones extraorcJinarias se convocarán por escrito en cualquier nrorlrer¡to por el Presidente o por requerinriento escrito de dos o más Directores dirigiclo al Presidente, debiendo comunicar el Orden del Día con una anticipación de al menos cinco (5) dias hábiles Cada vez que el Presidente del Directorio convoclue a reunión, ordinaria o extraordinaria, renritirá copia de la respectiva convocatoria al Responsable clel o los Consejos Técnicos para que estos, a su vez, convoquen a reunión de Consejo la tlisma que deberá realizarse dentro de los tres (3) días hábiles anteriores de la respectiva reunión-de Directorio. 18.4. El quórum para sesionar será de los seis directores, las clecisiones se adoptarán A 't 18.5. por consenso entre sus miettlbros. El Directorio llevará actas cronológicas y circunstanciadas de sus reuniones, sean ellas ordinarias o extraordi,l?riflq, laq ntistnas¡que serán firnradas por todos Ios Directores ;, presenles en ra reurrrónl,ft,Spirétárioldel,Directorio distribuirá copias cle tales actas a los$.nlfr't''r,ilr; li ll 1.,t.' ' 2365st6 23674s2 - 2311441 wEB: hlp://wwru.comibot.-g;;-.oolt:"/.J,t;tri¡¡t;¿'¡,i,lro,tp,c:;iiib'ot.sov.bo'into@comibo!.gov.bo'La Paz Bolivia .- Tetéfona p¡toro' ia|iztd,p,iXi!{ ii,ó¡t,ll,nitbt'?.",tessstzs l:'lr' -
  13. 13. ConpoRACIotN Mtwenn DE Av. Camacho N" 18.6. 1.396 Box 349 y 141 miembros del Directorio dentro de diez ('10) días calendario luego de celebrada cada reunión. Cr-¡ando dichas actas hayan sido firmadas y enritidas las resoluciones respectivas, las mismas constituirán el registro oficial de las decisiones adoptadas por el Directorio y serán vinculantes para el CA-MBP, en el ánrbito cle su competencia. El Registro y Archivo de las Acias y Flesoluciones estará a cargo clel Secretario clel Directorio, sin perjuicio de que éste pueda ser asistido por personal del Contrato para cunrplir su labor. cLÁusuLA DÉclMA NOVENA. (ATRIBUCIONES DEL DIRECTORTO).- Et Direcrorio ctet cA- MBP tendrá las sigr-rientes atribuciones: 19.1. Formular politicas y fiscalizar las labores emergentes de bste Contrato. 19.2. Considerar y aprobar los presupuestos anuales y sus nlodificaciones dentro de 19.3. un periodo de treinta (30) clias calendario posteriores a su presentación. Considerar y apiobái"él'sé-$undó"y téióei.ptah'quinquenal, en tanto que el p5rnero está contenido en el Anexo 3 y ha sido aprobado por las partes. 19.4. Considerar y aprobar los estados financieros auditados del CA-MBP, dentro cle un período de treinta (30) dias posteriores a su recepción. 19.5. Aprobar los términos cle referencia cJe la convocatoria pública para la contratación y . elección de los aucJitoies externos que auclitarán los estaclos financieros. 19.6. Aprobar la contratación de auclitores externos por lo menos con sesenta (60) días de anticipación a la fecha de finalización de cada gestión anual nrirrera. 19.7. Considerar los informes, ¡:roposicionesi planteamientos y recorlenclaciones preosentaclos por ILLAPA S.A. y/o por los consejos técnicos, pudiendo convocar a cualquie¡a de ellos. 19.8. Consiclerar y aprobar los cambios, moclificaciones y enmienc1as al Presupu'esto Anual, así como las inversioÍ'les en exploración, conforme al numeral 6.3. de la cláusula sexta de este Contrato. 19.9. Fiscalizar las operaciones de conrercialización de minerales y búsqueda de nrejores ' nrercaclos para el material exportable. 19.10. Convocará a enrpleados o terceros con cargo al CA-MBP, para el cumplirniento de sus j atribuciones 19.11. Aprobar la certificación de inversiones. Conformará consejos técrricos para que presten asesoranriento al Directo en aspectos técnicos, legales, administrativos, económicos, financieros y de comercialización, y tanrbién podrán constituirse, en el nexo entre el Directorio del CA-MBPi COMIBOL e ILLAPA S.A. 19.12. Defir-rir las funciones y la forma cle trabajo de los consejos técnicos cle acuerdo a las necesidades y desarrollo de las operaciones mineras. cLÁusuLA vrcÉsrMA. ttorvrrJrsrnncrér,r v nrnfsucroNEs DEL opERADoR) - 20.1. ILLAPA S.A. aclministrará las operaciones y tareas que se realicen con el ol:jeto del CAMBP, quedando bajo su exclusiva, amplia y plena respor'rsabilidad todos los aspectos de ' la operaciórr y activiclad que sean de orden técnico, financiero, laboral, jurídico y conlercial. Tiene, entre otras, las sigttientes atribuciones: Preparaciórr y elaboraóión de los plarres quinquenales y su ejecuciórr. Exploración y explotación dehtro cle los Derechos Mineros, así conro la realización de todo tipo de actividades minéras en las Minas Bolívar y Porco. 20.4. Preparación y presentación cle los Presupuestos Anuales para su aprobación por el Directorio del CA-MBP 20.5. Preparación de estudios requeridos para la ejecuciórr del CA-MBP. 20.6. Planificación, ejecuclón y supervis¡ón de loda obra o trabajo de construcción necesaria 2o.2. 20.3. ,t para el desarrollo de las Minas Bolívar U ,V /) 20.7. y Porco, plantas de concentración y t-as instalaciones auxiliares del CA-MBP Contratación del personal y trabajaclores para la operación del Clt-MBP, incluyendo sll capacitación. ILLAPA S.A. realizará todos los pagos en cumplimiento a las leyes laborales y cJe seguridacl social con cargo al Flujo de Caja Neto y atenderá autónonramente todos los asuntos relacionados con el personal del Contrato. 20.8. Aclclurisición cie nrateriales, suministros y,equi¡:o necesario para desarrollar el CA-MBP Piloto: 2682 .100 . Fax (591-2) 2357979 - 2353125 2365916 - 2367482 231 1 441 inlo@comibo!.gov.bo ' La PaQ. ' Bolivia E- m a¡t : coni bol @co nti bo I' g ov' bo WEB: hl(p:/lwww.conibol.gov.bo' Teléf ono i
  14. 14. GonpoRAGtPN Mtmena pE Av. Cantacho No 1396 20.9. preparació¡ MBP' Box 349 y 14 y presentación cle los informes rec¡ueridos por ley y por el Directorio del CA- cuaclos razonable, ,qu"'aulrrun CA-MBP, por 20.10. Corrtratación, nor cuenta clel cA-N de seguros adecuados y razonables I los riesgos de la oPeración. presentación de infor¡nes mensuales y anuales sobre el progreso de los desarrollos 20.11. nrineros, construcción y operación del CA-MBP, clebiendo ir-rcluir infornres sobre la producción, concentración y costos. 20.12-. Apertura, cierre, administración y operaciÓn cje cuentas bancarias y en fondos de irrversión que sean necesarias, en fort¡a separacla de las cuentas bancarias de las 20.13. El*?.,",,ración de corrcentraclos y búsqueda de las mejores condiciones cle mercaclo confornre a las reglas y costumbres mercantiles, nacionales e internacionales del rubro, poniendo especiai cuiclado en obtener condiciones cotnpetitivas en el nrercado, para nraxinrizar los rendinrientos a favor del CA-MBP, conforme a las previsiones de este cotrtrato. todos los asuntos relacionaclos con la contratación, co¡cliciones y relaciones laborales, y asignación del personal del CA-MBP, fiiar y aclministrar la polÍtica salarial y de recursos hunranos' 20.1S. Conducir, regular y aclministrar las operaciones y actividades del CA-MBP en el orden técnico, administrativo, financiero, laboral, juridico y cornercial. 20.1 6. Realizar todas las actividades mineras autorizadas por ley, confornre a este Contrato, a beneficio de las Partes. y 20.17. Ejercer la répresentación del CA-MBP ante terceros, en tanto el Contrato esté vigente rOto en relación a las operaciones, aclquisiciones, provisiones, necesiclades y actividacles clerivaclas clel mismo, sin necesidad de mandato adicional cle las Partes. 20.18. Aclnri¡istrar el Seguro Delegado de Salud, en el marco de las leyes que rigen en el país. 20.19. prestar servicioslle educatión en los cJistritos nlineros de Bolivar y Porco, a través de terceros contrataclos o de otro moclo idóneo, según la legislación vigente en el país' 20.20. Ejecutar clirecta o inciirectanrente los servicios y el Apoyo a Programas d.e Desarrollo piocluctivo, a través de terceros corrtratac.los o de otro modo idóneo, según la legislaciórr vigente en el pais. de operación del 20.21 . Obtener excepcionalmente financiamiento pat'a cubrir los costos expresa del Directorio. Contrato, con cargo al Flujo cJe Caja Neto, con la aprobaciÓn el itnpuesto Z0.ZZ. Realizar el pago áe los tribLrtos aplicables al presente Contrato, incluyendo (lUE) de acuerdo a la normativa tributária que grava a lás utiliclades cle las empresas 20.14. Resolver autónomantente vigerrte. 'Sérvicio cle lmpuestos. f'lacionales los CEDEIM o instrtlnretrtos Z0.ZJ. Gestionar ante él' que Se'etnitan en el futuro.y deétinar los r¡rontos recuperados por estos SinrilareS o concePtos a favor clel CA-MBP 20.24. Todas las inlrererrtes y requeridas para el cumplimiento del CA-MBP' ¿ cLÁusuLA vlcÉslMA PRIMERA. (coMERclALlzAClÓN)'- ILLAPA S.A. se comprornete a comercializar los concentrados prodttcidos por el CAprioriclacl a las plantas cle fundición estatales de nrinerales instaladas o por íVlgp "o'-.' en gotivia, en iguales o mejores condiciones ¡rara el CA-MBP qrre el instalarse mercado internacional. 21.2. La Conrercialización cle concentraclos cle nrinerales es de responsallilidad de ILLAPA y/o concentrados S.A. y está referida a la venta cle tocla clase de minerales y metales, minerales y metales que reporten utr val,or econÓntico para incluyenclo toclos ac¡ttellos internacional con el GA-MBp. ILLApA S.A. comercializárá la producción en el rnercado ü . n precios, términos y concliciones a largo plazo :;il¿= en-rpresas que ofrezcan mejores | l/) . -'.y capacidad financiera y rncruyenclo iorrr]"s de pago y quá clenruestren solidez ,y ser: calificación de riesgo cotr cornercial-en base a incllcu-¿orás internacionales, conno / cle valores y presente estados graclo inver-siótr a largo plazo, que cotice en la bolsa / /- iinancieros aucjitatlos y otros ,. 2'l .1 . _. TetélonóPiloto:2682l0a,Fax(5g1.2).2357g7g.2353125.2365916-2367482-2:]11441 - Bolivia Paz wF-B: hllD://www.contibol.gov.bo,. E-ntail: ronittoi$'rl'nribol.gov'bo'info@conibol'gov'ho'La
  15. 15. #onpúRAGroN {VTINERA PE Av. 21 .3. Camachtr No '1396' P'0, Box 349 y 14 La proclucción a conrercializarse será la que se menciotta, con propósilos enunciativos y no lirnitativos: concentrados cle flotación cle zinc/plata y cJe plonro/¡llata, indio, cadmio y otros que pudierán representar un valor pagable en los conceirtrados de flotación prou"nientes cJel CA-MBP, tanto en el nlercado int'erno como en el mercado' internacional. cLÁUSULA VtcÉSIMA éecUNon. (coMlSlÓN PERMANENTE DE coNTRoL)'y derechos ZZ.1 . COMIBOL como aclministradora exclusiva de los intereses, bienes, acciones yacimientos, instalaciol-les, bienes conrplementarios y otros de las clel Estado sobre los Minas Bolívar y Porco, aportados al CA-MBP, y en cumplinriento del Art. 351 parágrafo cJe la C.p.E., ie encuentra plenamente facultada para llevar a efecto el control de las operaciones mineras a través cle la Supervisión Técnica, cohtable y económica financiera. A ese efecto, a su cuenta y riesgo conformará la Conrisión Pertnanente de Control (en adelante "CPC"), encargada de realizar inspecciones y supervisiones de los aspectos técnicos, jurídicos, cotrtables, financieros y comerciales de las operaciones del Contrato cle acueráo a los términos cJe esta cláuéula. lndeper-rclientemente del control que ejerce el Estado a través cle sus instituciones en el tnarco de sus compeiencias. 22.2. COMíBOL constituirá la CPC, que realizat'á la supervisión técnica, contable y económica financiera con una frecuencia que no interfiera o perjudique las tareas del CA-MBP. Las solicitucles de infornración de la CPC, serán atenclidas y proporcionaclos los cloCurnentos reqr:ericlos entre un plalo máximo de siete (7) días lrábiles. En las inspecgiones si la inlormación no se encontrare clis¡ronible inmediatamente o el personal encargado no se encontrare en ese monrento, los inspectores cJe COMIBOL dejarán un requerinrielrto I escrito. 22.3. COMIBOL efectuará !a Supervisión técnica, contable y econóntica financiera de nratrera en los siguientes cuatro niveles: nrina, ingenio, contabilidad y venta de concentraclos cle mlirerales, sin que interfiera o perjudique las tareas del CA-MBIr' 22.4. Las observaciones y reconrenclaciones enrergentes cle la supervisión y fiscalización, serán colnunicaclas al Directorio clel CA-MBP con copia a Presiclencia cJe CÓMlBOL, para que sean tomadas en cuenta e incorporaclas, cuando correspotrda en las ciirecta decisiones que se adoPten. CLAUSULA VIGÉSIMA TERCERA. (TRATAMIENTO REGALITARIO Y TRIBUTARIO).traianriento regalitario y tributario se regirá de acuerdo a la nornrativa tributaria vigente. EI cLÁusuLA vtcÉstMA cuAR-rA. (BALANCES Y ESTADOS FINANCIEROS DEL CA-MBP)'24.1. Los estados financieros clel CA-MBP serán elaborados por ILLAPA S'A. de acuerclo a norntas de contabiliclad vigentes en Bólivia expresaclos en DÓlares Estadounidenses, los activos fijos y pasivos en monedas cliferentes se convertirán a Dólares EstadounidenseS presentados al al tipo cle cambio vigente a la feclra cle cierre de cacla gestiórr, y serán Directorio para su Jprobación debidanrente auclitados dentro cle los nor¡enta (90) días siguientes al térnri¡b de la gestión anual nrinera respectiva. Adenrás, ILLAPA S.A' rel¡itirá dos ejenrplares cle tales Estacios Financieros a COMIBOL. 24.2. Los estac1os financieros serán ar-¡ditaclos por una firma auditora externa e independiente previa cle reconociclo prestigio internacional y sin conflicto de intereses con las Partes, . co¡vocatoria pública] cuyos térnrinos 'de referencia .cleberán ser aprobados por el Directorio del CA-MBP. nvie¡re lonvrel-le el Fitrat cie rc Audi tador robacl rrtación Pa ara ra pr€ 'ara lal presetrta )nyarPrc )aclon de lo s Estadc >s Fin anc ros r'Lrcllti IOS SC co =losE stados iguient proced iento: sig :nte p ;edinrie $uir rte Asociac ont 'ato rcie ,s :l Cc rntral dt; A sociaci ó-rr rualnr lrará anuall nte los Estados Financ eros del Cot elal¡ori _LAPP S, .LA A 24.3.1 .lLt PA S.A. el¿ )raf alt llnrenlte los Esl ados l=inat rs Boli ar) Porco Bt lolÍva ryPor rco. as yc ca, una dr las Mirras r de asl nas ada cle cada Inf :xte rnos oll orlrr e I ,uditt lrla( conira tación cle los AUOltor rs E, <tern t-pa f ornrea SE rrá probar deberá 3ctorio de xá aI ¡bar I co niratac ión de los At- itores Ex 74.3.2 .ElID irectoi :l Dire ción la antic (60) lías de anUtrit lación (60 días de¿ c 0) 'ato cr p or lo tnenos sesent¿a seser lon lontr¡ a >stipr-rla en estt Cc CS stip lula et :ste Cor rat o con por lo me nos 'me rta 5.t ,l rplazt cle numera al r lmet a nu eral 19.5..El plaz r clt3 nove nta anual miner a confor stión a a .-_c fin zaciót de c lag sti in ant ¡l r inera c onforme inaliza, nali rción e cada ges ten :nte, Dor gual em ' 5/ nrlerá a itorn autotná nun lnreral ?- 41. oen(el num€ all?41 se extenderá auI náticanre e, pot ialral tien ilJ(] l (9r clias estipr-rl 90) di: e pr-rlaclo 30) ias ¿L+,.). , .^ t) II V A r r ( ffi26B2l00,Fax(59l-2)2357g7g.2353l25.2365g16.23674B2-2311441 - Bolivia Paz contittotgcontiboi.gov.'bo'in{o@comibol'gov'bo'La wEB: http://www.cotnittol.gov-bo. E-ntail:
  16. 16. ConpoRAGiEN W7swsna PE Av. Cantaclto No 1396 Box 349 y 141 que el qr-ie represente la clemora, si el Directorio no autoriza la contratac!Ón de' lós auclitores externos confornre a este nunleral. financieros 24.3.3. El Directorio, en un plazo cle quirrce (15) clias de haber recibido los estados S,A, srts observaciones' Si hubiera auditaclos, podrá foimular por escrito a ILLAPA observaciorres escritas, ILLAPA S.A. deberá atenderlas y realizar las explice.ciones necesarias al Directorio, con ayuda de los especialistas que requiera, según el caso, lrasta que las observaciones sean absueltas y los estados financieros sean aprobados expresantente Por el Directorio o CLÁUSULA VtcÉSIMA QUINTA. (cESlÓN DE DEREcHoS Y OBLIGAcIoNES)'25.1. Las partes no pocJrán ceOei, trarrsmitir o clelegar sus clereclros y obligaciones'a terceros originacJos en el presente Contrato, salvo acuerdo expreso suscrito por las t¡isnras. 25.2. SlñCHl WAyRÁ S.A. celebrará, cuando sea legalnrente necesario, los actos, clocumentos, acuerclos y contratos que pernritan que ILLAPA S.A. continúe ejercienclo los mismos derechos y ár-rmplienclo con las mismas obligaciones que esa sociedad tenía con terceros er-r vigencia clel Contrato cle Riesgo Cornpartido Bolívar y el Contrato de ArrencJanriento Porco, para perrnitir la realización de las actividades y operaciones de este Contrato cJe Asociación. En los casos en que no sea necesario, ILLAPA S.A' continuará ejerciendo tales derechos y cumpliendo con las obligaciones, conforme a ley y a los ciocuñlentos en que se originen. CLÁUSULA VIGESIMA SEXTA. (RESERVA) 26.1. Los conocirlientos tecnológicos y técnicos, los secretos industriales y cornerciales que pertenezcan o sean clesarróllados por cualquiera cle las Partes, asi corlo la información relacionada a las operaciones del preseñte Contrato, no podrán ser divulgados a ningún tercero privacJo(o a un tercero público clue no tenga conr¡:etencia para pedir esa infornraiiórr) que no esté relacionado contractualmente a las operaciones del Contrato, . sin antes . contar con el consentimiento escrito de ..todas las Partes, para evitar conrpetencia desleal o actos perjudiciales a las operaciones del Contrato. 26.2. El consentimiento requericlo ltajo,el numeral anterior de esta Cláusula, no se aplicará a la comunicaciórr cle: a) La información que licitanrente lraya alcanzado dominio público. bj La información 26.3. que requiera una autoridad contpetente, en los línrites de ese recluerimiento y siempre que existiera disposición legal que lo sustente confornre a las leyes bolivianas. t-as clispósiciones (e esta cláusula se aplicarán durante la vigencia del Plazo de este Contrato y sobreViviián a la vigencia cJe. éste por cinco (5) años siguientes ala terminacióni por cualquier causa, del presente Contráto' cLÁusULA vtGÉstMA sÉpTtMA. (soLUctÓN DE coNTROVERSIAS).- El Réginren cle solución cle controversias, se sr-rjetará a los siguientes procedit¡ientos: y nrantenerse algutra en relación con este Corrtrato, cr-ralquiera cle las Partes cliscreparrcia entre las Partes, poclrá convocar a una reunión extraorclinaria cje las Partes. Si la discrepancia llo se resuelve en esa instancia, la controversia será elevada a los nráximos eieg,utivos de cacla parte, qitienes tenclrán un plazo máxinro cle noventa (90) clías caletrdario ¡rara 27.1. Reuniones extraorclinarias. En la eventualidad de producirse ' 27.2. F,i::::"a1"?;'i;n"' a un acuerdo, cualquiera cle las pafles poclrá atÉnerse a'lo estableciclo en el numeral 27.6 de la presetrte cláusula' .¿7.3. Peritaje l-écnico: En cotrtroversias técnicas, los representantes legales de las parles poclrán acorciar recu¡rrir a cJictámenes periciales elaboracJos por peritos irrclependiehtes pernritan en la nrateria de la controversia suscitacla, para encontrar elenrentos clue les pericia resolver la controversia téctrica, objeto de la Los 27.4. En corrsecrrencia las partes cte común acuerclo recurrirán a peritaje indepenclietrte. cle las partes lijarán el objeto cJel iictarren q:ericial ta' represe¡tantes legales ffi26B2100,Fax(5g1.2)2357g78.2353125.2365g16.23674B2-2311441 - Bolivia Paz rvF-B: hr¡:://www.comibot.gov.bo'E-ntail'ro*¡ttoíó'"i'i¡bot'gov'tto'info@comibol'gov'bo'La
  17. 17. GonPoRAGIpN Mtwenn PE Av. Camaclto N" 1396 establecerán ?7.5.' 27.6. . los pasos y proceclimientos Box 349 y 141 a ser inrplementados por el peritaje independiente. Los honorarios y gastos del peritaje indeperrcliente serán cttbiertos en partes iguales. El dictanren pericial no será vinculante para las partes. Arbitraje: La sede Qel arbitraje será en la ciudad de La Paz. Las leyes sustantivas y aplicaÉles serán lasl del Estaclo Plurinacional cle Bolivia. El Centro de Conciliación Naciorral de Comercio cle Bolivia (el Centro) prestará sólo Arbitraje cle la Cámara servicios administrativos al arbitraje. En tal función, el Centro no aplicará'su Reglanrento cle Arbitraje, sino que deberá aplioar el Reglanrento cle Arbitraje de.la Conrisión de las Naciones Uniclas, pdra el Derecho Mercantil lnternaciolral (el Reglamento CNUDMI)' según se indica ei siguiente nu¡nelal' 27.7. Cuálquier controveréia, respecto o colr relación a este Contrato, su incunrplimiento, terminación e invaliclez, que no pueda ser resuelta cotrforme al procedimiento estableciclo en el numeral 27.1 anterior, derá resuelta nrediante ar[>itraje bajo el Reglarnento CNUDMI vigente a la feclra clel presente Cotrtrato. El núnrero cle árbitros será cle tres (3), uno (1)irombraclo por COMIBOL, otro nonibrado por ILLAPA S.A. y el Presidente será designaclo, corr el consentimiento de las Partes en controversia por los clos (2) árbitros nombrados anteriornrente, clebiendo recaer en un.árbitro imparcial, que no pocJrá tener la hacionalidad dé nirrguna de las partes' 27.8. Si el tercer árbitro no es nombrado dentro. cJe un periodo de sesenta (60) días, computados a parlir clel nonrbramiento del segundo árbitro, o si alguna de las partes-no nornbra un árbiiro, ehtonces dicho árbitro será'noml¡rado de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento CNUDMI. Cualquier recusación a cualquiera de los árbitros será igualnrente resuelta nlecliante,el procedimiento establecido en el Reglarnerrto CNUDMI. 27.9. El iclionra clel arbitraje será el español. ZT.1O. Renuncia a la vía Diplomática: Las Partes renutrcian expresanlente a formularbualquier reclamo pof la vía cliplomática o alegar inmunidad soberana. d cLÁUSULA VtcÉStMA OcfAVA. (PR9TEC6lÓN DEL MEDIO AMBIENTE).ZB.j. Las actividacles del GA-MBP serán realizadas por ILLAPA S.A. en cunrplinriento de la legislaciórr ambiental vigente. 28.2. Lá gestión ambiental de las operaciones previstas etr el presente Contrato, asi conro las y nritigaciones clescritas en los Manifiestos Anrbientales de las Mitlas Bolívar y Porco, están determinaclas en las Auditorías Anrbientales de Línea Base. sus actualizaciones 28.3. COMIBOL en el nrarco cle sus conrpetencias, realizará todos los actos de codperación que ILLApA S.A. le solicite, para que el CA-MBP pueda cumplir con las previsiones de esta clár,¡sui". r¡ lás"ique'tales actos irnpilicasen un costo, éste será phgado corr recursos del FlLrjo cle Caja Neto' 28.4. ILLAPA S.A. se compromete a cunrplir con lo señalacjo en el segunclo parágrafo clel Artículo 347 de la ConstituciÓn Política del Estado' cLÁusuLA vtcÉstMA NqvENA. (EXTINCtoN DEL coNTRATo).- El presente contrato se extinguirá por cttalquiera de ilas siguierrtes causales: a) Acuerdo expreso ! escrito de partes' b) Vencinriento del Plazo. ,I cLÁusuLA TRtcÉSlMA. (qAUSALES DE RESOLUCIÓru orl coNTRATO).- Son causales de resoluciótr del Contrato: 30.1. Resolución a rec¡uerifiiento de COMIBOL, por causales atril¡uibles al Operador en los siguientes casos: 1 ' a) Por disoluciórr de ILLAPA S'A' .Ui por quiebra declar,ada cle ILLAPA S'A' ' 30.2. Resolución p"r";á;;;;-.Ü tu"it" mayor o caso fortuito que afecten al CA-MBP, de actlerclo a lo clispr-¡esto err la cláusula décirla sexta' I CLÁUSULA TRIGÉSIMA. PRIMERA. (LIOUIDACION).Fax (5gl'2) 2357979 ' 23531'25 E-ntail: contibot@contibol'gov'bo' WEB: hllp://www'contiItol.gi.,:.tto" Teléfono Pitoto: 2682100 ' ?365916 - 2367482' 231 1441 ' La Paz inf o@comibol.gov.l)o ' Eolf via t
  18. 18. Av. Catnacho No 1396 Box 349 y 141 acuerclos contenicios en la clát-¡sula Décinra Segurrda cjé" este'Corrtratá respecto a Sienes y activos, una vez extinguiclo o resu¡elto este Contrato' sé 31.1. Sin perjuicio de los ciistribuirá ei clinero renranente etrtre COMIBOL e ILLAPA S.A., confornre a su participaciónenesteContrato(55%145o/o),despuésdepagar: a) los pasivos de tocia inclole, incluyenclo los sociales y obligaciones originadas en las o actividacles y operaciones del GA-MBP; b) los pasivos' pór los contratos celebraclos por ILLAPA .S.A. para operaciones relacionacJas .con este Contrato (COMIBOL podrá continuar ejecutar.Irlo estos ontratos, salvo c¡ue decicla lo contrario, sin responsabiliclad para ILLAPA S.A. o Para COMIBOL); c) los p"gos a las irades que estén pendientes conforme a este Contrato. renranente, en la proporción que corresponcla a COMIBOL, el Operador . d) clel clinero autonráticamente y realizará a su favor los pagos que corresllonda' descontará que queclen penclientes conforme a la cláusula décima segunda. Si ese re'matrente no fuera suficierite, COwttgOL cJeberá pagar a ILLAPA S.A. el saldo adeuc{ado en un plazo máximo cle noventa (90) dias clesde la feclra de extinción o resoluciÓn de e este Contrato. 31.2. La liquiclación cleberá realizarse de la siguiente forma: COMIBOL e ILLAPA S.A. nonrbrarán tres (3) liquiclaclores por cada parte, dentro de tteinta (30) días de extinguic.lo o resuelto el contrato ¡:or cualquier causa' 31.3. Toclo"s los gastos cje liquicJación (que lro sean obligaciones de pago cle una de las pades, conio los previstos en la cláusula clécinra tercera) serán imputados a: i) en primer lugar a los fondos que aún tenga, originados en el .Flujo de Caja Neto, el Contrato áe Asociación o; ii) en segundo lugar, si el Contrato de AsociaciÓn no tuviere recursos o ya no se pudiera disponer cle ellos, serán pagados por COMIBOL e ILLAPA S.A., en prtporción a su participación en el Contrato, conforme a la cláusula décinla . ' qrrinta. apropiados o pago de los pasivos originados en operaciones del CA-MBP, de clestinac1os para el nroclo que ios bienes-de las Partes que se encu¡etrtren gravados, queden también plenamónte liberados. Los saldos netos en efectivo, luego de cubrir los pasivos y obligaciones como se ha señalado en el numeral 3'1.1, serán distribuidos a COMIBOL e túRpR S.A. cle confornlidacl a su ¡rarticipación en el presente Contrato, según la .cláusula décima qutinta. 31.S. l_os bienes, activos e inversiones consoliclados en bienes quedarán en propiedacl de COMIBOL, siempre que se hayan efectuado,los pagos que COMIBOL debe realizar a favor de lLLAPA,S.A. conforr¡ie ai numeral 31.'1 y salvo por los activos que se deban realizarparaefectuarpagosprevistos,enesteContrato. 31.6. COMIBOL e ILLApA é.R.'." mantendrán responsables clel cunrplirlliento cle las obligaciorres sociales, laborales, de seguridad social, tributarias y otras similares originadas en vigencia de este Contrato y en relación a sus operaciones, debienclo, en su caso, sufrag-ar arnbas los gastos y costos de su defensa y/o de.los pagos.que corresponclan, conforr¡e a sus participaciotres (55%/457o) err este Contrato. El nrisnro principio se aplicará a cualquier reclarnación de terceros emergerrte de colrtratos o resporrsabilidacles originadas en la ejecuciÓn de este Contrato, que no sean consecuencia cJel dolo o culpa grave probaclos de ILLAPA S.A. 31.4. Los fonclos provenientes cle la liquidación serán aplicados, distribuidos, . íi0 ,-a II / V A I / I - cLÁUSULA'rRtcÉSIMASEGUNDA.(EXTINclÓNYTRANSIcIÓN).iii. ' I outiir. o" rá r""hu Efectiva, se realizará la transición deyoperadores de las Minas "' B"it;;; y p";"r, ',1; stNCHt wAyRA s.A. a TLLAPA S.A. de operaciones de esas M;;.;, ánt"s iujetus a los Contratos de Riesgo.compartido Bolivar y de Arrendanr.iento 'i]or"o 12 al Contiato cle Asociaciórr. Tal transición tendrá trna dr-rración nráxir¡a cle meses (en aclelante el "Periodo de TransiciÓn")' a 32.2. Durante el perioclo de fransición, SINCI'll WAYRA S.A. e ILLAPA S'Ar llevarán acuerdos y otros que lnno trr activiclacles, actos, cliligencias trárnites, registros,. perioclb di-fransiciorr, ILLAPh s'n' pase cor.rsicleren necesarios para que, clentro clet ffi26B2100,FaX(5s1.2)2357g7g-2353l25.2365g16-23674B2-23l1441 bo'l'a E-ntail: conrit:olgcLmibo!.gor.bo'info@comibot'gov wEB: hltp:/lwww.cornibol.gov.bo, Paz'Bolivia
  19. 19. CanpnRAüt Box 349 A,v. Cantacho No 1396 yI iiurrltl! 1l ,d;, 'it:l 'i:. r. "'':::i1' ¡:'¡ '' -'')"' "" a operar plenamente las operaciones de este Contrato de. Asociación. COMIBOL' realizará, a pedido de cualquiera de ellas, los actos que seal'l necesarios para cooperar con esa transición, en lo que le corlpeta. 32.3. ILLAPA S.A. asunrirá gradualmente, dentro del Período de Trarrsición sus obligaciones, responsabiliáades, asimisnro ejercerá sus clerechos y obligaclones originadas en este Contrato. 32.4. Adenrás de infornrar por escrito mensualmente al Directorio sobre el avance del Periodo cle Transici$n, cacla responsabilidad, obligación, dereclro o atril:ución que ILLAPA S.A. asunra clurarrte el Período de Transición será informado por escrito al Directorio clel Contrato cle Asociación ¡ror ILLAPA S.A. y/o SINCHI WAYRA S'4. (segirn corresponda por la nrina que se trate). 32.5. Una véz infornrado el Directorio por escrito, conforme se esti¡lula en el numeral anterior, respecto cle una responsabiliclad, obligación, dereclro o atribución asur¡ido por ILLAPA S.A., ésta será la única responsable del debido cunr¡:limiento de la obligación o responsabilidad o del ejercicio idóneo de la atribución o derecl'ro, sin la . .responsabiliclad ulterior para SINGHI WAYRA S.A. por.qctos realizados despr-lés de fecha clél señalado infornre escrito' que se relacionen con la obligación, responsabilidad, derecho o atribución de que se trate. Los informes nrensuales referidos al inicio del nunreral precedente no tendrán el efecto señalado en es.te numeral. I 32.6. Durante el Períoclo de Transición, lrasta el monrento en que ILLAPA S.A, pase a operar plenamente las o¡teraciones de este Contrato de Asociación, SINCHI WAYRA cJerechós, así conro las obligaciones y responsabilicJacJes que este Co¡trato de Asociación asigna a ILLAPA S.A. cotno S.A. ejercerá las atribuciones o Operador. 32..7. StNCHI WAYRA S.A. entregará a ILLAPA S.A., con participactón de COMIBOL, clentro del Perioclo cle Transición y mediante acta notarial, los activos, inventario y bienes cle las Minas que estén bajo su responsabilidad y correspondan a este Contrato de Asociación. 32.8. ILLAPA S.A. se obliga a respetar y observar fielnrente, como patrono sustituto de 32.9. SINCHI WAYRA S.A. una vez que asuma sus responsabilidades sociales de Operador cjentro clel Perioclo cle Transición, los convenios colectivos vigentes, acordados por o slNCHl WAYRA S.A. con los sindicatos de las Minas Bolivar y Porco. ILLAPA S.A, se obliga a respetar y cumptir fielrnente como operador, una vez q.ue asuma sLls responsab¡lidades sociales clentro del Periodo de Transición, los'convenios acuerclos, las actas, y todos los contpromisos vigentes, acordados por SINCI-ll WnVnn S.A. co,n las,,autoriclades Originarias comunidades canrpesinas, jLrntas de vecirros, gobiernos municipales, gobernaciones y otras organizaciones sociales y órganos del Estaclo Plurinacionalde Bolivia vinculados a las Minas Bolívar y Porco 32.10, Este Contrato cle Asociación tiene entre sus efectos desde la Fecha Efectiva, la extinción del Contrato cle Riesgo Compartido Bolivar y del Contrato cle Arrendarniento y 1 fll j I Porco. cLÁusuLA TRtcÉslMA TERCERA. (cREDlro FlscAL 33.1. ,/ I lvA).- En relación a operaciones originadas en el Contrato de Riesgo Conrpartido Bolívar, el créclito fiscal clel IVA (lmpuesto al Valor Agregado) asi como el Arancel Acluanero (AA), generaclos por las compras cle equipos, nlateriales, instlnros, repuestos, servicios y otros serátr recuperados de la siguiente fortrra: a) El créclito fiscal IVA y el créclito fiscal de AA, correspondiente a periodos anteriores al 30 cle septiembre cle 2012, serán recuperados por SINCI-|| WAYRA S'A' del Servicio cle lrnpuestos Nacionales en Certificados cle Devoluciórr lnrpositiva (CEDEIM). Una vez recuperaclos serán entregaclos a SINCHI WAYRA S'A' y boMtgoL, conforme a su partici¡raciórr e¡r el Contrato cle Riesgo Comparticlo Bolivar. de Asociación, el créclito fiscal ,-, periodo cotrtprendido entre el .l*de*r{_ IVA'y él crécliio fiscal AA, corresponclientes al t¡) por los electos retroactivos ' WE qr-re tiene este Contrato Telélono Pilolo: 2682100 , Fax (591-2) 235797s 2353125 bol gov.bo ' E - nt a il : ao m i b o l@co mi It ol. g o v, b o B :'http //www.comi : 2365916 - 2367482' in.lo@co m ib ol . gov. b o 2311441 , La Pa¿ - Bolivia
  20. 20. t5 #mprp##wÁepmm ffiffsrutr#ffim @ffi ffi@&{ Av. Cantacho No 1396'P.O. Box 349 y 1414 33.2. octubre de 2012y la Feclra Efectiva, serán recuperaclos por SINCHI WAYRA S.A. del Servicio de lmpuestos Nacionales en Certificados de Devolución lmpositiva (CEDEIM) y devr"reltos al Flltjo de Caja Neto del CA-MBP. Estos CEDEIM o los fondos que de ellos deriven podrán ser destinados en beneficio de COMIBOL e ILLAPA S.A., al ser parte del Flutjo de Caja Neto que se distribuya conforme a este Contrato. c) Los gastos por Boletas de Garantía necesarios para gestionar la devolr-rción del crédito fiscal, y si fuera necesario, los gastos o clescu¡entos para convertir los CEDEIM en efectivo, serán asumidos conjuntamente por SINCHI WAYRA S.A. y COMIBOL, en partes iguales, pa¡a el periodo indicado en el inciso a), conforme a su participación en el Contrato de Riesgo Compartido Bolívar; y para el periodo indicado en el inciso b), serán asumidos por el CA-MBP. En relación a las operaciones originadas en el Contrato de Arrendamiento de Porco, el crédito fiscal lVA, asÍ como el crédito fiscal del Gravamen Aduanero, generados por las compras de' equipos, nrateriales, insumos, repuestos, servicios u otros serán recuperaclos de la siguiente forma: a) Por los efectos retroactivos qLle tiene este Contrato.cle Asociación, el créclito fiscal IVA y el crédito fiscal AA, correspondientes al periodo comprendido enire el 1 de octubre de 2012y la Fecha Efectiva, serán recuperados por SINCHI WAYRA S.A. del Servicio de lmpuesios Nacionales en Certificados de Devolución lmpositiva (CEDEIM) y devueltos al Flujo de Caja Neto del CA-MBP. Estos CEDEIM o los fondos eufe de ellos deriven podrán ser destinados en beneficio de COMIBOL e ILLAPA S.A., al ser parte del Flujo de Caja Neto que se distribuya conforme a este Contrato. b) Los gastos por Boletas de Garantia necesarios para gestionar la clevotr-rción clel crédito fiscal, y si fuera necesario, los gastos o descuentos para convertir los CEDEIM en efectivo, serán asumidos por el CA-MBP. CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA. (AUTORIZACIÓN DE TRABAJOS MINEROS).34.1. Sin perjuicio del dereclro reconocido en el numeral 13.1.3 de la cláusula clécima tercera, COMIBOL suscribirá los Contiatos que corresponcla con las personas inciividuales y colectivas mencionadas en el nurmeral 13.1:4. qLle a la fecha cle surscripción de este Conirato realizan trabajos mineros en áreas de las Minas Bolívar y Porco, de moclo que se reflejen los mismos derechos y obligaciones que contienen sus Contqatos y convenios vigentes a la fecha de suscripción de este Contrato de Asociación, y exclusivamente respecto a las áreas descritas en el Anexo 5. 34.2. Para la celebración de aclendas o nuevos contratos o convenios (en conjunto, "acL¡erdos") con las personas individuales y colectivas señalacJas en el numeral l-g.t.+ (en conjr-rnto, "las Beneficiarias"), CoMIBOL deberá aplicar las siguientes previsiones: a) Los acuerdos podrán efectuarse solamente respecto cle parajes y áreas descritos en el Anexo 5 o respecto cle los que ILLAPA S.A. comunique por escrito a COMIBOL qlle no tenga planes de explotación durante la vigencia del presente Contrato, ni tenga instalaciones de servicio. b) l-as actividades que sean objeto de esos acuerdos cleberán cumplir estrictamente con la legislación nacional, en especial la legislación ambiental, laboral, minera, de lrigiene y segurridacl inclustrial y social. c) Las Reneficiarias se comprometerán ante COMIBOL, por escrito, a no realizar trabajos en otras áreas, excepto por el área que se les asigne cle las señalaclas en el inciso a) anterior; d) Las Beneficiarias deberán gestionar su licencia ambiental, su dispensación y permiso ambiental correspondiente para continr¡ar e iniciar las labores mineras; e) Las Beneficiarias deberán celebrar documentos de compromisos vinculantes y legalnrente ejecr-rtables con COMIBOL en los que garanticen que el irabajo a realizarse se ajustará estrictamente a las normas vigentes clel sector cle las Cooperativas Mineras y a estipulaciones que reflejen lo previsto en esta cláusula:^ 0 r!
  21. 21. r,f*-.@ii'"'", ConpoRAGroÁt iWt¡sena ErE Av. Cantacho No 1396'P.O. Box 349 Y .' f) Las Beneficiarias deberán gestionar ante 14 las Conlunidades Originarias los permisos para realizar sus actividades en las áreas que se les asignen; g) i-os socios, corrtratistas y obreros o enrpleados de las ' ' Beneficiarias quedarán prolribiclos de transitar por el área industrial de las Minas Bolivar y Porco para accecler a sus parajes y áreas de trabajo, salvo autorización de'ILLAPA S.A'; l-.r) Las Beneficiarias cleberán construir, por su cuenta, costo y riesgo, las vias de acceso a sus parajes y' áreas de trabajo, sin atravesar las áreas industriales c1esarrolladas por ILLAPA S.A. para la ejecución de este Contrato; salvo autorización de ILLAPA S.A. i) Cuando corres¡tonda, las Beneficiarias deberán gestionar las autorizaciones de j) k) servidumbre cle paso ante otras personas que trabajen en la Mina respectiva y Cor¡unidacles Originarias, además de ser las responsables de mantenerlas; Las Beneficiarias se con'rprometerán por escrito con COMIBOL a no tealizar sociedad con personas ajenas a esas Cooperativas; Los converrios, contratos o contpromisos que se celebren a los efectod cJe esta cláusula entre COMIBOL y las Beneficiarias, contendrán previsiones que aseguren el cumplimiento de esta cláusula que serán incluidas, obligatorianrerrte por COMIBOL en lc¡s acuerdos que celebre con las Beneficiarias, debiendo constar en ellos la obligación de las Beneiiciarias de cumplir ineludiblenrente esas obligaciones. cLÁusuLA TRtcÉstMA eutNTA. (pRocEDtMtENTo DE CIERRE DE Los coMrRATos DE RTESGO COMPARTIDO BOL|VAR Y ARRENDAMIENTO PORCO).35.1. Se efectuar'á una auditoría técnico-financiera irrtegral inclepencliente, a la I-ecfia Efectiva, con el objeto de verificar: r-¡tilidades que le conforme a lo estipulado en el Contrato de Riesgo Compartido Bolívar; correspondían, b) Si se pagaron a COMIBOL todos los cánones de arretrclanriento, conforme a lo estipulaclo en el Contrato de arrendatniento Porco; a) Si se pagaron a COMIBOL todas las parlicipaciones en las c) La individualización de los bienes e inventarios correspondientes al Contrato Riesgo Conrparticlo Bolívar y Contrato de Arrendanriento Porco, y su valor en libros de se¡rLienrbre de 2012. cl) Si las clepreciaciones correspondientes a los de ql"_3.._q*" activos del Contrato de Riesgo Conrparticlo Bolívar se efectuaron conforme a las nornras contables aplicables, e) Si los rrrontos correspondientes a los CEDEIM del Contrato de Riesgo Cornpartido Bolívar, recuperaclop por SINCHI WAYRA S.A. lrasta septiembre de 2012, fueron ctestinaclos por SlNGlli WAYRA S.A. al,flujo del Contrato de Riesgo Compartido Bolívar. 35.2. Los activos fijos e inúentários referidos en esta Cláusula, correspondientes al Contrato cte Riesgo Compartido Bolívar son de titularidad . t,l ,LZ de COMIBOL y SINCHI WAYRA S.A' .en un cincuenia por.ciento (50%) para cada una y los.correspondientes al Contrato cle Arrenclamiento de Porco son de titularidad de slNcHl WAYRA S.A. 35.3. La ar-lclitoría señalada en el nunreral 35.1. estará a cargo de una elrpresa auditora recorrocicla internacionalnrenie, sin conflictos de interés con las Partes. El Directorio del Contrato cle Riesgo Compartido Bolívar defirrirá la etnpresa de auditoria que se contrate. El costo de estj auclitoria será pagado en partes iguales por COMIBOL y SINCHI WAYRA S.A. 3S.3.1.Concluicio el inlorrne, la enrpresa.cle ar-¡clitoría pondrá en col¡c¡citrrierrto oficial y escrito, silr reservas, cJe las Partes cj'e este Contrato. plazo 35.3.2. SINCI-ll wAYRA S.A. poclrá presentar clescargos a la empresa de auclitoria en un que reciba el informe' cle treinta (30) cjias clescle la fecha en La er.-,,presa áe ar-¡clitoría cletrerá consiclerar y evaluar en su infort¡e final los clescargos que le sean preserrtados por SINCHIWAYRA S.A. [) ,n,, ' /( /' 3s 3.4 di infornre firral de esta autlitoría concluye que SINCHI WAYRA S.A. tiene algÚn "l incisos a), b), d) y e) acler-rclo a favor cle COMIBOL, for los conceptos señalaclos en los plazo de quince (15) dÍas clel nurneral 35.1, SINCt{l wAyRA S.A. cleberá,pagarlos er¡-,el clescie la feclra en que fuera notificada cotr el infornre final TelélonoPilolo:2682100,'Fax(5g1.2)2357gTg.2353125-2365916.2367482.2311441 Pa¿'Botivia comíttoi@comibol.gov.bo' inro@comibot'sov'bo' La WEB: h,p://www.comibot.{ói'.iá". t-,ir¡¡:
  22. 22. Conp0RAc-!oN Mtwena Av. Cantaclto No 1396 E,E Box 349 v 1 ., :,, .., j." i,, lr. partes elr cuanto a" er,cúdnt'o a' 35.3.5. El informe cle auclitoría técnico-financlera integral es vinculante a las determine en relaciÓn a que la ar.¡clitoria señalada en el nunreral 35,1, las otrligaeionec ele las cuestiones ieñalaclas en ésé numeral relacionadag al Oontrato ¿ Riesgo Con-rparticlo Bolívar y al, Contrato cle Arrenclamiento ' Forco' 35.3,6. Con el infornre final cje la auditoria nrencionada en esta cláust-lla y, evelltualll1ente, con los pagos que SINCHI WAYRA S.A. realice conforme a ese infornre final (y sólo por los señalac;os en los incisos a), b), cl) y e) del numeral 35.1 de esta cláusula), no "on.uótosmás obligaciones para las Partes salvo, las obligaciones resultantes del existirán nunreral 35.3.5. 3S.4. lnciiviciualizaclos los activos fijos y los lnventarios y verificado su valor en libros en el infornre final cJe a'uditoría, conforme al inciso c) del nunreral 35.1, el Operaclor por cuenta clel CA-MBP y con recursos del Flujo de Caja Neto efectuará los pagos por esos bienes e lnventarios a favor cje sus titulares, conforme a los trumerales siguientes. 35.4.1. Los pagos por los activos fijos señalados en el nunreral anterior serán efectuados por el Operaclor siernpre que el Flujo c.le Caja Neto de toda gestión anual nrinera en la que se . haga un pago, sup"re la sunra cle Ciento Diecioclro Millones Trescientos Veinte Mil Boivianos (Bs. 118.320.000.-). Esos fiagos serán realizados, en consecuencia: (i) sólo con los montos clel Flujo cle Caja Neto que excedan esa suma etr cada gestión anual r1rinera, y (ii) desrje la primera gestión anual minera de vigencia cle este Contrato, hasta conrpletár'ei mo¡rto ciebido a los titulares de los Activos Fijos. Si extinguido o resuelto este Contrato no:se hubiera pagado totalnrente esos montos adeudados, se realizarán .activos adquiridos con recursos del CA-MBP,.para paga.r. totalnrente esos motrtos. 35.4.Z.Los pagos por los lnventarios señalados en el numeral 35.4 serán realizados, a cliferencia de los corresporrcJientes a los Activos Fijos, integranlente en la primera gestiórr anual minera cle vigencia cle este Contrato, sin intportar cuál sea el monto clel Flujo de Caja Neto. 3S.4.3. Los activos fijos e lnventarios refericlos en esta cláuslrla se consideran, con la excepciÓn respecto cle los.bienes cle COMIBOL que se,inclica en el nutleral siguiente, transferidos por sus titulares err la Feclra Efectiva, con toilos sus dereclros, principales y accesorios. COMIBOL y SINCHI WAYRA S.A. emitirán las facturas corresponclientes a los pagos cque recibarr, conforrne a leY 3S.4.4. Los activos fijos cle propiedacl cle COMIBOL, sin perjuicio cle su pago cotrfornre a esta cláusula, queclarán afectaclos a las operaciones de este Contrato, como los transferidos por SINCÉl WAyRA S.A., pero su propiedac.l se mantendrá en cOMlBoL. Todos los lnventarios, en cambio, serán utilizados y clispuestos en las operaciones del Contrato de Asociación. cLÁusuLA TRtGÉstMA sÉxrn. lborvrrcrr-io Y NoTlFlcAClóN).- Para toclos los fines cle clerecho enrergentes cle la ejecución clel presente contrato, las partes señalan sus tlonricilios y doncle se cliligénciaran y se cursaran váliclanrente todas las notificaciones, corresPonclenc'ta avisos, la Corporación Minera cle Bolivia COMIBOL Av. Camaclro No. 1396 Esq. lloayza, Fax: 591 (2)235797g Telf.: 591 (2)2682100 La Paz Bolivia; Empresa ILLAPA S.A.: Av- Aniceto Arce'ño 2299 Esq. Rosendb Gutiérrez.Ecjificio Multicentro Torre B, Piso 2, Casilla 4326 Telf. No 2.153399 -2444849 -2444766 La Paz- Bolivia; y SINCHI WAYRA S.A.: Av. Aniceio Arce Edificio Multicentro Torre B, Piso 1, Casilla 4326 Telf.2153399 2299 Esq. Rosendo Grltiérree 24,1484g - 2444766 La Paz Bolivia. Las partes están obligadas a comulnicarse recíprocarrretrte corno válido él toclo cambio en la dirección cje su clonricilio, en caso de onrisión st-lbsistirá registraclo en el presen[e - contrato. ,i ( / : !-os cLÁusuLA TRtcÉStMA SÉpTlMA. (CONFORMIDAD Y CONSENTIMIENTO).. una LancJaeta Presiclente Ejecr-rtivo cte !!.!lB.OL p.or re'resentarrtes lng. Alar-r Edgar Pinto MINERA parte y por la otá l-ui= Feliie Hartmann Luzio, en representación de SOCIEDAD llartmann Luzio y María ILLApA S.A., en ,.pr.n.ntación cle slNCHl WA,YRA S.A., t-uis Felipe plt'l: rle las Mercecles carrarrza Aguayo, otorgarr su confornriclad y .manifiestarr :u , clel ¡lresente contrato y se corrserrtirrriento at terrcri irrtegrc-l clJtoáas y-cacia utra cle las cl¿it-¡sulas obligarr ¿r stt fiel y estricto curl¡rlirnietrto WE B : h f ! 2365916 - 2367482 - 23t 1 44t letéfono Pilolo: 26821 00 .Fax (591-2) 2357919 2353125' into@comibol gov.bo' l-a Paz' Bolivia - n ait :. co n i bol@cor.nib ol,,gov' bo' p //www. co nt i b ol.go.v.bo' E :
  23. 23. GanpoRACtoN iWtrsnn Av. Camacho N'1396'P.O. Box 349 y 1414 Ustecl señor Notario, se servirá agregar las denrás cláusulas de seguriclad y estilo p'coRPoRnciÓw DE BOLMA (CÜMIBOL) M¡NERA Ing. AIan Edgar Pi¡tto Landaeta PRES'DENTE EJECUTIVO : p'SOC/EDAD MINERA ILLAPA s.A. fl --.Q[IA Jz- ',rér.--:. : Luis Felipe Hañ¡nánn Luzio c.l. 2016978'L.P. REPRESENTANl'É LEGAL Luis Feli¡te lla¡1ttta¡t¡t Luzío c.1.2016978 L.P. REPRESENTIINTE LEGAL -Iut 'LtL ( ii; '*,;,,iád" i, .r'l;'' r:, iji l.r :rt r;, x Cárranz.a Aguayo REPRESENTANTE LEGAL Hk q.;'r'h Ht- ft ;r-&q.Lt31¡1 -* ART' 1311 t'll:L COülü(l i:Qt$$TATlr;A ES; COPIA (.1rrl-, l-A PR[:$L|'lTt rt v A.r,jTt:fl f tcA DEt-'oRlcill'lAt-. EN APLlGticlt)r't , rr, /'(,n.R.ffi,,:,,,,*,.*-:!!2: Teléfono Piloto: 2682100' Fax WE B: uel hllp :/iwwtv.conibol.go.v.bo' E-mail 2353125 2365916 - 2367482 - 2311441 : comibol@conibol'gov'bo' info@conribol.gov.bo 'La Paz - Bolivia 69f-2) 2357975 '

×