Successfully reported this slideshow.
We use your LinkedIn profile and activity data to personalize ads and to show you more relevant ads. You can change your ad preferences anytime.

Term sheet, umowa inwestycyjna

6,366 views

Published on

Marcin Macieszczak (Gessel), prezentacja podczas 6. forum PE/VC, Warszawa 2008.05.28

  • Dating for everyone is here: ❶❶❶ http://bit.ly/36cXjBY ❶❶❶
       Reply 
    Are you sure you want to  Yes  No
    Your message goes here
  • Sex in your area is here: ❶❶❶ http://bit.ly/36cXjBY ❶❶❶
       Reply 
    Are you sure you want to  Yes  No
    Your message goes here

Term sheet, umowa inwestycyjna

  1. 1. TERM SHEET _________________ UMOWA INWESTYCYJNA MARCIN MACIESZCZAK GESSEL
  2. 2. ZAGADNIENIA WSTĘPNE • CHARAKTER I ZAKRES ZALEŻNY OD RODZAJU TRANSAKCJI • „TOWAR SZYTY NA MIARĘ”, LECZ STANDARYZACJA POSTĘPUJE • DOKUMENTACJA TRANSAKCYJNA W SKRÓCIE: – UMOWA O POUFNOŚCI (NDA, CONFIDENTIALITY) – TERM SHEET (LIST INTENCYJNY, MEMORANDUM OF UNDERSTANDING) – UMOWA INWESTYCYJNA (I WSPÓLNIKÓW), PRZEDWSTĘPNA UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW/ AKCJI – UMOWA / STATUT SPÓŁKI – DOKUMENTY WYKONAWCZE GESSEL
  3. 3. CO TO JEST TERM SHEET? • UZGODNIENIE PODSTAWOWYCH BIZNESOWYCH WARUNKÓW TRANSAKCJI NA CELE PÓŹNIEJSZEJ UMOWY INWESTYCYJNEJ • STANOWI CZĘSTO ELEMENT OFERTY • SŁUŻY NEGOCJACJOM • PRZEDSTAWIANY ZWYKLE PRZEZ INWESTORA • PRZEDSTAWIANY ZAZWYCZAJ NA POCZĄTKU ROZMÓW GESSEL
  4. 4. CHARAKTER PRAWNY TERM SHEET • CO DO ZASADY, NIE STANOWI PRAWNIE WIĄŻĄCEJ UMOWY • NIE STANOWI RÓWNIEŻ OFERTY, JEGO AKCEPTACJA NIE SKUTKUJE ZAWARCIEM WIĄŻĄCEJ UMOWY • WYBRANE KLAUZULE MOGĄ MIEĆ CHARAKTER WIĄŻĄCY – WYŁĄCZNOŚĆ – POUFNOŚĆ – KOSZTY – ROZSTRZYGANIE SPORÓW GESSEL
  5. 5. TYPOWE ELEMENTY TERM SHEET • OKREŚLENIE STRON • CEL INWESTYCJI • WYCENA TARGETU ORAZ CENA AKCJI / UDZIAŁÓW • WARUNKI ZAWIESZAJĄCE PRZEPROWADZENIA INWESTYCJI • SPOSÓB PRZEPROWADZENIA INWESTYCJI • ISTOTNE ELEMENTY PRZYSZŁEJ UMOWY INWESTYCYJNEJ • SPOSÓB WYJŚCIA Z INWESTYCJI • TRYB PROWADZENIA NEGOCJACJI • WYŁĄCZNOŚĆ, POUFNOŚĆ, KOSZTY GESSEL
  6. 6. DLACZEGO TERM SHEET JEST ISTOTNY? • STANOWI ZESTAWIENIE PODSTAWOWYCH BIZNESOWYCH WARUNKÓW TRANSAKCJI • JEST KRÓTKI I TREŚCIWY - BARDZO UŁATWIA NEGOCJACJE • CHARAKTER NIE WIĄŻĄCY, ALE …. • MOŻE BYĆ PODSTAWĄ ROSZCZEŃ ODSZKODOWAWCZYCH, W PRZYPADKU NIE DOJŚCIA TRANSAKCJI DO SKUTKU GESSEL
  7. 7. UMOWA INWESTYCYJNA • PRAWNE ODZWIERCIEDLENIE BIZNESOWYCH USTALEŃ STRON DOKONANYCH W PROCESIE NEGOCJACYJNYM • ROZWINIĘCIE I USZCZEGÓŁOWIENIE POSTANOWIEŃ TERM SHEET • NORMATYWNY CHARAKTER • ROZBUDOWANY CHARAKTER GESSEL
  8. 8. UMOWA INWESTYCYJNA - KONSTRUKCJA • POSTANOWIENIA WSTĘPNE: – KOMPARYCJA – PREAMBUŁA – DEFINICJE GESSEL
  9. 9. UMOWA INWESTYCYJNA - KONSTRUKCJA • PRZEDMIOT UMOWY: – ZAKUP UDZIAŁÓW / AKCJI – OBJĘCIE UDZIAŁÓW / AKCJI – CENA I WARUNKI PŁATNOŚCI GESSEL
  10. 10. UMOWA INWESTYCYJNA - KONSTRUKCJA • WARUNKI ZAWIESZAJĄCE: – SATYSFAKCJONUJĄCY WYNIK DUE DILIGENCE – ZGODY ADMINISTRACYJNE – ZGODY KORPORACYJNE – POZYSKANIE FINANSOWANIA – ZMIANA UMOWY SPÓŁKI / STATUTU – SZCZEGÓŁOWE KWESTIE DOT. DANEJ TRANSAKCJI – PRAWDZIWOŚĆ OŚWIADCZEŃ I ZAPEWNIEŃ ORAZ WYKONANIE ZOBOWIĄZAŃ – INNE ZASTRZEŻENIA NA RZECZ INWESTORA • OPIS MECHANIZMU ZAMKNIĘCIA TRANSAKCJI GESSEL
  11. 11. UMOWA INWESTYCYJNA - KONSTRUKCJA • AKTUALIZACJA WYCENY • ZOBOWIĄZANIA STRON NA OKRES PRZEJŚCIOWY: – PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI ZGODNIE Z DOTYCHCZASOWĄ PRAKTYKĄ – OBOWIĄZEK UZYSKANIA ZGODY INWESTORA NA OKREŚLONE DZIAŁANIA – ZAKAZ PODEJMOWANIA DZIAŁAŃ SPRZECZNYCH Z CELEM UMOWY – ZOBOWIĄZANIE W ZAKRESIE REALIZACJI UMOWY I SPEŁNIENIA WARUNKÓW ZAWIESZAJĄCYCH • ZOBOWIĄZANIA DOT. ZARZĄDZANIA I PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI PO INWESTYCJI: – PRZYJĘCIE PIERWSZYCH BIZNES PLANÓW – USTALENIE SPOSOBU ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ – UMOWA SPÓŁKI / STATUT - ZAŁĄCZNIK DO UMOWY – ZASADY ZATRUDNIENIA KADRY MENEDŻERSKIEJ – TRANSAKCJA ZORGANIZOWANA, INNE OPCJE WYJŚCIA Z INWESTYCJI – INNE GESSEL
  12. 12. UMOWA INWESTYCYJNA - KONSTRUKCJA • ZOBOWIĄZANIA W ZAKRESIE ROZPORZĄDZANIA UDZIAŁAMI (TEŻ W UMOWIE /STATUCIE SPÓŁKI): – ZAKAZ ZBYWANIA (LOCK-UP) – ZEZWOLENIA KORPORACYJNE – PRAWO PIERWSZEŃSTWA / PRAWO PIERWSZEJ OFERTY – postanowienia przyznające pierwszeństwo pozostałym akcjonariuszom /udziałowcom spółki w przypadku zamiaru zbycia udziałów / akcji – OPCJA CALL – opcja zakupu – prawo jednej strony do żądania sprzedaży na jej rzecz posiadanych przez drugą stronę akcji lub udziałów – OPCJA PUT – opcja sprzedaży – prawo jednej strony do żądania, aby druga strona nabyła jej akcje lub udziały – OPCJA BUY-SELL – opcja zakupu-sprzedaży – połączenie przysługującej jednej stronie opcji call i put – druga strona obowiązana jest albo sprzedać posiadane akcje/udziały (w wykonaniu opcji call) albo odkupić udziały/akcje strony uprawnionej (w wykonaniu opcji put) – TAG ALONG – prawo przyłączenia się do sprzedaży akcji lub udziałów na takich warunkach, na jakich sprzedaje je druga strona – DRAG ALONG – prawo przyciągnięcia, tj. zobowiązanie do sprzedaży jej akcji lub udziałów po cenie i na warunkach wynegocjowanych przez drugą stronę • OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA GESSEL
  13. 13. UMOWA INWESTYCYJNA - KONSTRUKCJA • ZAKAZ KONKURENCJI • POUFNOŚĆ • ODPOWIEDZIALNOŚĆ: – ZDEFINIOWANIE POJĘCIA SZKODY, ZWŁASZCZA DOT. OŚWIADCZEŃ I ZAPEWNIEŃ – RODZAJ • ODSZKODOWANIE • ZMNIEJSZENIE CENY • KARY UMOWNE • PRAWO ODSTĄPIENIA – OGRANICZENIA RODZAJOWE – OGRANICZENIE CZASOWE – OGRANICZENIE KWOTOWE – PROCEDURA DOCHODZENIA ROSZCZEŃ – ZABEZPIECZENIA • POSTANOWIENIA KOŃCOWE GESSEL
  14. 14. JAK NEGOCJOWAĆ TERM SHEET I UMOWĘ INWESTYCYJNĄ? • WYBIERZ DOBREGO INWESTORA • WYBIERZ DOŚWIADCZONEGO PRAWNIKA • NEGOCJUJ Z ROZWAGĄ • SKONCENTRUJ SIĘ NA KWESTIACH NAPRAWDĘ WAŻNYCH • ZAWSZE MIEJ ALTERNATYWNY PLAN W ZANADRZU GESSEL
  15. 15. GESSEL Kancelaria Prawna ul. Sienna 39, 00-121 Warszawa Tel. +48 (22) 318 69 01 Fax +48 (22) 318 69 31 DZIĘKUJEMY MARCIN MACIESZCZAK Wspólnik, Radca prawny Tel. +48 (22) 318 69 88 E-mail: m.macieszczak@gessel.com.pl GESSEL

×