1.
Фонд развития интернет-инициатив
Инвестор и предприниматель:
трудности расставания
1

2.
Фонд развития интернет-инициатив
ЧАСТЬ 1. M&A – продать, нельзя выращивать?
ЧАСТЬ 2. Продать нельзя, выращивать – выкуп компании менеджментом (MBO).
2

3.
Фонд развития интернет-инициатив 3
Сценарий №1: M&A – продать, нельзя выращивать?

4.
Фонд развития интернет-инициатив
I. Переговоры между «старым» инвестором и основателем: определить правила игры (термшит,
соглашение о переговорах)
4
• Пора продавать долю и фиксировать прибыть
Позиция инвестора: Позиция основателя:
Тонкости:
• Я устал, я ухожу и хочу получить причитающиеся деньги
• Есть новая идея – на ее реализацию нужны деньги.
• Чтобы быстро продать бизнес – нужно действовать слаженно.
• Будем ли сами делать предпродажную проверку общества (vendor DD)?
• Кто отвечает за принятие решения, какую оферту от нового инвестора принять?
• Как не упустить сделку: time-line на уровне скорости ответа по оферте.

5.
Фонд развития интернет-инициатив
I. Реализация основателем преимущественного права на выкуп компании
5
Тонкости:
• Чтобы быстро продать бизнес – нужно действовать слаженно.
• Будем ли сами делать предпродажную проверку общества (vendor DD)?
• Кто отвечает за принятие решения, какую оферту от нового инвестора принять?
• Как не упустить сделку: time-line на уровне скорости ответа по оферте.
Юридические аспекты
Соглашение о переговорах или term sheet
Ответственность инвестора и основателя за
недобросовестное ведение переговоров и убытки

6.
Фонд развития интернет-инициатив 6
• Я должен быть свободен в переговорах с
покупателем (новым инвестором).
Позиция инвестора: Позиция основателя:
Тонкости:
• Мои интересы должны быть удовлетворены не
хуже интересов инвестора и должен быть
минимальный порог в процессе (цена продажи не
ниже ожиданий справедливости)
• Сразу заключай NDA
• Пропишите условия об exclusivity, expenses, и кто делает документы
• Юридическая проверка: новый инвестор ориентируется на «красные флажки» и карту бизнеса
• Новый инвестор после due diligence может передумать.
• Инвестор не отвечает за основателя. Основатель - очерчивает объем продаваемого бизнеса
II. Начало переговоров между продавцами и покупателями: как организовать сделку, описать предмет
купли-продажи и раскрывать информацию о компании

7.
Фонд развития интернет-инициатив
II. Начало переговоров между продавцами и покупателями: как организовать сделку,
описать предмет купли-продажи и раскрывать информацию о компании
7
Тонкости:
Юридические аспекты
Правила о заверениях действуют по умолчанию
Неформальные договоренности и официальное соглашение.
Механизм исполнения эксклюзивного обязательства.
Источник раскрытия информации в NDA

8.
Фонд развития интернет-инициатив
III. Продали: как корректировать стоимость бизнеса и как выплачивать
8
• Мы оцениваем компанию на основе
раскрытых тобой данных. Если окажется, что
данные были недостоверными, то нужно
менять оценку
Позиция нового инвестора: Позиция основателя:
Тонкости:
• Почему я должен гарантировать за уже не
мою компанию.
• Сash-free debt-free basis
• Компания может быть оценена по схеме: 70%/20%/10%
• Посредник или обеспечительные меры

9.
Фонд развития интернет-инициатив
III. Продали: как корректировать стоимость бизнеса и как выплачивать
9
Тонкости:
Юридические аспекты
Депозит нотариуса, эскроу
Независимые гарантии, аккредитив
Earn-out – обеспечительный платеж

10.
Фонд развития интернет-инициатив
IV. Переходный период
1
0
• Ты должен еще год поработать, чтобы
обеспечить нормальное функционирование
компании…
Позиция нового инвестора: Позиция основателя:
Тонкости:
• Почему я должен работать, если я уже не
акционер компании.
• Основатель знает бизнес.
• Покупатель настаивает на максимально широких формулировках non-compete,
основатель - на максимально узких.

11.
Фонд развития интернет-инициатив
IV. Переходный период
1
1
Тонкости:
Юридические аспекты
Non-compete: обеспечивается денежным залогом, опционом и проч.

12.
Фонд развития интернет-инициатив 1
2
Сценарий 2: Продать нельзя, выращивать –
выкуп компании менеджментом (MBO)

13.
Фонд развития интернет-инициатив
I. Реализация основателем преимущественного права на выкуп компании
1
3
Пора фиксировать прибыль
Позиция инвестора: Позиция основателя:
Тонкости:
Хочу власти, рано продавать, пика еще нет, хочу
развивать так, как всегда хотел
• Основатель знает свой бизнес и может покупать его без due diligence, хотя есть сферы, с которыми он
менее знаком – их можно проверить
• Если хотите выкупить свое детище нужно быстрее искать деньги, инвестор не будет ждать и дело не
только в деньгах, но и в Вашей репутации
• Нужно прописать имущественные и неимущественные санкции, чтобы успокоить инвестора (break up
fee)

14.
Фонд развития интернет-инициатив
I. Реализация основателем преимущественного права на выкуп компании
1
4
Тонкости:
Юридические аспекты
Нужно официально оформить отказ от преимущественного
права
Целесообразно прописать процедуру в Уставе и
корпдоговоре
>5 лет владения акциями => tax free

15.
Фонд развития интернет-инициатив
Тонкости:
II. Внешнее заемное финансирование: внешний кредитор может давать основателю деньги не за
акции, а просто под процент
15
• Деньги не пахнут (мне без разницы, как
основатель нашел деньги)
Позиция инвестора: Позиция основателя:
Денег собственных нет, нужно закредитоваться
• Источники финансирования: PE, банки + собственные деньги основателей; бизнес-ангелы,
краудфандинг, краудлендинг.
• Как занимать деньги: прямое долговое финансирование, вход в капитал, Special Purpose Vehicle (SPV)
• Продажа доли в компании в рассрочку (инвестор в качестве кредитора).
• Нужно обеспечить возвратность займа. В зависимости от состояния компании это залог,
поручительство и т.д.

16.
Фонд развития интернет-инициатив
II. Внешнее заемное финансирование: внешний кредитор может давать основателю деньги
не за акции, а просто под процент
1
6
Тонкости:
Юридические аспекты
При рассрочке – нужно заранее оформить этапность
перехода доли
Нотариус: удостоверение договора залога доли, снятия
залога, реализации залога. При залоге права управления по
доле могут распределяться.
Нет судебной практики рассмотрения споров по
квазикорпоративному договору

17.
Фонд развития интернет-инициатив
III. BIMBO. А именно вход новых топ-менеджеров, получивших финансирование у
PE (Buy In) + MBO
17
• Мне без разницы, кто входит, главное
зафиксировать прибыль, при этом со сторонними
менеджерами (BIMBO) можно договориться о
более высокой цене.
Позиция инвестора: Позиция основателя:
Тонкости:
• Мне интересно получить в команду новых
профессионалов, причем готовых войти в
капитал.
• Позиция новых «топов»: мы наблюдали за вами и
нам интересен ваш проект и готовы делить риски
• Нужно быть готовым к широкому due diligence, фактически проходим те же круги, что и
при входе первого инвестора
• Даже если BIMBO крутые, то текущему инвестору нужно фиксировать прибыль

18.
Фонд развития интернет-инициатив
III. BIMBO. А именно вход новых топ-менеджеров, получивших финансирование у PE (Buy
In) + MBO
1
8
Тонкости:
Юридические аспекты
Нет судебной практики рассмотрения споров по
квазикорпоративному договору с PE
Нотариус: залоги, залоги, залоги
Нужно подписать соглашение о переговорах, условия об исключительном
праве покупки, NDA. Indemnity и заверения для новых «топов»: основатель
и инвестор могут отвечать солидарно.

19.
Фонд развития интернет-инициатив
IV. После MBO
19
• Слежу за осуществлением корпоративных прав,
осуществляю права как залогодержатель.
Позиция кредитора: Позиция основателя:
Тонкости:
• Удешевление финансирования (вместо 30% годовых
инвестора получаешь кредитную ставку + ковенанты,
(дивиденды на долг). По сути – обратная конвертация
(доли в долг).
• Кредитор – не инвестор, нянчиться не будет. Не SMART money, а просто деньги.
• Основные ковенанты, которые берет кредитор (соотношение долга к EBITDA’е,
держать расчетные счета у кредитора, финансовый контролер).

20.
Фонд развития интернет-инициатив
IV. После MBO
2
0
Тонкости:
Юридические аспекты
Кредиторы как участники квазикорпоративного договора
могут обязать основателя не распределять дивиденды, а
гасить заем.
Заем может быть выдан под условием: если ковенанты
нарушены, то заем должен быть досрочно возвращен.

21.
Фонд развития интернет-инициатив
Благодарю за внимание
2
1

22.
Фонд развития интернет-инициатив
ПРИГЛАШАЕМ
Тонкости:
Приглашаем 16 июня на «Школу Инвестиций» ФРИИ
 Вопросы структурирования сделок
 Оценка бизнеса
 Расчет экономики стартапа
 traction-анализ
 Как искать проекты с высоким потенциалом
 Как выстраивать отношения между стартапом и инвестором
 Как заходить в синдицированные сделки и др.
Ваш промокод на скидку 10% — INVEST1016.
Подробнее о программе: www.tceh.com/edu/invest