Successfully reported this slideshow.
We use your LinkedIn profile and activity data to personalize ads and to show you more relevant ads. You can change your ad preferences anytime.

#tceh & ФРИИ: Конференция "Инвестор и предприниматель: трудности расставания"

2,081 views

Published on

8 июня во ФРИИ Сити Холл прошла конференция "Инвестор и предприниматель: трудности расставания", где мы обсуждали тонкости инвестиционных договоренностей, появляющихся в тот момент, когда «пора продавать» или, наоборот, — выкупать у инвестора свой бизнес.

Подробнее о мероприятии: http://tceh.com/event/exits/
Видео с конференции: https://www.youtube.com/watch?v=HEpE1z8-3Ck

Published in: Business
  • Login to see the comments

#tceh & ФРИИ: Конференция "Инвестор и предприниматель: трудности расставания"

  1. 1. Фонд развития интернет-инициатив Инвестор и предприниматель: трудности расставания 1
  2. 2. Фонд развития интернет-инициатив ЧАСТЬ 1. M&A – продать, нельзя выращивать? ЧАСТЬ 2. Продать нельзя, выращивать – выкуп компании менеджментом (MBO). 2
  3. 3. Фонд развития интернет-инициатив 3 Сценарий №1: M&A – продать, нельзя выращивать?
  4. 4. Фонд развития интернет-инициатив I. Переговоры между «старым» инвестором и основателем: определить правила игры (термшит, соглашение о переговорах) 4 • Пора продавать долю и фиксировать прибыть Позиция инвестора: Позиция основателя: Тонкости: • Я устал, я ухожу и хочу получить причитающиеся деньги • Есть новая идея – на ее реализацию нужны деньги. • Чтобы быстро продать бизнес – нужно действовать слаженно. • Будем ли сами делать предпродажную проверку общества (vendor DD)? • Кто отвечает за принятие решения, какую оферту от нового инвестора принять? • Как не упустить сделку: time-line на уровне скорости ответа по оферте.
  5. 5. Фонд развития интернет-инициатив I. Реализация основателем преимущественного права на выкуп компании 5 Тонкости: • Чтобы быстро продать бизнес – нужно действовать слаженно. • Будем ли сами делать предпродажную проверку общества (vendor DD)? • Кто отвечает за принятие решения, какую оферту от нового инвестора принять? • Как не упустить сделку: time-line на уровне скорости ответа по оферте. Юридические аспекты Соглашение о переговорах или term sheet Ответственность инвестора и основателя за недобросовестное ведение переговоров и убытки
  6. 6. Фонд развития интернет-инициатив 6 • Я должен быть свободен в переговорах с покупателем (новым инвестором). Позиция инвестора: Позиция основателя: Тонкости: • Мои интересы должны быть удовлетворены не хуже интересов инвестора и должен быть минимальный порог в процессе (цена продажи не ниже ожиданий справедливости) • Сразу заключай NDA • Пропишите условия об exclusivity, expenses, и кто делает документы • Юридическая проверка: новый инвестор ориентируется на «красные флажки» и карту бизнеса • Новый инвестор после due diligence может передумать. • Инвестор не отвечает за основателя. Основатель - очерчивает объем продаваемого бизнеса II. Начало переговоров между продавцами и покупателями: как организовать сделку, описать предмет купли-продажи и раскрывать информацию о компании
  7. 7. Фонд развития интернет-инициатив II. Начало переговоров между продавцами и покупателями: как организовать сделку, описать предмет купли-продажи и раскрывать информацию о компании 7 Тонкости: Юридические аспекты Правила о заверениях действуют по умолчанию Неформальные договоренности и официальное соглашение. Механизм исполнения эксклюзивного обязательства. Источник раскрытия информации в NDA
  8. 8. Фонд развития интернет-инициатив III. Продали: как корректировать стоимость бизнеса и как выплачивать 8 • Мы оцениваем компанию на основе раскрытых тобой данных. Если окажется, что данные были недостоверными, то нужно менять оценку Позиция нового инвестора: Позиция основателя: Тонкости: • Почему я должен гарантировать за уже не мою компанию. • Сash-free debt-free basis • Компания может быть оценена по схеме: 70%/20%/10% • Посредник или обеспечительные меры
  9. 9. Фонд развития интернет-инициатив III. Продали: как корректировать стоимость бизнеса и как выплачивать 9 Тонкости: Юридические аспекты Депозит нотариуса, эскроу Независимые гарантии, аккредитив Earn-out – обеспечительный платеж
  10. 10. Фонд развития интернет-инициатив IV. Переходный период 1 0 • Ты должен еще год поработать, чтобы обеспечить нормальное функционирование компании… Позиция нового инвестора: Позиция основателя: Тонкости: • Почему я должен работать, если я уже не акционер компании. • Основатель знает бизнес. • Покупатель настаивает на максимально широких формулировках non-compete, основатель - на максимально узких.
  11. 11. Фонд развития интернет-инициатив IV. Переходный период 1 1 Тонкости: Юридические аспекты Non-compete: обеспечивается денежным залогом, опционом и проч.
  12. 12. Фонд развития интернет-инициатив 1 2 Сценарий 2: Продать нельзя, выращивать – выкуп компании менеджментом (MBO)
  13. 13. Фонд развития интернет-инициатив I. Реализация основателем преимущественного права на выкуп компании 1 3 Пора фиксировать прибыль Позиция инвестора: Позиция основателя: Тонкости: Хочу власти, рано продавать, пика еще нет, хочу развивать так, как всегда хотел • Основатель знает свой бизнес и может покупать его без due diligence, хотя есть сферы, с которыми он менее знаком – их можно проверить • Если хотите выкупить свое детище нужно быстрее искать деньги, инвестор не будет ждать и дело не только в деньгах, но и в Вашей репутации • Нужно прописать имущественные и неимущественные санкции, чтобы успокоить инвестора (break up fee)
  14. 14. Фонд развития интернет-инициатив I. Реализация основателем преимущественного права на выкуп компании 1 4 Тонкости: Юридические аспекты Нужно официально оформить отказ от преимущественного права Целесообразно прописать процедуру в Уставе и корпдоговоре >5 лет владения акциями => tax free
  15. 15. Фонд развития интернет-инициатив Тонкости: II. Внешнее заемное финансирование: внешний кредитор может давать основателю деньги не за акции, а просто под процент 15 • Деньги не пахнут (мне без разницы, как основатель нашел деньги) Позиция инвестора: Позиция основателя: Денег собственных нет, нужно закредитоваться • Источники финансирования: PE, банки + собственные деньги основателей; бизнес-ангелы, краудфандинг, краудлендинг. • Как занимать деньги: прямое долговое финансирование, вход в капитал, Special Purpose Vehicle (SPV) • Продажа доли в компании в рассрочку (инвестор в качестве кредитора). • Нужно обеспечить возвратность займа. В зависимости от состояния компании это залог, поручительство и т.д.
  16. 16. Фонд развития интернет-инициатив II. Внешнее заемное финансирование: внешний кредитор может давать основателю деньги не за акции, а просто под процент 1 6 Тонкости: Юридические аспекты При рассрочке – нужно заранее оформить этапность перехода доли Нотариус: удостоверение договора залога доли, снятия залога, реализации залога. При залоге права управления по доле могут распределяться. Нет судебной практики рассмотрения споров по квазикорпоративному договору
  17. 17. Фонд развития интернет-инициатив III. BIMBO. А именно вход новых топ-менеджеров, получивших финансирование у PE (Buy In) + MBO 17 • Мне без разницы, кто входит, главное зафиксировать прибыль, при этом со сторонними менеджерами (BIMBO) можно договориться о более высокой цене. Позиция инвестора: Позиция основателя: Тонкости: • Мне интересно получить в команду новых профессионалов, причем готовых войти в капитал. • Позиция новых «топов»: мы наблюдали за вами и нам интересен ваш проект и готовы делить риски • Нужно быть готовым к широкому due diligence, фактически проходим те же круги, что и при входе первого инвестора • Даже если BIMBO крутые, то текущему инвестору нужно фиксировать прибыль
  18. 18. Фонд развития интернет-инициатив III. BIMBO. А именно вход новых топ-менеджеров, получивших финансирование у PE (Buy In) + MBO 1 8 Тонкости: Юридические аспекты Нет судебной практики рассмотрения споров по квазикорпоративному договору с PE Нотариус: залоги, залоги, залоги Нужно подписать соглашение о переговорах, условия об исключительном праве покупки, NDA. Indemnity и заверения для новых «топов»: основатель и инвестор могут отвечать солидарно.
  19. 19. Фонд развития интернет-инициатив IV. После MBO 19 • Слежу за осуществлением корпоративных прав, осуществляю права как залогодержатель. Позиция кредитора: Позиция основателя: Тонкости: • Удешевление финансирования (вместо 30% годовых инвестора получаешь кредитную ставку + ковенанты, (дивиденды на долг). По сути – обратная конвертация (доли в долг). • Кредитор – не инвестор, нянчиться не будет. Не SMART money, а просто деньги. • Основные ковенанты, которые берет кредитор (соотношение долга к EBITDA’е, держать расчетные счета у кредитора, финансовый контролер).
  20. 20. Фонд развития интернет-инициатив IV. После MBO 2 0 Тонкости: Юридические аспекты Кредиторы как участники квазикорпоративного договора могут обязать основателя не распределять дивиденды, а гасить заем. Заем может быть выдан под условием: если ковенанты нарушены, то заем должен быть досрочно возвращен.
  21. 21. Фонд развития интернет-инициатив Благодарю за внимание 2 1
  22. 22. Фонд развития интернет-инициатив ПРИГЛАШАЕМ Тонкости: Приглашаем 16 июня на «Школу Инвестиций» ФРИИ  Вопросы структурирования сделок  Оценка бизнеса  Расчет экономики стартапа  traction-анализ  Как искать проекты с высоким потенциалом  Как выстраивать отношения между стартапом и инвестором  Как заходить в синдицированные сделки и др. Ваш промокод на скидку 10% — INVEST1016. Подробнее о программе: www.tceh.com/edu/invest

×