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[CEO Legal Report] 중소기업 CEO가 알아야 할 개정 상법의 주요내용_ 제5편

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[CEO Legal Report] 중소기업 CEO가 알아야 할 개정 상법의 주요내용_ 제5편

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[CEO Legal Report] 중소기업 CEO가 알아야 할 개정 상법의 주요내용_ 제5편

  1. 1. APCPCWM_4828539:WP_0000001WP_0000001 CEO Legal Report (12) (‘12.9.11) 중소기업 CEO가 알아야 할 개정 상법의 주요내용 (5) 고객의 성공과 함께하는 저희 기업은행 IBK컨설팅센터에서는 2012년 4월부터 중소기업에 대한 법률컨설팅 사례 등을 중심으로 중소기업 CEO라면 반드시 알아야 할 법률문제 또는 중소기업 CEO라면 한 번 쯤은 고민하였을 문제에 대한 해법을 소개합니다. 많은 관심 바랍니다. - 기업은행 IBK컨설팅센터 - 이번 호에서는 개정 상법의 주요 내용 중 회사의 회계 규정 개선 등 재무구조 및 회계구조에 관한 개선사항을 살펴본다. 3. 회사의 재무 및 회계 구조에 관한 제도 개선 ① 상법상 회사의 회계원칙 규정을 신설하고(법 446조의 2), 상법에 구체적으로 규정되어 있던 각종 회계 관련 규정을 대폭 삭제하였 다. 이에 따라 개정 상법에서는 “일반적으로 공정하고 타당한 회계 관행에 따른다”고 하여 이른바 “기업회계기준”에 따르도록 근거 규 정을 마련하고, 회계서류의 종류 규정과 자본금ㆍ준비금ㆍ배당에 관한 사항의 기본적인 규정만을 두게 되었다. 이에 따라 삭제된 규정은 다음과 같다. 1) 자산의 평가방법, 2) 창 업비 계상, 3) 개업비 계상, 4) 신주발행비용 계상, 5) 액면미달금 액 계상, 6) 사채차액 계상, 7) 배당건설이자 계상, 8)연구개발비 계상(이상 법 452조부터 457조의2까지 8개 조문) ② 재무제표 승인의 특례가 신설되어(법 449조의 2), 1) 정관의 규정 이 있고, 2) 재무제표에 대한 외부감사인의 ‘적정의견’이 있으며, 3) 감사의 동의가 있는 경우에는 주주총회의 승인없이 이사회 결의로 갈음할 수 있게 되었다. 이 경우 이익배당 역시 이사회의 결의만으 로 가능하게 되었다(법 462조 2항 단서). 다만 자본금 10억 미만으 로서 이사의 수가 2인 이하인 회사는 특례의 적용이 불가능하다(법 383조 5항). - 1 -11.188 / ca2b2ac8-e09 / 2012-09-11 10:53:25 / 23533 / 779 소중한 고객정보 지킴이, 바로 당신 입니다!
  2. 2. APCPCWM_4828539:WP_0000001WP_0000001 ③ 준비금 제도가 개선되었다. 이익준비금의 경우 이익을 주식으로 배 당하는 경우에는 적립이 강제되지 않으며(법 458조), 자본준비금의 경우에 자본잉여금 항목이 열거되었던 것을 삭제하고 구체적인 내 용은 대통령령에 위임하여 이후 ‘기업회계기준’ 등과 동일하도록 규 정이 손질되었다(법 459조 1항). 또한 결손보전에 자본준비금 보다 이익준비금을 먼저 사용하도록 하던 규정을 삭제하여 사용순서를 폐지하는 한편(법 459조 2항 삭 제), 자본준비금 및 이익준비금의 합계가 자본금의 150%를 초과하 는 금액은 적립하지 않아도 되도록 개선하였다(법 461조의2). ④ 배당제도 역시 개선되어, 재무제표 승인을 이사회에서 하는 경우(법 449조의 2)에는 이익배당 역시 이사회 전권사항으로 하였고(법 462조 2항 단서), 현물배당의 근거규정을 신설하였으며(법 462조의 4), 건설이자배당 제도는 폐지하였다(법 463조 삭제). 다만 현물배당의 경우 회사에서는 현물배당을 결정하였음에도 주주 가 현금배당을 요구할 수 있는지에 관하여서는 불명확한 바, 향후 법원의 판례의 추이를 살펴볼 필요가 있을 것이다. ⑤ 사채제도 역시 대폭 개선되었다. 먼저 이익참가부 사채나 교환사채 를 인정하는 등 사채의 종류를 다양화하였고(법 469조 2항), 사채 발행 총액한도 및 모집완료전 사채발생 금지 조항을 폐지하였으며 (법 470조 및 471조 삭제), 사채발행 결정을 대표이사에게 위임할 수 있도록 하였다(법 469조 4항). 또한 사채금액 제한(1만원 이상)과 사채 금액 균일 조항 및 불균등 권면액 초과상환 금지 조항을 전부 폐지하여(법 472조 및 473조 삭제), 전체적으로 사채 발행의 자율성을 강화하였다. 그리고 종전에 사채모집 수탁회사외에 사채관리회사 제도를 신설하 여 모집과 변제를 별도로 관리하도록 하였다(법 480조의2부터 484 조의2까지 신설 및 개정). - 2 -11.188 / ca2b2ac8-e09 / 2012-09-11 10:53:25 / 23533 / 779 소중한 고객정보 지킴이, 바로 당신 입니다!
  3. 3. APCPCWM_4828539:WP_0000001WP_0000001 - 다음 호에 계속 - IBK컨설팅센터 변호사 오현일 (☏02-6322-5339) 본 문서에 관한 지식재산권은 작성자와 IBK 기업은행에게 있으며, 무단 전제 및 복제를 일체 금합니다. 본 문서는 교양자료 목적으로 제작된 것이며, 본 문서에 따른 실무 수행은 오로지 수행자의 책임임을 밝힙니다. - 3 -11.188 / ca2b2ac8-e09 / 2012-09-11 10:53:25 / 23533 / 779 소중한 고객정보 지킴이, 바로 당신 입니다!

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