Successfully reported this slideshow.
We use your LinkedIn profile and activity data to personalize ads and to show you more relevant ads. You can change your ad preferences anytime.
Upcoming SlideShare
What to Upload to SlideShare
Next
Download to read offline and view in fullscreen.

Download to read offline

Het nieuwe vennootschapsrecht

Download to read offline

Een samenvatting van het nieuwe vennootschapsrecht.

Related Books

Free with a 30 day trial from Scribd

See all

Related Audiobooks

Free with a 30 day trial from Scribd

See all
  • Be the first to like this

Het nieuwe vennootschapsrecht

  1. 1. HET NIEUWE VENNOOTSCHAPSRECHT
  2. 2. Vennootschap/ Vereniging Geen RP Onvolkomen RP Volkomen RP Economische activiteit ✓ Maatschap ✓ Stille vennootschap ✓ Tijdelijke vennootschap ✓ VOF ✓ Comm. V. ✓ CVOA ✓ Landbouw- vennootschap ✓ BVBA ✓ CVBA ✓ NV ✓ Comm. VA ✓ ESV ✓ Vennootschap sociaal oogmerk Belangeloze activiteit ✓ Feitelijke vereniging ✓ VZW ✓ Stichting ✓ Beroeps- vereniging VENNOOTSCHAPSVORMEN OUD Economische activiteit Sociaal doel
  3. 3. Vennootschap/ Vereniging Geen RP Onvolkomen RP Volkomen RP Economische activiteit ✓ Maatschap ✓ VOF ✓ Comm. V. ✓ BV ✓ CV ✓ NV ✓ CV sociaal oogmerk Belangeloze activiteit ✓ Feitelijke vereniging ✓ VZW ✓ Stichting - VENNOOTSCHAPSVORMEN NIEUW Economische activiteit Sociaal doel
  4. 4. TIJDLIJN INVOERING NIEUWE WET 1/5/2019 ➢ Nieuwe vennootschappen ➢ Opt-in & Opt-out 1/1/2020 ➢ Forced-in: Dwingende bepalingen van toepassing ➢ Bij statutenwijziging: verplicht aanpassen 1/1/2024 ➢ Geen eigen initiatief : omzetting van rechtswege voor afgeschafte vennootschapsvormen 30/6/2024 ➢ Geen eigen initiatief : persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurder voor schade
  5. 5. AANSLUITENDE VENNOOTSCHAPSVORMEN HUIDIGE VENNOOTSCHAPSVORM NIEUWE VENNOOTSCHAPSVORM Comm.VA NV NV NV LV met stille vennoot Comm.V. Gewone Comm.V. Comm.V. CVBA met coöperatief gedachtengoed CV CVBA zonder coöperatief gedachtengoed (valse CVBA) BV BVBA BV Stille handelsvennootschap Maatschap Tijdelijke handelsvennootschap Maatschap Maatschap Maatschap LV zonder stille vennoot VOF CVOA VOF ESV VOF
  6. 6. KEUZE “OPT-IN” of “OPT-OUT” VÓÓR 01/01/2020 ➢ OPT-IN : Een statutenwijziging, waarbij men beslist om een vóór 1 mei 2019 opgerichte vennootschap vóór 1 januari 2020 te onderwerpen aan het nieuwe WVV en de statuten waar nodig aanpast aan de nieuwe bepalingen. Bij een Opt-in gebeurt de omzetting naar de meest aansluitende rechtsvorm. ➢OPT-OUT : Een statutenwijziging, waarbij men beslist om een vóór 1 mei 2019 opgerichte vennootschap vóór 1 januari 2020 om te zetten naar een niet-aansluitende rechtsvorm. In dezelfde akte kan vervolgens een Opt-in gebeuren.
  7. 7. WAAROM EEN OPT-IN ? ➢Onmiddellijk kapitaal beschikbaar stellen voor uitkering (BVBA en CVBA) ➢Geen bedrijfsrevisor bij quasi-inbreng ➢Vereenvoudigde vereffeningsprocedure ➢Oneigenlijke CVBA in regel stellen om rechtsonzekerheid te vermijden ➢Wijziging aandelenstructuur met het oog op successieplanning
  8. 8. WAAROM EEN OPT-OUT ? ➢Omvorming BVBA of CVBA naar N.V. ➢Nieuwe liquiditeitstest en netto-actief test vermijden ➢Meer rechtszekerheid voor de bestuurders ➢Voor welke vennootschappen? ➢Vennootschap in verhoogde risicosector (bv. bouwsector) ➢Werkmaatschappij die winsten opstromen naar de holding
  9. 9. OP 01/01/2020 : FORCED-IN ➢Dwingende bepalingen van het nieuwe WVV van toepassing op alle vennootschappen ➢Statutaire bepalingen in strijd met WVV worden voor niet- geschreven gehouden ➢Aanvullende bepalingen van het WVV worden van toepassing voor zover ze niet geregeld zijn in de statuten ➢Tot op het ogenblik van de effectieve statutenwijziging : bepalingen van de aansluitende vennootschapsvorm zijn van toepassing ➢Statutenwijziging zonder aanpassing aan het nieuwe WVV niet meer mogelijk
  10. 10. OP 01/01/2020 : FORCED-IN Voorbeeld BVBA ➢Géén statutenwijzing op 1/1/2020 ➢Opt-out op 31/03/2020 door omzetting naar N.V. (met verplichte aanpassing aan het nieuwe WVV) ➢ Periode 1/1/2020 – 31/03/2020 ➢ Dwingende wettelijke bepalingen B.V. van toepassing ➢ Vanaf 1/04/2020 ➢ Alle nieuwe wettelijke bepalingen N.V. van toepassing
  11. 11. DWINGENDE BEPALINGEN Niet-limitatieve lijst : ➢Benaming en afkorting vennootschapsvormen ➢Wijziging benaming zaakvoerders → bestuurders ➢Verdwijnen van het kapitaalbegrip bij BV en CV ➢De regels over de winstuitkering in de BV en CV ➢Nieuwe alarmbelprocedure in de BV en de CV ➢Regels m.b.t. vaste vertegenwoordiging
  12. 12. DWINGENDE BEPALINGEN Niet-limitatieve lijst (vervolg): ➢Verplicht statuut zelfstandige voor bestuurders ➢Regeling belangenconflicten ➢Algemeen regime bestuurdersaansprakelijkheid ➢De nietigheid van besluiten van organen ➢De vereffening, inbreng, fusies en splitsingen ➢Definitie van het begrip “dagelijks bestuur”
  13. 13. OP 01/01/2024 : OMZETTING VAN RECHTSWEGE ➢Indien geen statutenwijzing op 01/01/2024 : ➢Van rechtswege omzetting naar aansluitende vennootschapsvorm ➢Binnen de 6 maanden : statuten aanpassen conform WVV
  14. 14. AKTE AANTAL OPRICHTERS AANDELEN VOF Authentiek of onderhands Minstens twee vennoten Op naam en niet overdraagbaar tenzij andere overeenkomst CommV Authentiek of onderhands Minstens twee vennoten Op naam en niet overdraagbaar tenzij andere overeenkomst CV Authentiek Minstens 3 aandeelhouders Niet vrij overdraagbaar Minstens 3 aandelen met stemrecht BV Authentiek Kan opgericht worden met één aandeelhouder Mogelijkheid tot vrije overdraagbaarheid Minstens 1 aandeel met 1 stem NV Authentiek Kan opgericht worden met één aandeelhouder Vrije overdraagbaarheid tenzij andere overeenkomst Minstens 1 aandeel met 1 stem
  15. 15. STEMRECHT AANDEELHOUDERS AANSPRAKELIJKHEID VENNOOT BESTUUR VOF Geen – één of meer stemmen in functie van de statuten Vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk Één of meer zaakvoerders CommV Geen – één of meer stemmen in functie van de statuten Gecommanditeerde vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk Één of meer zaakvoerders Stille vennoot mag geen daden van bestuur stellen CV Verplichte gelijkheid aandelen afgeschaft. Omvang rechten inbreng vrij statutair te bepalen Beperkt tot inbreng van de aandeelhouder Één of meer bestuurders BV Één of meer bestuurders NV Meervoudig stemrecht mogelijk. Beurs: dubbel stemrecht voor loyale aandeelhouders Één of meer bestuurders Drie bestuur formats mogelijk
  16. 16. KAPITAALVEREISTE FINANCIEEL PLAN UITKERINGEN VOF Geen – ingebrachte goederen vormen onverdeeld vermogen Niet vereist Vrij CommV Geen – ingebrachte goederen vormen onverdeeld vermogen Niet vereist Vrij CV Geen – wel vereiste voldoende aanvangsvermogen Vereist + Minimum inhoud Balans‐ en liquiditeits‐ test BV NV Minimum 61.500 euro Vereist + Minimum inhoud Huidige regeling behouden (enkel balanstest)
  17. 17. WIJZIGINGEN M.B.T. VASTE VERTEGENWOORDIGER ➢ De bestuurder-rechtspersoon kan als vaste vertegenwoordiger uitsluitend nog een natuurlijk persoon aanduiden – geen verplichte band meer met de vennootschap ➢Eenzelfde natuurlijke persoon kan maar één keer zetelen in een raad van bestuur (hetzij in eigen naam, hetzij als vast vertegenwoordiger)
  18. 18. DRIE BESTUURSMODELLEN IN DE N.V. ➢ Monistisch bestuur : de vennootschap heeft één collegiaal bestuursorgaan nl. de raad van bestuur, in principe minstens drie bestuurders ➢Duaal bestuur : de raad van toezicht en de directieraad – allebei minstens drie leden ➢Enige bestuurder : natuurlijke of rechtspersoon, al dan niet onbeperkt aansprakelijk
  19. 19. BEPERKING BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID MAXIMUM AANSPRAKELIJKHEID OMZET (Excl. BTW) BALANS TOTAAL 125.000,00 < 350.000,00 en < 175.000,00 250.000,00 < 700.000,00 en < 350.000,00 1.000.000,00 tussen 700.000,00 en 9.000.000,00 of tussen 350.000,00 en 4.500.000,00 3.000.000,00 tussen 9.000.000,00 en 50.000.000,00 of tussen 4.500.000,00 en 43.000.000,00 12.000.000,00 > 50.000.000,00 of > 43.000.000,00
  20. 20. BEPERKING BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID De aansprakelijkheidsbeperking geldt niet : ➢in geval van herhaalde lichte fouten ➢Bij zware fouten, bedrieglijk opzet, oogmerk om te schaden ➢Voor fiscale en RSZ schulden ingeval van faillissement
  21. 21. BV EN CV : KAPITAALBEGRIP VERDWIJNT ➢Het kapitaalconcept wordt geschrapt ➢Bescherming schuldeisers : zorgen voor een “toereikend” eigen vermogen ➢Bij oprichting : toereikend aanvangsvermogen ➢Daarna : aangevuld met reserves en overgedragen winsten ➢Onderscheid: onbeschikbaar en beschikbaar eigen vermogen
  22. 22. BV EN CV : KAPITAALBEGRIP VERDWIJNT (vervolg) ➢Opt-in vóór 01/01/2020 : ➢ Naar aanleiding van de statutenwijziging kan het kapitaal en de wettelijke reserve beschikbaar gesteld worden ➢ Vrijstelling tot inbreng van “niet-gestort kapitaal” ➢ Vervolgens kan de algemene vergadering beslissen om de inbreng uit te keren (belastingvrij indien fiscaal kapitaal) ➢ Verplichting liquiditeitstest en netto-actieftest (aansprakelijkheid bestuurders!) ➢ Pro rata regeling soms van toepassing (fiscaal dividend)
  23. 23. BV EN CV : KAPITAALBEGRIP VERDWIJNT (vervolg) ➢Geen Opt-in op 01/01/2020 : ➢Kapitaal en wettelijke reserve worden van rechtswege omgezet naar een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ➢Statutenwijziging vereist voor omzetting naar beschikbaar eigen vermogen
  24. 24. BV EN CV : VERSLAGGEVING BIJ UITKERINGEN ➢ Voor alle uitkeringen vereist ➢Dividend – interimdividend – tussentijds dividend ➢Tantième ➢Terugbetaling van inbreng (voorheen kapitaal) ➢Winstpremies ➢Inkoop eigen aandelen ➢Uittreding vennoten ➢ Verzwaarde aansprakelijkheid bestuurder
  25. 25. BV EN CV : NIEUWE ALARMBELPROCEDURE ➢ Het bestuursorgaan van BV en CV moet alarmbelprocedure toepassen en de algemene vergadering bijeenroepen van zodra : ➢ Het eigen vermogen negatief is of dreigt te worden (= netto-actieftest) ➢ De liquiditeitspositie van de vennootschap in het gedrang dreigt te komen (= liquiditeitstest)
  26. 26. NV EN BV : RECHTEN AANDEELHOUDERS VRIJ TE BEPALEN ➢ Vrije verdeling van stem- en winstrechten – mogelijkheid tot creatie van aandelen : ➢ met meervoudig stemrecht ➢ zonder stemrecht ➢ met preferente dividenden ➢ zonder deelname in het verlies van de vennootschap ➢ … ➢ Geen volledige uitsluiting op deelname in de winst ➢ Vrije of beperkte overdracht van aandelen
  27. 27. RECHTEN AANDEELHOUDERS VRIJ TE BEPALEN ➢ Mogelijkheden met betrekking tot vermogensplanning en controle ➢ Extra bescherming voor passieve familiale aandeelhouders (vrijstelling om te delen in de verliezen) ➢ Regels met betrekking tot overdracht van aandelen aan bepaalde familieleden vrij te bepalen ➢ Statutaire benoeming enige bestuurder (ook in NV)
  28. 28. RECHTEN AANDEELHOUDERS VRIJ TE BEPALEN ➢ Successieplanning en controle ➢Ouders schenken meerderheid van de aandelen in volle eigendom aan de kinderen maar behouden meerderheid van de stemmen
  29. 29. RECHTEN AANDEELHOUDERS VRIJ TE BEPALEN ➢ Successieplanning en winstuitkeringen ➢Ouders schenken meerderheid van de aandelen in volle eigendom aan de kinderen maar behouden meerderheid van de stemmen + preferentieel dividend ➔ alternatief voor schenkingen met voorbehoud van vruchtgebruik

Een samenvatting van het nieuwe vennootschapsrecht.

Views

Total views

83

On Slideshare

0

From embeds

0

Number of embeds

0

Actions

Downloads

1

Shares

0

Comments

0

Likes

0

×