Successfully reported this slideshow.
We use your LinkedIn profile and activity data to personalize ads and to show you more relevant ads. You can change your ad preferences anytime.

Termsheet

95 views

Published on

M&A School
ZEO University/AVetures Capital

Published in: Education
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

Termsheet

  1. 1. Termsheet 18 FEB 2017
  2. 2. ПРИМЕР: СТРУКТУРА СДЕЛКИ VS. VALUATION Оценка стоимости бизнеса при сделке конечно важна, при этом возможно еще более важный фактор – структура самой сделки Какая сделка, по вашему мнению, более выгода предпринимателю? В каких случаях и почему вы отдадите предпочтение Термшиту 1, 2 и в каких – Термшиту 2? Термшит 1 Термшит 2 Термшит 3 Сумма инвестиций $2M cash in $1M cash in $0.5M cash in Доля проекта 40% 25% 12.5% Class of shares, Liquidation preference x1.5 non-participating liquidation preference x1.5 non-participating liquidation preference x1.5 participating liquidation preference Corporate governance Consensus двух сторон для принятия ключевых решений Veto rights на выпуск акций, продажу, Observer seat, information rights Прочие факторы влияющие на ваше решение, какой принять Термшит?
  3. 3. ПРИМЕР: СТАНДАРТНЫЕ УСЛОВИЯ ТЕРМШИТА 
 ДЛЯ ИНВЕСТИЦИЙ В ГЛОБАЛЬНЫЙ ИТ СТАРТАП (1/2) Условие Типичная формулировка Vesting Фаундеры должны работать Х лет фул тайм после раунда инвестиций, обычно 5 лет для посевной стадии, 4-5 лет для Раунда А, и 3 года +- для компании на Раунде В. Без vesting сделки обычно только со зрелыми прибылными бизнесами, настоящее и будущее которых гораздо меньше зависит от ключевых фаундеров/сотрудников Stock option pool Из доли основателей выделяется опционный пул для топ-менеджеров и ключевых сотрудников, включая программистов. Как правило, 15% на посевной стадии и зачастую дополнительно +5-10% +- на Раунде А Fully diluted basis Когда инвестор дает «бумажную оценку pre money» в $1 млн, например, то это как правило на условиях того, что создан опционный пул и учитываются все другие неконвертированные займы или неоформленные акции. Например, посевная сделка $0.5 млн с pre-money $1 млн и стандартным пулом опционов - инвестор получает 0.5 / (1 + 0.5) 33% на fully diluted basis, - 15% опционный пул на посевной стадии. Тогда у основателей остается 100 – 33 -15 = 52%, на которых у основателей будет vesting, с обязательством работать Х лет фул тайм Preferred shares, Liquidation preference Обычно, х1-2 liquidation preference – независимо от суммы выхода, инвесторы с такими привелигированными акциями (preferred shares) должны получить х1-2 раза на Х вложенных средств, до того как получат средства обладатели обычных акций (common shares) Participating – вначале возращается Х раз тело инвестиции, после этого еще %, которым владеет инвестор Non participating – возвращается Х раз тело инвестиций Данное условие срабатывает, если стоимость вашего проекта на выходе менее в Х раз, чем стоимость оценки вашего проекта при сделке с инвестором Exclusivity В течение ХХ дней после подписания данного Термшита, основатели проекта должны остановить все переговоры с другими инвесторами если нет письменного разрешения
  4. 4. ПРИМЕР: СТАНДАРТНЫЕ УСЛОВИЯ ТЕРМШИТА 
 ДЛЯ ИНВЕСТИЦИЙ В ГЛОБАЛЬНЫЙ ИТ СТАРТАП (2/2) Условие Типичная формулировка Due diligence В течение ХХ дней после подписания данного Термшита и до Закрытия Сделки, Инвестор проведет аудит проекта в области Х, Y, Z. Закрытие сделки зависит от того, получит ли Инвестор удовлетворительный ответ (примечание: субъективная оценка инвестора) по факту проведения аудита. Corporate governance Компания создаст совет директоров, в который будут входить основатель(и) и инвестор, и который будет принимать ключевые решения по бизнесу. В частности: стратегия, бюджет, выход на новые рынки, запуск новых продуктов, найм ключевого персонала, ключевые партнерства и тд. Для принятие таких решений, необходимо Х голосов (иногда у инвестора – консультативный голос, иногда – согласовательный) Negative control or veto rights Инвестор будет иметь право вето на - изменение устава компании - выпуск новых акций - продажу бизнеса - изменение компенсации, контрактов с основателями и топ менеджментом - выплату дивидендов и тд Conflict of interests Примечание: если у основателей есть другие проекты, то инвестор может выдвинуть какие то особые условия. Также запретить заниматься конкурентным бизнесом и тд Tag along Если мажоритарные акционеры будут продавать свои акции, то у миноритарных акционеров есть приоритетеное право продать свои акции на аналогичных условиях Conditions precedent До закрытия сделки, Компания должна выполнить ряд требований в течение Х дней. Если компания не выполнит данные требования в срок, то Если вы берете деньги у венчурных инвесторов, особенно если это структурированные венчурные фонды, - вы подписываетесь на определенные правила игры. Прежде чем привлекать деньги венчурных фондов, дважды подумайте, - стоит ли вашему ИТ проекту обращатья к фондам? готовы ли вы играть по правилам венчурной индустрии?
  5. 5. ПРИМЕР: CONDITIONS PRECEDENT Некоторые примеры по данному условию: • Сделка • собрать Х со-инвестиций • создать опционный пул • Команда • усилить команду кофаундером/BizDevом/маркетологом • Финансы/traction • выйти на xx тыс. Оборот/выручки в месяц • увеличить MAU, DAU до хх тыс. пользователей • подписать договор с х ключевым клиентом • «отбелить» бизнес, плата всех налогов, аудит • Юридические вопросы • зарегистрировать компанию в х юрисдикции • привести юридическую структуру в целевую • перевести интеллектуальную собственность • получить патент • Другое • Ключевым сотрудникам получить визу для официальной работы в другой стране и переезду

×