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Statuto Romagna Innovazione Soc. consortile a r.l.

Statuto Romagna Innovazione Soc. consortile a r.l.

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E’ costituita, ai sensi dell’art. 2615-ter e degli artt. 2462 e seguenti del Codice civile, una Società consortile a responsabilità limitata con la denominazione di: “Romagna In-novazione società consortile a r.l.” o abbreviata “Rinnova Soc. consortile a r.l.”.

E’ costituita, ai sensi dell’art. 2615-ter e degli artt. 2462 e seguenti del Codice civile, una Società consortile a responsabilità limitata con la denominazione di: “Romagna In-novazione società consortile a r.l.” o abbreviata “Rinnova Soc. consortile a r.l.”.

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Statuto Romagna Innovazione Soc. consortile a r.l.

  1. 1. STATUTO Art. 1 – Denominazione 1. E’ costituita, ai sensi dell’art. 2615-ter e degli artt. 2462 e seguenti del Codice civile, una Società consortile a responsabilità limitata con la denominazione di: “Romagna In- novazione società consortile a r.l.” o abbreviata “Rinnova Soc. consortile a r.l.”. Art. 2 – Sede 1. La Società ha sede nel Comune di Forlì, all’indirizzo ri- sultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle imprese ai sensi dell’art.111-ter disposizioni di attua- zione del Codice Civile. 2. L'Organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sop- primere unità locali operative, succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza ovvero di trasfe- rire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato; spetta ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato. 3. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal Registro delle imprese. E’ onere dei soci comunicare alla Società, ai fini dell'uti- lizzo nelle comunicazioni sociali, anche il numero di telefo- no, telefax e l'indirizzo e-mail che saranno trascritti dall'organo amministrativo in apposito libro sociale denomina-
  2. 2. to "libro delle comunicazioni", unitamente ai dati anagrafici, al domicilio del socio, ai versamenti dallo stesso effettuati, ai vincoli sulla partecipazione. In caso di mancata comunica- zione da parte del socio del numero di telefono, di telefax o dell'indirizzo e-mail, non sarà possibile l'utilizzo nei con- fronti del socio di tali forme di comunicazione. Art. 3 – Oggetto 1. La Società svolge, senza scopo di lucro, attività di impre- sa strumentale, ai sensi della disciplina di cui al D.Lgs. 17 maggio 1999 n.153 e successive modificazioni ed integrazioni, finalizzata alla diretta realizzazione degli scopi statutari perseguiti nei settori rilevanti dalle Fondazioni di origine bancaria socie. All’uopo essa può operare secondo quanto sta- bilito nei commi seguenti e senza perseguire finalità lucrati- ve. 2. La Società si prefigge di promuovere e valorizzare la ri- cerca scientifica di base, la ricerca industriale e di svilup- po sperimentale, nonché, in generale, l’innovazione tecnologi- ca diffondendone i risultati principalmente attraverso il tra- sferimento di tecnologie, svolgendo a tal fine attività di consulenza, di formazione, di progettazione e di validazione a favore del sistema delle imprese e del settore pubblico. 3. La Società, in particolare, persegue lo sviluppo territo- riale ed il rafforzamento del trasferimento di conoscenze e tecnologie attraverso:
  3. 3. a) l’avviamento e lo sviluppo di ricerche a carattere applica- tivo, stipulando contratti specifici; b) la realizzazione di brevetti e di prototipi per le imprese ed il rilascio di licenze d’uso e di sfruttamento commerciale; c) l’applicazione di ricerche finalizzate all’innovazione an- che in collaborazione con altri Enti ed Istituzioni che – in ambito nazionale ed internazionale – perseguono finalità ana- loghe o complementari, stipulando con essi, ove necessario, apposite convenzioni o protocolli d’intesa; d) l’utilizzo di risorse proprie o di terzi, con particolare riguardo a quelle messe a disposizione dalle strutture di ri- cerca universitarie. 4. La Società, per il perseguimento delle proprie finalità, può acquistare e vendere, senza fini speculativi, o ottenere in uso beni mobili ed immobili. Art. 4 – Durata 1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 (due- mila cinquanta) e potrà essere prorogata, anche a tempo inde- terminato, od anche anticipatamente sciolta con deliberazione dell’Assemblea dei soci. Art. 5 – Domicilio dei Soci 1. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal Registro delle imprese. Art. 6 – Capitale Sociale 1. Il Capitale Sociale è fissato in Euro 100.000,00 (centomila
  4. 4. virgola zero zero) ed è diviso in quote del valore nominale unitario non inferiore ad Euro 1,00 (uno virgola zero zero). 2. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. 3. I soci potranno eseguire, su richiesta dell'Organo ammini- strativo ed in conformità alle vigenti disposizioni di carat- tere fiscale, versamenti in conto capitale, senza obbligo di restituzione, ovvero finanziamenti, sia fruttiferi che infrut- tiferi, anche non in proporzione alle rispettive quote di par- tecipazione al capitale sociale, che non costituiscano raccol- ta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti dispo- sizioni di legge in materia bancaria e creditizia. Art. 7 – Diritto di voto 1. Il voto compete a ciascun socio in misura proporzionale al- la sua partecipazione. 2. Qualora venga deliberato un aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, che potranno essere eseguiti in denaro ovvero in natura, ai soci sarà riservato il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle quote da essi possedute. 3. Ciascun socio potrà esercitare il diritto di opzione di cui al precedente comma 2 entro 30 giorni dalla iscrizione al Re- gistro delle imprese della delibera assembleare di aumento del capitale. Art. 8 – Aumento di Capitale 1. Tra i soci viene stabilito reciproco diritto di prelazione,
  5. 5. in proporzione alle quote possedute, per il caso in cui un socio intendesse cedere in tutto o in parte le proprie quote a terzi non soci. 2. In tal caso il socio dovrà darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione con lettera raccomandata con avviso di ri- cevimento, specificando tutti i termini dell’offerta, quali le generalità dell’acquirente o degli acquirenti, il numero delle quote oggetto della cessione, il prezzo e le altre eventuali condizioni. 3. Il Consiglio di Amministrazione, entro 30 giorni dal rice- vimento dell’offerta del socio, informerà a sua volta a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento gli altri soci. 4. Perché l’esercizio della prelazione si concretizzi, le of- ferte degli altri soci dovranno almeno coprire la totalità delle quote oggetto della cessione; in mancanza di ciò l’Organo amministrativo dovrà considerare come non esercitata la prelazione da parte dei soci. 5. La prelazione potrà essere esercitata per la totalità anche da un solo socio, qualora gli altri vi rinuncino. 6. Trascorso il termine di giorni 10 (dieci) dalla data di ri- cevimento da parte dei soci della comunicazione dell’offerta del diritto di prelazione, senza che sia stata ricevuta dall’Organo amministrativo lettera raccomandata con avviso di ricevimento enunciante l’esercizio del diritto di prelazione o comunque offerte di prelazione insufficienti a coprire
  6. 6. l’intera massa delle quote oggetto della cessione, il diritto stesso si intenderà rinunciato e l’offerente la prelazione, ricevuta comunicazione della mancanza o insufficienza di of- ferte da parte del Consiglio di Amministrazione, comunicazione da effettuarsi sempre a mezzo di lettera raccomandata con av- viso di ricevimento, potrà liberamente disporre delle azioni trasferendole a terzi non soci, purchè a prezzo non inferiore alla offerta di prelazione. Art. 9 – Fondo consortile 1. Il fondo consortile , costituente il patrimonio sociale, è costituito: - dal capitale sociale; - dall’eventuale riserva legale; - dagli eventuali utili conseguiti destinati al reinvestimento nelle attività sociali ai sensi dell’art. 14, per i quali è vietata la distribuzione ai soci. Art. 10 – Assemblea dei Soci 1. L’Assemblea rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statu- to, obbligano tutti i soci anche se non intervenuti o dissen- zienti. 2. L’Assemblea sarà convocata nella sede sociale o anche fuori della medesima purchè in Italia. 3. L’Assemblea è convocata dall’Organo amministrativo. 4. L’avviso deve contenere l’elenco degli argomenti da tratta-
  7. 7. re, l’indicazione del giorno, del luogo e dell’ora della riu- nione. L’avviso deve essere inviato a tutti i soci iscritti nel Registro delle imprese mediante lettera raccomandata spe- dita nel relativo domicilio almeno 8 giorni prima di quello fissato per l’ adunanza. 5. L’Assemblea è convocata ogni qualvolta l’Organo amministra- tivo lo ritenga necessario, ovvero quando ne faccia richiesta un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capi- tale sociale. L’Assemblea deve essere convocata almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale per l’approvazione del bilancio. 6. In mancanza di formale convocazione l'Assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. In questo caso gli am- ministratori o i sindaci, se nominati, dovranno rilasciare ap- posita dichiarazione da conservarsi agli atti della Società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argo- menti all'ordine del giorno e di non opporsi alla loro trat- tazione. 7. Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soci che alla data dell'Assemblea stessa risultano iscritti nel Registro delle imprese, con possibilità di farsi rappresentare per de- lega nominativa, da conservarsi agli atti della Società e con
  8. 8. effetto anche per le successive convocazioni, da altro socio. La rappresentanza non può essere conferita nè ad amministrato- ri nè ai sindaci, (o al revisore) se nominati, nè ai dipenden- ti della Società, nè alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipen- denti di queste. Il voto di ciascun socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione e deve essere espresso in modo palese onde con- sentire l'individuazione dei soci dissenzienti. 8. L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o di impedimento, dal Vicepresidente o da persona eletta dall’Assemblea. 9. Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un Segretario da lui scelto anche al di fuori dei soci, a meno che il verba- le debba essere redatto da un notaio ai sensi di legge. 10. Spetta al Presidente dell’Assemblea accertarne la regolare costituzione, dirigere e regolare la discussione, stabilire modalità di votazione e di svolgimento dell’Assemblea in ge- nere. 11. Il verbale dell’Assemblea viene compilato a cura del Se- gretario o del Notaio e sottoscritto dal Presidente. 12. Le copie e gli estratti dei verbali dell’Assemblea sono certificati conformi dal Presidente. 13. Sono riservate alla competenza dell’Assemblea dei soci: a) l’approvazione del bilancio;
  9. 9. b) la nomina e la revoca degli Amministratori; c) la nomina e la revoca dell’Organo di controllo o del re- visore e del Presidente del Collegio Sindacale, qualora ai termini di legge se ne rendesse obbligatoria la nomina; d) le modificazioni dell’atto costitutivo; e) le decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; f) le decisioni in ordine all’anticipato scioglimento della Società o della sua proroga; g) la nomina e la determinazione dei poteri dei liquidatori e dei criteri di svolgimento della liquidazione, nonché di tutte le decisioni di cui agli artt.2487 e 2487 ter del Codice Civile. 14. L’Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale socia- le e delibera a maggioranza assoluta. Nei casi previsti dal precedente punto 13 lett. d) ed e), l’Assemblea delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale. Art. 11 – Amministrazione 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazio- ne composto da un minimo di 9 (nove) ad un massimo di 13 (tre- dici) membri, anche non soci. 2. Gli Amministratori sono nominati dall’Assemblea dei Soci.
  10. 10. Essi durano in carica tre anni e sono rieleggibili. 3. Agli Amministratori spetta, in ogni caso, il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro incarico. Le indennità de- gli Amministratori e la remunerazione degli Amministratori in- vestiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione. 4. Il Consiglio di Amministrazione sceglie fra i suoi membri il Presidente se questi non è nominato dall’Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi membri un Vicepresidente. A questi spettano, in caso di assenza o di im- pedimento del Presidente, tutti i poteri che la legge e il presente statuto affidano al Presidente. 5. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministra- tore Delegato, determinando i limiti della delega. In caso di nomina o di delega di funzioni a qualsivoglia titolo, trova applicazione l’art. 2381 del Codice Civile. 6. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Direttore Genera- le, fissandone i relativi poteri e la remunerazione. 7. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Tecnico Scientifico così come previsto dal successivo art.13. 8. Il Consiglio di Amministrazione nomina, per ogni seduta, un Segretario, anche al di fuori dei propri membri. 9. Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente ogni qualvolta questi ne ravvisi la necessità o quando sia fatta domanda scritta, indicante gli argomenti da trattare, da
  11. 11. almeno due Consiglieri. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, la convo- cazione è disposta dal Vicepresidente, se nominato, o dal Con- sigliere più anziano di età. L’avviso di convocazione dovrà essere spedito a ciascun consi- gliere almeno cinque giorni prima della data fissata per l’adunanza. In caso di urgenza l’avviso potrà essere comunicato, almeno un giorno prima di tale data, tramite fax o altro mezzo idoneo. Il Consiglio potrà riunirsi sia nella sede sociale che altro- ve, purchè in Italia. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Il Consiglio delibera a maggioranza. In caso di parità prevale il voto di chi presiede. I verbali delle sedute consiliari sono sottoscritti dal Presi- dente e dal Segretario e fanno fede delle deliberazioni assun- te. 10. La cessazione degli amministratori ha in ogni caso effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo viene rico- stituito. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con de- liberazione approvata dall’Organo di controllo, se nominato, purchè la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Gli amministratori così nominati re-
  12. 12. stano in carica fino alla prossima Assemblea. Gli amministra- tori sono sempre rieleggibili. 11. Il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e in particolare avrà la facoltà di compiere tutti gli atti necessari per il raggiungimento degli scopi sociali, che non siano dalla legge o dal presente Statuto espressamente riser- vati all’Assemblea dei soci. In caso di urgenza il Presidente del Consiglio di Amministra- zione può assumere decisioni di competenza del Consiglio stes- so. Tali decisioni dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio nella sua prima riunione successiva. 12. Il Presidente presiede, dirige e coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate in- formazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri. Al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato, se nominato e nei limiti dei poteri gestori a lui conferiti, è attribuita la rappresentanza legale della Società e l’uso della firma socia- le di fronte ai terzi e in giudizio con espressa facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti e consulenti tecni- ci. Art. 12 – Organo di controllo 1. L’Assemblea, in alternativa all’organo di controllo in for-
  13. 13. ma monocratica o al revisore, può nominare un Collegio Sinda- cale, composto di tre membri effettivi e due supplenti, desi- gnando il Presidente e fissando per i primi l’emolumento an- nuale per il periodo di durata del loro ufficio. I Sindaci du- rano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. Il com- penso dei Sindaci è determinato all’atto della nomina e per l’intera durata del loro ufficio. 2. Il Collegio Sindacale ha i doveri ed i poteri di cui agli artt.2403 e 2403 bis Codice Civile; allo stesso può essere an- che affidato l’incarico di esercitare la revisione legale dei conti; in questo caso il Collegio sindacale dovrà essere inte- gralmente costituito da revisori iscritti nel Registro dei Re- visori legali. Si applicano, inoltre, le disposizioni di cui agli artt.2406 e 2407 Codice Civile. 3. In alternativa al Collegio Sindacale il controllo contabile della Società può essere esercitato da un revisore iscritto nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia. 4. Il revisore svolge le funzioni che gli sono attribuite ai sensi di legge. Art. 13 – Comitato Tecnico Scientifico 1. La Società può avvalersi di un Comitato Tecnico Scientifico nominato dal Consiglio di Amministrazione e formato da un rap- presentante designato da ciascuno dei Soci e diretto dall’Amministratore Delegato, se nominato, o da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione.
  14. 14. 2. Il Consiglio di Amministrazione può altresì chiamare a far parte del Comitato Tecnico Scientifico i rappresentanti di En- ti e Istituti convenzionati con la Società. 3. La designazione, la revoca e la sostituzione di ciascun componente dovrà avvenire mediante comunicazione scritta da inoltrare al Presidente del Consiglio di Amministrazione. 4. Il Comitato Tecnico Scientifico propone al Consiglio di Am- ministrazione il piano contenente i programmi di attività del- la Società. 5. Al fine di fornire pareri di natura tecnica non obbligatori e non vincolanti, il Comitato Tecnico Scientifico partecipa, anche delegando tale incombenza ad uno o più dei suoi compo- nenti, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione qualora lo stesso sia chiamato a discutere ed a verificare l’attuazione dei programmi. A tale riguardo può proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle misure ritenute più idonee per il raggiungi- mento dei risultati operativi e scientifici perseguiti. 6. Il Comitato Tecnico Scientifico collabora con l’Amministratore Delegato, se nominato, anche al fine di redi- gere i riferimenti previsti al comma 5 dell’art. 2381 del Co- dice Civile. 7. Il Comitato Tecnico Scientifico non ha rilevanza esterna. Art. 14 – Bilancio e utili 1. L’esercizio sociale va dal primo gennaio al trentuno dicem-
  15. 15. bre di ogni anno. 2. Il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l’osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione del bilancio d’esercizio, corredandolo con la relazione sull’andamento della gestione sociale. 3. Fermo restando che la Società, non avendo scopo di lucro, non persegue il fine di ottenere profitti, gli eventuali utili risultanti dal bilancio approvato saranno destinati come se- gue: a) una quota del 5% destinata alla riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; b) il residuo destinato interamente ad essere reinvestito nel- le attività di ricerca indicate nell’oggetto sociale e nella diffusione dei loro risultati anche attraverso il trasferimen- to tecnologico. È vietata, in ogni caso, la distribuzione de- gli utili ai soci, sia durante la vita della Società sia alla sua cessazione per qualsiasi causa intervenuta, ai sensi di quanto previsto nel successivo art. 15.3. Art. 15 – Scioglimento 1. La società si scioglie nei casi previsti dall'art. 2484 del Codice Civile e dalle altre disposizioni di legge. 2. Nel caso di cui al precedente comma l'Assemblea, con appo- sita deliberazione collegiale da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto, dispone il nu- mero dei liquidatori, le regole di funzionamento del Collegio,
  16. 16. nel caso di pluralità di liquidatori, la loro nomina, con in- dicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della socie- tà, i criteri per la liquidazione ed i loro poteri. In mancan- za di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica l'articolo 2489 Codice Civile. 3. Una volta effettuato il pagamento di tutte le passività ed il rimborso, al valore nominale, delle quote di partecipazio- ne, il patrimonio sociale rimanente verrà devoluto, con deli- bera assembleare, ad uno o più Enti e/o Istituzioni privi di scopi di lucro ed aventi scopi o finalità sociali analoghi a quelli della Società. 4. La Società può in ogni momento revocare lo stato di liqui- dazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scio- glimento, con deliberazione dell'Assemblea con le maggioranze richieste per le modifiche statutarie. Art. 16 – Disposizioni finali 1. Per tutto quanto non forma oggetto specifico del presente Statuto si fa rinvio espresso alle disposizioni di legge in materia, che si intendono integralmente richiamate.

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