Unidad III Derecho Comercial

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Unidad III Derecho Comercial

  1. 1. UNIVERSIDAD CATOLICA DE SALTA<br />FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS<br />CARRERA:<br />T. U. G. COMERCIO EXTERIOR<br />LIC. EN COMERCIO INTERNACIONAL<br />
  2. 2. PROFESOR ADJUNTO<br />MSc. Dr. DIEGO EMILIANO VILLAZON<br />PROFESORA INVITADA<br />Dra. Pamela Feccia<br />Contacto (Dr. Villazón): <br />profesorvillazon@gmail.com<br />Estudio: Alsina 886 <br />
  3. 3. UNIDAD III<br />SOCIEDADES COMERCIALES<br />EN PARTICULAR<br />
  4. 4. 1) SOCIEDAD COLECTIVA<br /><ul><li>Socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por obligaciones sociales
  5. 5. Pacto en contrario no es oponible a terceros</li></li></ul><li>ADMINISTRACIÓN<br /><ul><li>El contrato la regula. O administra cualquier socio
  6. 6. Si se encargara la administración a varios socios sin determinar funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración
  7. 7. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente
  8. 8. El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario
  9. 9. El administrador puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de perjuicios que ocasione si renuncia fuere dolosa o intempestiva</li></li></ul><li>2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE<br />Clases de socios<br /> 1) COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)<br />2) COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a APORTAR<br /> (responsabilidad limitada) <br />
  10. 10. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE<br />Denominación<br /><ul><li>Palabras "sociedad en comandita simple" o abreviatura
  11. 11. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con nombre de comanditado y las palabras “y Compañía” o su abreviatura</li></li></ul><li>SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE<br />Aportes del comanditario<br /><ul><li>Solamente OBLIGACIONES DE DAR</li></ul>Administración y representación<br /><ul><li>Solo administra el comanditado (salvo: urgencia en caso de muerte o quiebra de comanditado, administra el comanditario)</li></li></ul><li>3) SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES<br />Clases de socios<br /> 1) COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)<br />2) COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a SUSCRIBIR (responsabilidad limitada) <br />
  12. 12. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES<br />Denominación<br /><ul><li>Palabras "sociedad en comandita por acciones“, abreviatura o sigla SCA
  13. 13. Si actúa bajo razón social, ésta se formará con nombre de algún socio y las palabras “y Compañía” o su abreviatura</li></li></ul><li>SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES<br />Aportes del comanditario<br /><ul><li>Solamente ACCIONES</li></ul>Administración y representación<br /><ul><li>Solo administra el comanditado</li></li></ul><li>4) SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA<br />Clases de socios<br /> 1) CAPITALISTA: responde por obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)<br />2) INDUSTRIAL: responde solo hasta concurrencia de ganancias percibidas (responsabilidad limitada) <br />
  14. 14. SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA<br />Denominación<br /><ul><li>Palabras "sociedad de capital e industria“, o abreviatura
  15. 15. Si actúa bajo razón social, ésta se formará sólo con nombre de socio capitalista</li></li></ul><li>SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA<br />Administración y representación<br /><ul><li>Cualquiera de los socios</li></ul>Aportes / distribución utilidades<br /><ul><li>Lo fija el contrato o el juez</li></li></ul><li>5) SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN<br /><ul><li>Reunión accidental de dos o más personas</li></ul>CARACTERES<br />Oculta (no se inscribe en Registro P. de Comercio)<br />Transitoria<br />De objeto determinado<br />Sin personalidad jurídica ni forma determinada<br />No tiene domicilio<br />No tiene razón social<br />El gestor actúa a nombre personal<br />Flexible<br />Se rige por las reglas de la Soc. colectiva<br />
  16. 16. 6) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA<br /><ul><li>Es de naturaleza mixta (de interés/por acciones), donde responsabilidad de socios no excede el capital</li></ul>CARACTERES<br />Limitación de la responsabilidad de socios a la integración de cuotas que suscriban o adquieran<br />División del capital social en cuotas (no títulos negociables)<br />Limitación del número de socios (no más de 50)<br />Administración de sociedad por una o más personas sin término de duración<br />Supervisión personal de socios<br />
  17. 17. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA<br />Dos tipos:<br /> a) Capital superior a $ 10.000.000<br /> b) Capital inferior a $ 10.000.000<br />Denominación:<br /><ul><li>Nombre de socios y palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada“, abreviatura o sigla SRL</li></li></ul><li>SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA<br />Administración y representación:<br /> Uno o más gerentes (socios o no)<br />Fiscalización:<br /><ul><li>Sindicatura o Consejo de vigilancia
  18. 18. Son obligatorios si el capital es superior a $10.000.000</li></ul>Constitución:<br /><ul><li>Instrumento público o privado
  19. 19. Publicación por 1 día en Boletín Oficial
  20. 20. Inscripción en Registro Público de Comercio</li></li></ul><li>SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA<br />Capital social:<br /> Se divide en cuotas de igual valor, que será de $ 10 o sus múltiplos<br /> Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo<br />Cuotas:<br /> Son indivisibles, si hay condominio, los copropietarios deberán designar representante común <br /> No son representables por títulos negociables<br /> Pueden ser objeto de usufructo, prenda, embargo <br />Integración de capital:<br /> Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 años<br /> Aportes en especie: deben integrarse totalmente<br />
  21. 21. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA<br />Cesión de cuotas:<br /> Son libremente cesibles, salvo disposición en contrario del contrato<br />Limitación:<br /> El contrato puede limitar pero nunca prohibir la cesión de cuotas<br /> Cláusulas que requieran mayoría o unanimidad de socios, o establezcan preferencias, son lícitas<br />Copropiedad de cuotas:<br /> Se aplican reglas del condominio<br />
  22. 22. ÓRGANOS SOCIALES<br /> 1) GERENCIA:<br /> Uno o más gerentes (socios o no) administran / representan la sociedad, puede haber suplentes<br />Gerencia plural:<br /> El contrato establece que competencia tiene c/u<br />Responsabilidad:<br /> Individual o solidaria (gerencia plural)<br />
  23. 23. ÓRGANOS SOCIALES<br />2) ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN:<br /> Sindicatura<br /> o Consejo de vigilancia<br /> Son obligatorios si la sociedad tiene capital superior a $ 10.000.000<br />
  24. 24. ASAMBLEAS<br />MAYORÍAS:<br /><ul><li>EL CONTRATO ESTABLECE REGLAS
  25. 25. COMO MÍNIMO: DEBE REPRESENTAR MÁS DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL
  26. 26. SI EL CONTRATO CALLA: ¾ PARTES DEL CAPITAL SOCIAL</li></ul>__________________________________<br /> CADA CUOTA = 1 VOTO<br />
  27. 27. 7) COOPERATIVAS<br /><ul><li>Sociedades de capital variable y duración indefinida
  28. 28. Mínimo: 10 socios
  29. 29. Máximo: ilimitado
  30. 30. Objeto: necesidades de terceros y socios
  31. 31. 1 socio = 1 voto
  32. 32. Socios no asumen responsabilidad personal en cuanto a obligaciones sociales </li></li></ul><li>COOPERATIVAS<br /><ul><li>No tener como fin la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, región o raza
  33. 33. Fomentar educación cooperativa
  34. 34. Limitar responsabilidad de asociados al monto de cuotas sociales suscriptas
  35. 35. Prestar servicios a asociados y no asociados</li></li></ul><li>CLASES DE COOPERATIVAS<br /><ul><li>1) De consumo: Compran artículos o producen servicios al por mayor y venden a sus socios al por menor
  36. 36. 2) De producción o trabajo: Socios aportan capital que se remunera con interés fijo y se comprometen a entregar a la sociedad producción o trabajo
  37. 37. 3) De crédito: Socios aportan pequeño capital y se constituyen en responsables de negocios de cada uno de ellos, obteniendo créditos. La cooperativa proporciona préstamos a sus socios</li></li></ul><li>CONSTITUCIÓN<br /> Por instrumento público o privado<br /> Siempre POR ACTO ÚNICO (Contrato constitutivo)<br />
  38. 38. CONTENIDO DEL ESTATUTO<br />Denominación y domicilio<br />Designación precisa del objeto social<br />Organización de administración y fiscalización<br />Reglas para distribuir excedentes y soportar pérdidas<br />Cláusulas sobre disolución y liquidación<br />Condiciones sobre ingreso, retiro y exclusión<br />Cláusulas sobre derechos y obligaciones de asociados (solo mayores 18 años)<br />Valor de cuotas sociales<br />
  39. 39. 8) SOCIEDAD ANÓNIMA<br />Caracterización<br /> El capital se representa por acciones<br /> Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas<br />Denominación<br /><ul><li>Nombre de persona física y palabras “Sociedad Anónima“, abreviatura o sigla SA</li></li></ul><li>CONSTITUCIÓN<br /> Siempre por instrumento público, formas:<br /> a) POR ACTO ÚNICO (Contrato constitutivo)<br /> Firmantes lo redactan con datos art. 11 Ver<br /> b) POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA (Programa)<br /> Promotores redactan PROGRAMA de FUNDACIÓN <br />SI LA AUTORIDAD DE CONTRALOR APRUEBA EL CONTRATO O EL PROGRAMA, PODRÁ INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO<br />
  40. 40. CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO<br />7. CAPITAL SOCIAL (acciones)<br /> Naturaleza,<br /> Clases,<br /> Modalidades de emisión,<br /> Régimen de aumento, <br /> Suscripción de acciones,<br /> Monto y forma de integración,<br /> Plazo para pago de saldo<br />8.Composición de órganos de administración y fiscalización:<br />DIRECTORES Y SÍNDICOS<br />Elección y término de duración<br />
  41. 41. CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACIÓN<br />Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de promotores<br />Bases del estatuto<br />Naturaleza de acciones<br />Determinación de banco con el que promotores celebren contrato de suscripción<br />Ventajas o beneficios eventuales<br />
  42. 42. CONTENIDO DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN(doble ejemplar, lo provee el banco al suscriptor)<br />Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de suscriptor<br />Número de acciones suscriptas<br />Anticipo de integración en efectivo<br />Constancias de inscripción de programa<br />Convocatoria asamblea constitutiva y orden del día<br />
  43. 43. ASAMBLEA CONSTITUTIVA<br /><ul><li>1 SUSCRIPTOR 10 acciones = 10 votos
  44. 44. ESTÁ PRESENTE EL BANCO, LA AUTORIDAD DE CONTRALOR
  45. 45. DECIDEN POR MAYORÍA DE SUSCRIPTORES PRESENTES (nunca menos de 1/3 de capital con der. a voto)
  46. 46. PROMOTORES PUEDEN SER SUSCRIPTORES </li></li></ul><li>ASAMBLEA CONSTITUTIVA<br /><ul><li>RESUELVE SI SE CONSTITUYE LA SOCIEDAD y ADEMÁS:</li></ul> 1) Gestión de promotores<br /> 2) Estatuto social<br /> 3) Valuación provisional de aportes no dinerarios<br /> 4) Designación de directores, síndicos o consejo de vigilancia<br /> 5) Determinación de plazo de integración de saldo de aportes en dinero<br />
  47. 47. CAPITAL SOCIAL<br />SUSCRIPCIÓN:<br /> Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo<br /> Capital mínimo: $ 20.000<br />INTEGRACIÓN:<br /> Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 años<br /> Otros aportes (obligaciones de dar): deben integrarse totalmente<br />
  48. 48. CAPITAL SOCIAL<br />AUMENTO:<br /> El estatuto puede preverlo hasta el quíntuplo<br />Reglas:<br /> a) Accionistas tienen preferencia<br /> b) Deben haberse suscripto íntegramente las anteriores<br /> c) Falta de cobertura total de la nueva emisión no libera a suscriptores <br />
  49. 49. CAPITAL SOCIAL<br />1) REDUCCIÓN VOLUNTARIA:<br />Reglas:<br /> a) Se resuelve por asamblea extraordinaria<br /> b) De acuerdo a un informe del síndico<br /> c) Se cumple la publicidad para transferencia de fondos de comercio<br /> 2) REDUCCIÓN OBLIGATORIA:<br /> Es cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital<br />
  50. 50. ACCIONES<br /><ul><li>Encuadran el concepto de “título valor” (literalidad, autonomía)
  51. 51. Serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina
  52. 52. Estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase mismos derechos
  53. 53. Sociedades autorizadas a oferta pública podrán emitir certificados globales de acciones integradas
  54. 54. Mientras acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos
  55. 55. Son indivisibles, pero puede haber condominio</li></li></ul><li>REQUISITOS ACCIONES y CERTIFICADOS PROVISIONALES<br /><ul><li>Denominación Soc., domicilio, fecha y lugar de constitución e inscripción
  56. 56. Capital social
  57. 57. Nº, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta
  58. 58. En certificados provisionales: anotación de integraciones</li></li></ul><li>RELACIONES JURÍDICAS y ACCIONES<br /> RELACIONES JURÍDICAS QUE PUEDEN TENER ACCIONES COMO OBJETO: <br /><ul><li>COMPRAVENTA (según como se transmite el título):
  59. 59. Cesión (acciones nominativas)
  60. 60. Endoso (acciones endosables)
  61. 61. Simple entrega (acciones al portador)
  62. 62. USUFRUCTO
  63. 63. PRENDA</li></li></ul><li>BONOS<br /> 1) BONOS DE GOCE: <br /><ul><li>Emitidos a favor de titulares de acciones totalmente amortizadas
  64. 64. Dan derecho a participar en ganancias y, en caso de disolución, en producido de liquidación</li></ul> 2) BONOS DE PARTICIPACIÓN:<br /><ul><li>Pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en ganancias de ejercicio</li></ul> 3) BONOS DE PARTICIPACIÓN para el personal:<br /><ul><li>Las ganancias que les corresponda son gastos
  65. 65. Intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral</li></li></ul><li>OBLIGACIONES DE ACCIONISTAS<br /> 1) PATRIMONIALES: <br /><ul><li>Integrar el aporte, transmitiendo su propiedad
  66. 66. Recibir títulos nominativos hasta integración definitiva
  67. 67. Responder por decisiones nulas de asamblea, ley o estatutos
  68. 68. Aceptar cambio de estatutos, u optar por derecho de receso </li></ul> 2) EXTRAPATRIMONIALES:<br /><ul><li>Acatamiento de ley, estatutos y decisiones asamblearias
  69. 69. Unificar representación en caso de copropiedad accionaria
  70. 70. Limitar voto en asambleas </li></ul> 3) OBLIGACIÓN DE INTEGRAR (mora):<br /><ul><li>Aportes no dinerarios: deben integrarse totalmente al constituirse
  71. 71. Aportes dinerarios: deben integrarse totalmente en el término de 2 años</li></li></ul><li>DERECHOS DE ACCIONISTAS<br /> 1) PATRIMONIALES: <br /><ul><li>Relativos al capital:
  72. 72. Responsabilidad limitada al aporte,
  73. 73. Receso
  74. 74. Reembolso
  75. 75. Relativos a acciones:
  76. 76. Entrega
  77. 77. Negociabilidad</li></ul> 2) EXTRAPATRIMONIALES:<br /><ul><li>Derecho de voto: 1 acción = 1 voto / 1 acción = 5 votos
  78. 78. Derecho a la información
  79. 79. Derecho al dividendo (participación en utilidades líquidas y realizadas) y cuota de liquidación (distribución entre accionistas del remanente, luego de pagados acreedores y gastos)
  80. 80. Derecho a la negociación de la acción</li></li></ul><li>ÓRGANOS<br />1) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN:<br />DIRECTORIO:<br /> Uno o más directores (si es del 299, mínimo 3)<br /> 2) FISCALIZACIÓN:<br /><ul><li>SINDICATURA (1 o más funcionarios)
  81. 81. o CONSEJO DE VIGILANCIA (de 3 a 15 accionistas)
  82. 82. Son obligatorios si el capital es superior a $ 10.000.000</li></ul>Constitución:<br /><ul><li>Instrumento público o privado
  83. 83. Publicación por 1 día en Boletín Oficial
  84. 84. Inscripción en Registro Público de Comercio</li></li></ul><li>SINDICATURA<br />REQUISITOS:<br /> 1) Ser abogado o contador público<br /> 2) Tener domicilio real en el país<br />OBLIGACIONES:<br />Fiscalizar administración <br />Asistir con voz (sin voto) a reuniones<br />Presentar a asamblea ordinaria informe escrito sobre situación económica y financiera <br />Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital, información sobre materias que son de su competencia <br />Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a asamblea ordinaria cuando omita hacerlo el directorio <br />Incluir en orden del día de asamblea puntos que considere procedentes <br />Vigilar que órganos sociales den cumplimiento a ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias <br />Fiscalizar liquidación de sociedad <br />Investigar denuncias que formulen accionistas<br />
  85. 85. CONSEJO DE VIGILANCIA<br />OBLIGACIONES:<br />Fiscalizar gestión del directorio<br />Convocar a asamblea cuando lo juzgue necesario, o lo pidan accionistas que representen 5% capital social <br />Prestar aprobación para celebración de actos y contratos<br />Elegir integrantes de directorio cuando lo establezca el estatuto <br />Presentar a asamblea observaciones sobre memoria y estados contables<br />Designar comisiones para investigar denuncias de accionistas. o vigilar ejecución de decisiones <br />Demás funciones atribuidas en la ley a los síndicos<br />
  86. 86. CLASES DE ASAMBLEAS<br />1) ORDINARIAS (temas):<br /><ul><li>Balance gral, estado resultados, memoria, informe síndico (relat. a gestión)
  87. 87. Designación/remoción directores, síndicos, consejo de vigilancia
  88. 88. responsabilidades directores, síndicos, consejo de vigilancia
  89. 89. Aumentos de capital (hasta 5 veces)</li></li></ul><li>CLASES DE ASAMBLEAS<br />2) EXTRAORDINARIAS (temas):<br /><ul><li>Asuntos que no sean de ordinaria
  90. 90. Modificación de estatuto
  91. 91. Aumento de capital (no hasta 5 veces)
  92. 92. Reducción y reintegro de capital
  93. 93. Rescate, reembolso y amortización de acciones
  94. 94. Fusión, transformación escisión, disolución
  95. 95. Limitación / suspensión de derecho de preferencia
  96. 96. Emisión de debentures y su conversión en acciones
  97. 97. Emisión de bonos</li></li></ul><li>ASAMBLEAS<br />1) MAYORÍAS para ORDINARIA:<br /><ul><li>Mayoría absoluta de votos presentes</li></ul> 2) MAYORÍAS para EXTRAORDINARIA:<br /><ul><li>Mayoría absoluta de votos presentes</li></li></ul><li>DERECHO DE RECESO<br /><ul><li>Facultad de accionistas disconformes con decisión asamblearia de apartarse de la sociedad, con reembolso de acciones
  98. 98. Si estuvo presente: 5 días de plazo
  99. 99. Si estuvo ausente: 15 días de plazo</li></li></ul><li>8) c) SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA<br /><ul><li>Ayuda a las PyMEs a cumplir garantías que exigen los bancos al otorgar créditos
  100. 100. Se asocia una persona jurídica (“socio protector”) que aporta capital y garantiza riesgos a nueva entidad que se crea, junto con PyMEs (“socios partícipes”)
  101. 101. Objeto principal: que se otorguen créditos a PyMEs asociadas
  102. 102. PyMEs (“socios partícipes”): deben ser mínimo 120 para los primeros 5 años</li></li></ul><li>SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA<br /> Límites al otorgamiento de garantías:<br /><ul><li>No pueden otorgarse a cada socio partícipe garantías superiores al 5 % del total garantizado por cada SGR
  103. 103. No pueden otorgarse garantías a 1 mismo acreedor por más de 20 % del total garantizado por la SGR</li></li></ul><li>VER VÍDEO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DISCO S.A.<br /> DURACIÓN: 16 min. aprox.<br />

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