Successfully reported this slideshow.
We use your LinkedIn profile and activity data to personalize ads and to show you more relevant ads. You can change your ad preferences anytime.

Případová studie M&A, E15 - SAMAK

259 views

Published on


Ve spolupráci s E15 se v úterý 15. září uskutečnila konference na téma Investiční strategie M&A a Private Equity, na které přednášel i advokát SAMAKu Mgr. Ondřej Nejedlý.

Published in: Law
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

Případová studie M&A, E15 - SAMAK

  1. 1. M&A případová studie, praktické rady a zkušenosti 15. září 2015 Mgr. Ondřej Nejedlý
  2. 2. Obsah 1. Zadání 2. Analýza zadání 3. Strukturování transakce 4. Příprava transakce 5. Uzavření transakce (SPA) 6. Vypořádání transakce 7. Shrnutí transakce 8. Kontakt 2
  3. 3. • stabilní česká kancelář založená v roce 2012 spojením dvou advokátních kanceláří • mnohaletá praxe z předních českých a mezinárodních advokátních kanceláří (White & Case, Rodl & Partner, KPMG Legal, Wolf Theiss) • od března 2015 vznik poradenské skupiny SAMAK poskytující právní i daňové služby • tým 20 profesionálů poskytujících komplexní právní a daňové služby Kdo jsme? 3
  4. 4. • Podpora v podnikání a správa majetku (příprava smluv, právo obchodních společností, závazkové právo, pracovní právo, IT/IP právo) • Fúze a akvizice, restrukturalizace (strukturování transakcí a restrukturalizací, příprava smluv, právní prověrky cílových společností) • Bankovnictví, finance, leasing (příprava a vyjednávání úvěrových a jiných obdobných smluv a související smluvní dokumentace) • Nemovitosti a stavební právo (koupě a prodeje nemovitostí, výstavba, nájemní vztahy) • Sporná agenda, správa pohledávek (komplexní vedení sporů, individuální a hromadná správa pohledávek) Zaměření kanceláře - Právo 4
  5. 5. • Poradenské služby při transakcích (posouzení smluv a transakcí z daňového pohledu, komplexní podpora při M&A projektech ) • Daňové plánování & daňová optimalizace • Daňová přiznání (daň z příjmů právnických a fyzických osob, DPH a ostatní daně) • Daňové kontroly & finanční úřady (komplexní podpora klientů v průběhu daňových kontrol - zastupování ve veškerých daňových záležitostech klientů před finančními úřady, optimalizace postupu při daňových kontrolách) • Mezinárodní zdanění (komplexní poradenské služby v oblasti daňových dopadů přeshraničních transakcí) • Transferové ceny • Účetní poradenství (revize a rekonstrukce účetnictví, zpracování účetních závěrek a výročních zpráv) Zaměření kanceláře - Daně 5
  6. 6. M&A případová studie
  7. 7. 1. Zadání (srpen 2014) Prodej divize „velkoobchod elektro“: 7 S1 S2 KUPUJÍCÍ S3 DIVIZE ELEKTRO prodej ELEKTRO SPV
  8. 8. 2. Analýza zadání (srpen/září 2014) Výsledky: • transakce je právně proveditelná bez významnějších překážek • zdanění dosáhne z pohledu společníků více než 30 %:  19% daň z příjmů na úrovni společnosti – oproti výnosům lze očekávat pouze minimální daňově uznatelné náklady  15% srážková daň z dividend na úrovni společník Navazující kroky: • hledání alternativ, otevření LoI • kupující vybírá právní zastoupení 8
  9. 9. 3. Strukturování transakce (září 2014) Alternativní struktura transakce – odštěpení a prodej SPV: 9 S1 S2 ELEKTRO s.r.o. Kupující ELEKTRO SPV S3 ELEKTRO prodej ELEKTRO SPV
  10. 10. 3. Strukturování transakce (pokrač.) Alternativní struktura transakce – odštěpení a prodej SPV: Výsledek: • dodatek/,,přeuzavření“ Letter of Intent – změna struktury transakce • sleva z kupní ceny 10 VÝHODY NEVÝHODY Významná daňová úspora Vyšší časová náročnost Vyšší transakční náklady
  11. 11. 4. Příprava transakce (listopad – prosinec 2014) • Due Diligence • jmenování znalce k ocenění odštěpovaného jmění • příprava konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy • příprava projektu rozdělení • vyjednávání rámcové smlouvy o převodu podílu … v Německu začínají třítýdenní vánoční prázdniny 11
  12. 12. 4. Příprava transakce (leden – únor 2014) • příprava auditu účetních závěrek • vyhotovení znaleckého posudku • vyjednávání SPA • připomínkování projektu rozdělení Exkluzivita kupujícího dle LoI uplynula… 12
  13. 13. 5. Uzavření transakce (SPA) (březen 2014) • uzavření rámcové smlouvy o převodu podílu (SPA) • založení projektu rozdělení do sbírky listin obchodního rejstříku Dohoda stran se po půl roce jednání stává závaznou. Záměr k odštěpení divize elektro do SPV se zveřejňuje. 13
  14. 14. 6. Vypořádání transakce (červen 2014) • vznik nové společnosti • uzavření smluv o převodu podílu v SPV • zaplacení předběžné kupní ceny • realizace inventury nezbytné k určení finální kupní ceny Kupující se po 10 měsících stává vlastníkem nové společnosti. Na jeho straně následuje prodej celého závodu SPV kupujícímu (mateřské společnosti) a následně fúze s mateřskou společností, po 12 měsících SPV zaniká v rámci fúze… 14
  15. 15. 7. Shrnutí transakce (září 2014 – září 2015) 15 4Q 2014 TRANSAKCE: ODŠTĚPENÍ: 1Q 2015 2Q 2015 1. 10. – rozhodný den rozdělení říjen/listopad - Due Diligence 18. 3. uzavření SPA 5. 3. – svázání znaleckého posudku 24. 4. – schválení rozdělení valnou hromadou 3Q 2015 1. 6. prodej podílů v SPV (Closing)“ principle 31. 5. – vznik SPV září – strukturování transakce 18. 3. – založení projektu rozdělení do sbírky listin 31. 3. – dokončení auditu 15. 12. – dokončení konečné účetní závěrky a zahajovacích rozvah 22. 10. – podpis nového LoI 22. 6. dokončení inventury, příprava návrhu k úpravě kupní ceny 1. 9. – zánik SPV v rámci fúze
  16. 16. Děkuji za pozornost!
  17. 17. SAMAK právo & daně Mgr. Ondřej Nejedlý, advokát Purkyňova 74/2 110 00 Praha 1 Tel.: +420 734 253 088 E-Mail: ondrej.nejedly@samak.cz IČO: 242 91 943 DIČ: CZ 242 91 943

×