SlideShare a Scribd company logo

La fusione societaria

La presentazione descrive e spiega analiticamente i profili giuridici, civilistici e fiscali che contraddistinguono la fusione societaria.

1 of 224
La fusione societaria
Prof. Sebastiano Di Diego
Dott. Giorgio Gentili
Dott.ssa Virginia Tosi
Civitanova Marche, 23 Giugno 2014
Profili civilistici, contabili e fiscali
09/07/2014 1www.networkprofessionale.com
1. Nozione
09/07/2014 2www.networkprofessionale.com
Nozione (1)
• La fusione, disciplinata dagli artt. dal 2501 al
2505 – quater del c.c.
• è un’operazione di riorganizzazione aziendale
• permette alle società di unirsi ed ingrandirsi
per ampliare la propria attività produttiva.
• Attraverso la fusione si ha l’unificazione di due o
più società in una sola.
09/07/2014 3www.networkprofessionale.com
Nozione (2)
• Da un punto di vista giuridico essa è
riconducibile a una MODIFICA dell’atto
costitutivo della società
– Si tratta però di
l’operazione comporta l’estinzione:
• delle società fuse
• ovvero delle società incorporate
09/07/2014 4www.networkprofessionale.com
1.1 Tipologie di fusione
09/07/2014 5www.networkprofessionale.com
Tipologie di fusione (1)
• L’art. 2501 prevede due forme di fusione:
• la fusione mediante costituzione di una nuova
società
• la fusione mediante incorporazione in una
società di una o più altre
09/07/2014 6www.networkprofessionale.com

Recommended

L'azienda e le conseguenze del suo trasferimento
L'azienda e le conseguenze del suo trasferimentoL'azienda e le conseguenze del suo trasferimento
L'azienda e le conseguenze del suo trasferimentoDIEGO PISELLI
 
Valutazione d'impresa 2012 (4 lezioni)
Valutazione d'impresa 2012 (4 lezioni)Valutazione d'impresa 2012 (4 lezioni)
Valutazione d'impresa 2012 (4 lezioni)EAAUNIPA
 
Le società per azioni. costituzione e conferimenti
Le società per azioni. costituzione e conferimentiLe società per azioni. costituzione e conferimenti
Le società per azioni. costituzione e conferimentiDIEGO PISELLI
 
A. Fittante - Elementi caratterizzanti e l’evoluzione della normativa
A. Fittante - Elementi caratterizzanti e l’evoluzione della normativaA. Fittante - Elementi caratterizzanti e l’evoluzione della normativa
A. Fittante - Elementi caratterizzanti e l’evoluzione della normativaCamera di Commercio di Pisa
 
Successioni a causa di morte
Successioni a causa di morteSuccessioni a causa di morte
Successioni a causa di morteGiorgio Pedrazzi
 

More Related Content

What's hot (20)

1. Il dirigente quadro normativo e profilo.pdf
1. Il dirigente quadro normativo e profilo.pdf1. Il dirigente quadro normativo e profilo.pdf
1. Il dirigente quadro normativo e profilo.pdf
 
Nullita annullamento
Nullita annullamentoNullita annullamento
Nullita annullamento
 
Risoluzione
RisoluzioneRisoluzione
Risoluzione
 
Possesso
PossessoPossesso
Possesso
 
Contratti
ContrattiContratti
Contratti
 
Modulo 3 unità 2 la cambiale,l'assegno e gli altri titoli di credito
Modulo 3 unità 2 la cambiale,l'assegno e gli altri titoli di creditoModulo 3 unità 2 la cambiale,l'assegno e gli altri titoli di credito
Modulo 3 unità 2 la cambiale,l'assegno e gli altri titoli di credito
 
Rescissione
RescissioneRescissione
Rescissione
 
Spa
SpaSpa
Spa
 
25 famiglia
25 famiglia25 famiglia
25 famiglia
 
Codice civile
Codice civileCodice civile
Codice civile
 
Codice del Commercio della Toscana - 4 dicembre 2018
Codice del Commercio della Toscana - 4 dicembre 2018Codice del Commercio della Toscana - 4 dicembre 2018
Codice del Commercio della Toscana - 4 dicembre 2018
 
11 illecito
11 illecito11 illecito
11 illecito
 
Il nuovo codice degli appalti e delle concessioni tra criticità e potenzialit...
Il nuovo codice degli appalti e delle concessioni tra criticità e potenzialit...Il nuovo codice degli appalti e delle concessioni tra criticità e potenzialit...
Il nuovo codice degli appalti e delle concessioni tra criticità e potenzialit...
 
S.a.s pptx
S.a.s pptxS.a.s pptx
S.a.s pptx
 
limiti autonomia contrattuale
limiti autonomia contrattualelimiti autonomia contrattuale
limiti autonomia contrattuale
 
La società per azioni
La società per azioniLa società per azioni
La società per azioni
 
14 causa e forma
14 causa e forma14 causa e forma
14 causa e forma
 
17 Contratti tipici
17 Contratti tipici17 Contratti tipici
17 Contratti tipici
 
Il fatto illecito
Il fatto illecitoIl fatto illecito
Il fatto illecito
 
15 invalidità
15 invalidità15 invalidità
15 invalidità
 

Viewers also liked

Fattori critici di successo delle PMI italiane e rafforzamento del capitale p...
Fattori critici di successo delle PMI italiane e rafforzamento del capitale p...Fattori critici di successo delle PMI italiane e rafforzamento del capitale p...
Fattori critici di successo delle PMI italiane e rafforzamento del capitale p...Network Advisory
 
Operazioni di gestione 01
Operazioni di gestione 01Operazioni di gestione 01
Operazioni di gestione 01Edi Dal Farra
 
Operazioni di gestione 01
Operazioni di gestione 01Operazioni di gestione 01
Operazioni di gestione 01Edi Dal Farra
 
Operazioni di gestione 02
Operazioni di gestione 02Operazioni di gestione 02
Operazioni di gestione 02Edi Dal Farra
 
La scelta della forma imprenditoriale
La scelta della forma imprenditorialeLa scelta della forma imprenditoriale
La scelta della forma imprenditorialeSetupimpresa.it
 
Scritture in partita doppia
Scritture in partita doppiaScritture in partita doppia
Scritture in partita doppiaMarco Consiglio
 
Post-Haiyan Volunteer Trip to Eastern Visayas
Post-Haiyan Volunteer Trip to Eastern VisayasPost-Haiyan Volunteer Trip to Eastern Visayas
Post-Haiyan Volunteer Trip to Eastern VisayasClaire Algarme
 
Laboratorio M&A 25 ottobre 2013, Milano, Serena De Palma e Arianna Grasso
Laboratorio M&A 25 ottobre 2013, Milano, Serena De Palma e Arianna GrassoLaboratorio M&A 25 ottobre 2013, Milano, Serena De Palma e Arianna Grasso
Laboratorio M&A 25 ottobre 2013, Milano, Serena De Palma e Arianna GrassoArianna Grasso
 

Viewers also liked (9)

Fattori critici di successo delle PMI italiane e rafforzamento del capitale p...
Fattori critici di successo delle PMI italiane e rafforzamento del capitale p...Fattori critici di successo delle PMI italiane e rafforzamento del capitale p...
Fattori critici di successo delle PMI italiane e rafforzamento del capitale p...
 
Operazioni di gestione 01
Operazioni di gestione 01Operazioni di gestione 01
Operazioni di gestione 01
 
Operazioni di gestione 01
Operazioni di gestione 01Operazioni di gestione 01
Operazioni di gestione 01
 
Operazioni di gestione 02
Operazioni di gestione 02Operazioni di gestione 02
Operazioni di gestione 02
 
EDI - Photoshop - metodi fusione
EDI - Photoshop - metodi fusioneEDI - Photoshop - metodi fusione
EDI - Photoshop - metodi fusione
 
La scelta della forma imprenditoriale
La scelta della forma imprenditorialeLa scelta della forma imprenditoriale
La scelta della forma imprenditoriale
 
Scritture in partita doppia
Scritture in partita doppiaScritture in partita doppia
Scritture in partita doppia
 
Post-Haiyan Volunteer Trip to Eastern Visayas
Post-Haiyan Volunteer Trip to Eastern VisayasPost-Haiyan Volunteer Trip to Eastern Visayas
Post-Haiyan Volunteer Trip to Eastern Visayas
 
Laboratorio M&A 25 ottobre 2013, Milano, Serena De Palma e Arianna Grasso
Laboratorio M&A 25 ottobre 2013, Milano, Serena De Palma e Arianna GrassoLaboratorio M&A 25 ottobre 2013, Milano, Serena De Palma e Arianna Grasso
Laboratorio M&A 25 ottobre 2013, Milano, Serena De Palma e Arianna Grasso
 

Similar to La fusione societaria

Conferimento d'azienda aspetti contabili e fiscali parte I
Conferimento d'azienda aspetti contabili e fiscali parte IConferimento d'azienda aspetti contabili e fiscali parte I
Conferimento d'azienda aspetti contabili e fiscali parte IGiuseppe Fumagalli
 
Smau Bologna 2018_Giovanni Cucchiarato
Smau Bologna 2018_Giovanni CucchiaratoSmau Bologna 2018_Giovanni Cucchiarato
Smau Bologna 2018_Giovanni CucchiaratoSmau
 
Andrea zoppini procedure_garantire_continuita_aziendale
Andrea zoppini procedure_garantire_continuita_aziendaleAndrea zoppini procedure_garantire_continuita_aziendale
Andrea zoppini procedure_garantire_continuita_aziendaleAndrea Zoppini
 
Le novità del decreto crescita e internazionalizzazione parte i
Le novità del decreto crescita e internazionalizzazione   parte iLe novità del decreto crescita e internazionalizzazione   parte i
Le novità del decreto crescita e internazionalizzazione parte iPaolo Soro
 
Corso formazione 2016 2017 operazioni straordinarie
Corso formazione 2016   2017 operazioni straordinarieCorso formazione 2016   2017 operazioni straordinarie
Corso formazione 2016 2017 operazioni straordinarieDavide David
 
Domande e risposte sulla fusione Fiat - Chysler
Domande e risposte sulla fusione Fiat - ChyslerDomande e risposte sulla fusione Fiat - Chysler
Domande e risposte sulla fusione Fiat - ChyslerQuotidiano Piemontese
 
Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015
Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015
Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015Revitor - Audit e Consulting
 
Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015
Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015
Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015Alessandro Porro
 
Aggregazioni Funzionali D’Impresa - Raffaele Regni
Aggregazioni Funzionali D’Impresa - Raffaele RegniAggregazioni Funzionali D’Impresa - Raffaele Regni
Aggregazioni Funzionali D’Impresa - Raffaele RegniRaffaele Regni
 
Rilancio Prelios MAssimo Caputi - Accordo su rimodulazione debito
Rilancio Prelios MAssimo Caputi - Accordo su rimodulazione debitoRilancio Prelios MAssimo Caputi - Accordo su rimodulazione debito
Rilancio Prelios MAssimo Caputi - Accordo su rimodulazione debitomichelaplatini
 
73126 il conferimento con esercizi
73126 il conferimento con esercizi73126 il conferimento con esercizi
73126 il conferimento con eserciziGiuseppe Fumagalli
 
IPE-KPMG "Il processo di consolidamento del bilancio: modalità operative,crit...
IPE-KPMG "Il processo di consolidamento del bilancio: modalità operative,crit...IPE-KPMG "Il processo di consolidamento del bilancio: modalità operative,crit...
IPE-KPMG "Il processo di consolidamento del bilancio: modalità operative,crit...IPE Business School
 
2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario
2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario
2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societarioValentina Matlì
 
Firma accordo Feidos 11 - Rassegna Prelios Massimo Caputi
Firma accordo Feidos 11 - Rassegna Prelios Massimo CaputiFirma accordo Feidos 11 - Rassegna Prelios Massimo Caputi
Firma accordo Feidos 11 - Rassegna Prelios Massimo Caputimichelaplatini
 
Comunicato incontri 11 e 12 aprile
Comunicato incontri 11 e 12 aprileComunicato incontri 11 e 12 aprile
Comunicato incontri 11 e 12 aprileFabio Bolo
 
Continuità vs liquidazione senza un terzo investitore non vi è continuità -...
Continuità vs liquidazione   senza un terzo investitore non vi è continuità -...Continuità vs liquidazione   senza un terzo investitore non vi è continuità -...
Continuità vs liquidazione senza un terzo investitore non vi è continuità -...Paolo Cirani
 

Similar to La fusione societaria (20)

Conferimento d'azienda aspetti contabili e fiscali parte I
Conferimento d'azienda aspetti contabili e fiscali parte IConferimento d'azienda aspetti contabili e fiscali parte I
Conferimento d'azienda aspetti contabili e fiscali parte I
 
Dlsviluppo06 2012
Dlsviluppo06 2012Dlsviluppo06 2012
Dlsviluppo06 2012
 
Smau Bologna 2018_Giovanni Cucchiarato
Smau Bologna 2018_Giovanni CucchiaratoSmau Bologna 2018_Giovanni Cucchiarato
Smau Bologna 2018_Giovanni Cucchiarato
 
Andrea zoppini procedure_garantire_continuita_aziendale
Andrea zoppini procedure_garantire_continuita_aziendaleAndrea zoppini procedure_garantire_continuita_aziendale
Andrea zoppini procedure_garantire_continuita_aziendale
 
diritto commerciale auletta
diritto commerciale aulettadiritto commerciale auletta
diritto commerciale auletta
 
Le novità del decreto crescita e internazionalizzazione parte i
Le novità del decreto crescita e internazionalizzazione   parte iLe novità del decreto crescita e internazionalizzazione   parte i
Le novità del decreto crescita e internazionalizzazione parte i
 
Corso formazione 2016 2017 operazioni straordinarie
Corso formazione 2016   2017 operazioni straordinarieCorso formazione 2016   2017 operazioni straordinarie
Corso formazione 2016 2017 operazioni straordinarie
 
Domande e risposte sulla fusione Fiat - Chysler
Domande e risposte sulla fusione Fiat - ChyslerDomande e risposte sulla fusione Fiat - Chysler
Domande e risposte sulla fusione Fiat - Chysler
 
Liquidazione Oic 5
Liquidazione Oic 5Liquidazione Oic 5
Liquidazione Oic 5
 
Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015
Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015
Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015
 
Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015
Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015
Nuovi schemi bilancio, nota e relazione sulla gestione 2015
 
Aggregazioni Funzionali D’Impresa - Raffaele Regni
Aggregazioni Funzionali D’Impresa - Raffaele RegniAggregazioni Funzionali D’Impresa - Raffaele Regni
Aggregazioni Funzionali D’Impresa - Raffaele Regni
 
Rilancio Prelios MAssimo Caputi - Accordo su rimodulazione debito
Rilancio Prelios MAssimo Caputi - Accordo su rimodulazione debitoRilancio Prelios MAssimo Caputi - Accordo su rimodulazione debito
Rilancio Prelios MAssimo Caputi - Accordo su rimodulazione debito
 
73126 il conferimento con esercizi
73126 il conferimento con esercizi73126 il conferimento con esercizi
73126 il conferimento con esercizi
 
IPE-KPMG "Il processo di consolidamento del bilancio: modalità operative,crit...
IPE-KPMG "Il processo di consolidamento del bilancio: modalità operative,crit...IPE-KPMG "Il processo di consolidamento del bilancio: modalità operative,crit...
IPE-KPMG "Il processo di consolidamento del bilancio: modalità operative,crit...
 
2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario
2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario
2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario
 
Operstraord
OperstraordOperstraord
Operstraord
 
Firma accordo Feidos 11 - Rassegna Prelios Massimo Caputi
Firma accordo Feidos 11 - Rassegna Prelios Massimo CaputiFirma accordo Feidos 11 - Rassegna Prelios Massimo Caputi
Firma accordo Feidos 11 - Rassegna Prelios Massimo Caputi
 
Comunicato incontri 11 e 12 aprile
Comunicato incontri 11 e 12 aprileComunicato incontri 11 e 12 aprile
Comunicato incontri 11 e 12 aprile
 
Continuità vs liquidazione senza un terzo investitore non vi è continuità -...
Continuità vs liquidazione   senza un terzo investitore non vi è continuità -...Continuità vs liquidazione   senza un terzo investitore non vi è continuità -...
Continuità vs liquidazione senza un terzo investitore non vi è continuità -...
 

More from Network Advisory

Come leggere il bilancio per migliorare le performance della tua azienda
Come leggere il bilancio per migliorare le performance della tua aziendaCome leggere il bilancio per migliorare le performance della tua azienda
Come leggere il bilancio per migliorare le performance della tua aziendaNetwork Advisory
 
Una guida visiva sul bilancio
Una guida visiva sul bilancioUna guida visiva sul bilancio
Una guida visiva sul bilancioNetwork Advisory
 
Wine USA: tutto quello che c’è da sapere per cogliere le migliori opportunit...
Wine USA: tutto quello che c’è da sapere  per cogliere le migliori opportunit...Wine USA: tutto quello che c’è da sapere  per cogliere le migliori opportunit...
Wine USA: tutto quello che c’è da sapere per cogliere le migliori opportunit...Network Advisory
 
Il bilancio d’esercizio delle farmacie
Il bilancio d’esercizio delle farmacieIl bilancio d’esercizio delle farmacie
Il bilancio d’esercizio delle farmacieNetwork Advisory
 
Strumenti per il controllo degli equilibri aziendali
Strumenti per il controllo degli equilibri aziendaliStrumenti per il controllo degli equilibri aziendali
Strumenti per il controllo degli equilibri aziendaliNetwork Advisory
 
Quotazione AIM e Minibond: quali concrete opportunità per le PMI
Quotazione AIM e Minibond: quali concrete opportunità per le PMIQuotazione AIM e Minibond: quali concrete opportunità per le PMI
Quotazione AIM e Minibond: quali concrete opportunità per le PMINetwork Advisory
 
Prevenzione e segnalazione della crisi d'impresa: principio di revisione 570 ...
Prevenzione e segnalazione della crisi d'impresa: principio di revisione 570 ...Prevenzione e segnalazione della crisi d'impresa: principio di revisione 570 ...
Prevenzione e segnalazione della crisi d'impresa: principio di revisione 570 ...Network Advisory
 
La fiscalità delle Mutue di pronto soccorso costituite in forma associativa
La fiscalità delle Mutue di pronto soccorso costituite in forma associativaLa fiscalità delle Mutue di pronto soccorso costituite in forma associativa
La fiscalità delle Mutue di pronto soccorso costituite in forma associativaNetwork Advisory
 

More from Network Advisory (11)

Come leggere il bilancio per migliorare le performance della tua azienda
Come leggere il bilancio per migliorare le performance della tua aziendaCome leggere il bilancio per migliorare le performance della tua azienda
Come leggere il bilancio per migliorare le performance della tua azienda
 
Una guida visiva sul bilancio
Una guida visiva sul bilancioUna guida visiva sul bilancio
Una guida visiva sul bilancio
 
Wine USA: tutto quello che c’è da sapere per cogliere le migliori opportunit...
Wine USA: tutto quello che c’è da sapere  per cogliere le migliori opportunit...Wine USA: tutto quello che c’è da sapere  per cogliere le migliori opportunit...
Wine USA: tutto quello che c’è da sapere per cogliere le migliori opportunit...
 
Il bilancio d’esercizio delle farmacie
Il bilancio d’esercizio delle farmacieIl bilancio d’esercizio delle farmacie
Il bilancio d’esercizio delle farmacie
 
Strumenti per il controllo degli equilibri aziendali
Strumenti per il controllo degli equilibri aziendaliStrumenti per il controllo degli equilibri aziendali
Strumenti per il controllo degli equilibri aziendali
 
IMPRENDITORE SMART
IMPRENDITORE SMARTIMPRENDITORE SMART
IMPRENDITORE SMART
 
Quotazione AIM e Minibond: quali concrete opportunità per le PMI
Quotazione AIM e Minibond: quali concrete opportunità per le PMIQuotazione AIM e Minibond: quali concrete opportunità per le PMI
Quotazione AIM e Minibond: quali concrete opportunità per le PMI
 
Prevenzione e segnalazione della crisi d'impresa: principio di revisione 570 ...
Prevenzione e segnalazione della crisi d'impresa: principio di revisione 570 ...Prevenzione e segnalazione della crisi d'impresa: principio di revisione 570 ...
Prevenzione e segnalazione della crisi d'impresa: principio di revisione 570 ...
 
Programma dm partners
Programma dm partnersProgramma dm partners
Programma dm partners
 
La fiscalità delle Mutue di pronto soccorso costituite in forma associativa
La fiscalità delle Mutue di pronto soccorso costituite in forma associativaLa fiscalità delle Mutue di pronto soccorso costituite in forma associativa
La fiscalità delle Mutue di pronto soccorso costituite in forma associativa
 
Start up innovative
Start up innovativeStart up innovative
Start up innovative
 

La fusione societaria

  • 1. La fusione societaria Prof. Sebastiano Di Diego Dott. Giorgio Gentili Dott.ssa Virginia Tosi Civitanova Marche, 23 Giugno 2014 Profili civilistici, contabili e fiscali 09/07/2014 1www.networkprofessionale.com
  • 3. Nozione (1) • La fusione, disciplinata dagli artt. dal 2501 al 2505 – quater del c.c. • è un’operazione di riorganizzazione aziendale • permette alle società di unirsi ed ingrandirsi per ampliare la propria attività produttiva. • Attraverso la fusione si ha l’unificazione di due o più società in una sola. 09/07/2014 3www.networkprofessionale.com
  • 4. Nozione (2) • Da un punto di vista giuridico essa è riconducibile a una MODIFICA dell’atto costitutivo della società – Si tratta però di l’operazione comporta l’estinzione: • delle società fuse • ovvero delle società incorporate 09/07/2014 4www.networkprofessionale.com
  • 5. 1.1 Tipologie di fusione 09/07/2014 5www.networkprofessionale.com
  • 6. Tipologie di fusione (1) • L’art. 2501 prevede due forme di fusione: • la fusione mediante costituzione di una nuova società • la fusione mediante incorporazione in una società di una o più altre 09/07/2014 6www.networkprofessionale.com
  • 7. Tipologie di fusione (2) • comporta l’estinzione di tutte le società partecipanti all’operazione e la nascita di una nuova società – le azioni (o quote) della nuova società vengono attribuite ai soci delle società cessate, determinato tenendo conto della loro situazione patrimoniale effettiva. Società partecipante A Società risultante Società partecipante B 09/07/2014 7www.networkprofessionale.com
  • 8. Tipologie di fusione (3) FUSIONE PER UNIONE DI ALFA E BETA Situazione prima della fusione Situazione dopo la fusione Società Alfa Socio A Socio B Società Beta Socio C Socio D Socio A Socio B Società Gamma (nata da Alfa + Beta) Socio C Socio D 09/07/2014 8www.networkprofessionale.com
  • 9. Tipologie di fusione (4) • Con questo tipo di fusione una delle società partecipanti rimane in vita e incorpora tutte le altre che si estinguono – Ai soci delle incorporate vengono assegnate, , azioni o quote della società incorporante in sostituzione delle partecipazioni annullate. Società partecipante A Società partecipante B 09/07/2014 9www.networkprofessionale.com
  • 10. Tipologie di fusione (5) FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI BETA IN ALFA Situazione prima della fusione Situazione dopo la fusione Società Alfa Socio A Socio B Società Beta Socio C Socio D Socio A Socio B Società Alfa (in cui confluisce il patrimonio di Beta) Socio C Socio D 09/07/2014 10www.networkprofessionale.com
  • 11. Tipologie di fusione (6) • Nell’ambito della fusione per incorporazione, inoltre, possono essere individuate, in quanto caratterizzate da una particolare disciplina, le seguenti sottocategorie: – fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (c.d. leverage buy out) (art. 2501 – bis) – fusione per incorporazione di società detenute per almeno il 90% (art. 2505 – bis); – fusione per incorporazione di società interamente possedute (art. 2505 c.c.) • 09/07/2014 11www.networkprofessionale.com
  • 12. Tipologie di fusione (7) • La pratica, infine, conosce una peculiare tipologia di fusione per incorporazione, la c.d. fusione inversa –Nella quale è la società partecipata ad incorporare la partecipante 09/07/2014 12www.networkprofessionale.com
  • 13. Tipologie di fusione (8) – A seconda del tipo di società partecipanti alla fusione, è possibile distinguere due tipologie: • a) , che si realizza fra società di persone oppure fra società di capitali; • b) ”, di società di persone in società di capitali (o nel caso opposto). 09/07/2014 13www.networkprofessionale.com
  • 14. 2. Il procedimento di fusione 09/07/2014 14www.networkprofessionale.com
  • 15. Il procedimento di fusione : è la fase in cui vengono prodotti una serie di da sottoporre ai soci affinché questi possano valutare la fattibilità e la convenienza dell’operazione; è la fase in cui i documenti di cui sopra vengono depositati presso la e presso il o, in alternativa, vengono pubblicati sul (D.Lgs 123/2012) ; è la fase in cui i soci decidono di sulla base della documentazione depositata; è la fase durante la quale i creditori sociali che ritengono di venire pregiudicati dalla fusione possono esercitare il ; è la fase finale nella quale si dà all’operazione di fusione. 09/07/2014 15www.networkprofessionale.com
  • 16. 2.1 La fase preparatoria 09/07/2014 16www.networkprofessionale.com
  • 17. La fase preparatoria (1) • I documenti informativi che occorre produrre in questa fase sono i seguenti: 09/07/2014 17www.networkprofessionale.com
  • 18. 2.1.1 Il progetto di fusione 09/07/2014 18www.networkprofessionale.com
  • 19. Il progetto di fusione (1) • Il progetto di fusione→ riassume gli accordi che gli organi amministrativi delle società hanno raggiunto in ordine alla fusione 09/07/2014 19www.networkprofessionale.com
  • 20. Il progetto di fusione (2) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 2501 – ter segue 09/07/2014 20www.networkprofessionale.com
  • 21. Il progetto di fusione (3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in danaro le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante • Aumento di capitale • attribuzione di azioni proprie • attribuzione di azioni possedute dai soci disposti a diminuire la propria partecipazione 2501 – ter continua 09/07/2014 21www.networkprofessionale.com
  • 22. Il progetto di fusione (4) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili • Possibilità di retrodatazione all’inizio dell’esercizio la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante • Possibilità di retrodatazione all’inizio dell’esercizio 2501 – tercontinua 09/07/2014 22www.networkprofessionale.com
  • 23. Il progetto di fusione (5) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione. 2501 – tercontinua 09/07/2014 23www.networkprofessionale.com
  • 24. Il progetto di fusione (6) –→ Il Rapporto di cambio • è l’elemento più importante contenuto nel progetto di fusione –indica il numero delle azioni (o quote) della società incorporante (o risultante dalla fusione) che dovranno essere assegnate ai soci delle società incorporate (o fuse) in sostituzione delle vecchie azioni (o quote) 09/07/2014 24www.networkprofessionale.com
  • 25. Il progetto di fusione (7) • → Il progetto di fusione CONTENUTO DEL PROGETTO DI FUSIONE Fusione propria Fusone per incorporaz ione Fusone per incorporaz ione di società possedute al 90% Fusone per incorporaz ione di società possedute al 100% fusione a seguito di acquisizio ne con indebitame nto 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; Si Si Si Si Si 2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; Si Si Si Si Si 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in danaro; Si Si Si No Si 4) e modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; Si Si Si No Si 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; Si Si Si No Si 6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; Si Si Si Si Si 7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; Si Si Si Si Si 9) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione Si Si Si Si Si 10) le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione No No No No Si 09/07/2014 25www.networkprofessionale.com
  • 26. 2.1.2 La situazione patrimoniale 09/07/2014 26www.networkprofessionale.com
  • 27. La situazione patrimoniale (1) →l’organo amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una situazione patrimoniale aggiornata della propria società. redatta con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio – (per cui comprende non solo lo stato patrimoniale, ma anche il conto economico e la nota integrativa) riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società o pubblicato nel sito Internet della stessa. 09/07/2014 27www.networkprofessionale.com
  • 28. La situazione patrimoniale (2) • E’ raccomandata la presentazione della nota integrativa →( ) . Contenuto più snello di quello previsto dall’art. 2427 Cod. Civ., data la funzione cui assolve . In linea di principio il contenuto minimo è quello previsto dal par. 3.5 del Principio contabile 30 sui bilanci intermedi. 09/07/2014 28www.networkprofessionale.com
  • 29. La situazione patrimoniale (3) • La sua funzione è quella di • dei soci, ai fini della valutazione dei vantaggi dell’ operazione • dei creditori sociali, ai fini dell’eventuale esercizio del loro diritto di opposizione all’operazione. 09/07/2014 29www.networkprofessionale.com
  • 30. La situazione patrimoniale (4) • La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio ovvero, nel caso di società quotata in mercati regolamentati, dalla relazione finanziaria semestrale (redatta ai sensi dell’art 154 del Tuf) rispettivamente se l’esercizio è stato chiuso o la relazione è riferita ad una data antecedente di non oltre sei mesi al giorno del deposito del progetto di fusione nella sede della società o della pubblicazione nel sito Internet della società 09/07/2014 30www.networkprofessionale.com
  • 31. La situazione patrimoniale (5) : che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione; • se, in caso di fusione per incorporazione di una o più società in un’altra che possiede almeno il 90% delle loro azioni o quote, per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. 09/07/2014 31www.networkprofessionale.com
  • 32. 2.1.3 La relazione degli amministratori 09/07/2014 32www.networkprofessionale.com
  • 33. La relazione degli amministratori (1) – gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono predisporre una relazione che • • • e, in particolare, delle azioni o delle quote, indicando i criteri seguiti nella sua determinazione e segnalando le eventuali difficoltà di valutazione – l'organo amministrativo deve segnalare ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della società ovvero pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione (comma 3 dell’art. 2501-quinquies introdotto dal D. Lgs. 123/2012). 09/07/2014 33www.networkprofessionale.com
  • 34. La relazione degli amministratori (2) • Funzione di informazione sugli elementi che hanno portato alla decisione di procedere all’operazione , al fine di vagliare meglio le opportunità connesse al progetto di fusione , al fine di esercitare il diritto di opposizione di cui all’art. 2503 c.c 09/07/2014 34www.networkprofessionale.com
  • 35. La relazione degli amministratori (3) L’organo amministrativo è esonerato dalla redazione della relazione illustrativa: • se vi rinunciano all’unanimità i soci e i possessori di strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna società partecipante alla fusione. • se, in caso di fusione per incorporazione di una o più società in un’altra che possiede almeno il 90% delle loro azioni o quote, viene concesso ai soci minoritari il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. • Art. 2505, comma 1 → la relazione non va redatta nell’ipotesi di , mancando in questo caso la necessità di determinare il rapporto di cambio. 09/07/2014 35www.networkprofessionale.com
  • 36. La relazione degli amministratori (4) • Massima n. 22 – 18 marzo 2004 della Commissione società del Consiglio Notarile di Milano – L’esonero applicabile anche ai casi in cui la fusione, pur dando luogo ad un cambio di azioni, segue09/07/2014 36www.networkprofessionale.com
  • 37. La relazione degli amministratori (5) • fusione di due (o più) società ( e )interamente possedute da una terza (o comunque da un unico soggetto) ( ) Continua fusione 100% 100% 09/07/2014 37www.networkprofessionale.com
  • 38. La relazione degli amministratori (6) • Fusione di due (o più) società ( e ), una delle quali ( ) interamente posseduta da una terza ( ), e l’altra ( ), posseduta in parte da quest’ultima e per la restante parte dalla prima Continua fusione 100% 40% 60% 09/07/2014 38www.networkprofessionale.com
  • 39. La relazione degli amministratori (7) • Fusione di tre (o più) società interamente possedute “a cascata” ( possiede il 100 % di , la quale possiede il 100 % di ); Continua 100% 100% fusione 09/07/2014 39www.networkprofessionale.com
  • 40. La relazione degli amministratori (8) • Fusione di due (o più) società ( e ) i cui soci siano i medesimi, secondo le medesime percentuali ed i medesimi diritti Continua fusione 60% 40% Tizio Caio 60% 40% Tizio Caio 09/07/2014 40www.networkprofessionale.com
  • 41. La relazione degli amministratori (9) • Fusione per incorporazione (c.d. “inversa”) della società controllante ( ) nella controllata interamente posseduta ( ). Continua 100% fusione 09/07/2014 41www.networkprofessionale.com
  • 42. 2.1.4 La relazione degli esperti 09/07/2014 42www.networkprofessionale.com
  • 43. La relazione degli esperti (1) • In base all’art. 2501 – sexies • devono redigere, delle azioni o delle quote 09/07/2014 43www.networkprofessionale.com
  • 44. La relazione degli esperti (2) • La relazione ha la in ordine all’operato degli amministratori –mettendoli nella condizione di esercitare in maniera informata il diritto di voto • Possibilità di contrastare eventuali abusi degli amministratori o della maggioranza. 09/07/2014 44www.networkprofessionale.com
  • 45. La relazione degli esperti (3) • In base all’art. 2501 – sexies, commi 1 e 2, la relazione deve contenere: • la seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi; • l’indicazione delle eventuali • un del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. 09/07/2014 45www.networkprofessionale.com
  • 46. La relazione degli esperti (4) • l'esperto o gli esperti devono essere scelti tra i 09/07/2014 46www.networkprofessionale.com
  • 47. La relazione degli esperti (5) SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE SOCIETÀ INCORPORANTE Spa, sapa, cooperativa spa Srl, società di persone, cooperativa srl Spa, sapa, cooperativa spa Srl, società di persone, cooperativa srl Tribunale in cui ha sede la società risultante ciascuna società partecipante alla fusione Tribunale in cui ha sede la società incorporante ciascuna società partecipante alla fusione 09/07/2014 47www.networkprofessionale.com
  • 48. La relazione degli esperti (6) • Al fine di contenere i costi relativi ai compensi degli esperti→ • le società partecipanti possono ricorrere alla nomina di . 09/07/2014 48www.networkprofessionale.com
  • 49. La relazione degli esperti (7) • Gli esperti incaricati hanno il compito di predisporre anche continua 09/07/2014 49www.networkprofessionale.com
  • 50. La relazione degli esperti (8) – L’obbligo si configura però soltanto se la società risultante dalla fusione: • è una società di capitali → nel caso di società di nuova costituzione • è una società di capitali che, per effetto della fusione, aumenta il proprio capitale→nel caso di società preesistente segue 09/07/2014 50www.networkprofessionale.com
  • 51. La relazione degli esperti (9) – Non è necessaria in tutti i casi in cui la società di capitali incorporante non aumenta il capitale sociale: • possiede l’intero capitale dell’incorporata; • è partecipata, nelle stesse quote, dagli stessi soci dell’incorporata • soddisfa il concambio a favore dei soci dell’incorporata senza aumentare il capitale sociale segue casi 09/07/2014 51www.networkprofessionale.com
  • 52. La relazione degli esperti (10) • fusione per incorporazione di (art. 2505, comma 1) • fusione per incorporazione di qualora sia stato concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il (art. 2505 – bis, comma 1) • nel caso di di ciascuna società partecipante alla fusione (art. 2505 sexies, ult. comma). continua 09/07/2014 52www.networkprofessionale.com
  • 53. La relazione degli esperti (11) • L’obbligo della relazione deve ritenersi escluso anche nei casi in cui la fusione, pur potendo dar luogo ad un cambio di azioni → – non possa comunque dar luogo ad » (in analogia a quanto disposto dall’art. 2505, comma 1, c.c) segue 09/07/2014 53www.networkprofessionale.com
  • 54. 2.2 La fase pubblicitaria 09/07/2014 54www.networkprofessionale.com
  • 55. 2.2.1 Iscrizione nel R.I. del progetto di fusione 09/07/2014 55www.networkprofessionale.com
  • 56. Iscrizione o pubblicazione online del progetto di fusione (1) • In base all’art. 2501 – ter • il progetto di fusione deve essere depositato dagli amministratori per fusione o, in alternativa, deve essere , con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione. Tale adempimento serve a rendere conoscibile ai terzi (es. creditori delle società partecipanti alla fusione) gli elementi essenziali dell’operazione. Progetto di fusione Iscrizione nel registro delle imprese o pubblicazione nel sito Internet 09/07/2014 56www.networkprofessionale.com
  • 57. Iscrizione o pubblicazione online del progetto di fusione(2) Tra l'iscrizione del progetto o la pubblicazione nel sito Internet e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno: , se alla fusione partecipano società con capitale ripartito in azioni →art. 2501 – ter, comma 3 , negli altri casi → art. 2505 – quater, comma 1 Iscrizione registro imprese o pubblicazione online Data assemblea 30 gg 15 gg Si→ società per azioni No →società per azioni 09/07/2014 57www.networkprofessionale.com
  • 58. Iscrizione o pubblicazione online del progetto di fusione(3) – Il termine serve per permettere ai soci di valutare tutti gli aspetti dell’operazione di fusione • E’ – art. 2501 – ter, comma 4. Iscrizione registro imprese o pubblicazione online Data assemblea 30 gg3 15 gg Consenso soci 09/07/2014 58www.networkprofessionale.com
  • 59. 2.2.2 Deposito presso la sede dei documenti di fusione 09/07/2014 59www.networkprofessionale.com
  • 60. Deposito presso la sede o pubblicazione online (1) • In base all’art. 2501- septies • gli amministratori devono depositare presso la sede delle società partecipanti ovvero pubblicare sul sito Internet delle stesse i documenti informativi redatti durante la fase preparatoria Documenti informativi Deposito presso la sede ovvero pubblicazione nel sito Internet 09/07/2014 60www.networkprofessionale.com
  • 61. Deposito presso la sede o pubblicazione online(2) • I documenti che devono essere depositati sono: 09/07/2014 61www.networkprofessionale.com
  • 62. Deposito presso la sede o pubblicazione online (3) • Scopo del deposito e della pubblicazione –consentire ai soci di prendere visione del progetto di fusione e dei suoi allegati . 09/07/2014 62www.networkprofessionale.com
  • 63. Deposito presso la sede o pubblicazione online (4) • I documenti (di cui i soci possono prendere visione e richiedere una copia gratuita) devono rimanere depositati presso la sede delle singole società o pubblicati nel loro sito Internet: che precedono la decisione in ordine alla fusione, se all’operazione partecipano società con capitale ripartito in azioni (art. 2501 – septies, comma 1); che precedono la decisione in ordine alla fusione, negli altri casi (art. 2505 – quater, comma 1). 09/07/2014 63www.networkprofessionale.com
  • 64. Deposito presso la sede o pubblicazione online (5) • I soci possono rinunciare al temine con il consenso unanime – (art. 2501 – septies, comma 1) Deposito presso la sede o pubblicazione online Data assemblea 30 gg 15 gg Consenso soci 09/07/2014 64www.networkprofessionale.com
  • 65. Copia dei documenti Su richiesta del socio le copie gli sono . La società non e' tenuta a fornire copia dei documenti, qualora gli stessi siano stati pubblicati sul sito Internet della società dal quale sia possibile effettuarne liberamente copia o stampa. 09/07/2014 65www.networkprofessionale.com
  • 66. 2.2 La fase deliberativa 09/07/2014 66www.networkprofessionale.com
  • 67. La decisione dei soci (1) • Esaurita la fase pubblicitaria, . • La decisione di fusione può anche apportare delle modifiche al progetto di fusione→a condizione però che queste non incidono sui diritti dei soci o dei terzi. – art. 2502, comma 1 09/07/2014 67www.networkprofessionale.com
  • 68. La decisione dei soci (2) – Ai sensi dell’art. 2502, comma 1, se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, la fusione è approvata: , con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili (salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione); , secondo le norme previste per la modificazione dell'atto costitutivo o statuto. 09/07/2014 68 quorum www.networkprofessionale.com
  • 69. La decisione dei soci (3) TIPO DI SOCIETÀ QUORUM DECISIONALI Lo statuto della società individua quorum specifici per la decisione fusione Lo statuto della società non individua quorum specifici per la decisione di fusione  Società di persone Quorum previsto dallo statuto Maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili  Società per azioni  Società in accomandita per azioni  Società a responsabilità limitata  Società cooperative Quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo statuto Quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo statuto o dalla legge per le altre modificazioni statutarie 09/07/2014 69www.networkprofessionale.com
  • 70. La decisione dei soci (4) • La competenza può essere rimessa organi amministrativi per l’incorporazione di società posseduta –al 100% (art. 2505) –al 90% (art. 2505 bis). 09/07/2014 70www.networkprofessionale.com
  • 71. 2.3 La fase delle opposizioni 09/07/2014 71www.networkprofessionale.com
  • 72. Opposizione dei creditori (1) – Per questo motivo l’art. 2503, comma 1, stabilisce che • la fusione può essere attuata solo dopo (ovvero nel caso di fusione cui partecipano solo società non azionarie) dall’iscrizione nel registro delle imprese dell’ultima delibera delle società partecipanti • durante questo periodo, ciascun alla iscrizione del progetto di fusione nel R.I. o alla pubblicazione dello stesso nel sito internet della società ha . fusione Confusione patrimoni delle società Possibile pregiudizio creditori 09/07/2014 72www.networkprofessionale.com
  • 73. Opposizione dei creditori (2) • La Fusione può essere anticipata soltanto se: • è stato ottenuto il delle società che vi partecipano anteriori all'iscrizione del registro delle imprese del progetto di fusione o alla pubblicazione dello stesso nel sito Internet della società; • è stato che non hanno dato il consenso ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca; • la relazione degli esperti è stata effettuata per tutte le società dalla medesima e questa ha , sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies, che la . consenso pagamento asseverazione 09/07/2014 73www.networkprofessionale.com
  • 74. Obbligazionisti – In base all’art. 2503 – bis, anche gli obbligazionisti hanno la facoltà di opporsi alla fusione, con le stesse modalità previste per gli altri creditori sociali. • Tale facoltà è esclusa soltanto nel caso in cui l’operazione di fusione sia stata approvata dall’assemblea degli obbligazionisti. 09/07/2014 74www.networkprofessionale.com
  • 75. 2.4 La fase attuativa 09/07/2014 75www.networkprofessionale.com
  • 76. 2.4.1 Atto di fusione 09/07/2014 76www.networkprofessionale.com
  • 77. Atto di fusione (1) –Il procedimento di fusione si conclude con la→ • stipulazione dell’atto di fusione • intervengono i legali rappresentanti delle società partecipanti – che così danno attuazione alle relative delibere assembleari. Conclusione dell’operazione Atto di fusione 09/07/2014 77www.networkprofessionale.com
  • 78. Atto di fusione (2) • Ai sensi dell’art. 2504, comma 2 l’atto di fusione deve essere depositato entro per l'iscrizione nel registro delle imprese: Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di quella incorporante . della società risultante dalla fusione o di quella incorporante dove come chi 09/07/2014 78www.networkprofessionale.com
  • 79. 2.4.2 Effetti della fusione 09/07/2014 79www.networkprofessionale.com
  • 80. Effetti della fusione (1) –A seguito della fusione, dalla fusione, subentrando pertanto in tutti i rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione. 09/07/2014 80www.networkprofessionale.com
  • 81. Effetti della fusione (2) –Come principio generale, • In alcuni casi e per specifici aspetti è però possibile o gli effetti della fusione rispetto alla data dell’ultima iscrizione dell’atto. Effetti della fusione Data ultima iscrizione atto di fusione posdatare retrodatare09/07/2014 81www.networkprofessionale.com
  • 82. Effetti della fusione (3) – La della fusione - e quindi dell’assunzione degli obblighi e diritti - è possibile . 09/07/2014 82www.networkprofessionale.com
  • 83. Effetti della fusione (4) – La retrodatazione è possibile soltanto limitatamente ad alcuni effetti interni • La retrodatazione è ammessa esclusivamente per la data: – di delle azioni/quote assegnate alle società estinte – a partire dalla quale le delle società estinte sono ovvero della società beneficiaria della fusione 09/07/2014 83www.networkprofessionale.com
  • 84. 3. Il rapporto di cambio 09/07/2014 84www.networkprofessionale.com
  • 85. Il rapporto di cambio (1) – Indica il numero delle azioni o quote della società incorporante o risultante dalla fusione –che devono essere assegnate ai soci delle società incorporate o fuse in sostituzione delle vecchie azioni o quote in loro possesso. Azioni incorporante o risultante Azioni incorporata o fusa 09/07/2014 85www.networkprofessionale.com
  • 86. Il rapporto di cambio (2) Il rapporto di cambio viene determinato in questi casi: • La fusione dà luogo alla costituzione di una nuova società • La società incorporante possiede una partecipazione nel capitale della società incorporata non totalitaria – 09/07/2014 86www.networkprofessionale.com
  • 87. Il rapporto di cambio (3) Nella sua determinazione bisogna distinguere: determinato sulla base dei valori economici delle società partecipanti determinato sulla base di una negoziazione tra le società partendo dai rispettivi valori economici e considerando altri fattori 09/07/2014 87www.networkprofessionale.com
  • 88. 3.1 Le modalità di calcolo 09/07/2014 88www.networkprofessionale.com
  • 89. Modalità di calcolo (1) • Per calcolare è necessario conoscere per ogni società partecipante: • Il capitale sociale • Il capitale economico, stima del valore effettivo aziendale • Il valore unitario delle azioni • Il peso economico relativo 09/07/2014 89www.networkprofessionale.com
  • 90. Modalità di calcolo (2) – Rapporto di cambio per i soci di – Rapporto di cambio per i soci di AdiazioniNumero AdisociaiassegnaredaCdiazioniNumero BdiazioniNumero BdisociaiassegnaredaCdiazioniNumero Continua09/07/2014 90www.networkprofessionale.com
  • 91. Modalità di calcolo (3) – Il numero di azioni da assegnare ai soci di e deve essere determinato tenendo conto del valore economico delle due società (Ce) Ce (A) = Capitale economico di A (fusa) Ce (B) = Capitale economico di B (fusa) Ce (C) = Ce (A) + Ce (B) segue 09/07/2014 91www.networkprofessionale.com
  • 92. Modalità di calcolo (4) – Bisogna determinare il peso relativo di ciascuna società rispetto al nuovo capitale economico di C segue (C)Ce (A)Ce (A)Pe  (C)Ce (B)Ce (B)Pe  09/07/2014 92www.networkprofessionale.com
  • 93. Modalità di calcolo (5) – Moltiplicando il peso economico relativo (Pe) di e per il nuovo capitale sociale della società (solitamente pari alla somma dei capitali sociali delle società fuse) e dividendo per il valore nominale unitario (Vn) delle azioni di si ottiene il numero di azioni da assegnare ai soci di e segue )(. )( )()( Aazionin CVn CxCSAPe  )(. )( )()( Bazionin CVn CxCSBPe  09/07/2014 93www.networkprofessionale.com
  • 94. Esempio 1 →rapporto di cambio fusione per unione (1) • Fusione tra la società A e la società B con costituzione di una nuova società, NewCo, il cui capitale sociale risulti pari a € 5.000 con valore unitario della azioni pari a € 1 Fusione delle società A e B Società A Società B NewCo A+B Capitale sociale (Cs) 2.400 1.600 5.000 n. azioni 2.400 1.600 5.000 Valore nominale 1 1 1 Capitale economico (Ce) 4.800 3.200 8.000 Valore unitario azione effettivo 2 2 1,60 09/07/2014 94www.networkprofessionale.com
  • 95. Esempio 1 →rapporto di cambio fusione per unione (2) • Le azioni della NewCo saranno distribuite ai soci delle società A e B sulla base del relativo peso economico (Pe) Pe (A) 60% Pe (B) 40% n. azioni della NewCo spettanti ad A 2.400 n. azioni della NewCo spettanti ad A 1.600 09/07/2014 95www.networkprofessionale.com
  • 96. Esempio 1 →rapporto di cambio fusione per unione (2) • Il concambio per la società A sarà pari a: Azioni NewCo spettanti alla società A 3.000 Azioni “vecchie” della società A 2.400 RC: azioni Newco/Azioni vecchie 2.400/2.400 Mcd = 100 30/24 Mcd= 2 15/12 Mcd=3 5/4 Rapporto di cambio Società A (5 azioni della Newco ogni 4 azioni vecchie) 5/4 09/07/2014 96www.networkprofessionale.com
  • 97. Esempio 1 →rapporto di cambio fusione per unione (3) • Il concambio per la società B sarà pari a: Azioni NewCo spettanti alla società A 2.000 Azioni “vecchie” della società A 1.600 RC: azioni Newco/Azioni vecchie 2.000/1.400 Mcd = 100 20/16 Mcd= 4 5/4 Rapporto di cambio Società B (5 azioni della Newco ogni 4 azioni vecchie) 5/4 09/07/2014 97www.networkprofessionale.com
  • 98. Modalità di calcolo (6) – Il rapporto di cambio è calcolato così: continua Bdiazionin. BdisociaiassegnaredaAdiazionin. 09/07/2014 98www.networkprofessionale.com
  • 99. Modalità di calcolo (7) – Per calcolare il n. da assegnare ai soci di B occorre: • 1. determinare il capitale sociale di A dopo la fusione segue fusionepostCs:fusioneanteCs(B)(Ce(A)Ce:)( ACe 09/07/2014 99www.networkprofessionale.com
  • 100. Modalità di calcolo (8) • 2. determinare l’aumento di capitale sociale segue fusioneanteCs-fusionepostCs 09/07/2014 100www.networkprofessionale.com
  • 101. Modalità di calcolo (9) • 3. determinare il numero di nuove azioni segue (A)Vn CsAumento 09/07/2014 101www.networkprofessionale.com
  • 102. Modalità di calcolo (10) • Rapporto di cambio segue Bdiazionivecchie""n. BdisociaiericonoscerdaAdiazionin. 09/07/2014 102www.networkprofessionale.com
  • 103. Esempio 2 →rapporto di cambio fusione per incorporazione (1) • Fusione per incorporazione di B in A Fusione delle società A e B Società A incorporante Società B Incorporata Capitale sociale (Cs) 2.800 1.800 n. azioni 560 1.800 Valore nominale 5 1 Capitale economico (Ce) 5.600 3.600 Valore unitario azione effettivo 10 2 09/07/2014 103www.networkprofessionale.com
  • 104. Esempio 2 → rapporto di cambio fusione per incorporazione(2) • Il rapporto di cambio sarà determinato come segue Pe (A) 39% Pe (B) 61% Capitale sociale post fusione 4.600 Aumento di Capitale sociale post fusione (aumento CS) 1.800 n. Azioni “nuove” di A da riconoscere a B (aumento Cs/Vn) 360 Totale azioni di A post fusione 920 Valore unitario azione 10 Rapporto di cambio 360/1800 Mcd= 180 2/10 Mcd= 2 1/5 Rapporto di cambio 1 azione di A ogni 5 di B 1/5 09/07/2014 104www.networkprofessionale.com
  • 105. 3.2 Il conguaglio 09/07/2014 105www.networkprofessionale.com
  • 106. Il conguaglio (1) • Se il numero delle azioni possedute dai soci: • delle società che si fondono, in caso di fusione pura • della società incorporata, in caso di fusione per incorporazione –non sono multipli del denominatore del rapporto di cambio il numero della azioni spettanti ai soci non sarà intero. 09/07/2014 106 n. Vecchie azioni socio Tizio Multiplo denominatore RC? No www.networkprofessionale.com
  • 107. Il conguaglio (2) • In questa ipotesi si rendono necessari i con conseguente –→arrotondamento per eccesso o per difetto del numero di azioni da attribuire ai soci 09/07/2014 107 n. Vecchie azioni socio Tizio Multiplo denominatore RC? No Conguaglio www.networkprofessionale.com
  • 108. Il conguaglio (3) • Al fine di determinare il conguaglio bisogna: possedute per ciascun socio per il relativo ; da consegnare per eccesso o per difetto; determinando il relativo conguaglio a credito/debito 09/07/2014 108www.networkprofessionale.com
  • 109. Il conguaglio (4) • Riprendendo il precedente esempio 2 si ipotizzi che i soci della società B siano 4 e che partecipino al capitale in diversa percentuale: 09/07/2014 109 Soci di B n. Azioni vecchie (a) n. Azioni spettanti (a x RC) n. Azioni consegnate differenza Conguaglio = Differenza x valore unitario effettivo B1→54% 972 194,40 194 -0,4 + 4 € B2→26% 468 93,60 94 0,4 - 4 € B3→13% 234 46,80 47 0,2 -2 € B4→7% 126 25,20 25 -0,2 +2 € www.networkprofessionale.com
  • 110. Il conguaglio (5) –Il conguaglio non può essere superiore al 10% del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate. • L’insorgenza dei conguagli nella pratica non è molto diffusa in quanto i soci tendono a raggiungere degli accordi per la conclusione 09/07/2014 110www.networkprofessionale.com
  • 111. 4. Gli aspetti contabili 09/07/2014 111www.networkprofessionale.com
  • 112. Aspetti contabili (1) • tiene separatamente le proprie scritture contabili fino alla data di efficacia della fusione • alla data in cui si verifica l’effetto legale della fusione redige una semplice situazione contabile finale ( non un vero e proprio bilancio di chiusura) retroattività continua 09/07/2014 112www.networkprofessionale.com
  • 113. Aspetti contabili (2) – prende in carico dei conti patrimoniali e reddituali e dei conti di patrimonio netto; – elimina:→ i crediti e debiti reciproci , i costi e ricavi e gli utili e le perdite interni ; la partecipazione detenuta dall’incorporante nell’incorporata; i saldi dei conti di patrimonio netto dell’incorporata ; i dividendi infragruppo distribuiti nel periodo. • L’utile maturato dal’incorporata tra la data di effetto contabile e quella di fusione viene imputato all’incorporante. segue retroattività 09/07/2014 113www.networkprofessionale.com
  • 114. Aspetti contabili (3) • Esaurito il procedimento di consolidamento, i saldi contabili così “assestati” dell’incorporata saranno la base per la determinazione della differenza di fusione . segue retroattività 09/07/2014 114www.networkprofessionale.com
  • 115. Aspetti contabili (3) • In questo caso deve essere redatto un bilancio di chiusura completo →prenderà in carico: • le attività e le passività • i saldi dei conti di patrimonio netto, incluso il conto acceso al risultato economico del periodo infrannuale segue Assenza di retroattività 09/07/2014 115www.networkprofessionale.com
  • 116. Aspetti contabili (6) →procederà all’eliminazione dei crediti e debiti reciproci. segue Assenza di retroattività 09/07/2014 116www.networkprofessionale.com
  • 117. Aspetti contabili (7) →Non devono essere eliminate le altre poste reciproche di natura reddituale derivanti da operazioni compiute nel periodo fra incorporante e incorporata (ad esempio costi e ricavi per acquisti e vendite di beni e servizi, interessi attivi e passivi per finanziamenti concessi e ricevuti, ecc.) né gli eventuali utili e perdite conseguiti . • Infatti, fino alla data di effetto della fusione, incorporante ed incorporata sono due entità distinte e i ricavi, proventi ed utili scaturenti dalle operazioni compiute fra di loro sono “realizzati” e figurano distintamente nei rispettivi bilanci. segue Assenza di retroattività 09/07/2014 117www.networkprofessionale.com
  • 118. 4.2 Le differenze di fusione 09/07/2014 118www.networkprofessionale.com
  • 119. Le differenze di fusione 09/07/2014 119 Da annullamento Da concambio Disavanzo da annullamento Avanzo da annullamento Disavanzo da Concambio Avanzo da concambio www.networkprofessionale.com
  • 120. 4.3 Le differenze da annullamento 09/07/2014 120www.networkprofessionale.com
  • 121. Le differenze da annullamento (1) • Si originano nella fusione fra soggetti legati fra loro da legami di partecipazione. – Sono determinate dalla differenza fra: • nella società incorporata iscritto nel bilancio della società incorporante • e la della incorporata di competenza dell’incorporante. Incorporante Incorporata80% 09/07/2014 121www.networkprofessionale.com
  • 122. Le differenze da annullamento (2) valore contabile della partecipazione annullata > quota di pertinenza PN contabile Disavanzo da annullamento valore contabile della partecipazione annullata < quota di pertinenza PN contabile Avanzo da annullamento09/07/2014 122www.networkprofessionale.com
  • 123. Le differenze da annullamento (4) – oppure infrannuale ai soli soci dell’incorporata PN da confrontare con il valore della partecipazione = PN risultante dal bilancio dell’ultimo esercizio anteriore a quello in cui si compie l’operazione 09/07/2014 123 Patrimonio netto da confrontare www.networkprofessionale.com
  • 124. Le differenze da annullamento (5) – o della società incorporata PN da confrontare con il valore della partecipazione = PN risultante dal bilancio di chiusura 09/07/2014 124 Patrimonio netto da confrontare www.networkprofessionale.com
  • 125. 4.3.1 disavanzo da annullamento 09/07/2014 125www.networkprofessionale.com
  • 126. Disavanzo da annullamento (1) – a) all’atto dell’acquisto della partecipazione si è tenuto conto delle plusvalenze latenti dei beni e dell’avviamento della partecipata, di “entità immateriali” (marchi, know-how, ecc.), delle sinergie derivanti dall’inserimento della partecipata nel gruppo di società che fa capo alla partecipante o di un premio di maggioranza per l’acquisizione del controllo; – b) la partecipata, dall’acquisto della partecipazione all’epoca della fusione, ha subito perdite d’esercizio, che, non essendo state ritenute “durevoli” ; Costo partecipazione > PN segue 09/07/2014 126www.networkprofessionale.com
  • 127. Disavanzo da annullamento (2) – c) la ha subito nel corso del tempo per effetto delle varie “leggi speciali” che si sono susseguite nel nostro Paese, mentre i beni della partecipata non sono stati rivalutati; – d) il a suo tempo per l’acquisto della partecipazione è stato effettivo della medesima, a causa dell’influenza di fattori extraeconomici (ad esempio l’esigenza di assicurarsi il controllo di un’impresa concorrente) o perchè l’acquisto ha risentito della maggior forza contrattuale del venditore. continua Costo partecipazione > PN 09/07/2014 127www.networkprofessionale.com
  • 128. Disavanzo da annullamento (3) Società A controlla al 100% la società B Stato patrimoniale di A ante fusione Partecipazione in B 1.500 Capitale sociale 850 Immobili 400 Riserve 750 Impianti 600 Passività 900 Totale 2.500 Totale 2.500 Stato patrimoniale di B ante fusione Fabbricati 700 Capitale sociale 300 Terreni 350 Riserve 550 Passività 200 Totale 1.050 Totale 1.050 segue 09/07/2014 128www.networkprofessionale.com
  • 129. Disavanzo da annullamento (4) Società A controlla al 100% la società B continua valore contabile della partecipazione annullata → 1.500 > quota di pertinenza PN contabile → 850 Disavanzo da annullamento→650 09/07/2014 129www.networkprofessionale.com
  • 130. Disavanzo da annullamento (5) • Da un punto di vista contabile: – Il disavanzo da annullamento deve essere imputato: • (ove possibile) agli delle società partecipanti alla fusione • (e per differenza) ad , da ammortizzare secondo i criteri previsti dall’art. 2426 c.c. segue 09/07/2014 130www.networkprofessionale.com
  • 131. Disavanzo da annullamento (6) • Da un punto di vista contabile: • Se il disavanzo è qualificabile come una perdita in capo all’incorporante deve essere spesato in conto economico continua 09/07/2014 131 NB www.networkprofessionale.com
  • 132. Disavanzo da annullamento (7) • Riprendiamo il caso precedente • Il disavanzo di annullamento di 650 è imputato, in primis, ai beni trasferiti (es. , si incrementano i valori dei fabbricati per 100 e dei terreni per 150) e, ipotizzando che si siano verificate le condizioni di cui all’art. 2426, comma 6, ad avviamento continua Società A controlla al 100% la società B Stato patrimoniale di A post fusione Immobili 400 Capitale sociale 850 Impianti 600 Riserve 750 Fabbricati 800 Passività 1.100 Terreni 500 Avviamento 400 Totale 2.700 Totale 2.70009/07/2014 132www.networkprofessionale.com
  • 133. Disavanzo da annullamento (8) • Scritture contabili di A continua Società A controlla al 100% la società B Diversi a Diversi Fabbricati (ex B) Partecipazioni in B 700 1.500 Terreni (ex B) Passività in B 350 200 Disavanzo di annullamento 650 Diversi a Disavanzo da annullamento 650 Fabbricati 100 Terreni 150 Avviamento 400 09/07/2014 133www.networkprofessionale.com
  • 134. 4.3.2 Avanzo da annullamento 09/07/2014 134www.networkprofessionale.com
  • 135. Avanzo da annullamento (1) – a) . » acquisto in un’asta giudiziaria » esigenze di liquidità del venditore – b) i ai sensi di leggi speciali mentre la ; segue Costo partecipazione < PN 09/07/2014 135www.networkprofessionale.com
  • 136. Avanzo da annullamento (2) – c) prima della fusione , che non hanno comportato un corrispondente aumento nel valore contabile (costo) della partecipazione » Valutazione al costo della partecipazione – d) l’acquisto è stato effettuato prevedendo oneri o perdite future della partecipata o tenendo conto dell’esistenza di un » Sopravalutazione del PN continua Costo partecipazione < PN 09/07/2014 136www.networkprofessionale.com
  • 137. Avanzo da annullamento (3) Società A controlla al 100% la società B Stato patrimoniale di A ante fusione Partecipazione in B 1.500 Capitale sociale 850 Immobili 400 Riserve 750 Impianti 600 Passività 900 Totale 2.500 Totale 2.500 Stato patrimoniale di B ante fusione Fabbricati 700 Capitale sociale 700 Terreni 350 Riserve 900 750 Passività 200 Totale 1.800 Totale 1.800 segue 09/07/2014 137www.networkprofessionale.com
  • 138. Avanzo da annullamento (4) Società A controlla al 100% la società B continua valore contabile della partecipazione annullata → 1.500 < quota di pertinenza PN contabile → 1.600 avanzo da annullamento→100 09/07/2014 138www.networkprofessionale.com
  • 139. Avanzo da annullamento (5) continua Società A controlla al 100% la società B Stato patrimoniale di A post fusione Immobili 400 Capitale sociale 850 Impianti 1.350 Riserve 750 Fabbricati 700 Passività 1.100 Terreni 350 Avanzo da annullamento 100 Totale 2.800 Totale 2.800 09/07/2014 139www.networkprofessionale.com
  • 140. Avanzo da annullamento (6) • Art. 2504-bis, comma 4 – “se dalla fusione emerge un avanzo, esso è iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri”. 09/07/2014 140www.networkprofessionale.com
  • 141. Avanzo da annullamento (7) • L’avanzo da un punto di vista contabile: • è iscritto in apposita riserva di patrimonio netto, che assumerà la denominazione “ (l Principio contabile 28) • oppure , nel bilancio dell’incorporante, art. 2504-bis, comma 4 dall’art. 172 del T.U.I.R 09/07/2014 141www.networkprofessionale.com
  • 142. Avanzo da annullamento (8) • Da un punto di vista contabile: – Se però rappresenta il per insufficiente redditività • deve essere iscritto in un apposito fondo rischi, che assumerà una specifica denominazione, come ad esempio “ • Tale fondo sarà utilizzato nei successivi esercizi al verificarsi degli oneri, perdite e minori utili previsti. 09/07/2014 142www.networkprofessionale.com
  • 143. 4.4 Le differenze da concambio 09/07/2014 143www.networkprofessionale.com
  • 144. Differenze da concambio (1) –La società incorporante o risultante dalla fusione deve effettuare un • L’aumento di capitale netto delle società incorporate o fuse. 09/07/2014 144 Aumento a servizio della fusione Valore PN società incorporate o fuse www.networkprofessionale.com
  • 145. Differenze da concambio (2) –Le differenze da concambio sono determinate proprio dalla differenza fra: – il valore dell’aumento di capitale sociale della società incorporante (o risultante dalla fusione) –e la quota di patrimonio netto contabile della incorporata (o fusa) di competenza dei soci terzi. 09/07/2014 145www.networkprofessionale.com
  • 146. Differenze da concambio (3) Aumento del capitale a servizio della fusione > quota di pertinenza PN contabile riferibile ai soci terzi Disavanzo da concambio Aumento del capitale a servizio della fusione < quota di pertinenza PN contabile riferibile ai soci terzi Avanzo da concambio09/07/2014 146www.networkprofessionale.com
  • 147. Differenze da concambio (4) – esprime il dalla società fusa o incorporata alla società risultante o incorporante – esprime il dalla società fusa o incorporata alla società risultante o incorporante 09/07/2014 147www.networkprofessionale.com
  • 148. Le differenze da concambio (5) – Nel caso di incorporazione di società possedute al 100%, molto frequente, mancando il . • Se la partecipazione è inferiore al 100%, il concambio delle azioni o quote si effettua solo per le partecipazioni in possesso dei soci diversi dall’incorporante. 09/07/2014 148 Fusione per incorporazione 100% incorporata Minore 100% incorporata Differenze concambiosolo per la quota dei terzi Non vi sono differenze da concambio www.networkprofessionale.com
  • 149. 4.4.1 Disavanzo da concambio 09/07/2014 149www.networkprofessionale.com
  • 150. Disavanzo da concambio (1) – Esso deriva normalmente: • dalla delle società interessate • e dal , alla data di efficacia della fusione, Aumento capitale sociale> PN 09/07/2014 150www.networkprofessionale.com
  • 151. 4.4.2 Avanzo da concambio 09/07/2014 151www.networkprofessionale.com
  • 152. Avanzo da concambio (1) • L’avanzo da concambio è generalmente o ad una generica riserva di capitale • L’importo dell’avanzo è iscritto : – in specifica riserva (“Riserva avanzo di fusione”) – oppure in un fondo rischi per oneri e perdite da fusione sopra menzionato. • Inoltre, l’intero importo dell’avanzo (o parte di esso) nella prassi viene utilizzato per la ricostituzione delle riserve in sospensione d’imposta, ai sensi dell’art. 172 T.U.I.R.. Aumento capitale sociale< PN 09/07/2014 152www.networkprofessionale.com
  • 153. 4.4.3 Rapporto tra avanzi e disavanzi 09/07/2014 153www.networkprofessionale.com
  • 154. Rapporto … (1) • Per effetto di una fusione possiamo avere : • Soltanto differenze da annullamento • Soltanto differenze da concambio • Contemporaneamente differenze da concambio e differenze da annullamento 09/07/2014 154www.networkprofessionale.com
  • 155. Rapporto … (2) –Fusione per incorporazione di società che risultano interamente possedute dalla società incorporante » (c.d. “fusione per incorporazione di società interamente posseduta”). 09/07/2014 155 Società A Società B100% www.networkprofessionale.com
  • 156. Rapporto … (3) • Fusioni proprie o per incorporazione nell’ambito delle quali nessuna delle società partecipanti alla fusione possieda partecipazioni in altre società che prendono parte all’operazione di aggregazione. 09/07/2014 156 Società A Società B www.networkprofessionale.com
  • 157. Rapporto … (4) • Fusione per incorporazione nell’ambito della quale la società incorporante possiede una partecipazione non totalitaria 09/07/2014 157 Società A Società BMinore 100% www.networkprofessionale.com
  • 159. 5.1 Fusione per incorporazione non totalitaria 09/07/2014 159www.networkprofessionale.com
  • 160. Fusione per incorporazione non totalitaria (1) • L’incorporante A deve allo stesso tempo: nell’incorporata B, con l’emersione di un avanzo o disavanzo da annullamento a servizio del concambio delle azioni da assegnare ai soci dell’incorporata B, con la conseguente determinazione di avanzo ovvero disavanzo da concambio Società A controlla al 70% la società B segue 09/07/2014 160www.networkprofessionale.com
  • 161. Fusione per incorporazione non totalitaria (2) Società A controlla al 70% la società B Stato patrimoniale di A ante fusione Immobili civili 900 Capitale sociale 500 Partecipazioni in B 800 Riserve 1.000 Crediti 700 Passività 1.000 Cassa 100 Totale 2.500 Totale 2.500 Stato patrimoniale di B ante fusione Immobili civili 100 Capitale sociale 500 Impianti e macchinari 300 Riserve 500 Magazzino 650 Passività 700 Crediti 610 Cassa 40 Totale 1.700 Totale 1.700 continua 09/07/2014 161www.networkprofessionale.com
  • 162. Fusione per incorporazione non totalitaria (3) • La valutazione della società A e della società B è la seguente: Società A controlla al 70% la società B continua Società A Società B Capitale sociale 500 500 Numero azioni 500 500 Valore nominale azioni 1 1 Valore economico 5.000 1.000 Valore reale azioni 10 2 09/07/2014 162www.networkprofessionale.com
  • 163. Fusione per incorporazione non totalitaria (4) : 1 azione di A contro 5 azioni di B della società incorporante A destinato agli azionisti di minoranza della società B – 500 (capitale di B) x 30% x 1/5 = 30 (aumento di capitale sociale della società incorporante A) Società A controlla al 70% la società B continua 09/07/2014 163www.networkprofessionale.com
  • 164. Fusione per incorporazione non totalitaria (5) Società A controlla al 70% la società B continua Costo partecipazione→ 800 > quota di pertinenza PN contabile (A)→ 70% x 1000= 700 Disavanzo da annullamento→ 100 Aumento di capitale di A→ 30 < quota di pertinenza PN (B) contabile → 30% x 1000= 300 Avanzo da concambio→ 270 09/07/2014 164www.networkprofessionale.com
  • 165. Fusione per incorporazione non totalitaria (6) • Le scritture contabili della società incorporante A sono le seguenti: Società A controlla al 70% la società B continua Azionisti c/sottoscrizione a Diversi 300 a Capitale sociale 30 a Avanzo di fusione 270 09/07/2014 165www.networkprofessionale.com
  • 166. Fusione per incorporazione non totalitaria (7) • Le scritture contabili della società incorporante A sono le seguenti: Società A controlla al 70% la società B continua Diversi a Diversi Immobili civili 100 Impianti e macchinari 300 Magazzino 650 Crediti 610 Cassa 40 Disavanzo di fusione 100 1800 Debiti 700 Partecipazioni in B 800 Azionisti c/sottoscrizione 30009/07/2014 166www.networkprofessionale.com
  • 167. Fusione per incorporazione non totalitaria (8) Società A controlla al 70% la società B continua Stato patrimoniale di A post fusione Immobili civili 1.000 Capitale sociale 530 Impianti e macchinari 300 Riserve 1.000 Magazzino 650 Avanzo di fusione 270 Crediti 1.310 Passività 1.700 Cassa 140 Disavanzo di fusione 100 Totale 3.500 Totale 3.500 09/07/2014 167www.networkprofessionale.com
  • 168. 5.2 Fusione per incorporazione non totalitaria 09/07/2014 168www.networkprofessionale.com
  • 169. Fusione per incorporazione non totalitaria (1) – L’incorporante A deve allo stesso tempo: nell’incorporata B, con l’emersione di un avanzo o disavanzo da annullamento a servizio del concambio delle azioni da assegnare ai soci dell’incorporata B, con la conseguente determinazione di avanzo ovvero disavanzo da concambio Società A controlla all’ 80% la società B segue 09/07/2014 169www.networkprofessionale.com
  • 170. Fusione per incorporazione non totalitaria (2) Società A controlla all’ 80% la società B Stato patrimoniale di A ante fusione Immobili civili 400 Capitale sociale 500 Partecipazioni in B 750 Riserve 500 Crediti 470 Passività 650 Cassa 30 Totale 1.650 Totale 1.650 Stato patrimoniale di B ante fusione Immobili civili 100 Capitale sociale 500 Impianti e macchinari 300 Riserve 500 Magazzino 650 Passività 700 Crediti 610 Cassa 40 Totale 1.700 Totale 1.700 continua 09/07/2014 170www.networkprofessionale.com
  • 171. Fusione per incorporazione non totalitaria (3) • La valutazione della società A e della società B è la seguente: Società A controlla all’ 80% la società B continua Società A Società B Capitale sociale 500 500 Numero azioni 500 500 Valore nominale azioni 1 1 Valore economico 2.000 6.000 Valore reale azioni 4 12 09/07/2014 171www.networkprofessionale.com
  • 172. Fusione per incorporazione non totalitaria (4) : 3 azione di A contro 1 azioni di B della società incorporante A destinato agli azionisti di minoranza della società B – 500 (capitale di B) x 20% x 3 = 300 (aumento di capitale sociale della società incorporante A) Società A controlla all’ 80% la società B continua 09/07/2014 172www.networkprofessionale.com
  • 173. Fusione per incorporazione non totalitaria (5) Società A controlla all’ 80% la società B continua Costo partecipazione→ 750 < quota di pertinenza PN contabile (A)→ 80% x 1000= 800 Avanzo da annullamento→ 50 Aumento di capitale di A→ 300 > quota di pertinenza PN (B) contabile → 20% x 1000= 200 Disavanzo da concambio→ 100 09/07/2014 173www.networkprofessionale.com
  • 174. Fusione per incorporazione non totalitaria (6) • Le scritture contabili della società incorporante A sono le seguenti: Società A controlla all’ 80% la società B continua Azionisti c/sottoscrizione a Capitale sociale 300 09/07/2014 174www.networkprofessionale.com
  • 175. Fusione per incorporazione non totalitaria (7) • Le scritture contabili della società incorporante A sono le seguenti: Società A controlla all’ 80% la società B continua Diversi a Diversi Immobili civili 100 Impianti e macchinari 300 Magazzino 650 Crediti 610 Cassa 40 Disavanzo di fusione 100 1800 Debiti 700 Partecipazioni in B 750 Azionisti c/sottoscrizione 300 Avanzo di fusione 5009/07/2014 175www.networkprofessionale.com
  • 176. Fusione per incorporazione non totalitaria (8) Società A controlla all’ 80% la società B continua Stato patrimoniale di A post fusione Immobili civili 500 Capitale sociale 800 Impianti e macchinari 300 Riserve 500 Magazzino 650 Avanzo di fusione 50 Crediti 1.080 Passività 1.350 Cassa 70 Disavanzo di fusione 100 Totale 2.700 Totale 2.700 09/07/2014 176www.networkprofessionale.com
  • 177. 5.3 Fusione per incorporazione di società indipendenti 09/07/2014 177www.networkprofessionale.com
  • 178. Fusione per incorporazione di società indipendenti(1) – L’incorporante A deve : a servizio del concambio delle azioni da assegnare ai soci dell’incorporata B, con la conseguente determinazione di avanzo ovvero disavanzo da concambio Società A senza partecipazioni in società B segue 09/07/2014 178www.networkprofessionale.com
  • 179. Fusione per incorporazione di società indipendenti(2) Società A senza partecipazioni in società B Stato patrimoniale di A ante fusione Immobili civili 215 Capitale sociale 1.200 Impianti e macchinari 1.150 Riserve 430 Crediti 400 Passività 465 Cassa 330 Totale 2.095 Totale 2.095 Stato patrimoniale di B ante fusione Immobili civili 15 Capitale sociale 300 Impianti e macchinari 90 Riserve 100 Magazzino 60 Passività 110 Crediti 310 Cassa 35 Totale 510 Totale 510 continua 09/07/2014 179www.networkprofessionale.com
  • 180. Fusione per incorporazione di società indipendenti (3) • La valutazione della società A e della società B è la seguente: continua Società A Società B Capitale sociale 1.200 300 Numero azioni 1.200 150 Valore nominale azioni 1 2 Valore economico 2.000 1.000 Valore reale azioni 1,67 6,67 Società A senza partecipazioni in società B 09/07/2014 180www.networkprofessionale.com
  • 181. Fusione per incorporazione di società indipendenti (4) della società incorporante A destinato agli azionisti della società B si ricava da questa equazione: continua fusionepostCs:fusioneanteCs(B)(Ce(A)Ce:)( ACe 1800 2000 1000)x1200(2000 fusionepost   Cs 6001200-1800fusioneanteCs-fusionepostumento  CsA Società A senza partecipazioni in società B 09/07/2014 181www.networkprofessionale.com
  • 182. Fusione per incorporazione di società indipendenti (5) continua Società A senza partecipazioni in società B azioni600 1 600 (A)Vn CsAumento  09/07/2014 182www.networkprofessionale.com
  • 183. Fusione per incorporazione di società indipendenti(6) continua Società A senza partecipazioni in società B 1 4 150 600 Bdiazionivecchie""n. BdisociaiericonoscerdaAdiazionin.  09/07/2014 183www.networkprofessionale.com
  • 184. Fusione per incorporazione di società indipendenti (7) continua Società A senza partecipazioni in società B Aumento di capitale di A→ 600 > PN (B) contabile → 400 disavanzo da concambio→ 200 09/07/2014 184www.networkprofessionale.com
  • 185. Fusione per incorporazione di società indipendenti (8) • Le scritture contabili della società incorporante A sono le seguenti: continua Azionisti c/sottoscrizione a Capitale sociale 600 09/07/2014 185 Società A senza partecipazioni in società B www.networkprofessionale.com
  • 186. Fusione per incorporazione di società indipendenti (9) • Le scritture contabili della società incorporante A sono le seguenti: continua Diversi a Diversi Immobili civili 15 Impianti e macchinari 90 Magazzino 60 Crediti 310 Cassa 35 Disavanzo da concambio 200 Debiti 110 Azionisti c/sottoscrizione 600 09/07/2014 186 Società A senza partecipazioni in società B www.networkprofessionale.com
  • 187. Fusione per incorporazione di società indipendenti (10) continua Stato patrimoniale di A post fusione Immobili civili 230 Capitale sociale 1.800 Impianti e macchinari 1.240 Riserve 430 Magazzino 60 Passività 575 Crediti 710 Cassa 365 Disavanzo di fusione 200 Totale 2.805 Totale 2.805 09/07/2014 187 Società A senza partecipazioni in società B www.networkprofessionale.com
  • 188. 5.4 Fusione per unione di società indipendenti 09/07/2014 188www.networkprofessionale.com
  • 189. Fusione per unione(1) Fusione A+B = C Stato patrimoniale di A ante fusione Immobili civili 215 Capitale sociale 1.200 Impianti e macchinari 1.150 Riserve 430 Crediti 400 Passività 465 Cassa 330 Totale 2.095 Totale 2.095 Stato patrimoniale di B ante fusione Immobili civili 15 Capitale sociale 300 Impianti e macchinari 90 Riserve 100 Magazzino 60 Passività 110 Crediti 310 Cassa 35 Totale 510 Totale 510 segue 09/07/2014 189www.networkprofessionale.com
  • 190. Fusione per unione (2) • La valutazione della società A e della società B è la seguente: continua Società A Società B Capitale sociale 1.200 300 Numero azioni 1.200 150 Valore nominale azioni 1 2 Valore economico 2.000 1.000 Valore reale azioni 1,67 6,67 Fusione A+B = C 09/07/2014 190www.networkprofessionale.com
  • 191. Fusione per unione (3) • Il capitale sociale di C può essere determinato in un range compreso tra la somma dei capitali sociali ante fusione delle società partecipanti e la somma dei valori economici delle stesse continua Fusione A + B = C 3000CS1500  09/07/2014 191www.networkprofessionale.com
  • 192. Fusione per unione (4) • Il capitale sociale di C continua Fusione A + B = C Società C Capitale sociale 1.500 Numero azioni 1.500 Valore nominale azioni 1 Valore economico 3000 09/07/2014 192www.networkprofessionale.com
  • 193. Fusione per unione (5) • Bisogna poi determinare il peso relativo delle società fuse in C 666667,0 3000 2000 (C)Ce (A)Ce (A)Pe  333333,0 3000 1000 (C)Ce (B)Ce (B)Pe  continua Fusione A + B = C 09/07/2014 193www.networkprofessionale.com
  • 194. Fusione per unione(6) spettante alle singole società: continua Fusione A + B = C 1000666667,01500A  xSocietà 500333333,01500B  xSocietà 09/07/2014 194www.networkprofessionale.com
  • 195. Fusione per unione (7) : continua Fusione A + B = C 3 2 1500 1000 AdiazioniNumero AdisociaiassegnaredaCdiazioniNumero  3 10 150 500 BdiazioniNumero BdisociaiassegnaredaCdiazioniNumero  09/07/2014 195www.networkprofessionale.com
  • 196. Fusione per unione (8) : Aumento del capitale a servizio di (A)→1000 < PN contabile di A → 1.630 Avanzo da concambio→630 Aumento del capitale a servizio di (B)→500 > PN contabile di B → 400 Disavanzo da concambio→100 09/07/2014 196www.networkprofessionale.com
  • 197. Fusione per unione (9) • Le scritture contabili della società C per A: Azionisti c/sottoscrizione a Capitale sociale 1000 continua Fusione A + B = C 09/07/2014 197www.networkprofessionale.com
  • 198. Fusione per unione (10) continua Diversi a Diversi Immobili civili 215 Impianti e macchinari 1.150 Crediti 400 Cassa 330 Avanzo da concambio 630 Debiti 465 Azionisti c/sottoscrizione 1000 Fusione A + B = C 09/07/2014 198www.networkprofessionale.com
  • 199. Fusione per unione(11) • Le scritture contabili della società C per B: Azionisti c/sottoscrizione a Capitale sociale 500 continua Fusione A + B = C 09/07/2014 199www.networkprofessionale.com
  • 200. Fusione per unione(12) • Le scritture contabili della società C per B: continua Diversi a Diversi Immobili civili 15 Impianti e macchinari 90 Magazzino 60 Crediti 310 Cassa 35 Disavanzo da concambio 100 Debiti 110 Azionisti c/sottoscrizione 500 Fusione A + B = C 09/07/2014 200www.networkprofessionale.com
  • 201. Fusione per unione(13) continua Stato patrimoniale di C post fusione Immobili civili 230 Capitale sociale 1.500 Impianti e macchinari 1.240 Avanzo da concambio 630 Magazzino 60 Passività 575 Crediti 710 Cassa 365 Disavanzo di fusione 100 Totale 2.705 Totale 2.705 Fusione A + B = C 09/07/2014 201www.networkprofessionale.com
  • 202. 6. Profili fiscali 09/07/2014 202www.networkprofessionale.com
  • 203. Profili fiscali (1) • Dal punto di vista fiscale, la fusione è un’operazione: –neutrale ai fini delle imposte sul reddito; –esclusa dal campo di applicazione IVA; –soggetta ad imposta di registro in misura fissa. 09/07/2014 203www.networkprofessionale.com
  • 204. 6.1 Imposte dirette 09/07/2014 204www.networkprofessionale.com
  • 205. Imposte dirette (1) • La : –sia in capo alla società fusa o incorporata; –sia in capo alla società risultante o incorporante; –sia in capo ai soci delle società che partecipano alla fusione. 09/07/2014 205www.networkprofessionale.com
  • 206. Imposte dirette (2) • La norma che garantisce la neutralità è l’art. 172 del TUIR la fusione tra più società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse (comprese quelle relative alle rimanenze e all’avviamento); nella determinazione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante non si tiene conto dell’avanzo o disavanzo iscritto in bilancio per effetto del rapporto di cambio delle azioni o quote o dell’annullamento delle azioni o quote di alcuna delle società fuse possedute da altre; il cambio delle partecipazioni originarie non comporta l’insorgenza di alcun tipo di reddito in capo ai soci delle società fuse o incorporate (salvo eventuali conguagli in denaro). 09/07/2014 206www.networkprofessionale.com
  • 207. Imposte dirette (3) – La neutralità fiscale della fusione è garantita dal disposto del comma 1 dell’art. 172 • la , comprese quelle relative alle rimanenze e all’avviamento. 09/07/2014 207www.networkprofessionale.com
  • 208. Imposte dirette (4) • la neutralità fiscale della fusione è garantita dal disposto del comma 2 dell’art. 172, – nella determinazione del reddito della società risultante o incorporante per effetto del rapporto di cambio delle azioni o quote o dell’annullamento delle azioni o quote possedute in una delle società incorporate dall’incorporante (o da una delle incorporate stesse); 09/07/2014 208www.networkprofessionale.com
  • 209. Imposte dirette (5) per effetto dell’eventuale dall’annullamento o dal concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi patrimoniali della società incorporata o fusa, • 09/07/2014 209www.networkprofessionale.com
  • 210. Imposte dirette (6) , facendo risultare con apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti. – Tale prospetto di riconciliazione consiste nel quadro RV del modello UNICO. 09/07/2014 210www.networkprofessionale.com
  • 211. Imposte dirette (7) • In capo alla società risultante o incorporante, la neutralità fiscale dell’operazione viene dunque realizzata mediante la previsione: – della che si formano in capo alla società risultante o incorporante, quale che sia il relativo trattamento contabile per esse adottato; – della dalla società fusa o incorporata alla società risultante o incorporante. 09/07/2014 211www.networkprofessionale.com
  • 212. Imposte dirette (8) • In merito alla c.d. neutralità va rilevata però l’introduzione con la legge finanziaria 2008 di un regime che consente alla società incorporante o risultante dalla fusione – di applicare una imposta sostitutiva delle imposte sul reddito (Irpef e Ires) e dell’Irap (regime naturale di neutralità fiscale con aliquote 12, 14 o 16% o regime speciale con aliquota del 16% per i maggiori valori di marchi, avviamento, altre attività immateriali, nonché per i maggiori valori delle partecipazioni di controllo riferibili a marchi, avviamento, altre attività immateriali) al fine di ottenere il riconoscimento sul piano fiscale dei maggiori valori iscritti nel proprio stato patrimoniale, rispetto ai valori che risultavano fiscalmente riconosciuti in capo alle società incorporate o fuse 09/07/2014 212www.networkprofessionale.com
  • 213. Imposte dirette (9) • Il principio di neutralità coinvolge anche le posizioni dei soci, per i quali, in base all’art. 172, comma 3, • il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze né conseguimento di ricavi. 09/07/2014 213www.networkprofessionale.com
  • 214. Imposte dirette (10) • Soltanto in caso di conguaglio , le somme o il valore normale dei beni ricevuti dai soci costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l'acquisto o la sottoscrizione delle partecipazioni annullate. 09/07/2014 214www.networkprofessionale.com
  • 215. Imposte dirette (11) • In particolare in caso di conguaglio si applicano: – l’articolo 47, comma 7 (vale a dire, tassazione come “reddito di capitale” delle somme ricevute che eccedono il costo della partecipazione annullata) – gli articoli 58 e 87, ricorrendone le condizioni (vale a dire, il regime della participation exemption per le partecipazioni concambiate nell’esercizio dell’impresa). 09/07/2014 215www.networkprofessionale.com
  • 216. Imposte dirette (12) Fusione Neutralità fiscale Società partecipanti Società incorporate o fuse Soci Nessun realizzo di plusvalenze Irrilevanza disavanzo/avanzo Irrilevanza concambio Eccezione conguaglio 09/07/2014 216www.networkprofessionale.com
  • 217. Imposte dirette (13) • Si pone il problema della loro ricostituzione nel bilancio della società risultante dalla fusione o incorporante. • La disciplina, contenuta nell’art. 172, comma 5, è diversa a seconda che si tratti di: – riserve in sospensione d’imposta tassabili in ogni caso; – riserve in sospensione d’imposta tassabili solo in caso di distribuzione.09/07/2014 217www.networkprofessionale.com
  • 218. Imposte dirette (14) • Devono essere necessariamente ricostituite, pena il loro concorso alla formazione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante nell’esercizio in cui avviene la fusione. – La ricostituzione deve essere fatta utilizzando prioritariamente l’eventuale avanzo di fusione e, in seconda battuta, le riserve libere. – Se anche le riserve libere non sono capienti, è possibile vincolare in tutto o in parte il capitale sociale. 09/07/2014 218www.networkprofessionale.com
  • 219. Imposte dirette (15) • devono essere ricostituite solo nei limiti in cui vi sia avanzo o aumento di capitale per ammontare superiore al capitale complessivo delle società fuse o incorporate e concorreranno a formare il reddito della società risultante dalla fusione o incorporante in caso di distribuzione dell'avanzo o di distribuzione del capitale ai soci. – La parte delle riserve in questione, non ricostituibile perché eccedente l’ammontare dell’avanzo o l’aumento di capitale non è assoggettato a tassazione, ma si estingue senza nessun altra conseguenza di ordine fiscale. 09/07/2014 219www.networkprofessionale.com
  • 220. 6.2 Imposte indirette 09/07/2014 220www.networkprofessionale.com
  • 221. Iva • In base all’art. 2, comma 3, lett. f) del Dpr 633/72, “non sono considerate cessioni di beni f) i passaggi di beni in dipendenza di fusioni, scissioni o trasformazioni di società e di analoghe operazioni poste in essere da altri enti". 09/07/2014 221www.networkprofessionale.com
  • 222. Imposta di registro • La delibera di fusione e l'atto di fusione sono soggetti a registrazione in termine fisso con l'applicazione dell'imposta in misura fissa di 200 euro ( Tariffa, parte I, art. 4, lett. b), Dpr 131/1986); • l’imposta si applica in misura fissa anche all’eventuale aumento di capitale a servizio della fusione (RM 2-7-1991 n. 1543). 09/07/2014 222www.networkprofessionale.com
  • 223. Imposte ipocatastali • Per la trascrizione di atti di fusione che importano il trasferimento di beni immobili è prevista l’applicazione dell’imposta ipotecaria nella misura fissa di 200 euro (art. 4 della Tariffa allegata al D.Lgs. 31 ottobre 1990 n. 347). • Nella stessa misura è dovuta l’imposta catastale per le volture eseguite in dipendenza di atti di fusione che importano il trasferimento di beni immobili. 09/07/2014 223www.networkprofessionale.com
  • 224. 09/07/2014 224www.networkprofessionale.com Come Fondatore ed Equity Partner dirige e coordina tutte le attività di consulenza del Networkprofessionale. Dottore commercialista e Revisore legale dei conti ha maturato una notevole esperienza nei seguenti ambiti: corporate finance, M&A, business planning e corporate strategy. È inoltre docente di Economia e gestione delle imprese presso l'Università degli Studi di Camerino ed autore per WKI, Il Sole 24 Ore, Franco Angeli, Giuffrè editore, Maggioli editore, Sistemi Editoriali Esselibri e Cesi Multimedia, di numerose pubblicazioni in materia aziendale e societaria. didiego@networkprofessionale.com Senior Partner del Networkprofessionale si occupa prevalentemente di revisione contabile, compliance aziendale (ex D.Lgs. n. 231/01), due diligence, perizie contabili, bilanci straordinari, M&A, consulenza societaria, consulenza in materia di cooperative ed enti non profit. È autore per IPSOA editore, Il sole 24 Ore, Maggioli editore e Sistemi Editoriali Esselibri, di pubblicazioni in materia societaria, fiscale, compliance aziendale e revisione contabile e scrive sulle principali riviste specializzate. gentili@networkprofessionale.com È Partner del Networkprofessionale. Dottore commercialista si occupa prevalentemente di M&A, procedure concorsuali, compliance e responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/01. Dottoranda in "Economics and Management-Social Sciences” presso l'Università di Macerata, è autore per Il sole 24 Ore, Ipsoa e Maggioli editore di pubblicazioni e scrive su riviste specializzate. tosi@networkprofessionale.com