1.
La fusione societaria
Prof. Sebastiano Di Diego
Dott. Giorgio Gentili
Dott.ssa Virginia Tosi
Civitanova Marche, 23 Giugno 2014
Profili civilistici, contabili e fiscali
09/07/2014 1www.networkprofessionale.com

2.
1. Nozione
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3.
Nozione (1)
• La fusione, disciplinata dagli artt. dal 2501 al
2505 – quater del c.c.
• è un’operazione di riorganizzazione aziendale
• permette alle società di unirsi ed ingrandirsi
per ampliare la propria attività produttiva.
• Attraverso la fusione si ha l’unificazione di due o
più società in una sola.
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4.
Nozione (2)
• Da un punto di vista giuridico essa è
riconducibile a una MODIFICA dell’atto
costitutivo della società
– Si tratta però di
l’operazione comporta l’estinzione:
• delle società fuse
• ovvero delle società incorporate
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5.
1.1 Tipologie di fusione
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6.
Tipologie di fusione (1)
• L’art. 2501 prevede due forme di fusione:
• la fusione mediante costituzione di una nuova
società
• la fusione mediante incorporazione in una
società di una o più altre
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7.
Tipologie di fusione (2)
• comporta l’estinzione di tutte le società partecipanti
all’operazione e la nascita di una nuova società
– le azioni (o quote) della nuova società vengono
attribuite ai soci delle società cessate,
determinato
tenendo conto della loro situazione patrimoniale
effettiva. Società
partecipante A
Società
risultante
Società
partecipante B
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8.
Tipologie di fusione (3)
FUSIONE PER UNIONE DI ALFA E BETA
Situazione prima della fusione Situazione dopo la fusione
Società Alfa
Socio
A
Socio
B
Società Beta
Socio
C
Socio
D
Socio
A
Socio
B
Società Gamma
(nata da Alfa + Beta)
Socio
C
Socio
D
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9.
Tipologie di fusione (4)
• Con questo tipo di fusione una delle società
partecipanti rimane in vita e
incorpora tutte le altre che si estinguono
– Ai soci delle incorporate vengono assegnate,
,
azioni o quote della società incorporante in sostituzione
delle partecipazioni annullate.
Società
partecipante A
Società
partecipante B
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10.
Tipologie di fusione (5)
FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI BETA IN ALFA
Situazione prima della fusione Situazione dopo la fusione
Società Alfa
Socio
A
Socio
B
Società Beta
Socio
C
Socio
D
Socio
A
Socio
B
Società Alfa
(in cui confluisce il
patrimonio di Beta)
Socio
C
Socio
D
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11.
Tipologie di fusione (6)
• Nell’ambito della fusione per incorporazione, inoltre, possono
essere individuate, in quanto caratterizzate da una particolare
disciplina, le seguenti sottocategorie:
– fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (c.d.
leverage buy out) (art. 2501 – bis)
– fusione per incorporazione di società detenute per
almeno il 90% (art. 2505 – bis);
– fusione per incorporazione di società interamente
possedute (art. 2505 c.c.)
•
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12.
Tipologie di fusione (7)
• La pratica, infine, conosce una peculiare
tipologia di fusione per incorporazione, la c.d.
fusione inversa
–Nella quale è la società partecipata ad
incorporare la partecipante
09/07/2014 12www.networkprofessionale.com

13.
Tipologie di fusione (8)
– A seconda del tipo di società partecipanti alla
fusione, è possibile distinguere due tipologie:
• a) , che si realizza fra
società di persone oppure fra società di capitali;
• b) ”, di società di
persone in società di capitali (o
nel caso opposto).
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14.
2. Il procedimento di fusione
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15.
Il procedimento di fusione
: è la fase in cui vengono prodotti una serie di
da sottoporre ai soci affinché questi
possano valutare la fattibilità e la convenienza dell’operazione;
è la fase in cui i documenti di cui sopra vengono
depositati presso la e presso il o, in
alternativa, vengono pubblicati sul (D.Lgs
123/2012) ;
è la fase in cui i soci decidono di
sulla base della documentazione depositata;
è la fase durante la quale i creditori sociali che
ritengono di venire pregiudicati dalla fusione possono esercitare il
;
è la fase finale nella quale si dà
all’operazione di fusione.
09/07/2014 15www.networkprofessionale.com

16.
2.1 La fase preparatoria
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17.
La fase preparatoria (1)
• I documenti informativi che occorre produrre in questa
fase sono i seguenti:
09/07/2014 17www.networkprofessionale.com

18.
2.1.1 Il progetto di fusione
09/07/2014 18www.networkprofessionale.com

19.
Il progetto di fusione (1)
• Il progetto di fusione→
riassume gli accordi che gli organi
amministrativi delle società hanno
raggiunto in ordine alla fusione
09/07/2014 19www.networkprofessionale.com

20.
Il progetto di fusione (2)
il tipo, la denominazione o ragione sociale, la
sede delle società partecipanti alla fusione;
l’atto costitutivo della nuova società
risultante dalla fusione o di quella
incorporante, con le eventuali modificazioni
derivanti dalla fusione;
2501 – ter
segue
09/07/2014 20www.networkprofessionale.com

21.
Il progetto di fusione (3)
il rapporto di cambio delle azioni o quote,
nonché l’eventuale conguaglio in danaro
le modalità di assegnazione delle azioni o
delle quote della società che risulta dalla
fusione o di quella incorporante
• Aumento di capitale
• attribuzione di azioni proprie
• attribuzione di azioni possedute dai soci disposti a diminuire la propria
partecipazione
2501 – ter
continua
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22.
Il progetto di fusione (4)
la data dalla quale tali azioni o quote partecipano
agli utili
• Possibilità di retrodatazione all’inizio dell’esercizio
la data a decorrere dalla quale le operazioni delle
società partecipanti alla fusione sono imputate al
bilancio della società che risulta dalla fusione o di
quella incorporante
• Possibilità di retrodatazione all’inizio dell’esercizio
2501 – tercontinua
09/07/2014 22www.networkprofessionale.com

23.
Il progetto di fusione (5)
il trattamento eventualmente riservato a
particolari categorie di soci e ai possessori di
titoli diversi dalle azioni
i vantaggi particolari eventualmente proposti
a favore dei soggetti cui compete
l’amministrazione delle società partecipanti
alla fusione.
2501 – tercontinua
09/07/2014 23www.networkprofessionale.com

24.
Il progetto di fusione (6)
–→ Il Rapporto di cambio
• è l’elemento più importante contenuto nel
progetto di fusione
–indica il numero delle azioni (o quote) della
società incorporante (o risultante dalla
fusione) che dovranno essere assegnate ai
soci delle società incorporate (o fuse) in
sostituzione delle vecchie azioni (o quote)
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25.
Il progetto di fusione (7)
• → Il progetto di fusione
CONTENUTO DEL PROGETTO DI FUSIONE
Fusione
propria
Fusone
per
incorporaz
ione
Fusone
per
incorporaz
ione di
società
possedute
al 90%
Fusone
per
incorporaz
ione di
società
possedute
al 100%
fusione a
seguito di
acquisizio
ne con
indebitame
nto
1) il tipo, la denominazione o ragione
sociale, la sede delle società partecipanti
alla fusione;
Si Si Si Si Si
2) l’atto costitutivo della nuova società
risultante dalla fusione o di quella
incorporante, con le eventuali modificazioni
derivanti dalla fusione;
Si Si Si Si Si
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote,
nonché l’eventuale conguaglio in danaro;
Si Si Si No Si
4) e modalità di assegnazione delle azioni o
delle quote della società che risulta dalla
fusione o di quella incorporante;
Si Si Si No Si
5) la data dalla quale tali azioni o quote
partecipano agli utili;
Si Si Si No Si
6) la data a decorrere dalla quale le
operazioni delle società partecipanti alla
fusione sono imputate al bilancio della
società che risulta dalla fusione o di quella
incorporante;
Si Si Si Si Si
7) il trattamento eventualmente riservato a
particolari categorie di soci e ai possessori
di titoli diversi dalle azioni;
Si Si Si Si Si
9) i vantaggi particolari eventualmente
proposti a favore dei soggetti cui compete
l’amministrazione delle società partecipanti
alla fusione
Si Si Si Si Si
10) le risorse finanziarie previste per il
soddisfacimento delle obbligazioni della
società risultante dalla fusione
No No No No Si
09/07/2014 25www.networkprofessionale.com

26.
2.1.2 La situazione patrimoniale
09/07/2014 26www.networkprofessionale.com

27.
La situazione patrimoniale (1)
→l’organo amministrativo di
ciascuna delle società partecipanti alla fusione deve
predisporre una situazione patrimoniale aggiornata
della propria società.
redatta con l'osservanza delle norme sul bilancio
d'esercizio
– (per cui comprende non solo lo stato patrimoniale, ma anche il conto economico e la nota
integrativa)
riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi
giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato
nella sede della società o pubblicato nel sito Internet
della stessa.
09/07/2014 27www.networkprofessionale.com

28.
La situazione patrimoniale (2)
• E’ raccomandata la presentazione della nota
integrativa →( ) .
Contenuto più snello di quello previsto dall’art. 2427
Cod. Civ., data la funzione cui assolve .
In linea di principio il contenuto minimo è quello previsto dal
par. 3.5 del Principio contabile 30 sui bilanci intermedi.
09/07/2014 28www.networkprofessionale.com

29.
La situazione patrimoniale (3)
• La sua funzione è quella di
• dei soci, ai fini della valutazione dei vantaggi
dell’ operazione
• dei creditori sociali, ai fini dell’eventuale
esercizio del loro diritto di opposizione
all’operazione.
09/07/2014 29www.networkprofessionale.com

30.
La situazione patrimoniale (4)
• La situazione patrimoniale può essere sostituita dal
bilancio dell'ultimo esercizio ovvero, nel caso di
società quotata in mercati regolamentati, dalla
relazione finanziaria semestrale (redatta ai sensi
dell’art 154 del Tuf)
rispettivamente se l’esercizio è stato chiuso o la
relazione è riferita ad una data antecedente di non
oltre sei mesi al giorno del deposito del progetto di
fusione nella sede della società o della pubblicazione
nel sito Internet della società
09/07/2014 30www.networkprofessionale.com

31.
La situazione patrimoniale (5)
:
che attribuiscono il diritto di
voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione;
• se, in caso di fusione per incorporazione di una o più
società in un’altra che possiede almeno il 90% delle loro
azioni o quote,
per un corrispettivo
determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.
09/07/2014 31www.networkprofessionale.com

32.
2.1.3 La relazione degli
amministratori
09/07/2014 32www.networkprofessionale.com

33.
La relazione degli amministratori (1)
– gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono predisporre una
relazione che
•
•
• e, in particolare, delle azioni o delle quote, indicando i criteri seguiti
nella sua determinazione e segnalando le eventuali difficoltà di valutazione
– l'organo amministrativo deve segnalare ai soci in assemblea e all'organo
amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le
eventualmente intervenute tra la data in
cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della società ovvero
pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione (comma
3 dell’art. 2501-quinquies introdotto dal D. Lgs. 123/2012).
09/07/2014 33www.networkprofessionale.com

34.
La relazione degli amministratori (2)
• Funzione di informazione sugli elementi che
hanno portato alla decisione di procedere
all’operazione
, al fine di vagliare meglio le opportunità
connesse al progetto di fusione
, al fine di esercitare il diritto di
opposizione di cui all’art. 2503 c.c
09/07/2014 34www.networkprofessionale.com

35.
La relazione degli amministratori (3)
L’organo amministrativo è esonerato dalla redazione della relazione
illustrativa:
• se vi rinunciano all’unanimità i soci e i possessori di strumenti
finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna società
partecipante alla fusione.
• se, in caso di fusione per incorporazione di una o più società in
un’altra che possiede almeno il 90% delle loro azioni o quote, viene
concesso ai soci minoritari il diritto di far acquistare le loro azioni o
quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato
alla stregua dei criteri previsti per il recesso.
• Art. 2505, comma 1 → la relazione non va redatta nell’ipotesi di
,
mancando in questo caso la necessità di determinare il rapporto di
cambio.
09/07/2014 35www.networkprofessionale.com

36.
La relazione degli amministratori (4)
• Massima n. 22 – 18 marzo 2004 della
Commissione società del Consiglio Notarile di
Milano
– L’esonero applicabile anche ai casi in cui la
fusione, pur dando luogo ad un cambio di azioni,
segue09/07/2014 36www.networkprofessionale.com

37.
La relazione degli amministratori (5)
• fusione di due (o più) società ( e )interamente
possedute da una terza (o comunque da un unico
soggetto) ( )
Continua
fusione
100% 100%
09/07/2014 37www.networkprofessionale.com

38.
La relazione degli amministratori (6)
• Fusione di due (o più) società ( e ), una delle quali
( ) interamente posseduta da una terza ( ), e l’altra
( ), posseduta in parte da quest’ultima e per la
restante parte dalla prima
Continua
fusione
100% 40%
60%
09/07/2014 38www.networkprofessionale.com

39.
La relazione degli amministratori (7)
• Fusione di tre (o più) società interamente possedute
“a cascata” ( possiede il 100 % di , la quale
possiede il 100 % di );
Continua
100%
100%
fusione
09/07/2014 39www.networkprofessionale.com

40.
La relazione degli amministratori (8)
• Fusione di due (o più) società ( e ) i cui soci siano i
medesimi, secondo le medesime percentuali ed i
medesimi diritti
Continua
fusione
60% 40%
Tizio Caio
60% 40%
Tizio Caio
09/07/2014 40www.networkprofessionale.com

41.
La relazione degli amministratori (9)
• Fusione per incorporazione (c.d. “inversa”) della
società controllante ( ) nella controllata
interamente posseduta ( ).
Continua
100%
fusione
09/07/2014 41www.networkprofessionale.com

42.
2.1.4 La relazione degli esperti
09/07/2014 42www.networkprofessionale.com

43.
La relazione degli esperti (1)
• In base all’art. 2501 – sexies
• devono redigere,
delle azioni o delle quote
09/07/2014 43www.networkprofessionale.com

44.
La relazione degli esperti (2)
• La relazione ha la
in ordine all’operato
degli amministratori
–mettendoli nella condizione di esercitare in
maniera informata il diritto di voto
• Possibilità di contrastare eventuali abusi degli amministratori o
della maggioranza.
09/07/2014 44www.networkprofessionale.com

45.
La relazione degli esperti (3)
• In base all’art. 2501 – sexies, commi 1 e 2, la relazione
deve contenere:
• la seguiti per la
determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori
risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;
• l’indicazione delle eventuali
• un del metodo o dei metodi
seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e
sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella
determinazione del valore adottato.
09/07/2014 45www.networkprofessionale.com

46.
La relazione degli esperti (4)
• l'esperto o gli esperti devono essere scelti
tra i
09/07/2014 46www.networkprofessionale.com

47.
La relazione degli esperti (5)
SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE SOCIETÀ INCORPORANTE
Spa, sapa, cooperativa
spa
Srl, società di persone,
cooperativa srl
Spa, sapa, cooperativa
spa
Srl, società di persone,
cooperativa srl
Tribunale in cui ha
sede la società
risultante
ciascuna società
partecipante alla
fusione
Tribunale in cui ha
sede la società
incorporante
ciascuna società
partecipante alla
fusione
09/07/2014 47www.networkprofessionale.com

48.
La relazione degli esperti (6)
• Al fine di contenere i costi relativi ai compensi
degli esperti→
• le società partecipanti possono ricorrere
alla nomina di .
09/07/2014 48www.networkprofessionale.com

49.
La relazione degli esperti (7)
• Gli esperti incaricati hanno il compito di
predisporre anche
continua
09/07/2014 49www.networkprofessionale.com

50.
La relazione degli esperti (8)
– L’obbligo si configura però soltanto se la società risultante
dalla fusione:
• è una società di capitali → nel caso di società di nuova
costituzione
• è una società di capitali che, per effetto della fusione,
aumenta il proprio capitale→nel caso di società
preesistente
segue
09/07/2014 50www.networkprofessionale.com

51.
La relazione degli esperti (9)
– Non è necessaria in tutti i casi in cui la società di capitali
incorporante non aumenta il capitale sociale:
• possiede l’intero capitale dell’incorporata;
• è partecipata, nelle stesse quote, dagli stessi soci dell’incorporata
• soddisfa il concambio a favore dei soci dell’incorporata senza
aumentare il capitale sociale
segue
casi
09/07/2014 51www.networkprofessionale.com

52.
La relazione degli esperti (10)
• fusione per incorporazione di
(art. 2505, comma 1)
• fusione per incorporazione di
qualora sia stato concesso agli altri soci della società incorporata il
diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società
incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei
criteri previsti per il (art. 2505 – bis, comma 1)
• nel caso di di ciascuna
società partecipante alla fusione (art. 2505 sexies, ult. comma).
continua
09/07/2014 52www.networkprofessionale.com

53.
La relazione degli esperti (11)
• L’obbligo della relazione deve ritenersi escluso
anche nei casi in cui la fusione, pur potendo dar
luogo ad un cambio di azioni →
– non possa comunque dar luogo ad
» (in analogia a quanto disposto dall’art. 2505, comma
1, c.c)
segue
09/07/2014 53www.networkprofessionale.com

54.
2.2 La fase pubblicitaria
09/07/2014 54www.networkprofessionale.com

55.
2.2.1 Iscrizione nel R.I. del
progetto di fusione
09/07/2014 55www.networkprofessionale.com

56.
Iscrizione o pubblicazione online del
progetto di fusione (1)
• In base all’art. 2501 – ter
• il progetto di fusione deve essere depositato dagli
amministratori per
fusione o, in alternativa, deve
essere ,
con modalità atte a garantire la sicurezza del sito
medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza
della data di pubblicazione.
Tale adempimento serve a rendere conoscibile ai terzi (es. creditori delle
società partecipanti alla fusione) gli elementi essenziali dell’operazione.
Progetto di
fusione
Iscrizione nel registro delle imprese
o pubblicazione nel sito Internet
09/07/2014 56www.networkprofessionale.com

57.
Iscrizione o pubblicazione online del
progetto di fusione(2)
Tra l'iscrizione del progetto o la pubblicazione nel sito
Internet e la data fissata per la decisione in ordine
alla fusione devono intercorrere almeno:
, se alla fusione partecipano società con
capitale ripartito in azioni →art. 2501 – ter, comma 3
, negli altri casi → art. 2505 – quater,
comma 1
Iscrizione registro
imprese o
pubblicazione
online
Data assemblea
30 gg
15 gg
Si→ società per azioni
No →società per azioni
09/07/2014 57www.networkprofessionale.com

58.
Iscrizione o pubblicazione online del
progetto di fusione(3)
– Il termine serve per permettere ai soci di valutare
tutti gli aspetti dell’operazione di fusione
• E’
– art. 2501 – ter, comma 4.
Iscrizione registro
imprese o
pubblicazione
online
Data assemblea
30 gg3
15 gg
Consenso soci
09/07/2014 58www.networkprofessionale.com

59.
2.2.2 Deposito presso la sede dei
documenti di fusione
09/07/2014 59www.networkprofessionale.com

60.
Deposito presso la sede o
pubblicazione online (1)
• In base all’art. 2501- septies
• gli amministratori devono depositare presso la
sede delle società partecipanti ovvero
pubblicare sul sito Internet delle stesse i
documenti informativi redatti durante la fase
preparatoria
Documenti
informativi
Deposito presso la sede ovvero
pubblicazione nel sito Internet
09/07/2014 60www.networkprofessionale.com

61.
Deposito presso la sede o
pubblicazione online(2)
• I documenti che devono essere depositati sono:
09/07/2014 61www.networkprofessionale.com

62.
Deposito presso la sede o
pubblicazione online (3)
• Scopo del deposito e della pubblicazione
–consentire ai soci di prendere visione del
progetto di fusione e dei suoi allegati
.
09/07/2014 62www.networkprofessionale.com

63.
Deposito presso la sede o
pubblicazione online (4)
• I documenti (di cui i soci possono prendere visione e
richiedere una copia gratuita) devono rimanere depositati
presso la sede delle singole società o pubblicati nel loro sito
Internet:
che precedono la decisione in
ordine alla fusione, se all’operazione partecipano
società con capitale ripartito in azioni (art. 2501 –
septies, comma 1);
che precedono la decisione in
ordine alla fusione, negli altri casi (art. 2505 – quater,
comma 1).
09/07/2014 63www.networkprofessionale.com

64.
Deposito presso la sede o
pubblicazione online (5)
• I soci possono rinunciare al temine con il
consenso unanime
– (art. 2501 – septies, comma 1)
Deposito presso la
sede o
pubblicazione
online
Data assemblea
30 gg
15 gg
Consenso soci
09/07/2014 64www.networkprofessionale.com

65.
Copia dei documenti
Su richiesta del socio le copie gli sono
.
La società non e' tenuta a fornire copia dei
documenti, qualora gli stessi siano stati
pubblicati sul sito Internet della società dal
quale sia possibile effettuarne liberamente
copia o stampa.
09/07/2014 65www.networkprofessionale.com

66.
2.2 La fase deliberativa
09/07/2014 66www.networkprofessionale.com

67.
La decisione dei soci (1)
• Esaurita la fase pubblicitaria,
.
• La decisione di fusione può anche apportare
delle modifiche al progetto di fusione→a
condizione però che queste non incidono sui
diritti dei soci o dei terzi.
– art. 2502, comma 1
09/07/2014 67www.networkprofessionale.com

68.
La decisione dei soci (2)
– Ai sensi dell’art. 2502, comma 1, se l'atto
costitutivo o lo statuto non dispongono
diversamente, la fusione è approvata:
, con il consenso della
maggioranza dei soci determinata secondo la parte
attribuita a ciascuno negli utili (salva la facoltà di
recesso per il socio che non abbia consentito alla
fusione);
, secondo le norme previste per
la modificazione dell'atto costitutivo o statuto.
09/07/2014 68
quorum
www.networkprofessionale.com

69.
La decisione dei soci (3)
TIPO DI SOCIETÀ QUORUM DECISIONALI
Lo statuto della società
individua quorum specifici per
la decisione fusione
Lo statuto della società non
individua quorum specifici per
la decisione di fusione
 Società di persone Quorum previsto dallo statuto Maggioranza dei soci
determinata secondo la parte
attribuita a ciascuno negli utili
 Società per azioni
 Società in accomandita per
azioni
 Società a responsabilità
limitata
 Società cooperative
Quorum costitutivi e deliberativi
previsti dallo statuto
Quorum costitutivi e deliberativi
previsti dallo statuto o dalla
legge per le altre modificazioni
statutarie
09/07/2014 69www.networkprofessionale.com

70.
La decisione dei soci (4)
• La competenza può essere rimessa organi
amministrativi per l’incorporazione di società
posseduta
–al 100% (art. 2505)
–al 90% (art. 2505 bis).
09/07/2014 70www.networkprofessionale.com

71.
2.3 La fase delle opposizioni
09/07/2014 71www.networkprofessionale.com

72.
Opposizione dei creditori (1)
– Per questo motivo l’art. 2503, comma 1, stabilisce che
• la fusione può essere attuata solo dopo (ovvero
nel caso di fusione cui partecipano solo società
non azionarie) dall’iscrizione nel registro delle imprese
dell’ultima delibera delle società partecipanti
• durante questo periodo, ciascun alla
iscrizione del progetto di fusione nel R.I. o alla pubblicazione
dello stesso nel sito internet della società ha
.
fusione
Confusione patrimoni
delle società
Possibile pregiudizio
creditori
09/07/2014 72www.networkprofessionale.com

73.
Opposizione dei creditori (2)
• La Fusione può essere anticipata soltanto se:
• è stato ottenuto il delle società che vi
partecipano anteriori all'iscrizione del registro delle imprese del progetto
di fusione o alla pubblicazione dello stesso nel sito Internet della società;
• è stato che non hanno dato il
consenso ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una
banca;
• la relazione degli esperti è stata effettuata per tutte le società dalla
medesima e questa ha , sotto la
propria responsabilità ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies,
che la
.
consenso
pagamento
asseverazione
09/07/2014 73www.networkprofessionale.com

74.
Obbligazionisti
– In base all’art. 2503 – bis, anche gli obbligazionisti
hanno la facoltà di opporsi alla fusione, con le
stesse modalità previste per gli altri creditori
sociali.
• Tale facoltà è esclusa soltanto nel caso in cui
l’operazione di fusione sia stata approvata
dall’assemblea degli obbligazionisti.
09/07/2014 74www.networkprofessionale.com

75.
2.4 La fase attuativa
09/07/2014 75www.networkprofessionale.com

76.
2.4.1 Atto di fusione
09/07/2014 76www.networkprofessionale.com

77.
Atto di fusione (1)
–Il procedimento di fusione si conclude con
la→
• stipulazione dell’atto di fusione
• intervengono i legali rappresentanti delle
società partecipanti
– che così danno attuazione alle relative delibere
assembleari.
Conclusione
dell’operazione
Atto di fusione
09/07/2014 77www.networkprofessionale.com

78.
Atto di fusione (2)
• Ai sensi dell’art. 2504, comma 2
l’atto di fusione deve essere depositato entro
per l'iscrizione nel registro delle imprese:
Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di
quella incorporante
.
della società
risultante dalla fusione o di quella incorporante
dove
come
chi
09/07/2014 78www.networkprofessionale.com

79.
2.4.2 Effetti della fusione
09/07/2014 79www.networkprofessionale.com

80.
Effetti della fusione (1)
–A seguito della fusione,
dalla fusione,
subentrando pertanto in tutti i rapporti, anche
processuali, anteriori alla fusione.
09/07/2014 80www.networkprofessionale.com

81.
Effetti della fusione (2)
–Come principio generale,
• In alcuni casi e per specifici aspetti è però
possibile o gli
effetti della fusione rispetto alla data
dell’ultima iscrizione dell’atto.
Effetti della fusione
Data ultima iscrizione
atto di fusione
posdatare retrodatare09/07/2014 81www.networkprofessionale.com

82.
Effetti della fusione (3)
– La della
fusione - e quindi dell’assunzione degli obblighi e
diritti - è possibile
.
09/07/2014 82www.networkprofessionale.com

83.
Effetti della fusione (4)
– La retrodatazione è possibile soltanto limitatamente
ad alcuni effetti interni
• La retrodatazione è ammessa esclusivamente per la
data:
– di delle azioni/quote
assegnate alle società estinte
– a partire dalla quale le delle società
estinte sono
ovvero della società beneficiaria della fusione
09/07/2014 83www.networkprofessionale.com

84.
3. Il rapporto di cambio
09/07/2014 84www.networkprofessionale.com

85.
Il rapporto di cambio (1)
– Indica il numero delle azioni o quote della
società incorporante o risultante dalla
fusione
–che devono essere assegnate ai soci delle
società incorporate o fuse in sostituzione
delle vecchie azioni o quote in loro
possesso. Azioni incorporante
o risultante
Azioni incorporata o
fusa
09/07/2014 85www.networkprofessionale.com

86.
Il rapporto di cambio (2)
Il rapporto di cambio viene determinato in questi casi:
• La fusione dà luogo alla costituzione di una
nuova società
• La società incorporante possiede una
partecipazione nel capitale della società
incorporata non totalitaria
–
09/07/2014 86www.networkprofessionale.com

87.
Il rapporto di cambio (3)
Nella sua determinazione bisogna
distinguere:
determinato sulla base dei valori
economici delle società partecipanti
determinato sulla base di una
negoziazione tra le società partendo dai rispettivi
valori economici e considerando altri fattori
09/07/2014 87www.networkprofessionale.com

88.
3.1 Le modalità di calcolo
09/07/2014 88www.networkprofessionale.com

89.
Modalità di calcolo (1)
• Per calcolare è
necessario conoscere per ogni società
partecipante:
• Il capitale sociale
• Il capitale economico, stima del valore
effettivo aziendale
• Il valore unitario delle azioni
• Il peso economico relativo
09/07/2014 89www.networkprofessionale.com

90.
Modalità di calcolo (2)
– Rapporto di cambio per i soci di
– Rapporto di cambio per i soci di
AdiazioniNumero
AdisociaiassegnaredaCdiazioniNumero
BdiazioniNumero
BdisociaiassegnaredaCdiazioniNumero
Continua09/07/2014 90www.networkprofessionale.com

91.
Modalità di calcolo (3)
– Il numero di azioni da assegnare ai soci di e
deve essere determinato tenendo conto del valore
economico delle due società (Ce)
Ce (A) = Capitale economico di A (fusa)
Ce (B) = Capitale economico di B (fusa)
Ce (C) = Ce (A) + Ce (B)
segue
09/07/2014 91www.networkprofessionale.com

92.
Modalità di calcolo (4)
– Bisogna determinare il peso relativo di ciascuna
società rispetto al nuovo capitale economico di C
segue
(C)Ce
(A)Ce
(A)Pe 
(C)Ce
(B)Ce
(B)Pe 
09/07/2014 92www.networkprofessionale.com

93.
Modalità di calcolo (5)
– Moltiplicando il peso economico relativo (Pe) di
e per il nuovo capitale sociale della società
(solitamente pari alla somma dei capitali sociali
delle società fuse) e dividendo per il valore
nominale unitario (Vn) delle azioni di si ottiene il
numero di azioni da assegnare ai soci di e
segue
)(.
)(
)()(
Aazionin
CVn
CxCSAPe
 )(.
)(
)()(
Bazionin
CVn
CxCSBPe

09/07/2014 93www.networkprofessionale.com

94.
Esempio 1 →rapporto di cambio
fusione per unione (1)
• Fusione tra la società A e la società B con
costituzione di una nuova società, NewCo, il cui
capitale sociale risulti pari a € 5.000 con valore
unitario della azioni pari a € 1
Fusione delle
società A e B
Società A Società B NewCo A+B
Capitale sociale
(Cs)
2.400 1.600 5.000
n. azioni 2.400 1.600 5.000
Valore nominale 1 1 1
Capitale
economico (Ce)
4.800 3.200 8.000
Valore unitario
azione effettivo
2 2 1,60
09/07/2014 94www.networkprofessionale.com

95.
Esempio 1 →rapporto di cambio
fusione per unione (2)
• Le azioni della NewCo saranno distribuite ai soci delle
società A e B sulla base del relativo peso economico
(Pe)
Pe (A) 60%
Pe (B) 40%
n. azioni della NewCo spettanti ad A 2.400
n. azioni della NewCo spettanti ad A 1.600
09/07/2014 95www.networkprofessionale.com

96.
Esempio 1 →rapporto di cambio
fusione per unione (2)
• Il concambio per la società A sarà pari a:
Azioni NewCo spettanti alla società A 3.000
Azioni “vecchie” della società A 2.400
RC: azioni Newco/Azioni vecchie 2.400/2.400
Mcd = 100 30/24
Mcd= 2 15/12
Mcd=3 5/4
Rapporto di cambio Società A
(5 azioni della Newco ogni 4 azioni vecchie)
5/4
09/07/2014 96www.networkprofessionale.com

97.
Esempio 1 →rapporto di cambio
fusione per unione (3)
• Il concambio per la società B sarà pari a:
Azioni NewCo spettanti alla società A 2.000
Azioni “vecchie” della società A 1.600
RC: azioni Newco/Azioni vecchie 2.000/1.400
Mcd = 100 20/16
Mcd= 4 5/4
Rapporto di cambio Società B
(5 azioni della Newco ogni 4 azioni vecchie)
5/4
09/07/2014 97www.networkprofessionale.com

98.
Modalità di calcolo (6)
– Il rapporto di cambio è calcolato così:
continua
Bdiazionin.
BdisociaiassegnaredaAdiazionin.
09/07/2014 98www.networkprofessionale.com

99.
Modalità di calcolo (7)
– Per calcolare il n. da assegnare ai soci di B occorre:
• 1. determinare il capitale sociale di A
dopo la fusione
segue
fusionepostCs:fusioneanteCs(B)(Ce(A)Ce:)( ACe
09/07/2014 99www.networkprofessionale.com

100.
Modalità di calcolo (8)
• 2. determinare l’aumento di capitale
sociale
segue
fusioneanteCs-fusionepostCs
09/07/2014 100www.networkprofessionale.com

101.
Modalità di calcolo (9)
• 3. determinare il numero di nuove azioni
segue
(A)Vn
CsAumento
09/07/2014 101www.networkprofessionale.com

102.
Modalità di calcolo (10)
• Rapporto di cambio
segue
Bdiazionivecchie""n.
BdisociaiericonoscerdaAdiazionin.
09/07/2014 102www.networkprofessionale.com

103.
Esempio 2 →rapporto di cambio
fusione per incorporazione (1)
• Fusione per incorporazione di B in A
Fusione delle
società A e B
Società A
incorporante
Società B
Incorporata
Capitale sociale
(Cs)
2.800 1.800
n. azioni 560 1.800
Valore nominale 5 1
Capitale
economico (Ce)
5.600 3.600
Valore unitario
azione effettivo
10 2
09/07/2014 103www.networkprofessionale.com

104.
Esempio 2 → rapporto di cambio
fusione per incorporazione(2)
• Il rapporto di cambio sarà determinato come segue
Pe (A) 39%
Pe (B) 61%
Capitale sociale post fusione 4.600
Aumento di Capitale sociale post fusione (aumento CS) 1.800
n. Azioni “nuove” di A da riconoscere a B (aumento
Cs/Vn)
360
Totale azioni di A post fusione 920
Valore unitario azione 10
Rapporto di cambio 360/1800
Mcd= 180 2/10
Mcd= 2 1/5
Rapporto di cambio
1 azione di A ogni 5 di B
1/5
09/07/2014 104www.networkprofessionale.com

105.
3.2 Il conguaglio
09/07/2014 105www.networkprofessionale.com

106.
Il conguaglio (1)
• Se il numero delle azioni possedute dai soci:
• delle società che si fondono, in caso di fusione pura
• della società incorporata, in caso di fusione per
incorporazione
–non sono multipli del denominatore del
rapporto di cambio il numero della azioni
spettanti ai soci non sarà intero.
09/07/2014 106
n. Vecchie azioni socio
Tizio
Multiplo denominatore
RC?
No
www.networkprofessionale.com

107.
Il conguaglio (2)
• In questa ipotesi si rendono necessari i
con conseguente
–→arrotondamento per eccesso o per difetto
del numero di azioni da attribuire ai soci
09/07/2014 107
n. Vecchie azioni socio
Tizio
Multiplo denominatore
RC?
No
Conguaglio
www.networkprofessionale.com

108.
Il conguaglio (3)
• Al fine di determinare il conguaglio bisogna:
possedute per
ciascun socio per il relativo
;
da
consegnare per eccesso o per difetto;
determinando il relativo
conguaglio a credito/debito
09/07/2014 108www.networkprofessionale.com

109.
Il conguaglio (4)
• Riprendendo il precedente esempio 2 si
ipotizzi che i soci della società B siano 4 e che
partecipino al capitale in diversa percentuale:
09/07/2014 109
Soci di B n. Azioni
vecchie
(a)
n. Azioni
spettanti
(a x RC)
n. Azioni
consegnate
differenza Conguaglio
=
Differenza x
valore
unitario
effettivo
B1→54% 972 194,40 194 -0,4 + 4 €
B2→26% 468 93,60 94 0,4 - 4 €
B3→13% 234 46,80 47 0,2 -2 €
B4→7% 126 25,20 25 -0,2 +2 €
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110.
Il conguaglio (5)
–Il conguaglio non può essere superiore al
10% del valore nominale delle azioni o delle
quote assegnate.
• L’insorgenza dei conguagli nella pratica non è
molto diffusa in quanto i soci tendono a
raggiungere degli accordi per la conclusione
09/07/2014 110www.networkprofessionale.com

111.
4. Gli aspetti contabili
09/07/2014 111www.networkprofessionale.com

112.
Aspetti contabili (1)
• tiene separatamente le proprie scritture contabili fino
alla data di efficacia della fusione
• alla data in cui si verifica l’effetto legale della fusione
redige una semplice situazione contabile finale ( non un
vero e proprio bilancio di chiusura)
retroattività
continua
09/07/2014 112www.networkprofessionale.com

113.
Aspetti contabili (2)
– prende in carico dei conti patrimoniali
e reddituali e dei conti di patrimonio netto;
– elimina:→ i crediti e debiti reciproci , i costi e ricavi e gli utili e
le perdite interni ; la partecipazione detenuta dall’incorporante
nell’incorporata; i saldi dei conti di patrimonio netto
dell’incorporata ; i dividendi infragruppo distribuiti nel periodo.
• L’utile maturato dal’incorporata tra la data di effetto contabile e
quella di fusione viene imputato all’incorporante.
segue
retroattività
09/07/2014 113www.networkprofessionale.com

114.
Aspetti contabili (3)
• Esaurito il procedimento di consolidamento, i saldi
contabili così “assestati” dell’incorporata saranno la
base per la determinazione della differenza di
fusione .
segue
retroattività
09/07/2014 114www.networkprofessionale.com

115.
Aspetti contabili (3)
• In questo caso deve essere redatto un bilancio di
chiusura completo
→prenderà in carico:
• le attività e le passività
• i saldi dei conti di patrimonio netto, incluso il
conto acceso al risultato economico del periodo
infrannuale
segue
Assenza di
retroattività
09/07/2014 115www.networkprofessionale.com

116.
Aspetti contabili (6)
→procederà
all’eliminazione dei crediti e debiti reciproci.
segue
Assenza di
retroattività
09/07/2014 116www.networkprofessionale.com

117.
Aspetti contabili (7)
→Non devono essere eliminate le
altre poste reciproche di natura reddituale derivanti da
operazioni compiute nel periodo fra incorporante e incorporata
(ad esempio costi e ricavi per acquisti e vendite di beni e servizi,
interessi attivi e passivi per finanziamenti concessi e ricevuti,
ecc.) né gli eventuali utili e perdite conseguiti
.
• Infatti, fino alla data di effetto della fusione, incorporante ed incorporata sono
due entità distinte e i ricavi, proventi ed utili scaturenti dalle operazioni
compiute fra di loro sono “realizzati” e figurano distintamente nei rispettivi
bilanci.
segue
Assenza di
retroattività
09/07/2014 117www.networkprofessionale.com

118.
4.2 Le differenze di fusione
09/07/2014 118www.networkprofessionale.com

119.
Le differenze di fusione
09/07/2014 119
Da annullamento Da concambio
Disavanzo da
annullamento
Avanzo da
annullamento
Disavanzo da
Concambio
Avanzo da
concambio
www.networkprofessionale.com

120.
4.3 Le differenze da
annullamento
09/07/2014 120www.networkprofessionale.com

121.
Le differenze da annullamento (1)
• Si originano nella fusione fra soggetti legati fra
loro da legami di partecipazione.
– Sono determinate dalla differenza fra:
• nella società incorporata
iscritto nel bilancio della società incorporante
• e la della
incorporata di competenza dell’incorporante.
Incorporante Incorporata80%
09/07/2014 121www.networkprofessionale.com

122.
Le differenze da annullamento (2)
valore contabile della
partecipazione annullata >
quota di pertinenza PN
contabile
Disavanzo da
annullamento
valore contabile della
partecipazione annullata <
quota di pertinenza PN
contabile
Avanzo da
annullamento09/07/2014 122www.networkprofessionale.com

123.
Le differenze da annullamento (4)
– oppure
infrannuale ai soli soci dell’incorporata
PN da confrontare con il valore della
partecipazione = PN risultante dal bilancio
dell’ultimo esercizio anteriore a quello in cui
si compie l’operazione
09/07/2014 123
Patrimonio netto da
confrontare
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124.
Le differenze da annullamento (5)
– o
della società
incorporata
PN da confrontare con il valore della
partecipazione = PN risultante dal bilancio di
chiusura
09/07/2014 124
Patrimonio netto da
confrontare
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125.
4.3.1 disavanzo da annullamento
09/07/2014 125www.networkprofessionale.com

126.
Disavanzo da annullamento (1)
– a) all’atto dell’acquisto della partecipazione si è tenuto conto delle
plusvalenze latenti dei beni e dell’avviamento della partecipata, di
“entità immateriali” (marchi, know-how,
ecc.), delle sinergie derivanti dall’inserimento della partecipata nel
gruppo di società che fa capo alla partecipante o di un premio di
maggioranza per l’acquisizione del controllo;
– b) la partecipata, dall’acquisto della partecipazione all’epoca della
fusione, ha subito perdite d’esercizio, che, non essendo state ritenute
“durevoli”
;
Costo partecipazione > PN
segue
09/07/2014 126www.networkprofessionale.com

127.
Disavanzo da annullamento (2)
– c) la ha subito nel corso del tempo
per effetto delle varie “leggi speciali” che si sono susseguite nel nostro
Paese, mentre i beni della partecipata non sono stati rivalutati;
– d) il a suo tempo per l’acquisto della partecipazione è
stato effettivo della
medesima, a causa dell’influenza di fattori extraeconomici (ad
esempio l’esigenza di assicurarsi il controllo di un’impresa
concorrente) o perchè l’acquisto ha risentito della maggior forza
contrattuale del venditore.
continua Costo partecipazione > PN
09/07/2014 127www.networkprofessionale.com

128.
Disavanzo da annullamento (3)
Società A controlla al 100% la società B
Stato patrimoniale di A ante fusione
Partecipazione in B 1.500 Capitale sociale 850
Immobili 400 Riserve 750
Impianti 600 Passività 900
Totale 2.500 Totale 2.500
Stato patrimoniale di B ante fusione
Fabbricati 700 Capitale sociale 300
Terreni 350 Riserve 550
Passività 200
Totale 1.050 Totale 1.050 segue
09/07/2014 128www.networkprofessionale.com

129.
Disavanzo da annullamento (4)
Società A controlla al 100% la società B
continua
valore contabile della partecipazione
annullata → 1.500
>
quota di pertinenza PN contabile →
850
Disavanzo da
annullamento→650
09/07/2014 129www.networkprofessionale.com

130.
Disavanzo da annullamento (5)
• Da un punto di vista contabile:
– Il disavanzo da annullamento deve essere
imputato:
• (ove possibile) agli
delle società partecipanti alla fusione
• (e per differenza) ad , da
ammortizzare secondo i criteri previsti dall’art.
2426 c.c.
segue
09/07/2014 130www.networkprofessionale.com

131.
Disavanzo da annullamento (6)
• Da un punto di vista contabile:
• Se il disavanzo è qualificabile come una perdita
in capo all’incorporante deve essere spesato in
conto economico
continua
09/07/2014 131
NB
www.networkprofessionale.com

132.
Disavanzo da annullamento (7)
• Riprendiamo il caso precedente
• Il disavanzo di annullamento di 650 è imputato, in primis, ai beni trasferiti
(es. , si incrementano i valori dei fabbricati per 100 e dei terreni per 150) e,
ipotizzando che si siano verificate le condizioni di cui all’art. 2426, comma
6, ad avviamento
continua
Società A controlla al 100% la società B
Stato patrimoniale di A post fusione
Immobili 400 Capitale sociale 850
Impianti 600 Riserve 750
Fabbricati 800 Passività 1.100
Terreni 500
Avviamento 400
Totale 2.700 Totale 2.70009/07/2014 132www.networkprofessionale.com

133.
Disavanzo da annullamento (8)
• Scritture contabili di A
continua
Società A controlla al 100% la società B
Diversi a Diversi
Fabbricati (ex B) Partecipazioni in B 700 1.500
Terreni (ex B) Passività in B 350 200
Disavanzo di annullamento 650
Diversi a Disavanzo da
annullamento
650
Fabbricati 100
Terreni 150
Avviamento 400
09/07/2014 133www.networkprofessionale.com

134.
4.3.2 Avanzo da annullamento
09/07/2014 134www.networkprofessionale.com

135.
Avanzo da annullamento (1)
– a)
.
» acquisto in un’asta giudiziaria
» esigenze di liquidità del venditore
– b) i
ai sensi di leggi speciali mentre la
;
segue
Costo partecipazione < PN
09/07/2014 135www.networkprofessionale.com

136.
Avanzo da annullamento (2)
– c) prima della fusione
, che non hanno comportato un corrispondente
aumento nel valore contabile (costo) della partecipazione
» Valutazione al costo della partecipazione
– d) l’acquisto è stato effettuato prevedendo oneri o perdite
future della partecipata o tenendo conto dell’esistenza di un
» Sopravalutazione del PN
continua
Costo partecipazione < PN
09/07/2014 136www.networkprofessionale.com

137.
Avanzo da annullamento (3)
Società A controlla al 100% la società B
Stato patrimoniale di A ante fusione
Partecipazione in B 1.500 Capitale sociale 850
Immobili 400 Riserve 750
Impianti 600 Passività 900
Totale 2.500 Totale 2.500
Stato patrimoniale di B ante fusione
Fabbricati 700 Capitale sociale 700
Terreni 350 Riserve 900
750 Passività 200
Totale 1.800 Totale 1.800 segue
09/07/2014 137www.networkprofessionale.com

138.
Avanzo da annullamento (4)
Società A controlla al 100% la società B
continua
valore contabile della partecipazione
annullata → 1.500
<
quota di pertinenza PN contabile →
1.600
avanzo da
annullamento→100
09/07/2014 138www.networkprofessionale.com

139.
Avanzo da annullamento (5)
continua
Società A controlla al 100% la società B
Stato patrimoniale di A post fusione
Immobili 400 Capitale sociale 850
Impianti 1.350 Riserve 750
Fabbricati 700 Passività 1.100
Terreni 350 Avanzo da
annullamento
100
Totale 2.800 Totale 2.800
09/07/2014 139www.networkprofessionale.com

140.
Avanzo da annullamento (6)
• Art. 2504-bis, comma 4
– “se dalla fusione emerge un avanzo, esso è iscritto
ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero,
quando sia dovuto a previsione di risultati
economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per
rischi ed oneri”.
09/07/2014 140www.networkprofessionale.com

141.
Avanzo da annullamento (7)
• L’avanzo da un punto di vista contabile:
• è iscritto in apposita riserva di patrimonio
netto, che assumerà la denominazione
“ (l Principio
contabile 28)
• oppure , nel
bilancio dell’incorporante,
art. 2504-bis,
comma 4
dall’art. 172 del
T.U.I.R
09/07/2014 141www.networkprofessionale.com

142.
Avanzo da annullamento (8)
• Da un punto di vista contabile:
– Se però rappresenta il
per insufficiente
redditività
• deve essere iscritto in un apposito fondo rischi, che
assumerà una specifica denominazione, come ad
esempio “
• Tale fondo sarà utilizzato nei successivi esercizi al
verificarsi degli oneri, perdite e minori utili previsti.
09/07/2014 142www.networkprofessionale.com

143.
4.4 Le differenze da concambio
09/07/2014 143www.networkprofessionale.com

144.
Differenze da concambio (1)
–La società incorporante o risultante dalla
fusione deve effettuare un
• L’aumento di capitale
netto delle
società incorporate o fuse.
09/07/2014 144
Aumento a servizio
della fusione
Valore PN società
incorporate o fuse
www.networkprofessionale.com

145.
Differenze da concambio (2)
–Le differenze da concambio sono
determinate proprio dalla differenza fra:
– il valore dell’aumento di capitale sociale
della società incorporante (o risultante dalla
fusione)
–e la quota di patrimonio netto contabile
della incorporata (o fusa) di competenza dei
soci terzi.
09/07/2014 145www.networkprofessionale.com

146.
Differenze da concambio (3)
Aumento del capitale a
servizio della fusione >
quota di pertinenza PN
contabile riferibile ai soci
terzi
Disavanzo da
concambio
Aumento del capitale a
servizio della fusione <
quota di pertinenza PN
contabile riferibile ai soci
terzi
Avanzo da
concambio09/07/2014 146www.networkprofessionale.com

147.
Differenze da concambio (4)
– esprime il dalla
società fusa o incorporata alla società risultante o
incorporante
– esprime il dalla
società fusa o incorporata alla società risultante o
incorporante
09/07/2014 147www.networkprofessionale.com

148.
Le differenze da concambio (5)
– Nel caso di incorporazione di società possedute al 100%,
molto frequente, mancando il
.
• Se la partecipazione è inferiore al 100%, il concambio
delle azioni o quote si effettua solo per le
partecipazioni in possesso dei soci diversi
dall’incorporante.
09/07/2014 148
Fusione per
incorporazione
100% incorporata
Minore 100%
incorporata
Differenze
concambiosolo per la
quota dei terzi
Non vi sono differenze
da concambio
www.networkprofessionale.com

149.
4.4.1 Disavanzo da concambio
09/07/2014 149www.networkprofessionale.com

150.
Disavanzo da concambio (1)
– Esso deriva normalmente:
• dalla
delle società
interessate
• e dal , alla data di efficacia della fusione,
Aumento capitale sociale> PN
09/07/2014 150www.networkprofessionale.com

151.
4.4.2 Avanzo da concambio
09/07/2014 151www.networkprofessionale.com

152.
Avanzo da concambio (1)
• L’avanzo da concambio è generalmente
o ad una generica riserva di capitale
• L’importo dell’avanzo è iscritto :
– in specifica riserva (“Riserva avanzo di fusione”)
– oppure in un fondo rischi per oneri e perdite da fusione sopra
menzionato.
• Inoltre, l’intero importo dell’avanzo (o parte di esso) nella prassi viene
utilizzato per la ricostituzione delle riserve in sospensione d’imposta, ai
sensi dell’art. 172 T.U.I.R..
Aumento capitale sociale< PN
09/07/2014 152www.networkprofessionale.com

153.
4.4.3 Rapporto tra avanzi e
disavanzi
09/07/2014 153www.networkprofessionale.com

154.
Rapporto … (1)
• Per effetto di una fusione possiamo avere :
• Soltanto differenze da annullamento
• Soltanto differenze da concambio
• Contemporaneamente differenze da concambio
e differenze da annullamento
09/07/2014 154www.networkprofessionale.com

155.
Rapporto … (2)
–Fusione per incorporazione di società che
risultano interamente possedute dalla
società incorporante
» (c.d. “fusione per incorporazione di società
interamente posseduta”).
09/07/2014 155
Società A Società B100%
www.networkprofessionale.com

156.
Rapporto … (3)
• Fusioni proprie o per incorporazione
nell’ambito delle quali nessuna delle
società partecipanti alla fusione possieda
partecipazioni in altre società che
prendono parte all’operazione di
aggregazione.
09/07/2014 156
Società A Società B
www.networkprofessionale.com

157.
Rapporto … (4)
• Fusione per incorporazione nell’ambito della
quale la società incorporante possiede una
partecipazione non totalitaria
09/07/2014 157
Società A Società BMinore 100%
www.networkprofessionale.com

158.
5. Casi
09/07/2014 158www.networkprofessionale.com

159.
5.1 Fusione per incorporazione
non totalitaria
09/07/2014 159www.networkprofessionale.com

160.
Fusione per incorporazione non totalitaria (1)
• L’incorporante A deve allo stesso tempo:
nell’incorporata B, con
l’emersione di un avanzo o disavanzo da annullamento
a servizio del
concambio delle azioni da assegnare ai soci
dell’incorporata B, con la conseguente determinazione di
avanzo ovvero disavanzo da concambio
Società A controlla al 70% la società B
segue
09/07/2014 160www.networkprofessionale.com

161.
Fusione per incorporazione non totalitaria (2)
Società A controlla al 70% la società B
Stato patrimoniale di A ante fusione
Immobili civili 900 Capitale sociale 500
Partecipazioni in B 800 Riserve 1.000
Crediti 700 Passività 1.000
Cassa 100
Totale 2.500 Totale 2.500
Stato patrimoniale di B ante fusione
Immobili civili 100 Capitale sociale 500
Impianti e
macchinari
300 Riserve 500
Magazzino 650 Passività 700
Crediti 610
Cassa 40
Totale 1.700 Totale 1.700
continua
09/07/2014 161www.networkprofessionale.com

162.
Fusione per incorporazione non totalitaria (3)
• La valutazione della società A e della società B
è la seguente:
Società A controlla al 70% la società B
continua
Società A Società B
Capitale sociale 500 500
Numero azioni 500 500
Valore nominale
azioni
1 1
Valore economico 5.000 1.000
Valore reale azioni 10 2
09/07/2014 162www.networkprofessionale.com

163.
Fusione per incorporazione non totalitaria (4)
: 1 azione di A contro 5 azioni
di B
della società
incorporante A destinato agli azionisti di
minoranza della società B
– 500 (capitale di B) x 30% x 1/5 = 30 (aumento di
capitale sociale della società incorporante A)
Società A controlla al 70% la società B
continua
09/07/2014 163www.networkprofessionale.com

164.
Fusione per incorporazione non totalitaria (5)
Società A controlla al 70% la società B
continua
Costo partecipazione→ 800 >
quota di pertinenza PN
contabile (A)→ 70% x 1000=
700
Disavanzo da
annullamento→
100
Aumento di capitale di A→ 30 <
quota di pertinenza PN (B)
contabile → 30% x 1000= 300
Avanzo da
concambio→ 270
09/07/2014 164www.networkprofessionale.com

165.
Fusione per incorporazione non totalitaria (6)
• Le scritture contabili della società incorporante A sono le
seguenti:
Società A controlla al 70% la società B
continua
Azionisti c/sottoscrizione a Diversi 300
a Capitale sociale 30
a Avanzo di fusione 270
09/07/2014 165www.networkprofessionale.com

166.
Fusione per incorporazione non totalitaria (7)
• Le scritture contabili della società incorporante A sono le
seguenti:
Società A controlla al 70% la società B
continua
Diversi a Diversi
Immobili civili 100
Impianti e macchinari 300
Magazzino 650
Crediti 610
Cassa 40
Disavanzo di fusione 100 1800
Debiti 700
Partecipazioni in B 800
Azionisti c/sottoscrizione 30009/07/2014 166www.networkprofessionale.com

167.
Fusione per incorporazione non totalitaria (8)
Società A controlla al 70% la società B
continua
Stato patrimoniale di A post fusione
Immobili civili 1.000 Capitale sociale 530
Impianti e
macchinari
300 Riserve 1.000
Magazzino 650 Avanzo di fusione 270
Crediti 1.310 Passività 1.700
Cassa 140
Disavanzo di
fusione
100
Totale 3.500 Totale 3.500
09/07/2014 167www.networkprofessionale.com

168.
5.2 Fusione per incorporazione
non totalitaria
09/07/2014 168www.networkprofessionale.com

169.
Fusione per incorporazione non totalitaria (1)
– L’incorporante A deve allo stesso tempo:
nell’incorporata B, con
l’emersione di un avanzo o disavanzo da annullamento
a servizio del
concambio delle azioni da assegnare ai soci
dell’incorporata B, con la conseguente determinazione di
avanzo ovvero disavanzo da concambio
Società A controlla all’ 80% la società B
segue
09/07/2014 169www.networkprofessionale.com

170.
Fusione per incorporazione non totalitaria (2)
Società A controlla all’ 80% la società B
Stato patrimoniale di A ante fusione
Immobili civili 400 Capitale sociale 500
Partecipazioni in B 750 Riserve 500
Crediti 470 Passività 650
Cassa 30
Totale 1.650 Totale 1.650
Stato patrimoniale di B ante fusione
Immobili civili 100 Capitale sociale 500
Impianti e
macchinari
300 Riserve 500
Magazzino 650 Passività 700
Crediti 610
Cassa 40
Totale 1.700 Totale 1.700
continua
09/07/2014 170www.networkprofessionale.com

171.
Fusione per incorporazione non totalitaria (3)
• La valutazione della società A e della società B
è la seguente:
Società A controlla all’ 80% la società B
continua
Società A Società B
Capitale sociale 500 500
Numero azioni 500 500
Valore nominale
azioni
1 1
Valore economico 2.000 6.000
Valore reale azioni 4 12
09/07/2014 171www.networkprofessionale.com

172.
Fusione per incorporazione non totalitaria (4)
: 3 azione di A contro 1 azioni di
B
della società
incorporante A destinato agli azionisti di
minoranza della società B
– 500 (capitale di B) x 20% x 3 = 300 (aumento di
capitale sociale della società incorporante A)
Società A controlla all’ 80% la società B
continua
09/07/2014 172www.networkprofessionale.com

173.
Fusione per incorporazione non totalitaria (5)
Società A controlla all’ 80% la società B
continua
Costo partecipazione→ 750 <
quota di pertinenza PN
contabile (A)→ 80% x 1000=
800
Avanzo da
annullamento→
50
Aumento di capitale di A→
300 >
quota di pertinenza PN (B)
contabile → 20% x 1000= 200
Disavanzo da
concambio→ 100
09/07/2014 173www.networkprofessionale.com

174.
Fusione per incorporazione non totalitaria (6)
• Le scritture contabili della società incorporante A sono le
seguenti:
Società A controlla all’ 80% la società B
continua
Azionisti c/sottoscrizione a Capitale sociale 300
09/07/2014 174www.networkprofessionale.com

175.
Fusione per incorporazione non totalitaria (7)
• Le scritture contabili della società incorporante A sono le
seguenti:
Società A controlla all’ 80% la società B
continua
Diversi a Diversi
Immobili civili 100
Impianti e macchinari 300
Magazzino 650
Crediti 610
Cassa 40
Disavanzo di fusione 100 1800
Debiti 700
Partecipazioni in B 750
Azionisti c/sottoscrizione 300
Avanzo di fusione 5009/07/2014 175www.networkprofessionale.com

176.
Fusione per incorporazione non totalitaria (8)
Società A controlla all’ 80% la società B
continua
Stato patrimoniale di A post fusione
Immobili civili 500 Capitale sociale 800
Impianti e
macchinari
300 Riserve 500
Magazzino 650 Avanzo di fusione 50
Crediti 1.080 Passività 1.350
Cassa 70
Disavanzo di
fusione
100
Totale 2.700 Totale 2.700
09/07/2014 176www.networkprofessionale.com

177.
5.3 Fusione per incorporazione di
società indipendenti
09/07/2014 177www.networkprofessionale.com

178.
Fusione per incorporazione di società indipendenti(1)
– L’incorporante A deve :
a servizio del
concambio delle azioni da assegnare ai soci
dell’incorporata B, con la conseguente
determinazione di avanzo ovvero disavanzo da
concambio
Società A senza partecipazioni in società B
segue
09/07/2014 178www.networkprofessionale.com

179.
Fusione per incorporazione di società indipendenti(2)
Società A senza partecipazioni in società B
Stato patrimoniale di A ante fusione
Immobili civili 215 Capitale sociale 1.200
Impianti e
macchinari
1.150 Riserve 430
Crediti 400 Passività 465
Cassa 330
Totale 2.095 Totale 2.095
Stato patrimoniale di B ante fusione
Immobili civili 15 Capitale sociale 300
Impianti e
macchinari
90 Riserve 100
Magazzino 60 Passività 110
Crediti 310
Cassa 35
Totale 510 Totale 510
continua
09/07/2014 179www.networkprofessionale.com

180.
Fusione per incorporazione di società indipendenti (3)
• La valutazione della società A e della società B
è la seguente:
continua
Società A Società B
Capitale sociale 1.200 300
Numero azioni 1.200 150
Valore nominale
azioni
1 2
Valore economico 2.000 1.000
Valore reale azioni 1,67 6,67
Società A senza partecipazioni in società B
09/07/2014 180www.networkprofessionale.com

181.
Fusione per incorporazione di società indipendenti (4)
della società
incorporante A destinato agli azionisti della
società B si ricava da questa equazione:
continua
fusionepostCs:fusioneanteCs(B)(Ce(A)Ce:)( ACe
1800
2000
1000)x1200(2000
fusionepost 

Cs
6001200-1800fusioneanteCs-fusionepostumento  CsA
Società A senza partecipazioni in società B
09/07/2014 181www.networkprofessionale.com

182.
Fusione per incorporazione di società indipendenti (5)
continua
Società A senza partecipazioni in società B
azioni600
1
600
(A)Vn
CsAumento

09/07/2014 182www.networkprofessionale.com

183.
Fusione per incorporazione di società indipendenti(6)
continua
Società A senza partecipazioni in società B
1
4
150
600
Bdiazionivecchie""n.
BdisociaiericonoscerdaAdiazionin.

09/07/2014 183www.networkprofessionale.com

184.
Fusione per incorporazione di società indipendenti (7)
continua Società A senza partecipazioni in società B
Aumento di capitale di A→
600 > PN (B) contabile → 400
disavanzo da
concambio→ 200
09/07/2014 184www.networkprofessionale.com

185.
Fusione per incorporazione di società indipendenti (8)
• Le scritture contabili della società incorporante A sono le
seguenti:
continua
Azionisti c/sottoscrizione a Capitale sociale 600
09/07/2014 185
Società A senza partecipazioni in società B
www.networkprofessionale.com

186.
Fusione per incorporazione di società indipendenti (9)
• Le scritture contabili della società incorporante A sono le
seguenti:
continua
Diversi a Diversi
Immobili civili 15
Impianti e macchinari 90
Magazzino 60
Crediti 310
Cassa 35
Disavanzo da
concambio
200
Debiti 110
Azionisti c/sottoscrizione 600
09/07/2014 186
Società A senza partecipazioni in società B
www.networkprofessionale.com

187.
Fusione per incorporazione di società indipendenti (10)
continua
Stato patrimoniale di A post fusione
Immobili civili 230 Capitale sociale 1.800
Impianti e
macchinari
1.240 Riserve 430
Magazzino 60 Passività 575
Crediti 710
Cassa 365
Disavanzo di
fusione
200
Totale 2.805 Totale 2.805
09/07/2014 187
Società A senza partecipazioni in società B
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188.
5.4 Fusione per unione di società
indipendenti
09/07/2014 188www.networkprofessionale.com

189.
Fusione per unione(1)
Fusione A+B = C
Stato patrimoniale di A ante fusione
Immobili civili 215 Capitale sociale 1.200
Impianti e
macchinari
1.150 Riserve 430
Crediti 400 Passività 465
Cassa 330
Totale 2.095 Totale 2.095
Stato patrimoniale di B ante fusione
Immobili civili 15 Capitale sociale 300
Impianti e
macchinari
90 Riserve 100
Magazzino 60 Passività 110
Crediti 310
Cassa 35
Totale 510 Totale 510
segue
09/07/2014 189www.networkprofessionale.com

190.
Fusione per unione (2)
• La valutazione della società A e della società B
è la seguente:
continua
Società A Società B
Capitale sociale 1.200 300
Numero azioni 1.200 150
Valore nominale
azioni
1 2
Valore economico 2.000 1.000
Valore reale azioni 1,67 6,67
Fusione A+B = C
09/07/2014 190www.networkprofessionale.com

191.
Fusione per unione (3)
• Il capitale sociale di C può essere determinato
in un range compreso tra la somma dei
capitali sociali ante fusione delle società
partecipanti e la somma dei valori economici
delle stesse
continua Fusione A + B = C
3000CS1500 
09/07/2014 191www.networkprofessionale.com

192.
Fusione per unione (4)
• Il capitale sociale di C
continua Fusione A + B = C
Società C
Capitale sociale 1.500
Numero azioni 1.500
Valore nominale azioni 1
Valore economico 3000
09/07/2014 192www.networkprofessionale.com

193.
Fusione per unione (5)
• Bisogna poi determinare il peso relativo delle
società fuse in C
666667,0
3000
2000
(C)Ce
(A)Ce
(A)Pe 
333333,0
3000
1000
(C)Ce
(B)Ce
(B)Pe 
continua Fusione A + B = C
09/07/2014 193www.networkprofessionale.com

194.
Fusione per unione(6)
spettante alle
singole società:
continua Fusione A + B = C
1000666667,01500A  xSocietà
500333333,01500B  xSocietà
09/07/2014 194www.networkprofessionale.com

195.
Fusione per unione (7)
:
continua Fusione A + B = C
3
2
1500
1000
AdiazioniNumero
AdisociaiassegnaredaCdiazioniNumero

3
10
150
500
BdiazioniNumero
BdisociaiassegnaredaCdiazioniNumero

09/07/2014 195www.networkprofessionale.com

196.
Fusione per unione (8)
:
Aumento del capitale a
servizio di (A)→1000 < PN contabile di A → 1.630
Avanzo da
concambio→630
Aumento del capitale a
servizio di (B)→500 > PN contabile di B → 400
Disavanzo da
concambio→100
09/07/2014 196www.networkprofessionale.com

197.
Fusione per unione (9)
• Le scritture contabili della società C per A:
Azionisti c/sottoscrizione a Capitale sociale 1000
continua Fusione A + B = C
09/07/2014 197www.networkprofessionale.com

198.
Fusione per unione (10)
continua
Diversi a Diversi
Immobili civili 215
Impianti e macchinari 1.150
Crediti 400
Cassa 330
Avanzo da concambio 630
Debiti 465
Azionisti c/sottoscrizione 1000
Fusione A + B = C
09/07/2014 198www.networkprofessionale.com

199.
Fusione per unione(11)
• Le scritture contabili della società C per B:
Azionisti c/sottoscrizione a Capitale sociale 500
continua Fusione A + B = C
09/07/2014 199www.networkprofessionale.com

200.
Fusione per unione(12)
• Le scritture contabili della società C per B:
continua
Diversi a Diversi
Immobili civili 15
Impianti e macchinari 90
Magazzino 60
Crediti 310
Cassa 35
Disavanzo da
concambio
100
Debiti 110
Azionisti c/sottoscrizione 500
Fusione A + B = C
09/07/2014 200www.networkprofessionale.com

201.
Fusione per unione(13)
continua
Stato patrimoniale di C post fusione
Immobili civili 230 Capitale sociale 1.500
Impianti e
macchinari
1.240 Avanzo da
concambio
630
Magazzino 60 Passività 575
Crediti 710
Cassa 365
Disavanzo di
fusione
100
Totale 2.705 Totale 2.705
Fusione A + B = C
09/07/2014 201www.networkprofessionale.com

202.
6. Profili fiscali
09/07/2014 202www.networkprofessionale.com

203.
Profili fiscali (1)
• Dal punto di vista fiscale, la fusione è
un’operazione:
–neutrale ai fini delle imposte sul reddito;
–esclusa dal campo di applicazione IVA;
–soggetta ad imposta di registro in misura
fissa.
09/07/2014 203www.networkprofessionale.com

204.
6.1 Imposte dirette
09/07/2014 204www.networkprofessionale.com

205.
Imposte dirette (1)
• La :
–sia in capo alla società fusa o incorporata;
–sia in capo alla società risultante o
incorporante;
–sia in capo ai soci delle società che
partecipano alla fusione.
09/07/2014 205www.networkprofessionale.com

206.
Imposte dirette (2)
• La norma che garantisce la neutralità è l’art. 172 del TUIR
la fusione tra più società non costituisce realizzo né
distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse
(comprese quelle relative alle rimanenze e all’avviamento);
nella determinazione del reddito della società risultante
dalla fusione o incorporante non si tiene conto dell’avanzo o disavanzo
iscritto in bilancio per effetto del rapporto di cambio delle azioni o quote o
dell’annullamento delle azioni o quote di alcuna delle società fuse
possedute da altre;
il cambio delle partecipazioni originarie non comporta
l’insorgenza di alcun tipo di reddito in capo ai soci delle società fuse o
incorporate (salvo eventuali conguagli in denaro).
09/07/2014 206www.networkprofessionale.com

207.
Imposte dirette (3)
– La neutralità fiscale della fusione è garantita dal
disposto del comma 1 dell’art. 172
• la
,
comprese quelle relative alle rimanenze e
all’avviamento.
09/07/2014 207www.networkprofessionale.com

208.
Imposte dirette (4)
• la neutralità fiscale della fusione è garantita dal disposto del
comma 2 dell’art. 172,
– nella determinazione del reddito della società risultante o
incorporante
per effetto del rapporto di cambio delle
azioni o quote o dell’annullamento delle azioni o quote
possedute in una delle società incorporate
dall’incorporante (o da una delle incorporate stesse);
09/07/2014 208www.networkprofessionale.com

209.
Imposte dirette (5)
per effetto dell’eventuale
dall’annullamento o dal
concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi
patrimoniali della società incorporata o fusa,
•
09/07/2014 209www.networkprofessionale.com

210.
Imposte dirette (6)
, facendo
risultare con apposito prospetto di riconciliazione
della dichiarazione dei redditi i dati esposti in
bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.
– Tale prospetto di riconciliazione consiste nel quadro RV del
modello UNICO.
09/07/2014 210www.networkprofessionale.com

211.
Imposte dirette (7)
• In capo alla società risultante o incorporante, la neutralità fiscale
dell’operazione viene dunque realizzata mediante la previsione:
– della che si
formano in capo alla società risultante o incorporante, quale che sia il
relativo trattamento contabile per esse adottato;
– della
dalla società fusa o incorporata alla società risultante o
incorporante.
09/07/2014 211www.networkprofessionale.com

212.
Imposte dirette (8)
• In merito alla c.d. neutralità va rilevata però l’introduzione
con la legge finanziaria 2008 di un regime che consente alla
società incorporante o risultante dalla fusione
– di applicare una imposta sostitutiva delle imposte sul reddito (Irpef e
Ires) e dell’Irap (regime naturale di neutralità fiscale con aliquote 12, 14 o
16% o regime speciale con aliquota del 16% per i maggiori valori di marchi,
avviamento, altre attività immateriali, nonché per i maggiori valori delle
partecipazioni di controllo riferibili a marchi, avviamento, altre attività
immateriali) al fine di ottenere il riconoscimento sul piano fiscale dei
maggiori valori iscritti nel proprio stato patrimoniale, rispetto ai valori
che risultavano fiscalmente riconosciuti in capo alle società
incorporate o fuse
09/07/2014 212www.networkprofessionale.com

213.
Imposte dirette (9)
• Il principio di neutralità coinvolge anche le posizioni dei soci,
per i quali, in base all’art. 172, comma 3,
• il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né
realizzo né distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze né
conseguimento di ricavi.
09/07/2014 213www.networkprofessionale.com

214.
Imposte dirette (10)
• Soltanto in caso di conguaglio , le somme o il valore normale
dei beni ricevuti dai soci costituiscono utile per la parte che
eccede il prezzo pagato per l'acquisto o la sottoscrizione delle
partecipazioni annullate.
09/07/2014 214www.networkprofessionale.com

215.
Imposte dirette (11)
• In particolare in caso di conguaglio si applicano:
– l’articolo 47, comma 7 (vale a dire, tassazione come
“reddito di capitale” delle somme ricevute che eccedono il
costo della partecipazione annullata)
– gli articoli 58 e 87, ricorrendone le condizioni (vale a dire, il
regime della participation exemption per le partecipazioni
concambiate nell’esercizio dell’impresa).
09/07/2014 215www.networkprofessionale.com

216.
Imposte dirette (12)
Fusione
Neutralità fiscale
Società
partecipanti
Società incorporate
o fuse
Soci
Nessun realizzo di
plusvalenze
Irrilevanza
disavanzo/avanzo
Irrilevanza
concambio
Eccezione
conguaglio
09/07/2014 216www.networkprofessionale.com

217.
Imposte dirette (13)
• Si pone il problema della loro ricostituzione nel
bilancio della società risultante dalla fusione o
incorporante.
• La disciplina, contenuta nell’art. 172, comma 5, è
diversa a seconda che si tratti di:
– riserve in sospensione d’imposta tassabili in ogni
caso;
– riserve in sospensione d’imposta tassabili solo in
caso di distribuzione.09/07/2014 217www.networkprofessionale.com

218.
Imposte dirette (14)
• Devono essere necessariamente ricostituite, pena il
loro concorso alla formazione del reddito della
società risultante dalla fusione o incorporante
nell’esercizio in cui avviene la fusione.
– La ricostituzione deve essere fatta utilizzando
prioritariamente l’eventuale avanzo di fusione e, in
seconda battuta, le riserve libere.
– Se anche le riserve libere non sono capienti, è possibile
vincolare in tutto o in parte il capitale sociale.
09/07/2014 218www.networkprofessionale.com

219.
Imposte dirette (15)
• devono essere ricostituite solo nei limiti in cui vi sia avanzo o
aumento di capitale per ammontare superiore al capitale
complessivo delle società fuse o incorporate e concorreranno
a formare il reddito della società risultante dalla fusione o
incorporante in caso di distribuzione dell'avanzo o di
distribuzione del capitale ai soci.
– La parte delle riserve in questione, non ricostituibile perché
eccedente l’ammontare dell’avanzo o l’aumento di capitale non è
assoggettato a tassazione, ma si estingue senza nessun altra
conseguenza di ordine fiscale.
09/07/2014 219www.networkprofessionale.com

220.
6.2 Imposte indirette
09/07/2014 220www.networkprofessionale.com

221.
Iva
• In base all’art. 2, comma 3, lett. f) del Dpr
633/72, “non sono considerate cessioni di
beni f) i passaggi di beni in dipendenza di
fusioni, scissioni o trasformazioni di società e
di analoghe operazioni poste in essere da altri
enti".
09/07/2014 221www.networkprofessionale.com

222.
Imposta di registro
• La delibera di fusione e l'atto di fusione sono
soggetti a registrazione in termine fisso con
l'applicazione dell'imposta in misura fissa di
200 euro ( Tariffa, parte I, art. 4, lett. b), Dpr
131/1986);
• l’imposta si applica in misura fissa anche
all’eventuale aumento di capitale a servizio
della fusione (RM 2-7-1991 n. 1543).
09/07/2014 222www.networkprofessionale.com

223.
Imposte ipocatastali
• Per la trascrizione di atti di fusione che importano
il trasferimento di beni immobili è prevista
l’applicazione dell’imposta ipotecaria nella misura
fissa di 200 euro (art. 4 della Tariffa allegata al
D.Lgs. 31 ottobre 1990 n. 347).
• Nella stessa misura è dovuta l’imposta catastale
per le volture eseguite in dipendenza di atti di
fusione che importano il trasferimento di beni
immobili.
09/07/2014 223www.networkprofessionale.com

224.
09/07/2014 224www.networkprofessionale.com
Come Fondatore ed Equity Partner dirige e coordina tutte le attività di consulenza del
Networkprofessionale.
Dottore commercialista e Revisore legale dei conti ha maturato una notevole esperienza
nei seguenti ambiti: corporate finance, M&A, business planning e corporate strategy. È
inoltre docente di Economia e gestione delle imprese presso l'Università degli Studi di
Camerino ed autore per WKI, Il Sole 24 Ore, Franco Angeli, Giuffrè editore, Maggioli
editore, Sistemi Editoriali Esselibri e Cesi Multimedia, di numerose pubblicazioni in
materia aziendale e societaria.
didiego@networkprofessionale.com
Senior Partner del Networkprofessionale si occupa prevalentemente di revisione
contabile, compliance aziendale (ex D.Lgs. n. 231/01), due diligence, perizie contabili,
bilanci straordinari, M&A, consulenza societaria, consulenza in materia di cooperative ed
enti non profit.
È autore per IPSOA editore, Il sole 24 Ore, Maggioli editore e Sistemi Editoriali Esselibri,
di pubblicazioni in materia societaria, fiscale, compliance aziendale e revisione contabile
e scrive sulle principali riviste specializzate.
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È Partner del Networkprofessionale. Dottore commercialista si occupa
prevalentemente di M&A, procedure concorsuali, compliance e responsabilità
amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/01.
Dottoranda in "Economics and Management-Social Sciences” presso l'Università di
Macerata, è autore per Il sole 24 Ore, Ipsoa e Maggioli editore di pubblicazioni e
scrive su riviste specializzate.
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