Trasformazione di società La riforma del diritto societario ha introdotto la possibilità di effettuare anche le altre tra...
Principali motivazioni di una trasformazione c.d.progressive (società di persone  società dicapitali) in genere, dotare ...
Principali motivazioni di una trasformazione c.d.regressive (società di capitali  società dipersone) riduzione degli one...
Continuità dei rapporti giuridici Secondo l’art. 2498 c.c. la trasformazione costituisce modificazione dell’atto costitut...
Procedura da società di persone insocietà di capitaliE’ necessario che: la delibera di trasformazione sia assunta  all’un...
Procedura da società di persone insocietà di capitali con l’iscrizione della deliberazione nel registro  delle imprese la...
Procedura da società di capitali insocietà di personeQuanto alle modalità di convocazionedell’assemblea: l’art. 2366 c.c....
Trasformazione tra società dipersone o di capitali dalla data di iscrizione della modificazione dell’atto  costitutivo ne...
Bilanci di trasformazioneL’art. 2500-ter c.c. prescrive la stima del patrimoniosociale a norma dell’art. 2343 c.c.Contenut...
Criteri di valutazione I criteri solitamente adottati ed applicati alle singole componenti del patrimonio sociale sono ri...
Coordinamento tra valori di periziae valori contabili l’azienda trasformata ha la possibilità di scelta tra mantenere il ...
Rivalutazione dei valori Quando alla trasformazione della società si accompagna una ristrutturazione dell’impresa sottost...
Rettifiche di trasformazioneIn tutte le situazioni viste in precedenza si puòrendere necessario procedere a rettificare de...
Rettifiche di trasformazione
Capitale netto di trasformazione Il capitale sociale della società trasformata può  essere fissato anche in un importo in...
Aspetti contabiliTrasformazione da società di persone in società di capitali   Tabella riassuntiva   Istanza per la nomi...
Conguagli L’esigenza di assegnare numeri interi di quote può essere soddisfatta ricorrendo a conguagli o fissando il capi...
Scritture contabiliLe scritture contabili della società trasformandasono le seguenti: contabilizzazione delle scritture d...
Riparto delle azioni tra i soci Ogni socio riceve azioni in quantità proporzionale alla quota di partecipazione posseduta...
Aspetti fiscali Il primo comma dell’art. 170 ribadisce che la  trasformazione è una procedura “neutrale”  fiscalmente per...
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Trasformazione

  1. 1. Trasformazione di società La riforma del diritto societario ha introdotto la possibilità di effettuare anche le altre trasformazioni oltre la trasformazione da società di persone a società di capitali.
  2. 2. Principali motivazioni di una trasformazione c.d.progressive (società di persone  società dicapitali) in genere, dotare l’impresa collettiva in crescita di una veste giuridica adeguata; limitare la responsabilità per le obbligazioni sociali a quanto conferito; poter aggregare, attraendo con un regime di responsabilità limitata, nuovi soggetti tuttavia non interessati ad una gestione diretta ed attiva; agevolare in via preventiva una futura successione o comunque in genere il trasferimento della qualità di socio; incrementare le possibilità di reperimento di mezzi finanziari; attenuare il carico fiscale gravante sui soci;
  3. 3. Principali motivazioni di una trasformazione c.d.regressive (società di capitali  società dipersone) riduzione degli oneri connessi alla forma societaria; riduzione del capitale sociale ed evitare lo scioglimento della società nei casi di riduzione del capitale al disotto del limite legale e di impossibilità di sua ricostituzione; evitare lo scioglimento della società nei casi di sopravvenuta mancanza di soci accomandanti o accomandatari e mancata ricostituzione nel termine di sei mesi; rafforzare l’immagine di solvibilità verso terzi impegnando anche l’intero patrimonio personale dei soci;
  4. 4. Continuità dei rapporti giuridici Secondo l’art. 2498 c.c. la trasformazione costituisce modificazione dell’atto costitutivo e non estinzione della società preesistente l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti dell’ente che ha effettuato la trasformazione.
  5. 5. Procedura da società di persone insocietà di capitaliE’ necessario che: la delibera di trasformazione sia assunta all’unanimità da parte dei soci, salvo che l’atto costitutivo della società trasformanda, non disponga altrimenti; la delibera assuma la forma dell’atto pubblico; la stessa deliberazione contenga le indicazioni prescritte dalla legge per l’atto costitutivo del tipo di società adottato; la deliberazione sia accompagnata da una relazione di stima del patrimonio sociale a norma dell’art. 2343 c.c.; la deliberazione sia depositata presso il registro delle imprese.
  6. 6. Procedura da società di persone insocietà di capitali con l’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese la società acquista la personalità giuridica; conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione; risponde per le obbligazioni sociali assunte posteriormente alla data di iscrizione della delibera di trasformazione, solo ed unicamente la società; i soci sono liberati dalla responsabilità solidale ed illimitata sia pure sussidiaria per le obbligazioni sociali antecedenti all’iscrizione della delibera di trasformazione, solo se i creditori sociali
  7. 7. Procedura da società di capitali insocietà di personeQuanto alle modalità di convocazionedell’assemblea: l’art. 2366 c.c. prescrive per le società per azioni la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in un quotidiano indicato nello statuto di un avviso l’art. 2479-bis c.c. prescrive per le società a responsabilità limitata la comunicazione mediante lettera raccomandata inviata ai soci almeno otto giorni prima del giorno
  8. 8. Trasformazione tra società dipersone o di capitali dalla data di iscrizione della modificazione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese che i soci divenuti accomandanti rispondono limitatamente per le obbligazioni sociali posteriori alla data medesima; nel caso contrario ovvero di trasformazione da sas a snc la responsabilità solidale ed illimitata si estende a tutte le obbligazioni anche a quelle assunte precedentemente. Nel caso in cui si trasforma una società in accomandita per azioni, i soci che divengono accomandatari rispondono solidalmente ed illimitatamente per tutte le obbligazioni sociali, mentre i soci accomandatari che cessano di essere tali rispondono delle obbligazioni sociali sino al momento
  9. 9. Bilanci di trasformazioneL’art. 2500-ter c.c. prescrive la stima del patrimoniosociale a norma dell’art. 2343 c.c.Contenuto della relazione di stima la descrizione dei beni e di crediti destinati a costituire il patrimonio della società trasformanda; i criteri di valutazione seguiti; l’attestazione che il valore dei beni e dei crediti è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo delle azioni (o quote) emesse a fronte della trasformazione
  10. 10. Criteri di valutazione I criteri solitamente adottati ed applicati alle singole componenti del patrimonio sociale sono riconducibili ai valori di ricostruzione, riacquisto o sostituzione, di presunto realizzo per gli elementi attivi e valori di estinzione per gli elementi del passivo.
  11. 11. Coordinamento tra valori di periziae valori contabili l’azienda trasformata ha la possibilità di scelta tra mantenere il valore dei beni (e del patrimonio netto) della vecchia società trasformanda (cd continuità dei valori), oppure effettuare una rivalutazione nei limiti dei valori stabiliti dalla perizia delle attività/passività.
  12. 12. Rivalutazione dei valori Quando alla trasformazione della società si accompagna una ristrutturazione dell’impresa sottostante può evidenziarsi opportuna una rivalutazione dei valori contabili della vecchia società trasformanda alla luce delle migliori prospettive di gestione
  13. 13. Rettifiche di trasformazioneIn tutte le situazioni viste in precedenza si puòrendere necessario procedere a rettificare deivalori iscritti in contabilità.Soluzione preferibile è che le rettifiche ditrasformazione vadano rilevate nella contabilitàdella società trasformandadette rettifiche vengono contabilizzateutilizzando il conto “rettifiche di trasformazione”;conto di capitale (netto) conto di funzionamentobifase epilogato nel conto “capitale netto di
  14. 14. Rettifiche di trasformazione
  15. 15. Capitale netto di trasformazione Il capitale sociale della società trasformata può essere fissato anche in un importo inferiore del netto (eventualmente rettificato) della società trasformanda e può essere conseguentemente imputata a riserva la differenza Il conto “Capitale netto di trasformazione” si presenterà come segue:
  16. 16. Aspetti contabiliTrasformazione da società di persone in società di capitali Tabella riassuntiva Istanza per la nomina del perito Perizia di stima Predisposizione di una situazione contabile assestata che serva da base al perito per le sue valutazioni; la data della perizia farà riferimento a detta situazione patrimoniale Deposito della delibera (accompagnata dalla perizia) per l’iscrizione nel registro delle imprese Iscrizione Rettificazioni eventuali dei valori contabili (data di effetto della trasformazione) Chiusura generale dei conti Redazione del bilancio di chiusuradell’ex trasformanda (è finalizzata anche alla dichiarazione dei redditi) Riapertura generale dei conti della trasformata Controllo delle valutazioni da parte degli amministratori ex art. 2343 c.c.
  17. 17. Conguagli L’esigenza di assegnare numeri interi di quote può essere soddisfatta ricorrendo a conguagli o fissando il capitale in un importo (minore del totale netto di trasformazione) tale da poter essere ripartito in quote intere ed accantonando il residuo (capitale netto di trasformazione meno capitale sociale) a riserva.
  18. 18. Scritture contabiliLe scritture contabili della società trasformandasono le seguenti: contabilizzazione delle scritture di rettifica e assestamento: epilogo al conto economico dei costi e ricavi di esercizio e determinazione del reddito d’esercizio; chiusura generale dei conti.Le scritture contabili della società trasformatapossono comportare:  cambiamento di nome delle riserve per evitare confusioni derivanti dall’applicazione di regimi fiscali differenti sostituzione dei valori di perizia ai valori contabili storici.
  19. 19. Riparto delle azioni tra i soci Ogni socio riceve azioni in quantità proporzionale alla quota di partecipazione posseduta nella società trasformataNel caso dal riparto del capitale della vecchiasocietà non si ottengono multipli del valorenominale delle azioni di nuova emissione ènecessario procedere ai conguagli tra soci, chepossono essere di due tipi: versamenti a conguaglio; prelevamenti a conguaglio.
  20. 20. Aspetti fiscali Il primo comma dell’art. 170 ribadisce che la trasformazione è una procedura “neutrale” fiscalmente per cui l’operazione stessa non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze di beni, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore d’avviamento. Il terzo comma dell’art. 170 dispone che in caso di trasformazione da società di persone in società di capitali le riserve delle società di persone non concorrono a formare il reddito dei soci in caso di distribuzione In caso di trasformazione da società di capitali in società di persone le riserve costituite ante trasformazione concorreranno a formare il reddito imponibile dei soci nel periodo, nel quale vengono distribuite

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