1. NOTE D’INFORMATION
JORF LASFAR ENERGY COMPANY
INTRODUCTION EN BOURSE PAR AUGMENTATION DE CAPITAL
OFFRE À PRIX FERME
Prix action : 447,5 Dh
Valeur nominale : 100 Dh
Nombre d’actions émises : 2 234 638 actions
Montant global de l’opération : 1 000 000 505 Dh
Période de souscription : du 10 au 12 décembre 2013 inclus
Possibilité de clôture anticipée le 11 décembre 2013
Cette offre ne s’adresse pas aux OPCVM monétaires, obligataires et contractuels
Organismes Conseils
Co-Chefs de File du Syndicat de Placement
Membres du syndicat de placement
CFG Marchés
VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES
Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 01 avril 2012, prise en application de
l’article 14 du DAHIR portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs
Mobilières - CDVM - et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et
complété, l’original de la présente Note d’Information a été visé par le CDVM le 2 décembre 2013, sous la référence
N°VI/EM/033/2013
2. SOMMAIRE
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS................................................................................................................. 5
PARTIE I.
ATTESTATIONS ET COORDONNEES.................................................................................. 13
I.
Le Président du Directoire ........................................................................................................... 14
II.
Le Commissaire aux Comptes ..................................................................................................... 15
III.
Les Organismes Conseils ............................................................................................................. 44
IV.
Le Conseil Juridique .................................................................................................................... 46
V.
Le Responsable de la Communication Financière ....................................................................... 46
PARTIE II.
PRESENTATION DE L’OPERATION .................................................................................... 47
I.
Cadre de l’opération d’introduction en Bourse ............................................................................ 48
II.
Présentation de l’opération d’introduction en Bourse .................................................................. 49
III.
Intention des actionnaires et des dirigeants.................................................................................. 51
IV.
Actionnariat avant et après l’opération ........................................................................................ 51
V.
Structure de l’offre ....................................................................................................................... 51
VI.
Renseignements relatifs aux titres à émettre ................................................................................ 56
VII.
Eléments d’appréciation du prix .................................................................................................. 57
VIII.
Cotation en Bourse....................................................................................................................... 66
IX.
Modalités de souscription ............................................................................................................ 68
X.
Modalités de traitement des ordres .............................................................................................. 78
XI.
Procédure de contrôle et d’enregistrement par la Bourse de Casablanca ..................................... 79
XII.
Entités chargées d’enregistrer l’opération.................................................................................... 81
XIII.
Modalités de règlement livraison ................................................................................................. 81
XIV.
Modalités de publication des résultats ......................................................................................... 81
XV.
Commissions................................................................................................................................ 82
XVI.
Fiscalité ........................................................................................................................................ 83
XVII.
Charges relatives à l’opération..................................................................................................... 85
PARTIE III.
PRESENTATION GENERALE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY....................... 86
I.
Renseignements à caractère général............................................................................................. 87
II.
Renseignements sur le capital social de JLEC ............................................................................. 89
III.
Pacte d’actionnaires ..................................................................................................................... 96
IV.
Intention des actionnaires............................................................................................................. 97
V.
Restrictions en matière de négociabilité....................................................................................... 97
VI.
Déclaration de franchissement de seuils ...................................................................................... 97
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
2
3. VII.
Politique de distribution de dividendes ........................................................................................ 97
VIII.
Nantissement d’actions ................................................................................................................ 98
IX.
Sûretés et garanties octroyées par JLEC à ses bailleurs de fonds ................................................ 98
X.
Marché des titres de JLEC ........................................................................................................... 99
XI.
Notation ....................................................................................................................................... 99
XII.
Assemblée d’actionnaires ............................................................................................................ 99
XIII.
Conseil de Surveillance.............................................................................................................. 102
XIV.
Directoire ................................................................................................................................... 106
XV.
Organisation de JLEC ................................................................................................................ 108
XVI.
Gouvernement d’entreprise........................................................................................................ 112
PARTIE IV.
MARCHE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY ......................................................... 116
I.
Marché mondial de l’électricité ................................................................................................. 117
II.
Marché national de l’électricité.................................................................................................. 124
PARTIE V.
ACTIVITE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY........................................................ 152
I.
Historique de JLEC.................................................................................................................... 153
II.
Appartenance de JLEC au Groupe TAQA................................................................................. 156
III.
Présentation de la filiale de JLEC .............................................................................................. 163
IV.
Conventions réglementées ......................................................................................................... 167
V.
Modèle économique de JLEC .................................................................................................... 173
VI.
Activité de JLEC........................................................................................................................ 193
VII.
Présentation de TAQA North Africa.......................................................................................... 199
VIII.
Site de production et moyens techniques ................................................................................... 202
IX.
Politique d’approvisionnement .................................................................................................. 208
X.
Politique de maintenance ........................................................................................................... 214
XI.
Ressources humaines ................................................................................................................. 218
XII.
Système d’information et de gestion.......................................................................................... 226
XIII.
Politique qualité, securité, environnement ................................................................................. 228
XIV.
Politique d’investissement ......................................................................................................... 233
XV.
Partenariats de JLEC avec les sociétés du Groupe TAQA......................................................... 234
PARTIE VI.
SITUATION FINANCIERE DE JLEC ................................................................................... 235
I.
Analyse des comptes sociaux de JLEC ...................................................................................... 236
II.
Analyse des comptes sociaux de JLEC 5&6 .............................................................................. 264
III.
Analyse des comptes consolidés du Groupe JLEC .................................................................... 282
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
3
4. PARTIE VII. PERSPECTIVES....................................................................................................................... 297
I.
Orientations stratégiques de JLEC ............................................................................................. 298
II.
Investissements prévus pour JLEC ............................................................................................ 298
III.
Principales hypothèses du business plan .................................................................................... 299
PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUE......................................................................................................... 332
I.
Risque industriel ........................................................................................................................ 333
II.
Risque de sécurité ...................................................................................................................... 334
III.
Risque environnemental............................................................................................................. 334
IV.
Risque de change ....................................................................................................................... 335
V.
Risque client............................................................................................................................... 336
VI.
Risque d’approvisionnement en charbon ................................................................................... 336
VII.
Risque de rupture anticipée et/ ou résiliation du dispositif contractuel...................................... 336
VIII.
Risque financier ......................................................................................................................... 337
IX.
Risque réglementaire.................................................................................................................. 338
X.
Risque concurrentiel .................................................................................................................. 338
PARTIE IX.
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ............................................................................... 339
I.
Faits exceptionnels..................................................................................................................... 340
II.
Litiges ........................................................................................................................................ 340
PARTIE X.
ANNEXES.................................................................................................................................. 341
I.
Comptes sociaux de JLEC ......................................................................................................... 342
II.
Comptes sociaux de JLEC 5&6 ................................................................................................. 384
III.
Comptes consolidés du Groupe JLEC........................................................................................ 413
IV.
Modèle du bulletin de souscription ............................................................................................ 430
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
4
5. ABREVIATIONS ET DEFINITIONS
ABREVIATIONS
ADEREE
ADWEA
AED
AGE
AGO
ANP
AWB
BAM
BdT
BFR
BMCE
BMCI
Boe
Boed
BOOT
BOT
BT
CA
CAC
CAD
CDG
CDI
CDVM
CED
CGI
CMPC
CMIM
CNRA
CNSS
CO2
COFRAC
COS
DCF
DDM
DGC
Dh
DSI
E.A.U.
EBE
EEM
E.E.T.
EFOR
EIA
Agence Nationale pour le Développement des Energies Renouvelables et de
l’Efficacité Energétique
Abu Dhabi Water and Electricity Authority
Emirati Dirham (dirham émirati)
Assemblée Générale Extraordinaire
Assemblée Générale Ordinaire
Agence Nationale des Ports
Attijariwafa bank
Bank Al Maghrib
Bon(s) du Trésor
Besoin en Fonds de Roulement
Banque Marocaine du Commerce Extérieur
Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie
Barrels of Oil Equivalent (Barils Equivalent Pétrole)
Barrels of Oil Equivalent per Day (Barils Equivalent Pétrole par jour)
Build-Own-Operate-Transfer (Construction, possession, exploitation et transfert)
Build-Operate-Transfer (Construction, exploitation et transfert)
Basse Tension
Chiffre d'affaires
Commissaire(s) aux comptes
Canadian dollar (dollar canadien)
Caisse de Dépôt et de Gestion
Contrat à Durée Indéterminée
Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
Compagnie Eolienne du Détroit
Code Général des Impôts
Coût Moyen Pondéré du Capital
Caisse Mutualiste Interprofessionnelle Marocaine
Caisse Nationale de Retraites et d’Assurances
Caisse Nationale de Sécurité Sociale
Dioxyde de Carbone
Comité Français d’Accréditation
Comité des Œuvres Sociales
Discounted Cash Flows (Actualisation des flux futurs de trésorerie)
Dividend Discount Model (Actualisation des dividendes futurs)
Direction Générale de la Centrale
Dirham marocain
Direction des Systèmes d’Information/ Département Sûreté et IT
Emirats Arabes Unis
Excédent brut d'exploitation
Energie Electrique du Maroc
Energie Electrique de Tahaddart
Equivalent Forced Outage Rate (taux d’arrêts forcés et équivalents)
Energy Information Administration (agence américaine d’information sur l’énergie)
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
5
6. EPC
ERP
ESP
EUR
FCP
FGD
FMEA
FMI
FR
GJ
GW
GWh
h
Ha
HT
IAS
IEA
IPO
IPP
IR
IRESEN
IS
ISO
IT
j
J
JBIC
JLEC
JLEC 5&6
Kcal
Kdh
KEXIM
kJ
Km
kTM
kV
kW
kWh
MAD
MASEN
mboed
MCAD
MCMA
Mdh
MENA
Engineering, Procurement and Construction (Contrat d’ingénierie, fourniture
d’équipement et construction)
Enterprise Resource Planning (progiciel de gestion intégrée)
Electrostatic Precipitator (précipitateur électrostatique)
Euro
Fonds Commun de Placement
Flue-Gas Desulfurization (désulfuration des gaz de combustion)
Failure Mode and Effect Analysis (Analyse des Modes de Défaillance et de leurs
Effets)
Fonds Monétaire International
Fonds de Roulement
Gigajoule
Gigawatt
Gigawatt-heure
Heure
Hectare
Hors Taxes
International Accounting Standards (Normes Comptables Internationales)
International Energy Agency (Agence Internationale de l’Energie)
Initial Public Offering (Introduction en Bourse)
Independent Power Producer (Producteur d’Electricité Indépendant)
Impôt sur le revenu
Institut de Recherche en Energie Solaire et Energies Nouvelles
Impôt sur les sociétés
International Standards Organization (Organisation Internationale de
Normalisation)
Information Technology (technologies de l’information)
Jour
Joule
Japan Bank for International Cooperation
Jorf Lasfar Energy Company
Jorf Lasfar Energy Company 5&6
Kilocalorie
Milliers de dirhams marocains
Export-Import Bank of Korea
Kilojoule
Kilomètre
Kilo tonnes métriques
Kilovolt
Kilowatt
Kilowattheure
Moroccan Dirham (dirham marocain)
Moroccan Agency for Solar Energy (Agence Marocaine pour le Développement de
l’Energie Solaire)
Millions of Barrels of Oil Equivalent per Day
Millions de dollars canadiens
Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances
Millions de dirhams marocains
Middle-East North Africa (Moyen –Orient Afrique du Nord)
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
6
7. MEUR
mg
MIG
MIGD
MMAD
mmboe
Mrds
Mrds Dh
m/s
MT
MUSD
MVA
MW
MWh
NA
ND
NEXI
ng
Nm3
NOx
Ns
O&M
OCDE
OHSAS
ONE
ONEE
ONEP
OPCVM
OPIC
Pbs
PCA
PCI
PDM
PERG
pf
PIB
PNAP
PPA
QHSE
RCA
RCAR
REX
RH
RMA
RN
ROA
Millions d'euros
Milligramme
Million Imperial Gallons (Millions de gallons impériaux)
Million Imperial Gallons per Day (Millions de gallons impériaux par jour)
Millions de dirhams marocains
Millions of Barrels of Oil Equivalent
Milliards
Milliards de dirhams marocains
Mètre par seconde
Moyenne Tension
Millions de dollars américains
Millions de voltampères
Mégawatt
Mégawattheure
Non applicable
Non disponible
Nippon Export and Investment Insurance
Nanogramme
Normo mètre cube
Oxyde d’azote
Non significatif
Operating & Maintenance (Exploitation et Maintenance)
Organisation de Coopération et de Développement Economique
Occupational Health and Safety Advisory Services (comité consultatif sur la santé
et la sécurité au travail)
Office National de l’Electricité
Office National de l’Electricité et de l’Eau Potable
Office National de l’Eau Potable
Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières
Overseas Private Investment Corporation
Points de base
Plan de Continuité de l’Activité
Pouvoir Calorifique Inférieur
Part de marché
Programme d’Electrification Rural Global
Pro forma
Produit Intérieur Brut
Plan National des Actions Prioritaires
Power Purchase Agreement (Contrat de Fourniture d’Energie Electrique)
Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement
Root Cause Analysis (analyse des causes fondamentales)
Régime Collectif d’Allocation de Retraite
Résultat d'exploitation
Ressources Humaines
RMA Watanya
Résultat net
Return on Assets (rentabilité des actifs)
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
7
8. ROE
SA
SARL
SCA
SCR
SEK
SFI
SGMB
SI
SICAV
SIE
SMD
SMQ
SO2
SPA
SPOF
SST
STEP
T
TAG
TAQA
TAREC
TCAM
TER
TEP
TGIC
THT-HT
TM
TNA
TVA
TVP
TW
TWh
USD
V
VA
Var.
vs
Return on Equity (rentabilité des fonds propres)
Société anonyme
Société à Responsabilité Limitée
Société en Commandite par Actions
Société Centrale de Réassurance
Swedish Krona (couronnes suédoises)
Société Financière Internationale
Société Générale Marocaine de Banques
Systèmes d’Information
Société d’Investissement à Capital Variable
Société d’Investissement Energétique
Société Marocaine de Distribution
Système de Management de Qualité
Dioxyde de soufre
Sale and Purchase Agreement (Convention d’achat et de vente)
Single Point of Failure (point unique de défaillance)
Santé & Sécurité au Travail
Station de transfert d’énergie par pompage
Tonne
Turbine à Gaz
Abu Dhabi National Energy Company PJSC
Tarfaya Energy Company
Taux de croissance annuelle moyen
Taux d’Electrification Rurale
Tonne équivalent pétrole
TAQA Generation Investment Company
Très Haute Tension – Haute Tension
Tonne métrique
TAQA North Africa
Taxe sur la Valeur Ajoutée
Titres et Valeurs de Placement
Térawatt
Térawattheure
United States Dollar (dollar américain)
Volt
Valeur Ajoutée
Variation
Versus
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
8
9. DEFINITIONS
Build Operate
Transfer
Forme de financement de projet, en vertu de laquelle une entité privée s’engage auprès
du secteur public ou privé à financer, concevoir, construire, transférer à l’entité d’octroi
et exploiter une infrastructure pendant une période déterminée, (souvent entre 20 et 30
ans). Après la fin de la période du contrat, le droit de jouissance est transféré à l'entité
d'octroi.
Build Own Operate
Transfer
Forme de financement de projet, en vertu de laquelle une entité privée s’engage auprès
du secteur public ou privé à financer, concevoir, construire et exploiter une infrastructure
pendant une période déterminée, (souvent entre 20 et 30 ans). Après la fin de la période
du contrat, la propriété est transférée à l'entité d'octroi.
Consommation
spécifique
Mesure d’efficience énergétique d’une centrale thermique, exprimée en quantité de
chaleur nécessaire pour produire 1 kWh d’énergie.
Equivalent Forced
Outage Rate
Nombre d’heures d’arrêts forcés et de baisses de charge induits par des défaillances
techniques d’une unité, exprimé en pourcentage des heures totales de disponibilité de
l’unité.
Failure Mode and
Effect Analysis
Méthode pour déterminer les mécanismes de défaillance d’un équipement, la probabilité
de défaillance et l’impact de la défaillance sur la disponibilité de l’équipement d’une
unité
Independent Power
Producer
Producteur d’Electricité Indépendant : désigne toute unité de production d’électricité
appartenant à une structure indépendante. L’IPP peut vendre toute sa production sur la
base d’un contrat de fourniture d’énergie ou Power Purchase Agreement (PPA) à long
terme à un acheteur unique, généralement négocié à partir d’un projet, ou à un
groupement d’acheteurs locaux et régionaux sur la base d’un contrat d’achat d’énergie de
moyen terme avec différents acheteurs (sociétés de distribution, gros consommateurs
industriels, etc.)
Power Purchase
Agreement
Contrat de Fourniture d’Energie Electrique : désigne un contrat légal entre un fournisseur
d'électricité et un acheteur (l’off-taker) dont les clauses contractuelles peuvent durer entre
15 et 30 ans, et au cours desquels l’off-taker achète l’énergie produite par le fournisseur
et/ou une partie de sa capacité de production installée. Le contrat stipule l’ensemble des
conditions de la vente, la date de commercialisation et d’expiration du contrat et assure
des revenus négociés préalablement pour le fournisseur jusqu’à la date de résiliation. La
signature d’un PPA est souvent une étape clé du développement d’un projet d’énergie
électrique indépendant car ils sont exigés par les bailleurs de fonds comme collatéral au
financement du projet
Principes Equator
En Projet Finance : principes signés par des grandes banques internationales, impliquant
la prise en compte des critères sociaux, sociétaux et environnementaux dans les projets
financés. Les principes se posent en base d’un financement responsable et respectent les
standards édictés par la Banque Mondiale.
Root Cause Analysis
Enquête sur les causes sous-jacentes et directes ayant conduit à une défaillance technique
Sale And Purchase
Agreement
Accord signé entre deux parties ayant pour objectif de sécuriser les débouchés d’un
fournisseur et l’approvisionnement de son client
Take or Pay
Contrat en vertu duquel l’off-taker s’engage à rémunérer le fournisseur d’énergie
électrique sur la base de la puissance disponible, et ce, que l’off-taker décide ou non
d’utiliser cette puissance
TAPROOT
TAPROOT est un logiciel conçu pour simplifier et organiser le processus d'enquête sur
les incidents. Le logiciel combine l'identification des incidents, l'analyse et la rédaction
du rapport dynamique dans un processus transparent
TAQA Morocco
TAQA Morocco est la dénomination commerciale de la société connue juridiquement
sous le nom de Jorf Lasfar Energy Company S.A.
Société
Désigne JLEC
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
9
10. AVERTISSEMENT
Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n’implique ni approbation de
l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué
après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de
l’opération proposée aux investisseurs.
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en valeurs
mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la
hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.
Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là
sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur.
La présente Note d’Information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence
n’autorisent pas la souscription aux valeurs mobilières, objet de ladite Note d’Information.
Les personnes en la possession desquelles ladite Note viendrait à se trouver, sont invitées à
s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce
type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les valeurs mobilières,
objet de la présente Note d’Information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur
dans tout pays où il fera une telle offre.
Ni le CDVM, ni l’émetteur, ni Attijari Finances Corp., ni Upline Corporate Finance n’encourent
de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du
syndicat de placement.
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
10
11. PREAMBULE
En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993
relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne
tel que modifié et complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de
l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et
l’objet de l’opération envisagée.
Ladite Note d’Information a été préparée par Attijari Finances Corp., Société Générale Marocaine de
Banques et Upline Corporate Finance conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM
prise en application des dispositions de l’article précité.
Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention
spécifique, des sources suivantes :
les commentaires, analyses et statistiques fournis par Jorf Lasfar Energy Company (« JLEC » ou
« la Société »), notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les
standards de la profession, afin de s’assurer de la sincérité des informations contenues dans la
présente Note d’Information ;
les liasses comptables et fiscales de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et
2012 ;
les liasses comptables et fiscales de Jorf Lasfar Energy Company 5&6 (« JLEC 5&6 ») pour les
exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ;
la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013
la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2012 ;
la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 ;
la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2012
les comptes consolidés du Groupe JLEC (composé de JLEC et de sa filiale JLEC 5&6) pour les
exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;
les comptes pro forma au 31 décembre 2011 et 2010 ;
les procès-verbaux du Directoire, du Conseil de Surveillance, des Assemblées Générales
Ordinaires, et des Assemblées Générales Extraordinaires de JLEC pour les exercices clos aux 31
décembre 2010, 2011, et 2012 ainsi que pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa du
CDVM ;
les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC pour les
exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;
les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC 5&6
pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ;
l’attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au
30 juin 2013 ;
l’attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au
30 juin 2012 ;
l’attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC
5&6 au 30 juin 2013
l’attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC
5&6 au 30 juin 2012 ;
les rapports du commissaire aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe JLEC pour
les exercices clos aux 31 décembre 2011 et 2012 ;
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
11
12. le rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes pro forma du Groupe JLEC pour
l’exercice clos au 31 décembre 2011 ;
l’attestation de revue limitée du commissaire aux comptes relative à la situation intermédiaire
consolidée du Groupe JLEC au 30 juin 2013 ;
l’attestation de revue limitée du commissaire aux comptes relative à la situation intermédiaire
consolidée du Groupe JLEC au 30 juin 2012 ;
les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC
des exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;
les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC
5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ;
les prévisions établies par le management de JLEC.
En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993
relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes
morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette Note d’Information doit
être :
remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée ou qui en fait la
demande ;
tenue à la disposition du public au siège de JLEC et dans les établissements chargés de recueillir
les souscriptions selon les modalités suivantes ;
elle est disponible à tout moment au siège social de JLEC ;
elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de
collecte du réseau de placement ;
elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).
tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet.
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
12
13. PARTIE I.
ATTESTATIONS ET COORDONNEES
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
13
14. Avertissement : dans la présente Note d’Information, l’expression « JLEC » ou la « Société »
désigne la société anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance Jorf Lasfar Energy
Company, et l’expression « Groupe JLEC » désigne le groupe de sociétés constitué de la Société
et de sa filiale JLEC 5&6 telle qu’exposées à la partie V.
I.
LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE
Identité
Dénomination ou raison sociale
Jorf Lasfar Energy Company
Représentant légal
M. Abdelmajid IRAQUI HOUSSAINI
Fonction
Président du Directoire
Adresse
Centrale Thermique Jorf Lasfar, B.P.99,
Sidi Bouzid – El Jadida
Numéro de téléphone
+212 (0)5 23 38 90 00
Numéro de fax
+212 (0)5 23 34 53 75
Adresse électronique
majid.iraqui@jlec.ma
Attestation
Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note
d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes
les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine,
l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Jorf Lasfar Energy Company ainsi
que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en
altérer la portée.
M. Abdelmajid IRAQUI HOUSSAINI
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
14
15. II.
LE COMMISSAIRE AUX COMPTES
Dénomination ou raison sociale
ERNST & YOUNG
Représentant légal
M. Bachir TAZI
Adresse
37, Boulevard Abdellatif Ben Kaddour – Casablanca
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+212 (0)5 22 95 79 00
Numéro du fax
+212 (0)5 22 39 02 26
Adresse électronique
bachir.tazi@ma.ey.com
Date du 1er exercice soumis au contrôle
Exercice clos au 31 décembre 2005
Date d’expiration du mandat actuel
AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2014
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16. Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes sociaux de JLEC S.A. pour les
exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la
présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. en effectuant les diligences
nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont
consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités de
Jorf Lasfar Energy Company S.A.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de
synthèse de JLEC S.A., tels qu’audités par nos soins pour les exercices aux 31 décembre 2010, 2011 et
2012.
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16
17. Attestation du Commissaire aux Comptes relative à la situation intermédiaire des comptes
sociaux de JLEC S.A. au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la
présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. en effectuant les diligences
nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont
consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des
comptes sociaux objet de notre examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec la situation
intermédiaire des comptes sociaux de Jorf Lasfar Energy Company S.A objet de l’examen limité
précité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.
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17
18. Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. pour
les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la
présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. en effectuant les
diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos
diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de
synthèse audités de Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de
synthèse de JLEC 5&6, tels qu’audités par nos soins pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et
2012.
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18
19. Attestation du Commissaire aux Comptes relative à la situation intermédiaire des comptes
sociaux de JLEC 5&6 S.A. au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la
présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. en effectuant les
diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos
diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation
intermédiaire des comptes sociaux objet de notre examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec la situation
intermédiaire des comptes sociaux de Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A objet de l’examen limité
précité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.
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20. Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes consolidés pour les exercices clos
aux 31 décembre 2012 et 2011, comprenant à titre de comparaison les comptes consolidés pro
forma relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2010
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues
dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. et sa filiale Jorf
Lasfar Energy Company 5&6 S.A. (Groupe JLEC) en effectuant les diligences nécessaires et compte
tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer
de la concordance desdites informations avec les comptes consolidés audités du Groupe JLEC aux 31
décembre 2012 et 2011 comprenant à titre de comparaison les comptes consolidés pro forma relatifs à
l’exercice clos au 31 décembre 2010.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d’information, avec
les comptes consolidés au 31 décembre 2011 et 2012 tels que audités par nos soins.
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21. Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes consolidés pro forma pour
l’exercice clos au 31 décembre 2011
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières pro forma contenues
dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. et sa filiale Jorf
Lasfar Energy Company 5&6 S.A. (Groupe JLEC) en effectuant les diligences nécessaires et compte
tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer
de la concordance desdites informations avec les comptes consolidés pro forma du Groupe JLEC au
31 décembre 2011, objet de notre examen limité.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières pro forma, données dans la présente note d’information, avec
les comptes consolidés pro forma du Groupe JLEC au 31 décembre 2011, objet de l’examen limité
précité.
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22. Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes semestriels consolidés pour les
semestres clos au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues
dans la présente note d’information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. et sa filiale Jorf
Lasfar Energy Company 5&6 S.A. (Groupe JLEC) en effectuant les diligences nécessaires et compte
tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer
de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels consolidés ayant fait l’objet d’un
examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes
semestriels consolidés objet de l’examen limité précité pour les semestres clos au 30 juin 2012 et au
30 juin 2013.
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23. Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC S.A. de
l’exercice clos au 31 décembre 2010
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué
l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le
bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état
des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de
synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 3 548 869 375,05 Dh dont un
bénéfice net de 514 076 642 ,82 Dh.
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception,
la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de
synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations
comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent
de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir
une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des
procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de
synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation
des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans
le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.
Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que
l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les états de synthèse
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et
sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy
Company S.A. au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que la
société a reçu au cours de l’exercice 2010 une notification fiscale au titre des exercices 2006 et 2007
faisant ressortir un montant total à payer de 309 Mdh. Cette notification a donné lieu à une provision
dans les comptes de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre 2010.
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24. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes
assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du
Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.
Conformément à l’article 172 de la loi 20-05 modifiant et complétant la loi 17-95, nous vous
informons qu’au cours de l’exercice 2010, la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. a procédé à la
création d’une nouvelle filiale « JLEC 5&6 S.A. » d’un capital de 300 000 000 Dh. Cette société est
détenue à 99,99% par JLEC S.A.
Casablanca, le 13 avril 2011
Le Commissaire aux Comptes
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Associé
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25. Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC S.A. de
l’exercice clos au 31 décembre 2011
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué
l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le
bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état
des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de
synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 3 986 003 144,42 Dh dont un
bénéfice net de 437 133 769,37 Dh.
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception,
la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de
synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations
comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent
de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir
une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des
procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de
synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation
des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans
le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.
Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que
l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les états de synthèse
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et
sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy
Company S.A. au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
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25
26. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes
assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du
Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.
Casablanca, le 28 février 2012
Le Commissaire aux Comptes
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Bachir TAZI
Associé
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27. Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC S.A. de
l’exercice clos au 31 décembre 2012
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué
l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le
bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état
des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de
synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 4 458 270 388,18 Dh dont un
bénéfice net de 472 267 243,76 Dh.
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception,
la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de
synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations
comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent
de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir
une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des
procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de
synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation
des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans
le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.
Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que
l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les états de synthèse
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et
sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy
Company S.A. au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
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28. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes
assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du
Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.
Casablanca, le 26 mars 2013
Le Commissaire aux Comptes
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29. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des
comptes sociaux de JLEC S.A. au 30 juin 2013
Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société
Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la
période allant du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant
de capitaux propres et assimilés totalisant 4 590 480 636,81 Dh, dont un bénéfice net de
132 210 248,63 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy
Company S.A.
Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions
d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir
une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un
examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des
vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance
moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons
donc pas d’opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la
situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2013,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Casablanca, le 31 octobre 2013
Le Commissaire aux Comptes
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30. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des
comptes sociaux de JLEC S.A. au 30 juin 2012
Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société
Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la
période allant du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant
de capitaux propres et assimilés totalisant 4 271 237 849,36 Dh, dont un bénéfice net de
285 234 704,94 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy
Company S.A.
Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions
d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir
une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un
examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des
vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance
moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons
donc pas d’opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la
situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2012,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Casablanca, le 31 octobre 2013
Le Commissaire aux Comptes
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31. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des
comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. au 30 juin 2013
Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société
Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs
à la période allant du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un
montant de capitaux propres et assimilés totalisant 1 809 395 192,01 Dh, dont un bénéfice net de
21 243 592,59 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy
Company 5&6 S.A.
Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions
d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir
une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un
examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des
vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance
moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons
donc pas d’opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la
situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2013,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Casablanca, le 31 octobre 2013
Le Commissaire aux Comptes
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31
32. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des
comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. au 30 juin 2012
Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société
Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs
à la période allant du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un
montant de capitaux propres et assimilés totalisant 1 685 776 317,13 Dh, dont une perte de
72 784 098,62 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy
Company 5&6 S.A.
Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions
d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir
une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un
examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des
vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance
moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons
donc pas d’opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la
situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2012,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Casablanca, le 31 octobre 2013
Le Commissaire aux Comptes
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33. Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A.
de l’exercice clos au 30 septembre 2012
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant
le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2012. Ces états de
synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 1 766 733 119,11 Dh compte
tenu d’une perte de 30 400 701,10 Dh.
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception,
la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de
synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations
comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent
de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir
une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des
procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de
synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation
des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans
le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.
Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que
l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les états de synthèse
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et
sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy
Company 5&6 S.A. au 30 septembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
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34. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes
assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du
directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.
Casablanca, le 1er mars 2013
Le Commissaire aux Comptes
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35. Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A.
de l’exercice clos au 30 septembre 2011
Conformément à la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l’audit des états
de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le
compte de produits et charges relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2011. Ces états de synthèse
font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 978 933 820,21 Dh dont une perte de
21 066 179,79 Dh.
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception,
la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de
synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations
comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent
de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir
une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des
procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de
synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation
des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans
le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.
Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que
l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les états de synthèse
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et
sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy
Company 5&6 S.A. au 30 septembre 2011, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
35
36. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes
assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du
directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société Jorf Lasfar Energy
Company 5&6.
Casablanca, le 14 mars 2012
Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG
Bachir TAZI
Associé
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
36
37. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation provisoire consolidée
au 30 juin 2013
Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du Groupe Jorf Lasfar Energy
Company comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le périmètre de consolidation
ainsi qu’une sélection de notes annexes au terme de la période du 1er janvier au 30 juin 2013. Cette
situation provisoire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 4 623 750 Kdh
dont un bénéfice net consolidé de 57 023 Kdh.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes
requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la
situation provisoire du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé, du périmètre de consolidation
ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens
avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il
fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en
conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les
états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de la période
écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe arrêtés au 30 juin 2013,
conformément aux normes comptables nationales en vigueur.
Casablanca, le 31 octobre 2013
Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG
Bachir TAZI
Associé
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
37
38. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation provisoire consolidée
au 30 juin 2012
Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du Groupe Jorf Lasfar Energy
Company comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le périmètre de consolidation
ainsi qu’une sélection de notes annexes au terme de la période du 1er janvier au 30 juin 2012. Cette
situation provisoire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 4 236 228 Kdh
dont un bénéfice net consolidé de 236 490 Kdh.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes
requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la
situation provisoire du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé, du périmètre de consolidation
ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens
avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il
fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en
conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les
états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de la période
écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe arrêtés au 30 juin 2012,
conformément aux normes comptables nationales en vigueur.
Casablanca, le 31 octobre 2013
Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG
Bachir TAZI
Associé
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
38
39. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les états financiers consolidés du Groupe JLEC au
31 décembre 2012
Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Jorf Lasfar Energy
Company comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2012 ainsi que le compte de résultat, l’état
des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date,
et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.
Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 4 566 728 Kdh dont un
bénéfice net consolidé de 566 990 Kdh.
Responsabilité de la Direction
La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers,
conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la
conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation
des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou
d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des
circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent
de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir
une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie
significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des
procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états
financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou
d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en
vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de
définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité de celui-ci.
Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que
l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les états financiers consolidés
Nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans
tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble du Groupe
Jorf Lasfar Energy Company constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre
2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
39
40. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe
intitulée « périmètre et méthodes de consolidation », expliquant le changement de périmètre de
consolidation et donnant des informations sur l’établissement des comptes pro forma au 31 décembre
2011.
Casablanca, le 31 octobre 2013
Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG
Bachir TAZI
Associé
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
40
41. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les états financiers consolidés du Groupe JLEC au
31 décembre 2011
Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Jorf Lasfar Energy
Company comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2011 ainsi que le compte de résultat, l’état
des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date,
et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.
Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 3 999 790 Kdh dont un
bénéfice net consolidé de 374 278 Kdh.
Responsabilité de la Direction
La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers
consolidés, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité
comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la
présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci
résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre
audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes
requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour
obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalie
significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des
procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états
financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou
d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en
vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de
définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité de celui-ci.
Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que
l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Opinion sur les états financiers consolidés
A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous
leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble du Groupe Jorf
Lasfar Energy Company constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre
2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date
conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
41
42. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe
intitulée « périmètre et méthodes de consolidation », expliquant le changement de périmètre de
consolidation et donnant des informations sur l’établissement des comptes pro forma au 31 décembre
2010.
Casablanca, le 31 octobre 2013
Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG
Bachir TAZI
Associé
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
42
43. Attestation d’examen limité du Commissaire aux Comptes sur les comptes pro forma du Groupe
JLEC relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2011
Nous avons procédé à un examen limité des comptes pro forma consolidés du Groupe Jorf Lasfar
Energy Company S.A. comprenant le bilan consolidé, le compte de produits et charges consolidé et
quelques notes significatives relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2011 et à l’exclusion de l’état
des soldes de gestion, du tableau de financement et de l’état des informations complémentaires. Ces
comptes pro forma qui font ressortir un bénéfice net de 408 683 Kdh relèvent de la responsabilité des
organes de gestion de la société.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires conformément aux
normes de la profession relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen
limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que les comptes pro forma ne
contiennent pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens
avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il
fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit de
ces comptes et, en conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit.
Notre examen a consisté à vérifier que les comptes pro forma sont établis sur la base des comptes
historiques certifiés ainsi que sur la base des informations mentionnées dans la note annexe.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les
comptes pro forma consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 31 décembre 2011
conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Casablanca, le 31 octobre 2013
Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG
Bachir TAZI
Associé
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
43
44. III. LES ORGANISMES CONSEILS
Identité
Dénomination ou
raison sociale
Attijari Finances Corp.
Upline Corporate Finance
Société Générale Marocaine
de Banques
M. Idriss BERRADA
M. Mouhssine CHERKAOUI
M. Mehdi BENBACHIR
Fonction
Directeur Général
Administrateur Directeur Général
Directeur du Conseil
Adresse
163, avenue Hassan II,
Casablanca
37, bd Abdellatif Ben Kaddour,
Casablanca
55, bd Abdelmoumen,
Casablanca
Numéro de
téléphone
+212 (0)5 22 42 94 30
+212 (0)5 22 99 71 77
+212 (0)5 22 43 86 11
Numéro de fax
+212 (0)5 22 47 64 32
+212 (0)5 22 99 71 91
+212 (0)5 22 43 10 55
Adresse
électronique
i.berrada@attijari.ma
mouhssine.cherkaoui@uplinegroup.ma
mehdi.benbachir@socgen.com
Représentants
légaux
Attestation
La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité conjointe et
solidaire. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des
informations qu’elle contient.
Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de
JLEC à travers :
les commentaires, analyses et statistiques fournis par JLEC, notamment lors des due diligences
effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession, afin de s’assurer de la sincérité
des informations contenues dans la présente note d’information ;
les liasses comptables et fiscales de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et
2012 ;
les liasses comptables et fiscales de JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et
2012 ;
la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ;
la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ;
les comptes consolidés du Groupe JLEC (composé de JLEC et de sa filiale JLEC 5&6) pour les
exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;
les comptes pro forma au 31 décembre 2011 et 2010 ;
les procès-verbaux du Directoire, du Conseil de Surveillance, des Assemblées Générales
Ordinaires, et des Assemblées Générales Extraordinaires de JLEC pour les exercices clos aux 31
décembre 2010, 2011, et 2012 ainsi que pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa du
CDVM ;
les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC pour les
exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
44
45. les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC 5&6
pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ;
les attestations de revue limitée relatives à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC
au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ;
les attestations de revue limitée relatives à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC
5&6 au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ;
les rapports du commissaire aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe JLEC pour
les exercices clos aux 31 décembre 2011 et 2012 ;
le rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes pro forma du Groupe JLEC pour
l’exercice clos au 31 décembre 2011 ;
les attestations de revue limitée du commissaire aux comptes relatives à la situation intermédiaire
consolidée du Groupe JLEC au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ;
les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC
des exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ;
les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC
5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ;
les prévisions établies par le management de JLEC.
La préparation de cette note d’information a été effectuée conformément aux règles et usages internes
en vigueur au sein d’Attijari Finances Corp., Upline Corporate Finance et Société Générale Marocaine
de Banques.
Idriss BERRADA
Mouhssine CHERKAOUI
Mehdi BENBACHIR
Directeur Général
Administrateur Directeur Général
Directeur du Conseil
Attijari Finances Corp.
Upline Corporate Finance
Société Générale Marocaine de
Banques
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
45
46. IV.
LE CONSEIL JURIDIQUE
Identité
Dénomination ou raison sociale
Naciri & Associés - Allen &
Overy
Naciri & Associés - Allen &
Overy
Représentant légal
Me Hicham NACIRI
Me Yassir GHORBAL
Fonction
Associé Gérant
Associé
Adresse
Anfa Place, Centre d’Affaires,
Immeuble
A,
2ème étage,
Boulevard de la Corniche,
Casablanca, Maroc
Anfa Place, Centre d’Affaires,
Immeuble
A,
2ème étage,
Boulevard de la Corniche,
Casablanca, Maroc
Numéro de téléphone
+212 (0)5 20 47 80 47
+212 (0)5 20 47 80 47
Numéro de fax
+212 (0)5 20 47 81 00
+212 (0)5 20 47 81 00
Adresse électronique
hicham.naciri@allenovery.com
yassir.ghorbal@allenovery.com
Attestation
L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de Jorf
Lasfar Energy Company et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.
Yassir Ghorbal
Hicham Naciri
Avocat au Barreau de Casablanca
Avocat aux Barreaux de Casablanca et de Paris
Associé
Associé Gérant
Naciri & Associés - Allen & Overy
Naciri & Associés - Allen & Overy
V.
LE RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE
Pour toute information et communication financière, prière de contacter la personne ci-après :
Responsable
M. Omar ALAOUI M’HAMDI
Fonction
Directeur Pôle Finance et membre du Directoire
Adresse
Centrale Thermique Jorf Lasfar, B.P.99,
Sidi Bouzid – El Jadida
Numéro de téléphone
+212 (0)5 23 38 90 00
Numéro de fax
+212 (0)5 23 34 53 75
Adresse électronique
omar.alaoui@jlec.ma
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
46
47. PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
47
48. I.
CADRE DE L’OPERATION D’INTRODUCTION EN BOURSE
Le Directoire de la Société a décidé, en date du 13 novembre 2013, le principe d’admission des actions
de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca par voie d’augmentation de capital.
Le Directoire a décidé que préalablement à l’introduction en Bourse, la Société procédera à un
placement privé en faveur d’investisseurs institutionnels par voie d’augmentation de son capital social
à hauteur d’un montant de 111 731 800 Dh.
Le Conseil de Surveillance de la Société réuni le 14 novembre 2013 a agréé les décisions du Directoire
et a convoqué les actionnaires de la Société en Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire.
L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 1er décembre 2013, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, a décidé
l’Augmentation de Capital Pré-IPO et l’Augmentation de Capital IPO telles que proposées par le
Directoire et agréés par le Conseil de Surveillance de la Société réuni en date du 14 novembre 2013, et
a décidé de :
augmenter le capital social d’un montant de 111 731 800 Dh, dans le cadre d’un placement
privé, par émission de 1 117 318 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 Dh chacune,
à émettre au prix de 447,5 Dh, soit une prime d’émission par action d’un montant de 347,5 Dh
(« Augmentation de Capital Pré-IPO ») ;
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à Société
Centrale de Réassurances (SCR), RMA Watanya (RMA) et Mutuelle Centrale Marocaine
d’Assurances (MCMA) la souscription aux actions émises au titre de l’Augmentation de
Capital Pré-IPO ;
sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’Augmentation du Capital Pré-IPO,
augmenter le capital social d’un montant de 223 463 800 Dh dans le cadre de l’introduction de
la Société à la Bourse de Casablanca, par émission de 2 234 638 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 100 Dh chacune, à émettre au prix de 447,5 Dh, soit une prime d’émission
par action d’un montant de 347,5 Dh (« Augmentation de Capital IPO ») ;
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver au public la
souscription aux actions émises au titre de l’Augmentation du Capital IPO.
L’apport total de l’Augmentation de Capital Pré-IPO sera d’un montant de 499 999 805 Dh, dont
111 731 800 Dh à titre de nominal et 388 268 005 Dh à titre de prime d’émission.
L’apport total de l’Augmentation de Capital IPO sera d’un montant de 1 000 000 505 Dh, dont
223 463 800 Dh à titre de nominal et 776 536 705 Dh à titre de prime d’émission.
A l’issue de la réalisation de l’Augmentation du Capital IPO, le capital social de la Société sera porté
d’un montant de 2 135 390 400 Dh à un montant de 2 358 854 200 Dh.
L’Assemblée Générale Extraordinaire a donné les pouvoirs les plus étendus au Directoire à l'effet de :
constater la réalisation de l’Augmentation du Capital Pré IPO et procéder à la modification
corrélative des statuts, effectuer les démarches nécessaires à la réalisation de ladite
augmentation de capital, constater la souscription, la libération et la réalisation définitive de
l’Augmentation du Capital Pré IPO ;
fixer les modalités de réalisation de l’Augmentation du Capital IPO, constater la réalisation de
l’Augmentation du Capital IPO, procéder à la modification corrélative des statuts en vue d’y
refléter le nouveau montant du capital social de la Société, effectuer les démarches nécessaires
à la réalisation de ladite augmentation de capital, constater la souscription, la libération et la
réalisation définitive de l'Augmentation du Capital IPO ;
et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la
réalisation définitive de l’Augmentation du Capital IPO ainsi qu’à l’admission des actions de
la Société à la cote de la Bourse de Casablanca.
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
48
49. Par ailleurs, l’Assemblée Générale Ordinaire, prenant acte de la décision du Directoire en date du 13
août 2013 et de la décision du Directoire en date du 13 novembre 2013 relativement à l’introduction
de la Société à la Bourse de Casablanca et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport du Conseil de Surveillance, a décidé de nommer, sous condition suspensive de réalisation de
l’introduction de la Société à la Bourse de Casablanca « Benjelloun Touimi Consulting SARL »
représentée par Monsieur Abdelmajid Benjelloun Touimi, en qualité de deuxième Commissaire aux
Comptes de la Société.
Les fonctions sont conférées au Commissaire aux Comptes pour une durée de trois exercices jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2015.
II.
II.1.
PRESENTATION DE L’OPERATION D’INTRODUCTION EN BOURSE
OBJECTIFS DE L’OPERATION
Les objectifs visés par JLEC à travers la présente opération d’introduction en Bourse sont les
suivants :
institutionnaliser JLEC en associant de nouveaux partenaires au capital et accroître sa
notoriété et sa proximité auprès, entre autres, des investisseurs institutionnels, des partenaires
et du grand public ;
optimiser les coûts de financement de JLEC ;
faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers
pour soutenir la croissance et la réalisation des objectifs stratégiques de JLEC ;
soumettre la performance de JLEC au jugement du marché.
II.2.
OPERATION DE PLACEMENT PRIVE PRECEDANT L’INTRODUCTION EN BOURSE
Le Directoire de la Société réuni le 13 novembre 2013 a proposé une augmentation de capital d’un
montant de 111 731 800 Dh par émission de 1 117 318 actions nouvelles d’une valeur nominale de
100 Dh chacune, à émettre au prix de 447,5 Dh, soit une prime d’émission par action d’un montant de
347,5 Dh avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des
institutionnels (les « Investisseurs Institutionnels ») suivants :
Société Centrale de Réassurances (SCR) ;
RMA Watanya (RMA) ;
Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances (MCMA).
(ci-après le « Placement Privé »).
La deuxième décision du Directoire précise que le Placement Privé est soumis aux conditions
suspensives suivantes :
l’absence d’opposition du CDVM concernant l'applicabilité de l'article 12-3 du Dahir portant
loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993, relatif au CDVM et aux informations exigées des
personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifiée et complétée à l’opération
de Placement Privé ;
la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société devant
décider la réalisation du Placement Privé ;
l’obtention du visa par le CDVM de la Note d’Information relative à l’introduction en Bourse
des actions de la Société.
Le Conseil de Surveillance réuni le 14 novembre 2013 a pris connaissance et a approuvé les conditions
et modalités de réalisation du Placement Privé telles qu’arrêtées par le Directoire en date du
13 novembre 2013.
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company
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