MMX
PORTO SUDESTE

Novembro de 2013
DISCLAIMER

Esta apresentação não pretende indicar todas as informações que um atual ou potencial investidor gostaria ou p...
DISCLAIMER (Cont’d)

Esta apresentação contém “forward-looking statement” (projeções), conforme termo definido na Private ...
SUMÁRIO

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TÍTULOS DE ROYALTIES

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REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA

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DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO

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ASSEMBLÉIA GERAL DO...
SUMÁRIO EXECUTIVO

Impacto positivo do envolvimento dos Investidores
Garantir a construção do Porto, o qual deve iniciar o...
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TÍTULOS DE ROYALTIES
MMXM11 / PORT11
DADOS ECONÔMICOS-FINANCEIROS
TITULARES MMXM11

MMXM11 ADITADA / PORT11

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TITULARES MMXM11 ADITADA /
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ESCRITURA

Item

MMXM11

MMXM11 ADITADA / PORT11

Forma

Nominativo, escritural

Nominativo, escritural e conversível

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FLUXO DE CAIXA MMXM11
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TRIBUTOS APLICÁVEIS2

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ADITADA / PORT11
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OFERTA DE PERMUTA
MMXM11

OFERTA DE PERMUTA

PORT11

FLUXO PARA OS DETENTORES DE PORT11
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BENEFÍCIOS DO FIP-IE

Governança

FIP-IE vai cumprir com os requisitos de governança previstos no
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PARCEIROS FORTES E COMPROMETIDOS

Mubadala

Fortes sócios
financeiros

Companhia de investimento e desenvolvimento
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REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA
REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA
NECESSÁRIA
Reestruturação da dívida do Porto Sudeste é exigida pelos credores sêniores e fundamen...
STATUS DA RENEGOCIAÇÃO DA
DÍVIDA

Aproximadamente US$ 1,1 bi serão detidos pela PortCo no fechamento da transação

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REESTRUTURAÇÃO PREVISTA DA
DÍVIDA
Perfil da dívida do Porto

BNDES

Carência adicional de dois anos
Prazo de vencimento fi...
3

DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS
DO PORTO
POTENCIAL SIGNIFICATIVO DO PORTO
SUDESTE
Capacidades de produção alvo:
Comisa:
Gerdau:

18,0 mtpa

Ferrous:

15,0 mtpa

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DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS:
PRINCIPAIS PREMISSAS

Volumes

Minas MMX (~7Mt até 2018), principais mineradoras
(~22Mt em 20...
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO:
RESULTADOS PROJETADOS
O Emissor se comprometerá com volumes mínimos de TOP para o PO...
4

ASSEMBLÉIA GERAL DOS DEBENTURISTAS
CRONOGRAMA ESTIMADO

Reunião do conselho de
administração da MMX
Aprovação da
incorporação da Porto
Sudeste S.A. pela MMX
...
CONCLUSÃO

Impacto positivo do envolvimento dos Investidores
Garantir a construção do Porto, o qual deve iniciar operações...
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  1. 1. MMX PORTO SUDESTE Novembro de 2013
  2. 2. DISCLAIMER Esta apresentação não pretende indicar todas as informações que um atual ou potencial investidor gostaria ou pudesse requerer referentes aos assuntos aqui tratados. Cada investidor deverá conduzir e acreditar em sua própria avaliação sobre o assunto, incluindo as vantagens e riscos de tomar uma decisão de investimento. Esta apresentação não pretende conter, e não deverá ser considerada como, uma completa descrição dos fatos, riscos ou consequencias relacionados a um investimento envolvendo a Porto Sudeste. Todos os potenciais investidores deverão realizar sua própria pesquisa independente a respeito de qualquer investimento. Todos os potenciais investidores deverão consultar seus próprios assessores especializados com relação a tal investimento e adequação a respeito de sua capacidade de sustentar uma perda financeira total desse investimento. Esta apresentação contém informações da data em que é apresentada e as informações aqui indicadas poderão sofrer alterações após tal data. A não ser na medida exigida pela legislação aplicável, a MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”) ou qualquer outra pessoa (incluindo os Investidores) não faz nenhuma declaração ou garantia, implícita ou explícita, a respeito das informações contidas na presente apresentação. Na extensão permitida pela legislação aplicável, MMX ressalva qualquer responsabilidade decorrente da ponderação de qualquer pessoa a respeito das informações contidas nessa apresentação ou relacionadas a qualquer fato relevante não incluído nesta apresentação relativos à Porto Sudeste, aos títulos MMXM11 ou Port11 ou qualquer outro assunto aqui mencionado. EAV Delaware LLC e IWL Holdings (Luxembourg) S.a.r.l. (“Investidores”), subsidiárias de Mubadala e Trafigura, respectivamente, participaram na elaboração da presente apresentação. Os Investidores e suas afiliadas ressalvam a inexistência de qualquer responsabilidade relacionada a esta apresentação. 2
  3. 3. DISCLAIMER (Cont’d) Esta apresentação contém “forward-looking statement” (projeções), conforme termo definido na Private Securities Litigation Reform Act de 1995, no artigo 27A da Securities Act of 1933 e artigo 21E do U.S. Securities Exchange Act de 1934. Todas as declarações, exceto declarações sobre fatos históricos, poderão ser consideradas projeções e serão frequentemente caracterizadas mediante a utilização de termos como “projetos”, “expectativas”, “antecipação”, “pretensões”, “planos”, “convicções”, “estimativas”, “poderá”, “irá” ou “pretende”, ou por meio de discussões ou comentários sobre nossos objetivos, estratégias, planos ou pretensões e resultados das operações. “Forward-looking statement” abrange projeções relacionadas a nossa capacidade operacional, despesas operacionais, despesas de capital e data de início. Por sua natureza, tais projeções envolvem inúmeras premissas, incertezas e oportunidades, tanto genéricas como específicas. Existe o risco de que tais projeções não sejam verificadas ou, mesmo que sejam verificadas, os resultados ou evolução descritos em tais projeções poderão não ser indicativos de resultados ou evolução em períodos futuros. Alertamos os participantes desta apresentação de que não se baseiam indevidamente nestas projeções, uma vez que diversos fatores poderão fazer com que resultados futuros sejam substancialmente divergentes de tais projeções. Projeções poderão ser influenciadas por fatores em particular tais como a capacidade de obter todas as aprovações regulatórias de forma tempestiva ou mesmo intempestiva, exploração de recursos e reservas minerais, dificuldade em converter recursos geológicos em reservas minerais, e alterações nas condições políticas, econômicas e regulatórias. Ressaltamos que a lista acima não é exaustiva. Ao basear-se em projeções para tomar decisões, investidores deverão cuidadosamente levar em consideração tais fatores bem como demais incertezas e eventos. Nenhuma parte se compromete a atualizar as projeções exceto conforme exigido por lei. Essa apresentação não constitui oferta de venda (que só poderá ser realizada de acordo com os documentos de oferta definitivos), nem uma solicitação de uma oferta de compra de quaisquer títulos nos Estados Unidos, ou qualquer outra jurisdição. Os títulos aqui mencionados não foram registrados em qualquer jurisdição, e em particular, não serão registrados sob o U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado, ou qualquer legislação de valores mobiliários aplicável e não poderão ser ofertados ou vendidos nos Estado Unidos sem registro ou dispensa de tais requerimentos de registro. Essa apresentação e seu conteúdo são informações de nossa propriedade e não poderão ser reproduzidas ou de outra maneira disseminadas de forma total ou parcial sem prévio consentimento por escrito da MMX. 3
  4. 4. SUMÁRIO 1 TÍTULOS DE ROYALTIES 2 REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA 3 DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO 4 ASSEMBLÉIA GERAL DOS DEBENTURISTAS 4
  5. 5. SUMÁRIO EXECUTIVO Impacto positivo do envolvimento dos Investidores Garantir a construção do Porto, o qual deve iniciar operações no 3T 2014 (primeiro fluxo de caixa de royalties previsto para 2015) Aumentar a capacidade total dos Portos, desenvolvendo a infraestrutura no Brasil e desbloqueando a produção em Minas Gerais Alinhamento de interesses na remuneração dos debêntures, dado que deterão 34% quanto estiver finalizado Atualização sobre a transação Os investidores e a MMX estão trabalhando para cumprir as condições precedentes: fechamento previsto para Dezembro de 2013 Acordo de renegociação da dívida já foi executado com credores subordinados Termos comerciais da renegociação da dívida sênior negociados: nova priorização contratual de pagamentos requerida pelos credores sênior ocasionou necessidade de aditamento da MMXM11 A reestruturação da dívida e a escritura da PORT11 estão sujeitas à aprovação do conselho de administração do BNDES Aditamento da MMXM11 é necessário para facilitar o fechamento da operação 5
  6. 6. 1 TÍTULOS DE ROYALTIES
  7. 7. MMXM11 / PORT11 DADOS ECONÔMICOS-FINANCEIROS TITULARES MMXM11 MMXM11 ADITADA / PORT11 O valor dos debêntures reduz O preço será o VPL dos fluxos de caixa significativamente se o Porto não for futuros decorrentes do porto concluído e concluído (preço atual é sustentado pelo do envolvimento dos Investidores envolvimento dos Investidores) US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI desde setembro 2010 Sem visibilidade do primeiro fluxo de Primeiro fluxo de caixa dos royalties caixa dos royalties esperado para 2015 7
  8. 8. POTENCIAL UPSIDE PARA TITULARES MMXM11 ADITADA / PORT11 Volumes adicionais e trading através do Porto podem gerar fluxo de caixa adicional Oportunidades previstas para reduzir as despesas operacionais sob nova gestão 8
  9. 9. ESCRITURA Item MMXM11 MMXM11 ADITADA / PORT11 Forma Nominativo, escritural Nominativo, escritural e conversível Vencimento Perpétuo Perpétuo Valor no vencimento Laudo de avaliação elaborado por instituição financeira independente de primeira linha, escolhida pelo Free Float Laudo de avaliação elaborado por instituição financeira independente de primeira linha, escolhida pelo Free Float Fato gerador do pagamento de royalties Acionado quando houver “Lucro Bruto Suficiente” Sem fórmula definida de Lucro Bruto Acionado quando Caixa Disponível para Royalties>0 Fórmula definida para cálculo de Caixa Disponível para Royalties Possibilidade de revisão anual pelos titulares PORT11 Royalties(1) US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI PPI U.S. Producer Price Index, sem especificação U.S. Producer Price Index para produtos acabados Data-base para reajuste pelo PPI Maio de 2011, segundo registros contábeis da MMX Setembro de 2010 Cumulatividade Sim Sim Não Sim para royalties acumulados e não pagos 1% por mês 1% por mês Garantia Os títulos não possuem garantia Os títulos não possuem garantia Resgate obrigatório Os títulos não estarão sujeitos ao resgate obrigatório Os títulos não estarão sujeitos ao resgate obrigatório Utilização obrigatória de fluxo de caixa livre para pagamento de royalties Juros convencionados (em caso de fato gerador) Obs.: (1) US$ 5,50, em 31 de dezembro de 2013. 9
  10. 10. FLUXO DE CAIXA MMXM11 ADITADA / PORT11 RECEITAS1 - TRIBUTOS APLICÁVEIS2 - CUSTOS CAIXA DAS OPERAÇÕES - CAPEX DE MANUTENÇÃO - DESPESAS OPERACIONAIS CAIXA FLUXO DE CAIXA PARA SERVIÇO DA DÍVIDA SÊNIOR - JUROS / AMORTIZAÇÃO DA DÍVIDA SÊNIOR - CONTA-RESERVA DE SERVIÇO DE DÍVIDA DO BNDES E CESCE - PROVISÕES CAIXA PARA CONTINGÊNCIAS E OUTRAS OBRIGAÇÕES CAIXA DISPONÍVEL PARA PAGAMENTO DE ROYALTIES ROYALTIES, EXCLUINDO ROYALTIES EB3 DIFERIDOS - FLUXO DE CAIXA PARA SERVIÇO DE DÍVIDA SUBORDINADA 1- Receitas do porto + dividendos da atividade de trading. 2- PIS/COFINS (líquido de créditos), ISS e provisões caixa para IRPJ e CSLL. 3- EB se refere à Eike Batista. 10
  11. 11. ATRIBUTOS DOS TÍTULOS MMXM11 ADITADA / PORT11 Principais atributos 1 Os royalties terão preferência nos pagamentos em relação a todas as dívidas subordinadas, dividendos, recompra de ações e distribuição de caixa aos acionistas, mas será júnior à Dívida Sênior. Portanto, PortCo não pode distribuir dividendos enquanto houver royalties acumulados a serem pagos 2 Para os fins do cálculo da “Caixa Disponível para Royalties”, nenhuma Dívida Sênior será considerada, além das linhas de crédito atuais. PortCo deve ter capacidade de refinanciar a dívida do BNDES 3 A estrutura de governança da PortCo entre a MMX e os Investidores contempla: Todas as atividades de trading de minério de ferro dos acionistas no Sudeste do Brasil serão conduzidas via Porto Porto será operado como centro de lucros Transações com Partes Relacionadas serão sujeitos aos temos do arm’s length, e, dependendo do valor da transação, um laudo de avaliação pode ser solicitado por acionistas de partes não relacionadas 4 O direito do EB em receber pagamentos será diferido até 2018 (a não ser que haja excesso de caixa disponível) 11
  12. 12. OFERTA DE PERMUTA MMXM11 OFERTA DE PERMUTA PORT11 FLUXO PARA OS DETENTORES DE PORT11 (100% DO FREE FLOAT PARTICIPAM DA OFERTA DE PERMUTA) Criação de um FIP-IE para deter os títulos PORT11 Lançamento de uma oferta de permuta (após o fechamento da operação) por meio da qual detentores de MMXM11 podem migrar para PORT11 por meio de cotas no FIP-IE EB / Investidores 67% MMX, Trafigura e Mubadala estão analisando e manterão os investidores informados sobre estrutura alternativa para os investidores que não podem deter cotas do FIP-IE, por meio da qual uma afiliada da Porto Sudeste poderá se tornar companhia aberta e emitir PORT11 ou valores mobiliários equivalentes Pretende-se oferecer aos investidores em MMXM11 os mesmos direitos econômicos dos detentores de PORT11 Em qualquer caso, para os detentores de MMXM11 que continuarem a deter MMXM11, a PortCo irá conceder uma garantia dos pagamentos de Royalties de PORT11, a qual será aplicável em caso de falência da MMX No caso da estrutura de holdout da MMX criar um aumento no custo tributário, tal aumento será dividido entre todos os titulares da PORT11 Free Float $ $ 33% FIP-IE $ TÍTULO PORT11 $ PortCo 12
  13. 13. BENEFÍCIOS DO FIP-IE Governança FIP-IE vai cumprir com os requisitos de governança previstos no artigo 1 º, parágrafo 8, da Lei 11478/2007, conforme alterada Gestor do FIP-IE deverá representar todos os títulares em qualquer assunto relacionado à PORT11 13
  14. 14. PARCEIROS FORTES E COMPROMETIDOS Mubadala Fortes sócios financeiros Companhia de investimento e desenvolvimento pertencente, integralmente, ao governo de Abu Dhabi, Emirados Árabes Unidos Cerca de US$ 55 bi em ativos sob gestão Classificação favorável de risco de longo prazo: Aa3/AA/AA Trafigura Terceira maior empresa de trading de petróleo e segunda maior trading de metais não ferrosos Faturamento de US$ 120 bi, lucro de mais de US$ 1 bi, linhas de financiamento disponíveis no valor de US$ 41 bi Modelo de negócios estável, resiliente e lucrativo baseado em arbitragem, apoiado por ativos industriais (valor contábil de US$ 4,6 bi) Grande portfólio de ativos de commodities minerais Conhecimento de commodities Líder no mercado de trading, com: Detentora de uma das maiores plantas de fundição de alumínio no mundo (EMAL) – 103 mi de toneladas de petróleo e derivados – 35 mi de toneladas de metais não ferrosos e em granel comercializados em 2012 Acordo recente de fusão entre a EMAL e a DUBAL Aquisição recente de ativos de mineração na África Portfólio de ativos de petróleo e gás por meio da Mubadala Petroleum 14
  15. 15. 2 REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA
  16. 16. REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA NECESSÁRIA Reestruturação da dívida do Porto Sudeste é exigida pelos credores sêniores e fundamental para a proposta de investimento dos Investidores − No cenário antes da reestruturação, a PortCo não seria capaz de cumprir as exigências de amortização da sua dívida Estima-se que um capex adicional no valor de US$ 550 mi será necessário para tornar o Porto operacional A conclusão do Porto exige: − Um processo bem sucedido de reestruturação da dívida − Um aporte de capital pelos Investidores, juntamente com a liberação da dívida compromissada e não desembolsada (BNDES) A subsidiária de trading deverá recorrer a linhas de trade finace no curso de suas operações 16
  17. 17. STATUS DA RENEGOCIAÇÃO DA DÍVIDA Aproximadamente US$ 1,1 bi serão detidos pela PortCo no fechamento da transação Endividamento atual da mina é transferido para PortCo e será subordinado aos Credores Sêniores e aos detentores de PORT11 Acordo de renegociação da dívida assinado com credores subordinados (por exemplo, Itaú e Bradesco) Acordo de renegociação da dívida com o BNDES já foi negociado. Aprovação do conselho de administração previsto para a primeira semana de dezembro 17
  18. 18. REESTRUTURAÇÃO PREVISTA DA DÍVIDA Perfil da dívida do Porto BNDES Carência adicional de dois anos Prazo de vencimento final estendido até 2029 US$ 242 mi adicionais para financiar o capex da companhia, já contratados com BNDES e Bradesco Sênior Carência adicional de dois anos Prazo de vencimento final estendido até 2023 US$ 67 mi adicionais para financiar o capex da companhia Outras dívidas Novo prazo de vencimento estendido até junho de 2029 Novo prazo de carência: junho de 2018 Outros Credores 18
  19. 19. 3 DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO
  20. 20. POTENCIAL SIGNIFICATIVO DO PORTO SUDESTE Capacidades de produção alvo: Comisa: Gerdau: 18,0 mtpa Ferrous: 15,0 mtpa MUSA: 12,0 mtpa Somisa: 9,5 mtpa Serra Azul: 7,0 mtpa Pau de Vinho: 6,0 mtpa Arcelor Mittal: 3,2 mtpa Minerita: MMX Até 24,0 mtpa 3,2 mtpa Contrato existente de take-or-pay com o Porto Sudeste Com os portos da Vale e da CSN operando próximo à capacidade plena, o Porto Sudeste é a única alternativa para muitas mineradoras Fonte: Revista Brasil Mineral 2013 e estimativas da companhia. 20
  21. 21. DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS: PRINCIPAIS PREMISSAS Volumes Minas MMX (~7Mt até 2018), principais mineradoras (~22Mt em 2016 aumentando para 35Mt em 2019) e pequenas mineradoras (5–10Mt) Ativo fixo atual (US$ 1.682 mi) e CAPEX futuro: Prazo de depreciação de 15 anos Depreciação Os custos estão divididos entre fixos e variáveis Tarifa mista: ~US$ 15 por tonelada (bruto de PIS/ COFINS, assumindo o mix de vendas de 2017)(1) Tarifas Royalties Custos do Porto Pagamento é realizado somente quando o Caixa Disponível para Royalties é positivo (Receitas(2) Tributos Aplicáveis(3) - Custos Caixa das Operações CAPEX de Manutenção - Despesas Operacionais Caixa - Juros / Amortização da Dívida Sênior – Conta reserva de Serviço de Dívida do BNDES e Cesce Provisões Caixa para Contingências e Outras Obrigações) Total de US$ 5,00(1) por tonelada O total de custos fixos aumenta dependendo do volume mínimo do Porto (de US$ 9,5 mi (2,5 mi de toneladas) para US$ 37.9 mi (50 mi de toneladas) Os custos variáveis (por tonelada) diminuem dependendo do volume mínimo do Porto (de US$ 3,4 por tonelada (2,5 mi de toneladas) para US$ 1,1 por tonelada (50 mi de toneladas) Custos de aquisição a 45% dos preços FOB Custo da mina até a estrada, US$ 6,6 por tonelada Custos de trading CAPEX total para expansão de US$ 550 mi Custo do transporte ferroviário, US$ 12,2 por tonelada Recebíveis (Porto e Trading): 30 dias Contas a pagar (Trading): 30 dias CAPEX Fonte: Estimativas da companhia. (1) Preço a ser ajustado anualmente de acordo com a variação do PPI registrado desde setembro de 2010. (2) Receitas do porto + dividendos da atividade de trading. Capital de giro Estoques (Trading): 20 dias (3) PIS/COFINS (líquido de créditos), ISS e provisões caixa para IRPJ e CSLL. 21
  22. 22. DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO: RESULTADOS PROJETADOS O Emissor se comprometerá com volumes mínimos de TOP para o PORT11 entre 2013-2016 Para fins de esclarecimento, os royalties devidos relativos a 2013 sob a MMXM11 serão acumulados pela PORT11 Em US$ milhões, exceto se especificado 2014E 2015E 2016E Volumes projetados (mt) Volumes mínimos TOP (mt) 4.0 31.9 22.0 36.8 33.0 36.8 Resultado Receita líquida Lucro Bruto EBITDA 43 18 (245) 271 187 (21) 441 342 131 Fluxo de caixa Fluxo de caixa para serviço da dívida Dívida contraída Dívida amortizada Dividendos da companhia de trading (345) 289 (13) - 129 20 (76) 12 296 15 (155) 20 170 240 - 200 263 (117) 204 200 (177) (69) (32) - Royalties Royalties devidos Royalties acumulados (fim de período) Royalties pagos a todos os detentores, exceto EB (1) Fluxo de caixa líquido (1) 2013E 71 O direito de EB de receber royalties será diferido até 2018 (exceto se houver excedente de caixa disponível). 22
  23. 23. 4 ASSEMBLÉIA GERAL DOS DEBENTURISTAS
  24. 24. CRONOGRAMA ESTIMADO Reunião do conselho de administração da MMX Aprovação da incorporação da Porto Sudeste S.A. pela MMX Edital de convocação da assembleia geral dos acionistas da MMX Edital de convocação da Assembleia Geral dos detentores de títulos MMXM11 Assembleia geral dos acionistas da MMX Assembleia Geral dos detentores de títulos MMXM11 Fechamento Assembleia geral da Porto Sudeste S.A. Aprovação da alteração da escritura de emissão dos títulos MMXM11 Aprovação da incorporação da Porto Sudeste S.A. pela MMX 24
  25. 25. CONCLUSÃO Impacto positivo do envolvimento dos Investidores Garantir a construção do Porto, o qual deve iniciar operações no 3T 2014 (primeiro fluxo de caixa de royalties previsto para 2015) Aumentar a capacidade total dos Portos, desenvolvendo a infraestrutura no Brasil e desbloqueando a produção em Minas Gerais Alinhamento de interesses na remuneração dos debêntures, dado que deterão 34% quanto estiver finalizado Atualização sobre a transação Os investidores e a MMX estão trabalhando para cumprir as condições precedentes: fechamento previsto para Dezembro de 2013 Acordo de renegociação da dívida já foi executado com credores subordinados Termos comerciais da renegociação da dívida sênior negociados: nova priorização contratual de pagamentos requerida pelos credores sênior ocasionou necessidade de aditamento da MMXM11 A reestruturação da dívida e a escritura da PORT11 estão sujeitas à aprovação do BNDES Aditamento da MMXM11 é necessário para facilitar o fechamento da operação 25

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