Contrato De Sociedad

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Un ppt de sociedad y todo lo que debe saber para formar una. Pero bajo leyes panameñas..ya que cada país tiene sus condiciones.

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Contrato De Sociedad

  1. 1. GARIBALDO, YALEISY MADRID, MILITZA VIOLIN, JHUBAL ESPINOSA, OLININ Sociedades Anónimas
  2. 2. El contrato de sociedad es un negocio jurídico (contrato), por el que una o varias persona física o jurídica acuerdan realizar sendas aportaciones para conseguir un fin común.
  3. 3. 1- Consentimiento 2- Objeto 3- Causa 4-Forma
  4. 4. Nombre completo, Nacionalidad, Nº de Pasaporte y/o Cédula, Domicilio) Capital Social-División de aciones y su valor (3)Nombre de la Sociedad En orden de preferencia. Objeto Principal y nombre del país donde opera Directores- (3) mínimo Nombre completo- cedula y Domicilio de: Presidente-secretario y Tesorero Reperesentante Legal
  5. 5. Condiciones Legales Nombre de la empresa quien lo recomienda Nombre de los accionistas y firma Nombre de los Auditores externos Due Dilingence Fecha
  6. 6. 1-Civiles 1.1-Fundaciones de Interés Público: Las Fundación de beneficencia o lo que podría llamarse la “Fundación de Interés Público” es la que opera como beneficencia para propósitos caritativos solamente. Una fundación de beneficencia panameña provee oportunidades internacionales para que los individuos establezcan una estructura de caridad para promover sus objetivos filantrópicos– mientras aún mantienen un grado de control sobre cómo la beneficencia opera y distribuye sus fondos .
  7. 7. Cada fundación es “hecha a la medida”. La fundación puede ser manejada por una “directiva a perpetuidad”. Así como el control de la fundación puede mantenerse por generaciones. Tales fundaciones establecidas en Panamá cuestan considerablemente más que establecer una Fundación de Interés Privado, en parte porque 25 suscriptores panameños tienen que ser ubicados y anuentes a suscribirse en conformidad a las estipulaciones de la Fundación indicando su consentimiento y acuerdo con los objetivos y propósitos de la Fundación. Tales suscriptores no son necesariamente difíciles de encontrar si al menos algún fondo iría a favor de proyectos de necesidades locales (y siempre hay suficiente de ellos), pero toma algo de tiempo y trabajo conseguirlos. Usualmente, tales organizaciones han decidido terminar sus actividades de caridad ya sea por una razón u otra, aunque a menudo por escasez de fondos que no se llegan a conseguir por ser principalmente locales.
  8. 8. <ul><li>1.2-Fundaciones sin fines de lucro: </li></ul><ul><li>Las Asociaciones sin fines lucro en Panamá, son creadas a través del Ministerio de Gobierno y Justicia, quien les otorga su personería jurídica, pero no es hasta que se inscriban en el Registro Público, que dicha personería es oponibles a terceros. </li></ul><ul><li>Para llevar a cabo dicha inscripción se tiene que cumplir con los requisitos que establece el Decreto Ejecutivo N° 160 de 2 de junio de 2000, emitido por dicho </li></ul><ul><li>Ministerio. Una vez se obtiene dicha autorización e inscripción se procede a inscribir a la Asociación en el Ministerio que corresponde de acuerdo a la actividad a la cual se dedica, para lo cual se regirá por lo que, para cada caso en específico, haya indicado el Ministerio que corresponda. </li></ul>
  9. 9. Una vez se obtiene dicha autorización e inscripción se procede a inscribir a la Asociación en el Ministerio que corresponde de acuerdo a la actividad a la cual se dedica, para lo cual se regirá por lo que, para cada caso en específico, haya indicado el Ministerio que corresponda. Las Asociaciones sin fines de Lucro no están obligadas a presentar Declaración de Rentas por los ingresos que reciban por razón del culto o beneficencia que realicen, pero deberán inscribirse en el Registro Único de Contribuyente y presentar el Formulario de pagos a Terceros ya sea mensual o anualmente, según corresponda. Si están inscritas en el Listado de Donaciones Deducibles para los donantes, deberán adicionalmente presentar un listado de todas las donaciones recibidas durante el año inmediatamente anterior, esto lo deberán hacer dentro de los primeros tres meses del año.
  10. 10. <ul><li>2- Mercantiles: </li></ul><ul><li>2.1-Colectivas: </li></ul><ul><li>Este tipo de sociedad se ordena bajo los pactos comunes de los socios, participando todos proporcionalmente de los mismos derechos y obligaciones y con responsabilidad indefinida. </li></ul><ul><li>Se caracteriza porque sus socios contraen responsabilidad subsidiaria y solidaria por las obligaciones sociales. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de uno, varios o de todos sus socios y contendrá la palabra &quot;compañía&quot; o su abreviatura, si no tuviera los nombres de todos los socios. </li></ul>
  11. 11. <ul><li>2.2-De Responsabilidad Limitada: </li></ul><ul><li>Tiene el capital dividido en participaciones sociales, de modo que los socios no responden personalmente de las deudas sociales. </li></ul><ul><li>En las sociedades de responsabilidad limitada, el número mínimo de socios será de dos y el máximo de veinte. Sin embargo, si dos socios fueran cónyuges, el número mínimo de fundadores será de tres, no pudiendo funcionar con menos de ese número mientras subsista dicha circunstancia. </li></ul><ul><li>Las sociedades de responsabilidad limitada deberán usar una razón social, denominarse por su objeto o tener el nombre que los socios convengan en atribuirle, añadiendo o anteponiendo las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, las iniciales “S. de R.L.” o la abreviatura “Sdad, Ltda..”. </li></ul><ul><li>Las sociedades de responsabilidad limitada se considerarán siempre mercantiles, quedando sometidas a las leyes y usos del comercio y podrán dedicarse a cualquier clase de operaciones lícitas, civiles o comerciales, que no estén reservadas por la ley a otra clase de sociedades. </li></ul>
  12. 12. <ul><li>2.3-Comanditas: </li></ul><ul><li>La sociedad en comandita girara bajo su razón comercial constituida conforme al articulo 39 y le serán aplicables todas las disposiciones que rigen las sociedades en nombre colectivo, con las modificaciones que expresa el capitulo IV del código de comercio. </li></ul><ul><li>En la sociedad en comandita, los socios comanditarios tendrán limitada su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes; los socios comanditarios, sean o no gestores, quedarán solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones de la compañía. </li></ul><ul><li>El comanditario podrá hacer por su propia cuenta o por la de terceros, negocios de comercio aún cuando no correspondan al mismo ramo que explota la compañía; pero en tal caso perderá el derecho a examinar los libros sociales. </li></ul>
  13. 13. <ul><li>2.4-De Hecho o Accidentales: </li></ul><ul><li>Las sociedades accidentales en participación, carecen de personalidad jurídica propia y no estarán sujetas a ninguna solemnidad; su existencia podrá acreditarse por los medios comunes de prueba. </li></ul><ul><li>Si se formare de hecho una sociedad sin convenio inscrito y publicado que le de existencia legal, conforme a las disposiciones del Título VIII del Código de Comercio, cada socio podrá en cualquier tiempo, retirar sus aporte, debiendo todos ellos rendirse cuenta reciproca, según las reglas del derecho común, del resultado de cuantas operaciones hubieren ejecutado en nombre de la sociedad. </li></ul>
  14. 14. 2.5- Cooperativas: Se caracteriza porque limita la responsabilidad de los socios al monto de las cuotas sociales suscriptas, establece la irreparabilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial que hubiere en caso de liquidación, tiene capital variable y duración ilimitada, no tiene límite de socio ni capital, da un solo voto a sus socios sin ventaja ni privilegio referente a cuota social o antigüedad, tiene un número mínimo de diez miembros fomenta la educación cooperativa.
  15. 15. El pacto social podrá verificarse en cualquier parte; ya sea dentro o fuera de la República, y en cualquier idioma. Podrá hacerse constar por medio de escritura pública o en otra forma, siempre que sea atestado por un Notario Publico o por cualquiera otro funcionario que este autorizado para hacer atestaciones en el lugar del otorgamiento.  Si el pacto social no estuviese contenido en escritura pública deberá ser protocolizado en una Notaría de la República.
  16. 16. <ul><li>Si dicho documento hubiera sido otorgado fuera de la República deberá, para su protocolización, ser previamente autorizado por un Cónsul panameño. Y si estuviere en idioma que no sea el castellano deberá ser protocolizado junto con su traducción autorizada por un intérprete oficial o publico de la República. La escritura pública o el documento protocolizado en que conste el pacto social deberá ser presentado para su inscripción en el Registro Mercantil. </li></ul><ul><li>Las reformas del pacto social se harán por las personas y en la forma en que determine la ley para el otorgamiento del pacto social. </li></ul>
  17. 17. Según la Ley 32 de 1927, la sociedad tendrá la facultad para crear y emitir una o más clases de acciones, con las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos; además de los derechos que su pacto social determine, y con sujeción a los derechos de redención que se haya reservado la sociedad en el pacto social.  
  18. 18. Dichas acciones pueden tener un valor nominal, pueden ser emitidas como totalmente pagadas y liberadas o como parcialmente pagadas, o aún sin que se haya hecho pago alguno por ellas.  El pago puede ser en dinero, en trabajo, en servicios, o en bienes de cualquier clase. La sociedad estará obligada a tener en su oficina en la República un libro que se llamará “Registro de Acciones”, en el que se anotarán, salvo en el caso de acciones emitidas al portador, los nombres de todas las personas que son accionistas de la compañía, por orden alfabético, con indicación del lugar de su domicilio, el número de acciones que a cada uno de ellos le corresponde, la fecha de adquisición y la suma pagada por ella o que las acciones son totalmente pagadas y liberadas.
  19. 19. <ul><li>Asamblea General: </li></ul><ul><li>Conformada por la Junta General de Accionistas (Presidente, Vice-Presidente, Secretario o Sub-Secretario y cualquier otra persona o personas autorizadas por el pacto social o estatuto. </li></ul><ul><li>Las reuniones de los Accionistas se efectuarán en la República, a menos que el estatuto disponga otra cosa. </li></ul>                                                                                                                                   
  20. 20. <ul><li>Junta Directiva: </li></ul><ul><li>La junta directiva de una sociedad anónima está compuesta por tres miembros mayores de edad, tiene la función de administrar y dirigir los negocios de la sociedad y tendrán control absoluto y pleno de estos. Si el pacto social no dispone otra cosa será necesario que los accionistas sean los directores. </li></ul><ul><li>La junta directiva puede ejercer todas las facultades de la sociedad, salvo las que la ley, el pacto social o los estatutos confieran o reserven a los accionistas. Ésta elegirá un Presidente, un secretario y un tesorero . El quórum de la junta directiva deberá necesariamente tener la mayoría de miembros. </li></ul>
  21. 21. <ul><li>Los Accionistas: </li></ul><ul><li>Los accionistas o sus representantes legales podrán renunciar por escrito a la citación de cualquier reunión, antes o después de esta. </li></ul><ul><li>Si el pacto social no dispone otra cosa todo accionista tiene derecho a un voto en las Juntas de Accionistas por cada acción registrada en su nombre. </li></ul><ul><li>En todas las reuniones de los accionistas, cualquier accionista puede hacerse representar por mandatario, que no necesite ser accionista, y que podrá ser nombrado por documento publico o privado, con o sin cláusula de sustitución. </li></ul><ul><li>Los accionistas sólo son responsables con respecto a los acreedores de la compañía, hasta la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones por deuda de la compañía hasta que se haya dictado sentencia contra esta cuyo importe total no se hubiere cobrado después de ejecución contra los bienes sociales. </li></ul>
  22. 22.                                                                        
  23. 23. <ul><li>Según la LEY 32 DE 1927, los siguientes son requisitos que se deben seguir para constituir una Sociedad Anónima: </li></ul><ul><li>Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social. El nombre de la sociedad, que no será igual o parecido al de otra sociedad preexistente de tal manera que se preste a confusión. </li></ul><ul><li>La denominación incluirá una palabra, frase o abreviación que indique que es una sociedad anónima y que la distinga de una persona natural o de una sociedad de otra naturaleza. El nombre de la sociedad anónima podrá expresarse en cualquier idioma. </li></ul><ul><li>El objeto u objetos generales de la sociedad. </li></ul><ul><li>El monto del capital social y el número y el valor nominal de las acciones en que se divide; y si la sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las declaraciones mencionadas en el artículo 22 de esta ley. El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podrá expresarse en la moneda corriente de la República o en moneda de oro legal de cualquier país, o en ambas. </li></ul>                                                                                                                                                 
  24. 24. <ul><li>Si hubiere acciones de varias clases, el número de cada clase, y las designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones o requisitos de las acciones de cada clase; o la estipulación de que dichas designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, o las restricciones u otros requisitos podrán ser determinados por resolución de la mayoría de los accionistas interesados o por resolución de la mayoría de los directores. </li></ul><ul><li>La cantidad de acciones que cada suscriptor del pacto social conviene en tomar. </li></ul><ul><li>El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la República , que podrá ser una persona jurídica. </li></ul><ul><li>La duración de la sociedad. </li></ul><ul><li>El número de directores que no serán menos de tres con especificación de sus nombres y direcciones. </li></ul><ul><li>Cualesquiera otras cláusulas lícitas que los suscriptores hubieren convenido. </li></ul>
  25. 25. Todas las reuniones de accionistas deben ser llevadas dentro de la República de Panamá. El aviso de reunión debe estar por escrito y firmado por el presidente, secretario, persona o personas especificadas por el Pacto Social o los Estatutos.   Si todos los accionistas con derecho a voto se presentan, entonces allí existe automáticamente quórum y un aviso de reunión deviene innecesario. Si no es seguro que todos los accionistas estarán presentes, entonces un aviso de reunión debe ser dado en tiempo previo a la reunión, siguiendo el procedimiento especificado en el Pacto Social o los Estatutos
  26. 26. <ul><li>Toda sociedad anónima que se constituya de acuerdo con esta Ley tendrá </li></ul><ul><li>además de las facultades que la misma ley le concede, las siguientes: </li></ul><ul><li>La de demandar y ser demandada en juicio. </li></ul><ul><li>La de adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente. </li></ul><ul><li>La de adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas clases y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y gravámenes de todas clases. </li></ul><ul><li>La de nombrar dignatarios y agentes. </li></ul><ul><li>La de celebrar contratos de todas clases. </li></ul><ul><li>La de expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para el manejo, reglamentación y gobierno de sus negocios y bienes, para el traspaso de sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas y de directores para cualquier otro objeto lícito. </li></ul><ul><li>La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en países extranjeros. </li></ul>
  27. 27. <ul><li>La de acordar su disolución de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por otra causa. </li></ul><ul><li>La de tomar dinero en préstamo y contraer deudas en relación con sus negocios o para cualquier objeto lícito; la de emitir bonos, pagarés, letras de cambio y otros documentos de obligación (que podrán o no ser convertibles en acciones de la sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas, o pagaderos al ocurrir un suceso determinado, ya sea con garantía hipotecaria o prendaría o sin garantía, por dinero prestado o en pago de bienes adquiridos, o por cualquier otra causa legal. </li></ul><ul><li>La de garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar, o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras obligaciones emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio, provincia, estado o gobierno. </li></ul><ul><li>La de hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el pacto social o en las reformas de éste, o lo que sea necesario o conveniente para la protección y beneficio de la sociedad, y en general, la de hacer cualquier negocio lícito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos especificados en el pacto social o en sus reformas. </li></ul>
  28. 28. Dos o más sociedades constituidas de acuerdo con la ley podrán consolidarse para constituir una sola sociedad.  Los directores o la mayoría de ellos, de cada una de las sociedades que desean refundirse, podrán celebrar un convenio al efecto, que firmarán y en el cual harán constar los términos y condiciones de la fusión, el modo de efectuarla, y cualesquiera otros hechos y circunstancias que sean necesarios de acuerdo con el pacto social o con las disposiciones de esta Ley, así como la manera de convertir las acciones de cada una de las sociedades constituyentes en acciones de la nueva sociedad, y además cualesquiera otros detalles y disposiciones lícitas que se estimen convenientes.
  29. 29. <ul><li>Si la junta directiva de cualquier sociedad estima conveniente que la sociedad se disuelva, propondrá por mayoría de votos de sus miembros un convenio de disolución y dentro de los diez días siguientes convocará o hará que se convoque, de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 40 a 43, una Junta de los accionistas que tengan derecho de votación, para decidir respecto del acuerdo de la Junta Directiva. </li></ul><ul><li>Si en la Junta de accionistas así convocada los tenedores de la mayoría de accionistas con derecho de votación en el asunto adoptan una resolución aprobando el acuerdo de la disolución de la sociedad, se expedirá una copia de dicho acuerdo de los accionistas, acompañada de una lista de las nombres y domicilios de los directores y funcionarios de la sociedad, certificada por el Presidente o un Vicepresidente y el Secretario o Subsecretario y el Tesorero o un Sub-tesorero, y se protocolizará y presentará dicha copia certificada al Registro Mercantil, además del documento en que conste el consentimiento de los accionistas; una vez publicado y compilado tales formalidades la sociedad se considerará disuelta. </li></ul><ul><li>Si todos los accionistas con derecho de votación hacen constar por escrito, su consentimiento en la disolución, no será necesario la reunión de la Junta Directiva ni de la Junta de Accionistas. </li></ul>
  30. 30.                                                                                   

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