Reactie Deloitte Op Aanvullendevragen Ps Inzake Voorgenomen Verkoop Van Essent

943 views

Published on

Published in: Technology, Business
0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
943
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
12
Actions
Shares
0
Downloads
7
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Reactie Deloitte Op Aanvullendevragen Ps Inzake Voorgenomen Verkoop Van Essent

  1. 1. Verkoop Essent PLB. Opmerkingen bij Memorie van Antwoord (P0020009D.doc), onderdeel B. „Noodzaak schaalgrootte‟ en „Sheets noodzaak schaalgrootte 17 april 2009.pdf‟ en verdere vragen zoals verwoord in een email van de heer A.J. Brul d.d. 20 april 2009 23 april 2009
  2. 2. Inhoudsopgave 1. Woord vooraf 3 2. Noodzaak schaalgrootte, Opmerkingen bij Memorie van Antwoord (P0020009D.doc) 4 3. Waardering Essent PLB, Opmerkingen bij Powerpoint Slide van Lazard 10 4. Effecten splitsing op credit rating, Opmerkingen bij Powerpoint Slide 11 5. Financiering, Opmerkingen bij vraag vanuit PS 13 6. Effecten van Ontbundeling Energiebedrijven, 15 Opmerkingen bij positiememorandum van Prof. dr. Hans Schenk MBA ©Deloitte 2
  3. 3. 1. Woord vooraf Op 24 april 2009 behandelen de Provinciale Staten van Noord-Brabant (“PS”) in een plenaire openbare vergadering het Statenvoorstel met betrekking tot de door Gedeputeerde Staten (“GS”) voorgenomen verkoop aan RWE van het aandelenbelang in het productie- en leveringsbedrijf van Essent. De voorgenomen verkoop is het uitvloeisel van een besluit tot het zoeken van een strategische partner dat in juni 2008 door GS en PS in gezamenlijkheid is genomen. In zekere zin is het ook het sluitstuk van een jarenlang zorgvuldig door de onderneming ten uitvoer gebrachte strategie, waarbij expansie centraal stond. Sinds het besluit van GS en PS in juni 2008 is de wereld ingrijpend veranderd en voltrekt zich een verschuiving met betrekking tot het maatschappelijk denken over de rollen van markt en overheid binnen de (economische) samenleving. In zekere zin hebben deze ontwikkelingen de vorig jaar in gang gezette zoektocht naar een strategische partner voor Essent ingehaald. Dit heeft er toe geleid dat PS thans sterk verdeeld is met betrekking tot de wenselijkheid van de doorgang van de verkoop van Essent aan RWE. Mogelijk zou het besluit van juni 2008 niet op dezelfde wijze genomen zijn, wanneer men toen geweten had wat men nu wel weet (kredietcrisis, geen Europese splitsingsverordening, faillissementen door te dure overnames). Ofschoon de discussies van PS rondom de wenselijkheid van de verkoop van Essent in het huidige economische en maatschappelijke klimaat valide zijn, vragen wij ons af of het tegengaan van de verkoop aan RWE voor Essent en haar aandeelhouders de beste beslissing zal zijn. Het volstaat naar onze mening namelijk niet om de klok slechts één jaar terug te zetten. Er zal in die situatie een hele nieuwe toekomststrategie voor de onderneming ontwikkeld moeten worden; Essent zal zichzelf opnieuw moeten „uitvinden‟, met alle (grote) onzekerheden van dien voor alle belanghebbenden, waaronder de aandeelhouders. Succes is daarbij niet verzekerd. Bovendien zullen de vereisten uit hoofde van de Splitsingswet vooralsnog onverminderd van kracht blijven, Enexis zal dus nog steeds uiterlijk per 1 januari 2011 moeten zijn afgesplitst. ©Deloitte 3
  4. 4. 2. „Noodzaak schaalgrootte‟ Opmerkingen bij Memorie van Antwoord (P0020009D.doc) Memorie van Antwoord (P0020009D.doc), onderdeel B Opmerkingen Deloitte Naar aanleiding van de discussie in de vergadering van de Commissie voor Bestuur en Middelen op 10 april jl. merken wij het volgende op. Wij begrijpen de vraag van de staten rond schaalgrootte (“kan Essent niet stand alone verder”) gezien de maatschappelijke en politieke discussie nationaal en binnen Europa. Verkoop is niet zo maar iets. Er bestaat geen absolute wijsheid, niemand heeft een glazen bol. Daarom hebben we gekeken naar • Ter voorkoming van verwarring, met “uw adviseurs” kan geen feitelijke ontwikkelingen en geluisterd naar specialisten. Naast de Deloitte bedoeld worden, Deloitte heeft een dergelijke uitspraak mening van Essent hebben onze eigen financiële adviseurs, uw niet gedaan, ook niet in het kader van het eerder in opdracht van adviseurs en de adviseurs van Provinciale Staten Limburg feitelijk PS verrichte onderzoek. aangegeven niet te twijfelen over de noodzaak tot schaalvergroting. • Het woord “noodzaak” zal gëinterpreteerd moeten worden binnen In juni 2008 hebben GS en PS gekozen voor een toekomststrategie de context van de (huidige) strategie van Essent, de markt en de voor Essent die uitgaat van het zoeken naar een strategische eisen die de markt(ontwikkelingen) stellen aan ondernemingen partner. In het betreffende Statenvoorstel 36/08 Toekomststrategie die er op actief zijn. en aandeelhouderschap Essent d.d. 27 mei 2008 is over de noodzaak tot schaalvergroting het volgende toegelicht: “Het Essent productie- en leveringsbedrijf opereert in een vrije, concurrerende markt. Een versterking van de marktmacht van dit bedrijf geeft een goede concurrentiepositie op de Nederlandse en Europese energiemarkt. Prijsstabiliteit en leveringszekerheid, gegeven de schaarste van grondstoffen en productievolumes, zijn • Het woord “beter” is genuanceerder dan “alleen”. namelijk alleen te verzekeren bij voldoende omzetvolume. Dit is óók van belang voor de winstgevendheid en waardering en uiteindelijk ook voor het financiële belang van de aandeelhouders en de werkgelegenheid. Het is wenselijk dat het Essent productie- en leveringsbedrijf op termijn aansluit bij of samengaat met een strategische partner. In die situatie verwatert ons aandeel of begeven we ons op het speelveld van een bedrijf met een sterk internationaal karakter. Onze beïnvloedingsmogelijkheden nemen • Dat de beïnvloedingsmogelijkheden zullen afnemen is realistisch; dan nog verder af, het risicoprofiel van het bedrijf neemt nog verder het risicoprofiel van het bedrijf zal afhangen van diverse factoren. toe. ©Deloitte 4
  5. 5. 2. „Noodzaak schaalgrootte‟ Opmerkingen bij Memorie van Antwoord (P0020009D.doc) Memorie van Antwoord (P0020009D.doc), onderdeel B Opmerkingen Deloitte Teneinde een dergelijke situatie te vermijden, vereist het Noord- Brabantse (financiële) belang vervreemding van de aandelen in dit commerciële bedrijf op een voor het bedrijf en voor ons goed gekozen moment.” … “Door de liberalisering van de Europese energiemarkt ondervindt Essent PLB in Nederland veel concurrentie: eind juni 2007 waren 39 leveranciers in het bezit van een leveringsvergunning voor elektriciteit en 31 voor gas. Hieronder bevinden zich zowel toetreders uit het buitenland als nieuwe onafhankelijke spelers. Dit leidt ertoe dat eindafnemers, zowel consumenten als bedrijven, meer keuzemogelijkheden hebben. Er is voldoende concurrentie tussen aanbieders, door marktwerking worden de prijzen in toom gehouden en blijven de serviceniveaus op peil. Duurzaamheid wordt via (inter)nationale wet- en regelgeving verplicht en gestimuleerd • Slechts minimumniveaus worden verplicht via (inter)nationale met subsidies. De mate van inzet op duurzaamheid van een bedrijf wet- en regelgeving. In de praktijk reiken de publieke ambities op wordt ook mede op bedrijfseconomische gronden bepaald. dit vlak veelal verder dan vereist door wet- en regelgeving. Om te zorgen dat zulke ambities toch worden gerealiseerd zullen Daarnaast heeft Essent PLB te maken met toegenomen aanvullende --rechtens afdwingbare-- afspraken gemaakt dienen concurrentie om brandstoffen op internationale markten, schaarste te worden. van toeleveranciers, integratie van nationale markten door middel van fysieke verbindingen en internationale fusies, hoge benodigde investeringen in (duurzame) opwekkingscapaciteit en voortdurend hoge kosten van energie als gevolg van milieu-toeslagen. Door deze • Deze observatie is juist. specifieke sectortrends, maar ook door de toegenomen commerciële marktrisico’s als gevolg van liberalisering trekt er een consolidatie-golf door de Europese energiesector. Hierbij ontstaan veelal grote energie-bedrijven in vergelijking waarmee de Nederlandse energiebedrijven zoals Essent PLB een zeer bescheiden omvang hebben. ©Deloitte 5
  6. 6. 2. „Noodzaak schaalgrootte‟ Opmerkingen bij Memorie van Antwoord (P0020009D.doc) Memorie van Antwoord (P0020009D.doc), onderdeel B Opmerkingen Deloitte • Verwacht wordt dat uiteindelijk alleen Europese energiebedrijven Aan deze stelling zullen aanvullende veronderstellingen ten met een aanzienlijke marktwaarde (minstens € 50 miljard) grondslag liggen, die van invloed zullen zijn op of deze stelling concurrerend kunnen optreden. Deze verwachting wordt zowel door ook voor een onderneming als Essent van toepassing is. Of het getal van € 50 miljard aannemelijk/verdedigbaar is kunnen wij Essent als onze adviseurs uitgesproken. Handhaving van de status quo voor het commerciële bedrijf is volgens hen op termijn geen niet beoordelen. alternatief gezien de kleine schaal van Essent op de Europese energiemarkt (o.a. inkoopkracht), het stijgende risicoprofiel van het commerciële bedrijf en de grote investeringen die Essent moet doen om de toekomst van het bedrijf zeker te stellen.” Door de splitsing is er geen sprake meer van één geïntegreerd • Deze stelling is juist gegeven het business model van Essent. bedrijf, maar van twee aparte bedrijven. De schaalgrootte van Essent heeft een aanbod van produkten en diensten die Essent is in Europees perspectief op termijn in afnemende mate transparant van aard en beperkt/nauwelijks onderscheidend zijn, concurrerend. Om effectief te kunnen handelen op de energiehandel waarbij klanten bovendien relatief eenvoudig van leverancier is massa nodig voor massieve inkoop. Daarnaast is schaalgrootte kunnen wisselen. In zulk geval zal concurrentie in belangrijke van belang voor het doen van benodigde grootschalige mate op prijs moeten plaatsvinden. Hiertoe is een zo efficiënt investeringen in onder meer duurzame productiecapaciteit en mogelijke kostenstructuur (zowel qua inkoop als qua duurzame technologie. Een bedrijf zonder massa is niet bedrijfsvoering) wenselijk. Schaalvergroting is een beproefd concurrerend en kwetsbaar. instrument om zulke (verdere) efficiëntie in de kostenstructuur te In het rapport voor de Provinciale Staten van Limburg d.d. 7 april jl. bereiken. verwoordt internationaal strategisch adviesbureau Arthur D. Little de noodzaak tot schaalgrootte op de volgende manier: “De belangrijkste drijfveer voor (internationale) consolidatie is het realiseren van schaalgrootte om: • marges te verbeteren door (inkoop)kosten synergieën, klantprofiel optimalisatie en hedging mogelijkheden • een machtsblok te creëren in de waardeketen voor het verkrijgen van de noodzakelijke brandstoffen (voornamelijk gas) en het realiseren van productievermogen (centrale leveranciers) • kapitaalkracht te verzamelen voor het investeren in nieuwe (duurzame) technologieën ©Deloitte 6
  7. 7. 2. „Noodzaak schaalgrootte‟ Opmerkingen bij Memorie van Antwoord (P0020009D.doc) Memorie van Antwoord (P0020009D.doc), onderdeel B Opmerkingen Deloitte Daarnaast zijn er de eerste tekenen van schaalvergroting op het gebied van duurzaamheid zichtbaar door de • Dit is juist, maar dan wel in situaties waarin de overheid daar de investeringsprogramma‟s van de grote multinationals die nu randvoorwaarden voor schept. Denk bijvoorbeeld aan het ontstaan (...). Door deze schaalvergroting zal het naar verwachting voornemen in de UK tot realisatie van „wind op zee‟. Daarvoor mogelijk worden een belangrijke verschuiving in de energiemix te kwalificeren zich slechts de grote utilities met sterke balansen. realiseren. Het succes hiervan staat of valt met overheidsturing (...) Naast volumevoordelen is een ander belangrijk aspect van schaalvoordeel bij de inkoop van gas en elektriciteit het afnamepatroon van de klantenbasis (profiel), de ontwikkeling van de vraag over tijd inclusief de dagelijkse of langere termijn fluctuaties in de vorm van pieken en dalen. Omdat elektriciteit niet opgeslagen kan worden moet de energielevering (eigen productie of inkoop) exact overeenkomen met de klantenvraag. De leverancier met eigen productiecapaciteit zal daartoe slechts een klein gedeelte van de tijd zijn capaciteit volledig kunnen benutten en daardoor een beperkte loadfactor kunnen realiseren. Bovendien hebben niet alle klanten eenzelfde afnamepatroon (load diversity). Hoe meer gevarieerde • Dit is juist. klanten een onderneming heeft, hoe meer de onderneming in staat is om de variaties in klantenvraag binnen een dag en over dagen heen te balanceren. Dit leidt uiteindelijk tot een hogere loadfactor en een afname profiel dat gemakkelijker én goedkoper kan worden beheerd. Ook kan een grotere onderneming zich doorgaans meer vrijheid veroorloven in handelsactiviteiten waarmee het leveringspatroon nog verder kan worden geëgaliseerd en waarmee long of short posities (meer/minder produceren en inkopen dan geleverd moet worden aan eigen klanten) kunnen worden ingenomen die een kleinere onderneming zich niet kan permitteren. ©Deloitte 7
  8. 8. 2. „Noodzaak schaalgrootte‟ Opmerkingen bij Memorie van Antwoord (P0020009D.doc) Memorie van Antwoord (P0020009D.doc), onderdeel B Opmerkingen Deloitte Professioneel portfolio management is dan ook het terrein van de grotere ondernemingen. Kleinere ondernemingen riskeren een slechtere onderhandelingspositie. Het is niet onwaarschijnlijk dat ondernemingen met de omvang van een Europese top-5 speler 1% • Deze cijfers kunnen wij bevestigen, noch ontkennen. tot 3% besparen op hun inkoop ten opzichte van kleinere ondernemingen als Essent PLB. Echter, indien Essent PLB niet het optimale onderhandelingsresultaat zou hebben gehaald, of indien Essent PLB niet op het goede moment zou hebben gehandeld zou het verschil omvangrijker kunnen zijn. Het belang van kapitaalkracht komt voornamelijk tot uiting in de investeringsplannen van een energieonderneming. Essent PLB heeft in zijn strategie tot aan 2013 enkele speerpunten gedefinieerd die van belang zijn om in de nabije toekomst succesvol te zijn. Onderdeel van dit strategisch plan is een investeringsprogramma dat voorziet in noodzakelijke uitbreiding en vervanging van bestaande centrales en in verduurzaming van de energiemix van Essent PLB. (...) Een berekening op hoofdlijnen leert dat externe financiering plus een toekomstige verhoging van het eigen vermogen naar alle waarschijnlijkheid onvoldoende zullen zijn om het strategisch plan van Essent PLB te financieren.” ©Deloitte 8
  9. 9. 2. „Noodzaak schaalgrootte‟ Opmerkingen bij Memorie van Antwoord (P0020009D.doc) Memorie van Antwoord (P0020009D.doc), onderdeel B Opmerkingen Deloitte • Concluderend: Op basis van bovenstaande en een afweging Deze stelling is juist gegeven het business model van Essent. van de onzekerheden zijn wij van mening dat het handhaven Essent heeft een aanbod van produkten en diensten die van de status quo geen goed alternatief is gegeven de kleine transparant van aard en slechts beperkt/nauwelijks schaal van Essent in de Europese energiemarkt, het stijgende onderscheidend zijn, waarbij klanten bovendien relatief risicoprofiel van de commerciële activiteiten en de zeer grote eenvoudig van leverancier kunnen wisselen. In zulk geval zal investeringen in de productiecapaciteit die Essent moet doen concurrentie in belangrijke mate op prijs moeten plaatsvinden. om haar positie en groei zeker te stellen. Verzwakking van Hiertoe is een zo efficiënt mogelijke kostenstructuur (zowel qua Essent’s concurrentie-positie als kleine speler op een bredere inkoop als qua bedrijfsvoering) wenselijk. Schaalvergroting is een Noordwest-Europese markt zal haar winstgevendheid nadelig beproefd instrument om zulke (verdere) efficiëntie in de beïnvloeden. Dit kan op haar beurt een impact hebben op de kostenstructuur te bereiken. In het recente verleden is reeds kwaliteit van de dienstverlening aan klanten, prijsniveau, lagere tevergeefs geprobeerd om zulke schaalvergroting binnen investeringen in innovatie, werkgelegenheid en vernieuwing, Nederland te bewerkstellingen (beoogde fusie met Nuon), duurzame energie, etc. Wij onderschrijven daarom opnieuw de verdere schaalvergroting binnen Noordwest-Europees verband noodzaak tot het creëren van schaalgrootte voor Essent. Wij ligt daarom voor de hand. zijn van mening dat de argumenten voor het besluit van 27 juni • In theorie laat het zich ook voorstellen dat Essent zich zou 2008 nog steeds valide zijn. kunnen positioneren als een meer „onderscheidende‟ (niche) speler, waardoor het in een andere relatie zou komen te staan tot haar klanten en overige „stakeholders‟. Het valt niet uit te sluiten dat in zulk hypothetisch geval de noodzaak tot schaalvergroting minder nadrukkelijk aanwezig zou zijn, niet alle energiebedrijven zoeken immers hun toevlucht tot schaalvergroting. Dit zou echter een zeer ingrijpende strategiewijziging en herpositionering van de onderneming vergen, waarbij het is twijfelachtig is of deze succesvol zal zijn. Ook zullen de aandeelhouders in zulk geval hele duidelijke keuzes moeten maken met betrekking tot wat zij écht belangrijk vinden en wat zij van en met hun aandeelhouderschap verwachten. Temeer daar het aannemelijk is dat de onzekerheden die gepaard zullen gaan met de strategiewijziging en herpositionering op de korte tot middellange termijn een waardedrukkend effect zullen hebben op de onderneming. ©Deloitte 9
  10. 10. 3. Waardering Essent PLB Opmerkingen bij Powerpoint Slide van Lazard Waarderingsanalyse slide Lazard Opmerkingen Deloitte • De business plannen waar aan gerefereerd wordt hebben wij niet geanalyseerd, noch in bezit. • Dientengevolge hebben wij de door Lazard voor de berekeningen gehanteerde veronderstellingen niet kunnen toetsen. Wij kunnen daarom ook geen uitspraak doen over de uitkomsten van de berekeningen van Lazard (106 respectievelijk 70). • Wij achten het wel aannemelijk dat, uitgaande van „ongewijzigd beleid‟, er sprake is van een grote kans op een waardevermindering van de onderneming op de korte tot middellange termijn, zeker wanneer de thans door RWE geboden prijs als maatstaf wordt gehanteerd. • De omvang van zulke waardevermindering valt nu niet in redelijkheid te becijferen zonder eerst een zeer grondige analyse te maken van het huidige business plan van Essent, alsmede van een in detail uitgewerkt „stand alone‟ scenario. • Zo toch besloten zou worden tot afzien van „verkoop‟ dan is het ons inziens eigenlijk niet reëel om nog langer „ongewijzigd beleid‟ te veronderstellen. In werkelijkheid zullen de onderneming, aandeelhouders en verdere stakeholders onmiddellijk een antwoord gaan ontwikkelen op de dan ontstane nieuwe situatie. Of er in zulke nieuwe situatie alsnog sprake zal kunnen zijn van waardecreatie zal sterk afhankelijk zijn van de strategie die de onderneming dan samen met haar stakeholders zal ontwikkelen en de mate waarin zulke strategie succesvol kan worden geïmplementeerd (zie ook onze eerdere opmerkingen in dit verband). Als er al sprake zou kunnen zijn van waardecreatie, dan verwachten wij dat die pas op langere termijn zichtbaar zal zijn; op de korte tot middellange termijn voorzien wij eerder een waardedaling als gevolg van de onzekerheden die gepaard zullen gaan met de strategieverandering en herpositionering van de onderneming. ©Deloitte 10
  11. 11. 4. Effecten splitsing op credit rating Opmerkingen bij Powerpoint Slide Credit rating slide Opmerkingen Deloitte • Het is correct dat de aanstaande eigendomssplitsing voor rating agents aanleiding is geweest om de energiebedrijven op „negative credit watch‟ te zetten. De recent gepubliceerde ratings van Alliander en Nuon Power Generation (deze ratings gaan uit van de situatie ná splitsing) zijn ook beiden van een lager niveau dan de rating van het ongesplitste bedrijf. • De range van mogelijke rating uitkomsten die geïndiceerd wordt (BBB+ tot A-) lijkt niet onwaarschijnlijk. Het is correct dat de hoogte van de rating gevolgen heeft voor: • de compliance onder CBL contracten en de mate waarin financiële borgstellingen onder zulke contracten verstrekt moeten worden (hoe lager de rating, des te groter de borgstellingen); • de mate waarin financiële borgstellingen verstrekt moeten worden voor contracten binnen de groothandelsmarkt (hoe lager de rating, des te groter de borgstellingen). Het verlagen van de creditrating kan tot een omvangrijk vermogensbeslag binnen de onderneming leiden. De exacte omvang van zulk vermogensbeslag hangt af van de hoogte van de rating, alsmede de contractuele afspraken die in dit verband zijn gemaakt met tegenpartijen. De concurrentiepositie van Essent is gebaat bij een zo laag mogelijk vermogensbeslag. • Het is correct dat de waarde van een onderneming in belangrijke mate wordt (mede)bepaald door het winstniveau en de verwachte groei daarvan in de toekomst. De powerpoint slide maakt echter niet duidelijk welke mate van kwantitatieve relatie bestaat tussen de hoogte van de rating en de hoogte van het winstniveau en de verwachte groei daarvan in de toekomst. ©Deloitte 11
  12. 12. 4. Effecten splitsing op credit rating Opmerkingen bij Powerpoint Slide Credit rating slide Opmerkingen Deloitte • Het is correct dat de waarde mede bepaald wordt door (vervangings-)investeringen. De vraag is bovendien of in een stand alone scenario de huidige aandeelhouders bereid en in staat zullen zijn om zulke investeringen te helpen financieren, bijvoorbeeld door verstrekking van additioneel kapitaal, of door (deels) af te zien van dividenduitkeringen. ©Deloitte 12
  13. 13. 5. „Financiering‟ Opmerkingen bij vraag vanuit PS Vraag vanuit PS Opmerkingen Deloitte “Aan het begin van het proces, toen dhr Boersma aan de hand van • Dat de overname grotendeels met vreemd kapitaal sheets uitleg gaf, heeft de SP-fractie, maar ook anderen, gevraagd ge(her)financierd wordt verbaast Deloitte niet. Dat is namelijk de naar zaken als credit rating, externe financiering en de mogelijkheid gangbare praktijk bij dergelijke overnames. Het hebben van een „oorlogskas‟ hoeft naar de mening van Deloitte ook niet te om ten tijde van de kredietcris kapitaal aan te trekken voor de overname. Op al deze vragen heeft dhr Boersma gereageerd met betekenen dat er geen vreemd vermogen te pas zal komen aan het verhaal over quot;de oorlogskas van RWEquot;. De overname van een overname waarvoor uit die oorlogskas geput wordt. Veel Essent zou niet gebeuren via externe financiering, was eigenlijk de meer wordt onder het hebben van een oorlogskas verstaan dat boodschap. Tijdens onze behandeling in de commissie van er toegang bestaat tot op afroep beschikbare financiële afgelopen vrijdag bleek echter dat de overname wel degelijk met middelen, welke snel en flexibel als overbrugging kunnen worden vreemd kapitaal gefinancierd zou worden. Dit kan naar mijn idee ingezet. Zulke financiële middelen kunnen bestaan uit credit grote gevolgen hebben, gevolgen waarvan ik denk dat het goed zou gelden (eigen geld geplaatst bij een bank), maar ook uit zogenaamde „stand-by‟ kredietlijnen, waaronder direct getrokken zijn om die eens voor te leggen aan onze externe adviseurs. Graag wil ik hier nog eens schilderen wat naar mijn mening de gevolgen kan worden. Na de totstandkoming van de transactie is het kunnen zijn van externe financiering voor het bedrijf Essent in de gebruikelijk dat de overnemende partij de toekomst. Stel dat RWE het complete bedrag van 9 miljard gaat overbruggingsfinanciering herfinanciert, om zo te zorgen dat het „flexibele‟ geld van de oorlogskas niet langjarig besloten ligt in de lenen. Afhankelijk van de credit rating moet RWE natuurlijk een rentepercentage over deze lening betalen. Stel dat eens op 5 ene overname, maar zodat het weer beschikbaar is voor nieuwe procent, dan gaat het dus om een jaarlijkse rentelast van 450 transacties. miljoen Euro. Feit is, en dat is legitiem, dat deze rentelast in zijn geheel mag worden afgeboekt op de winst van Essent, die in recente jaren zo'n 700 tot 800 miljoen euro betrof. Een flink deel van deze winst kon geïnvesteerd worden in innovatie en duurzaamheid, • Wij zijn niet bekend met de wijze van fiscale structurering van de een ander deel werd uitgekeerd in de vorm van dividend. Allereerst financiering door RWE van de voorgenomen overname. Wij moet je je dan afvragen of de verkoop ons dan nog wel zoveel kunnen daarom geen inhoudelijke reactie geven op de oplevert. Namelijk over de afgeboekte rente van 450 miljoen hoeft gesuggereerde inkomstenderving voor de Rijksoverheid. RWE geen vennootschapsbelasting te betalen, wat een feitelijke inkomstenderving van jaarlijks ruim 100 miljoen euro betekent voor de rijksoverheid. Maar het is niet ondenkbaar dat de winst van Essent in bijvoorbeeld 2010 lager zal zijn, gezien de economische ontwikkelingen. Wat kunnen dan de gevolgen zijn? ©Deloitte 13
  14. 14. 5. „Financiering‟ Opmerkingen bij vraag vanuit PS Vraag vanuit PS Opmerkingen Deloitte Stel dat de winst uitkomt op slecht 600 miljoen euro. Dan gaat daar de rentelast van 450 miljoen euro af. Resteert nog een bedrag van 150 miljoen. Maar, zoals uit antwoord van Essent op gestelde vragen blijkt, de aandeelhouders van RWE hebben een dividendgarantie. M.a.w. blijft er voor het bedrijf Essent geen enkele investeringsruimte over, niet voor geplande investeringen in duurzaamheid, vernieuwing of innovatie. Naar mijn mening is het feit • Zoals op de vorige slide reeds is aangegeven, verbaast het dat RWE uiteindelijk de overname toch middels externe financiering Deloitte niet dat RWE een externe financiering aantrekt voor de gaat doen, een nieuw feit. Een feit dat naar mijn idee grote gevolgen overname. Het is duidelijk dat zulke externe financiering leidt tot kan hebben en waarvan ik denk dat het goed is om onze externe additionele financieringslasten voor de RWE groep, inclusief adviseurs ook hier nog eens naar te laten kijken.” Essent. Dit hoeft niet bij voorbaat negatief te zijn, omdat het namelijk tevens veel „duurder‟ eigen vermogen vrijmaakt. De aandeelhouders profiteren hiervan in de zin dat de beschikbaarheid van externe financiering RWE in staat stelt om een veel hoger bod uit te brengen dan wanneer zij slechts eigen middelen had kunnen/mogen aanwenden. Belangrijk is echter dat de externe financiering niet excessief is en voldoende ruimte laat aan de debiteur (RWE) om nog te blijven voldoen aan de financieringsvoorwaarden, ook in tijden van economische tegenwind. Het feit dat RWE deze financiering in februari van dit jaar heeft kunnen verkrijgen tekent het vertrouwen dat financiers ondanks de kredietcrisis hebben in het welslagen van de strategie van RWE met betrekking tot de overname van Essent ©Deloitte 14
  15. 15. 6. „Effecten van Ontbundeling Energiebedrijven‟ Opmerkingen bij positiememorandum van Prof. dr. Hans Schenk MBA Vraag aan Deloitte Opmerkingen Deloitte • Deloitte is gevraagd om haar mening te geven over het Het hiernaast genoemde Positiememorandum is reeds diverse Positiememorandum “Effecten van Ontbundeling Energiebedrijven malen in discussies aangehaald, met name voor wat betreft de op Overnamerisico‟s in de Elektriciteitssector”, van Prof. dr. Hans stelling in het memorandum dat 65-85% van de fusies niet lijken Schenk MBA. te resulteren in het scheppen van economische meerwaarde. In het rapport wordt echter ook de belangrijke nuancering Er is door de opdrachtgever niet nader gespecificeerd welke aangebracht dat 15-35% van de fusies wel leiden tot onderdelen en/of stellingen uit het Positiememorandum exact van economische meerwaarde. commentaar dienen te worden voorzien. • Succesvolle fusies en overnames kenmerken zich in de ervaring van Deloitte door een goede transactie rationale, een goede transactie structuur en een zorgvuldig uitgevoerd „post merger integration‟ process. Daar waar fusies niet de oorspronkelijk beoogde economische meerwaarde genereren, houdt dit vaak verband met een suboptimale operationele en strategische integratie van de fuserende ondernemingen. • Het Positiememorandum van Prof. Schenk is een wetenschappelijk onderbouwd, maar evenzeer opiniërend stuk. Er moet ons inziens voor gewaakt worden om (te) selectief conclusies uit het Positiememorandum te projecteren op de onderhavige casus, temeer daar het Positiememorandum meer in algemene zin voor de Nederlandse markt lijkt te zijn geschreven, en zich niet specifiek op de onderhavige Essent- RWE casus richt. ©Deloitte 15
  16. 16. Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu, a Swiss Verein, its member firms, and their respective subsidiaries and affiliates. As a Swiss Verein (association), neither Deloitte Touche Tohmatsu nor any of its member firms has any liability for each other‟s acts or omissions. Each of the member firms is a separate and independent legal entity operating under the names “Deloitte,” “Deloitte & Touche,” “Deloitte Touche Tohmatsu,” or other related names. Services are provided by the member firms or their subsidiaries or affiliates and not by Deloitte Touche Tohmatsu Verein. © 2009 Deloitte Touche Tohmatsu All rights reserved. ©Deloitte

×