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24/10/2010Adicionalmente, el citado artículo precisa que las normas que ahora se aprueban también seránde aplicación oblig...
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  1. 1. 24/10/2010 NORMATIVA CONSOLIDACIÓN (excepto Entidades Bancarias)1. Código de Comercio Arts. 42 a 49 (según Ley 16/07 en vigor desde 1/01/08).. 22. RDLegislativo 1/2010, de 2 de julio, Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Arts. 253 a 271 ................................................................... 103. R. D. 1.159/10 de 17 de Septiembre ......................................................................... 16 Normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas4. R. D. 776/98 de 30 de Abril: Entidades sin fines de lucro ................ 142 Disp. Adic. Primera5. Ley 27/99 de 16 de Julio: Cooperativas ............................................................ 143 Disp. Final Cuarta6. R.D. Legislativo 6/2004 de 29 de Octubre: Seguros Privados ........ 144 Deber de Consolidación: Arts. 20 y 21 6.1.-R.D. 2486/98: Reglamento Seguros Privados arts. 64 a 697. Ley 24/88 de 28 de Julio: Mercado de Valores …………………………… 154 Arts. 4, y 86 a 898. Consultas ICAC sobre Cuentas Consolidadas ............................................. 161 (dudosa aplicación) 1 de 178
  2. 2. 24/10/2010 1 NORMATIVA BASICA DE CONSOLIDACIÓN1.- CODIGO DE COMERCIO: Artículos 42 a 49.EL DERECHOEDL 1885/1Real Decreto de 22 de agosto de 1885, por el que se publica el Código de Comercio.SECCION TERCERA. Presentación de las cuentas de los grupos de sociedadesArtículo 421. Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentasanuales y el informe de gestión consolidados en la forma prevista en esta sección.Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, elcontrol de otra u otras. En particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, quese calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificarácomo dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:a) Posea la mayoría de los derechos de voto.b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano deadministración.c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de losderechos de voto.d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración,que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas ydurante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá estacircunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedaddominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedaddominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si lasociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de loscasos previstos en las dos primeras letras de este apartado.A los efectos de este apartado, a los derechos de voto de la entidad dominante se añadirán losque posea a través de otras sociedades dependientes o a través de personas que actúen en supropio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes o aquellos delos que disponga concertadamente con cualquier otra persona.2. La obligación de formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados no eximea las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe degestión correspondiente, conforme a su régimen específico.3. La sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deberá incluir en ellas, alas sociedades integrantes del grupo en los términos establecidos en el apartado 1 de esteartículo, así como a cualquier empresa dominada por éstas, cualquiera que sea su formajurídica y con independencia de su domicilio social.4. La junta general de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deberádesignar a los auditores de cuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe degestión del grupo. Los auditores verificarán la concordancia del informe de gestión con lascuentas anuales consolidadas. 2 de 178
  3. 3. 24/10/20105. Las cuentas consolidadas y el informe de gestión del grupo habrán de someterse a laaprobación de la junta general de la sociedad obligada a consolidar simultáneamente con lascuentas anuales de esta sociedad. Los socios de las sociedades pertenecientes al grupo podránobtener de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas los documentossometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión del grupo y el informe delos auditores. El depósito de las cuentas consolidadas, del informe de gestión del grupo y delinforme de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicación del mismo seefectuarán de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedadesanónimas.6. Lo dispuesto en la presente sección será de aplicación a los casos en que voluntariamentecualquier persona física o jurídica formule y publique cuentas consolidadas. Igualmente seaplicarán estas normas, en cuanto sea posible, a los supuestos de formulación y publicación decuentas consolidadas por cualquier persona física o jurídica distinta de las contempladas en elapartado 1 del presente artículo.Precepto redactado por art. Primero dos Ley 16/2007 de 4 julio, de reforma y adaptación de lalegislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en lanormativa de la Unión EuropeaArtículo 43No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, las sociedades en él mencionadas no estaránobligadas a efectuar la consolidación, si se cumple alguna de las situaciones siguientes:1ª Cuando en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar el conjunto delas sociedades no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en laLey de Sociedades Anónimas para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada,salvo que alguna de las sociedades del grupo haya emitido valores admitidos a negociación enun mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.2ª Cuando la sociedad obligada a consolidar sometida a la legislación española sea al mismotiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislación o por la de otro Estado miembro dela Unión Europea, si esta última sociedad posee el 50 por ciento o más de las participacionessociales de aquéllas y, los accionistas o socios que posean, al menos, el 10 por ciento no hayansolicitado la formulación de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio. En todocaso será preciso que se cumplan los requisitos siguientes:a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación, así como todas las sociedadesque debiera incluir en la consolidación, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuyasociedad dominante esté sometida a la legislación de un Estado miembro de la Unión Europea.b) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación indique en sus cuentas la menciónde estar exenta de la obligación de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al quepertenece, la razón social y el domicilio de la sociedad dominante.c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, así como el informe de gestión y elinforme de los auditores, se depositen en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de laslenguas oficiales de la Comunidad Autónoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada.d) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación no haya emitido valores admitidosa negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.Precepto redactado por art. Primero dos Ley 16/2007 de 4 julio, de reforma y adaptación de lalegislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en lanormativa de la Unión Europea 3 de 178
  4. 4. 24/10/2010Artículo 43 bisLas cuentas anuales consolidadas deberán formularse de acuerdo con las siguientes normas:a) Si, a la fecha de cierre del ejercicio alguna de las sociedades del grupo ha emitido valoresadmitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la UniónEuropea, aplicarán las normas internacionales de información financiera adoptadas por losReglamentos de la Unión Europea.No obstante, también les serán de aplicación los arts. 42, 43 y 49 de este Código. Asimismo,deberán incluir en las cuentas anuales consolidadas la información contenida en las indicaciones1ª a 9ª del art. 48 de este Código.b) Si, a la fecha de cierre del ejercicio ninguna de las sociedades del grupo ha emitido valoresadmitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la UniónEuropea, podrán optar por la aplicación de las normas de contabilidad incluidas en este Códigoy sus disposiciones de desarrollo, o por las normas internacionales de información financieraadoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea. Si optan por estas últimas, las cuentasanuales consolidadas deberán elaborarse de manera continuada de acuerdo con las citadasnormas, siéndoles igualmente de aplicación lo dispuesto en el último párrafo de la letra a) deeste artículo.Precepto añadido por art. Primero dos Ley 16/2007 de 4 julio, de reforma y adaptación de lalegislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en lanormativa de la Unión EuropeaArtículo 441. Las cuentas anuales consolidadas comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas yganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado deflujos de efectivo y la memoria, consolidados. Estos documentos forman una unidad. A lascuentas anuales consolidadas se unirá el informe de gestión consolidado.2. Las cuentas anuales consolidadas deberán formularse con claridad y reflejar la imagen fieldel patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del conjunto constituido por lassociedades incluidas en la consolidación. Cuando la aplicación de las disposiciones de esteCódigo no fuera suficiente para dar la imagen fiel, en el sentido indicado anteriormente, seaportarán en la memoria las informaciones complementarias precisas para alcanzar eseresultado.En casos excepcionales, si la aplicación de una disposición contenida en los artículos siguientesfuera incompatible con la imagen fiel que deben ofrecer las cuentas consolidadas tal disposiciónno será aplicable. En tales casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación,motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financieray los resultados del grupo.3. Las cuentas anuales consolidadas se establecerán en la misma fecha que las cuentas anualesde la sociedad obligada a consolidar. Si la fecha de cierre del ejercicio de una sociedadcomprendida en la consolidación difiere en más de tres meses de la correspondiente a lascuentas consolidadas, su inclusión en éstas se hará mediante cuentas intermedias referidas a lafecha en que se establezcan las consolidadas.4. Cuando la composición de las empresas incluidas en la consolidación hubiese variadoconsiderablemente en el curso de un ejercicio, las cuentas anuales consolidadas deberán incluiren la memoria la información necesaria para que la comparación de sucesivos estadosfinancieros consolidados muestre los principales cambios que han tenido lugar entre ejercicios.5. Las cuentas consolidadas deberán ser formuladas expresando los valores en euros. 4 de 178
  5. 5. 24/10/20106. Las cuentas y el informe de gestión consolidados serán firmados por todos losadministradores de la sociedad obligada a formularlos, que responderán de la veracidad de losmismos. Si faltara la firma de alguno de ellos, se señalará en los documentos en que falte, conexpresa mención de la causa.Precepto redactado por art. Primero dos Ley 16/2007 de 4 julio, de reforma y adaptación de lalegislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en lanormativa de la Unión EuropeaArtículo 451. Los elementos del activo, pasivo, ingresos y gastos comprendidos en la consolidación debenser valorados siguiendo métodos uniformes y de acuerdo con los criterios incluidos en esteCódigo y sus disposiciones de desarrollo.2. Si algún elemento del activo, pasivo, ingresos y gastos comprendido en la consolidación hasido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma, según métodos no uniformesal aplicado en la consolidación, dicho elemento debe ser valorado de nuevo conforme a talmétodo, salvo que el resultado de la nueva valoración ofrezca un interés poco relevante a losefectos de alcanzar la imagen fiel del grupo.3. La estructura y contenido de las cuentas anuales consolidadas se ajustará a los modelosaprobados reglamentariamente, en sintonía con lo dispuesto en el art. 35 de este Código paralas cuentas anuales individuales.4. En el balance consolidado se indicará en una partida específica del patrimonio neto, condenominación adecuada, la participación correspondiente a los socios externos o interesesminoritarios del grupo.Precepto redactado por art. Primero dos Ley 16/2007 de 4 julio, de reforma y adaptación de lalegislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en lanormativa de la Unión EuropeaArtículo 46Los activos, pasivos, ingresos y gastos de las sociedades del grupo se incorporarán en lascuentas anuales consolidadas aplicando el método de integración global. En particular, serealizará mediante la aplicación de las siguientes reglas:1ª Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes queposea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarán, en la fecha deadquisición, con la parte proporcional que dichos valores representen en relación con el valorrazonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisionesen los términos que reglamentariamente se determinen.Reglamentariamente se regulará el tratamiento contable en el caso de adquisiciones sucesivasde participaciones.2ª La diferencia positiva que subsista después de la compensación señalada se inscribirá en elbalance consolidado en una partida especial, con denominación adecuada, que será comentadaen la memoria, así como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterioren caso de ser importantes. Esta diferencia se tratará conforme a lo establecido para el fondode comercio en el art. 39. 4 de este Código.Si la diferencia fuera negativa deberá llevarse directamente a la cuenta de pérdidas y gananciasconsolidada. 5 de 178
  6. 6. 24/10/20103ª Los elementos del activo y del pasivo de las sociedades del grupo se incorporarán al balanceconsolidado, previa aplicación de lo establecido en el art. 45 de este Código, con las mismasvaloraciones con que figuran en los respectivos balances de dichas sociedades, excepto cuandosea de aplicación la regla 1ª, en cuyo caso se incorporarán sobre la base del valor razonable delos activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los términosque reglamentariamente se determinen, en la fecha de primera consolidación, una vezconsideradas las amortizaciones y deterioros producidos desde dicha fecha.4ª Los ingresos y los gastos de las sociedades del grupo, se incorporarán a las cuentas anualesconsolidadas, salvo en los casos en que aquéllos deban eliminarse conforme a lo previsto en laregla siguiente.5ª Deberán eliminarse generalmente los débitos y créditos entre sociedades comprendidas enla consolidación, los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades,y los resultados generados a consecuencia de tales transacciones, que no estén realizadosfrente a terceros. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, deberán ser objeto, en su caso,de los ajustes procedentes las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en laconsolidación.Precepto redactado por art. Primero dos Ley 16/2007 de 4 julio, de reforma y adaptación de lalegislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en lanormativa de la Unión EuropeaArtículo 471. Cuando una sociedad incluida en la consolidación gestione conjuntamente con una o variassociedades ajenas al grupo otra sociedad, ésta podrá incluirse en las cuentas consolidadasaplicando el método de integración proporcional, es decir, en proporción al porcentaje que desu capital social posean las sociedades incluidas en la consolidación.2. Para efectuar esta consolidación proporcional se tendrán en cuenta, con las necesariasadaptaciones, las reglas establecidas en el artículo anterior.3. Cuando una sociedad incluida en la consolidación ejerza una influencia significativa en lagestión de otra sociedad no incluida en la consolidación, pero con la que esté asociada portener una participación en ella que, creando con ésta una vinculación duradera, esté destinadaa contribuir a la actividad de la sociedad, dicha participación deberá figurar en el balanceconsolidado como una partida independiente y bajo un epígrafe apropiado.Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe una participación en el sentido expresado,cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20 por ciento de los derechosde voto de una sociedad que no pertenezca al grupo.4. Se incluirán en las cuentas consolidadas aplicando el procedimiento de puesta enequivalencia o método de la participación, todas las sociedades incluidas en el apartado 3, asícomo las sociedades del apartado 1 que no se consoliden a través del método de integraciónproporcional. La opción establecida para las sociedades del apartado 1, se ejercerá de manerauniforme respecto a todas las sociedades que se encuentren en dicha situación.5. A los efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se tendrán en cuenta las reglassiguientes:a) Cuando se aplique por primera vez el procedimiento de puesta en equivalencia, el valorcontable de la participación en las cuentas consolidadas será el importe correspondiente alporcentaje que represente dicha participación, en el momento de la inversión, sobre el valorrazonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisionesen los términos que reglamentariamente se determinen. Si la diferencia que resulta entre elcoste de la participación y el valor a que se ha hecho referencia es positiva, se incluirá en elimporte en libros de la inversión y se pondrá de manifiesto en la memoria, siéndole de 6 de 178
  7. 7. 24/10/2010aplicación lo dispuesto en el art. 46. Si la diferencia es negativa deberá llevarse directamente ala cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.Reglamentariamente se regulará el tratamiento contable en el caso de adquisiciones departicipaciones sucesivas.b) Las variaciones experimentadas en el ejercicio en curso, en el patrimonio neto de la sociedadincluida en las cuentas anuales consolidadas por el procedimiento de puesta en equivalencia,una vez eliminada la proporción procedente de los resultados generados en transacciones entredicha sociedad y la sociedad que posee la participación, o cualquiera de las sociedades delgrupo, que no estén realizados frente a terceros, aumentarán o disminuirán, según los casos, elvalor contable de dicha participación en la proporción que corresponda, una vez consideradaslas amortizaciones y deterioros producidos desde la fecha en la que el método se aplique porprimera vez.c) Los beneficios distribuidos por la sociedad incluida en las cuentas anuales consolidadas por elprocedimiento de puesta en equivalencia, reducirán el valor contable de la participación en elbalance consolidado.Precepto redactado por art. Primero dos Ley 16/2007 de 4 julio, de reforma y adaptación de lalegislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en lanormativa de la Unión EuropeaArtículo 48Además de las menciones prescritas por otras disposiciones de este Código y por la Ley deSociedades Anónimas, con las necesarias adaptaciones en atención al grupo de sociedades, lamemoria consolidada deberá incluir, al menos, las indicaciones siguientes:1ª El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidación; la participación yporcentaje de derechos de voto que tengan las sociedades comprendidas en la consolidación olas personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capital de otrassociedades comprendidas en la consolidación distintas a la sociedad dominante, así como elsupuesto del art. 42 en el que se ha basado la consolidación, identificando la vinculación queles afecta para configurarlas dentro de un grupo. Esas mismas menciones deberán darse conreferencia a las sociedades del grupo que queden fueran de la consolidación, porque no tenganun interés significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas anualesconsolidadas, indicando los motivos de la exclusión.2ª El nombre y domicilio de las sociedades a las que se aplique el procedimiento de puesta enequivalencia o método de la participación en virtud de lo dispuesto en el apartado 3 del art. 47,con indicación de la fracción de su capital y porcentaje de derechos de voto que poseen lassociedades comprendidas en la consolidación o por una persona que actúe en su propionombre, pero por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones deberán ofrecerse en relación conlas sociedades en las que se haya prescindido de lo dispuesto en el art. 47, cuando lasparticipaciones en el capital de estas sociedades no tenga un interés significativo para laimagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas, debiendo mencionarse la razón por laque no se ha aplicado este método.3ª El nombre y domicilio de las sociedades a las que se les haya aplicado el método deintegración proporcional en virtud de lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del art. 47, loselementos en que se base la dirección conjunta, y la fracción de su capital y porcentaje dederechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la consolidación o una personaque actúa en su propio nombre, pero por cuenta de ellas.4ª El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en lasque las sociedades comprendidas en la consolidación, posean directamente o mediante unapersona que actúe en su propio nombre, pero, por cuenta de aquéllas, un porcentaje no inferioral 5 por ciento de su capital. Se indicará la participación en el capital y porcentaje de derechos 7 de 178
  8. 8. 24/10/2010de voto, así como el importe del patrimonio neto y el del resultado del último ejercicio de lasociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrán omitirse cuandosólo presenten un interés desdeñable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentasconsolidadas.5ª El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedadescomprendidas en la consolidación, distribuido por categorías, así como, si no fuerenmencionados separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, los gastos de personalreferidos al ejercicio.Se indicará por separado el número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio porlas sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del art. 47.6ª El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en elcurso del ejercicio por el personal de alta dirección y los miembros del órgano deadministración, ambos de la sociedad dominante, cualquiera que sea su causa, así como de lasobligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de prima de seguros de vidarespecto de los miembros antiguos y actuales de los órganos de administración y del personalde alta dirección. Estas informaciones se podrán dar de forma global por concepto retributivo.Cuando los miembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientosanteriores se referirán a las personas físicas que los representan.7ª El importe de los anticipos y créditos concedidos al personal de alta dirección y a losmiembros de los órganos de administración, ambos de la sociedad dominante, por cualquiersociedad del grupo, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y losimportes eventuales devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a títulode una garantía cualquiera. Igualmente se indicarán los anticipos y créditos concedidos alpersonal de alta dirección y a los administradores de la sociedad dominante por las sociedadesajenas al grupo a que se refieren los apartados 1 y 3 del art. 47. Estas informaciones se podrándar de forma global por cada categoría. Cuando los miembros del órgano de administraciónsean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a las personas físicas que losrepresentan.8ª La naturaleza y el propósito de negocio de los acuerdos no incluidos en el balanceconsolidado, así como el impacto financiero de estos acuerdos, en la medida en que estainformación sea significativa y necesaria para determinar la situación financiera de lassociedades incluidas en la consolidación consideradas en su conjunto.9ª El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditoría de cuentas y otrosservicios prestados por los auditores de cuentas, así como los correspondientes a las personaso entidades vinculadas al auditor de cuentas de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de12 de julio, de Auditoría de Cuentas.10ª Transacciones significativas, distintas de las intragrupo, realizadas entre cualquiera de lassociedades incluidas en el grupo con terceros vinculados, indicando la naturaleza de lavinculación, el importe y cualquier otra información acerca de las transacciones, que seanecesaria para la determinación de la situación financiera de las sociedades incluidas en laconsolidación consideradas en su conjunto.Precepto redactado por art. Primero dos Ley 16/2007 de 4 julio, de reforma y adaptación de lalegislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en lanormativa de la Unión EuropeaArtículo 491. El informe de gestión consolidado deberá contener la exposición fiel sobre la evolución de losnegocios y la situación del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación, junto conuna descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. 8 de 178
  9. 9. 24/10/2010La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultadosde los negocios y la situación de las empresas comprendidas en la consolidación considerada ensu conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medidanecesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de la empresa, esteanálisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carácter nofinanciero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusión deinformación sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.Al proporcionar este análisis, el informe consolidado de gestión proporcionará, si procede,referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentasconsolidadas.2. Además deberá incluir información sobre:a) Los acontecimientos importantes acaecidos después de la fecha de cierre del ejercicio de lassociedades incluidas en la consolidación.b) La evolución previsible del conjunto formado por las citadas sociedades.c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigación y desarrollo.d) El número y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones oparticipaciones de la sociedad dominante poseídas por ella, por sociedades del grupo o por unatercera persona que actúe en propio nombre, pero, por cuenta de las mismas.3. Con respecto al uso de instrumentos financieros, y cuando resulte relevante para lavaloración de los activos, pasivos, situación financiera y resultados, el informe de gestiónincluirá lo siguiente:a) Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la políticaaplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice lacontabilidad de cobertura.b) La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgode flujo de efectivo.4. Cuando la sociedad obligada a formular cuentas anuales consolidadas haya emitido valoresadmitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la UniónEuropea, incluirá en el informe de gestión consolidado, en una sección separada, su informe degobierno corporativo.5. La información contenida en el informe de gestión, en ningún caso, justificará su ausencia enlas cuentas anuales cuando esta información deba incluirse en éstas de conformidad con loprevisto en los artículos anteriores y las disposiciones que los desarrollan.Precepto redactado por art. Primero dos Ley 16/2007 de 4 julio, de reforma y adaptación de lalegislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en lanormativa de la Unión Europea 9 de 178
  10. 10. 24/10/2010 22.- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el textorefundido de la Ley de Sociedades de Capital. BOE 161/2010, de 3 de julio de 2010 Ref Boletín: 10/10544 C.e. BOE 210, de 30 de agosto de 2010Artículo Único. Aprobación del texto refundido de la Ley de Sociedades de CapitalSe aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al que se incorpora elcontenido de la sección 4ª del título I del libro II del Código de Comercio de 1885, relativa a lassociedades comanditarias por acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 dediciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; la Ley2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y el contenido del título Xde la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades anónimascotizadas.DISPOSICIÓN DEROGATORIADisposición Derogatoria Única. Derogación de normasSe derogan las siguientes disposiciones:1º La sección 4ª del título I del libro II (arts. 151 a 157) del Código de Comercio de 1885,relativa a la sociedad en comandita por acciones.2º El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el textorefundido de la Ley de Sociedades Anónimas.3º La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.4º El título X (arts. 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores,relativo a las sociedades cotizadas, con excepción de los apartados 2 y 3 del art. 114 y los arts.116 y 116 bis.DISPOSICIONES FINALESDisposición Final Primera. Título competencialEl texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se dicta en uso de la competenciaexclusiva del Estado en materia de legislación mercantil, de conformidad con lo establecido enel art. 149.1.6ª de la Constitución Española.Disposición Final Segunda. Autorización al Ministro de JusticiaSe autoriza al Ministro de Justicia para la modificación de las referencias a la numeracióncontenida en el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de19 de julio, de los artículos de los textos de las disposiciones que se derogan por la quecorresponde a los contenidos en el texto refundido de la Ley de sociedades de capital.Disposición Final Tercera. Entrada en vigorEl presente real decreto legislativo y el texto refundido que aprueba entrarán en vigor el 1 deseptiembre de 2010, excepto el art. 515 que no será de aplicación hasta el 1 de julio de 2011. 10 de 178
  11. 11. 24/10/2010TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL TÍTULO VII. LAS CUENTAS ANUALES CAPÍTULO PRIMERO. DISPOSICIONES GENERALES Artículo 253. Formulación Artículo 254. Contenido de las cuentas anuales Artículo 255. Separación de partidas Artículo 256. Agrupación de partidas Artículo 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados Artículo 258. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada CAPÍTULO II. LA MEMORIA Artículo 259. Objeto de la memoria Artículo 260. Contenido de la memoria Artículo 261. Memoria abreviada CAPÍTULO III. EL INFORME DE GESTIÓN Artículo 262. Contenido del informe de gestión CAPÍTULO IV. LA VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Artículo 263. Auditor de cuentas Artículo 264. Nombramiento por la junta general Artículo 265. Nombramiento por el registrador mercantil Artículo 266. Nombramiento judicial Artículo 267. Remuneración del auditor Artículo 268. Objeto de la auditoria Artículo 269. Informe del auditor Artículo 270. Plazo para la emisión del informe Artículo 271. Acción social de responsabilidad. LegitimaciónTÍTULO VII. LAS CUENTAS ANUALESCAPÍTULO PRIMERO. DISPOSICIONES GENERALESArtículo 253. Formulación1. Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tresmeses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe degestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y elinforme de gestión consolidados.2. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos losadministradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de losdocumentos en que falte, con expresa indicación de la causa.Artículo 254. Contenido de las cuentas anuales1. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estadoque refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y lamemoria.2. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar laimagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, deconformidad con esta ley y con lo previsto en el Código de Comercio.3. La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustará alos modelos aprobados reglamentariamente. 11 de 178
  12. 12. 24/10/2010Artículo 255. Separación de partidas1. En los documentos que integran las cuentas anuales las partidas previstas en los modelosaprobados reglamentariamente deberán aparecer por separado, en el orden en ellos indicado.2. Se podrá hacer una subdivisión más detallada de estas partidas, siempre que se respete laestructura de los esquemas establecidos.Igualmente podrán añadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no estécomprendido en ninguna de las ya previstas en estos esquemas.Artículo 256. Agrupación de partidasSe podrán agrupar determinadas partidas de los documentos que integran las cuentas anuales,cuando sólo representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel del patrimonio, dela situación financiera, así como de los resultados de la sociedad o cuando se favorezca laclaridad, siempre que las partidas agrupadas se presenten de forma diferenciada en lamemoria.Artículo 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados1. Podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados lassociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno deellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mileuros.b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientosmil euros.c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior acincuenta.Las sociedades perderán esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos,dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.2. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedadespodrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados si reúnen, alcierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartadoanterior.3. Cuando pueda formularse balance y estado de cambios en el patrimonio neto en modeloabreviado, el estado de flujos de efectivo no será obligatorio.Artículo 258. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada1. Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dosejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de lascircunstancias siguientes:a) Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil euros.b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintidós millonesochocientos mil euros.c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior adoscientos cincuenta.Las sociedades perderán la facultad de formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada sidejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiereel párrafo anterior. 12 de 178
  13. 13. 24/10/20102. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedadespodrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si reúnen, al cierre de dichoejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.CAPÍTULO II. LA MEMORIAArtículo 259. Objeto de la memoriaLa memoria completará, ampliará y comentará el contenido de los otros documentos queintegran las cuentas anuales.Artículo 260. Contenido de la memoriaLa memoria deberá contener, además de las indicaciones específicamente previstas por elCódigo de Comercio, por esta ley, y por los desarrollos reglamentarios de éstas, al menos, lassiguientes:Primera.- Los criterios de valoración aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales ylos métodos de cálculo de las correcciones de valor.Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origenhubieran sido expresados en moneda distinta del euro, se indicará el procedimiento empleadopara calcular el tipo de cambio a euros.Segunda.- La denominación, domicilio y forma jurídica de las sociedades en las que la sociedadsea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, un porcentaje no inferior alveinte por ciento de su capital, o en las que sin llegar a dicho porcentaje ejerza una influenciasignificativa.Se indicará la participación en el capital y el porcentaje de derechos de voto, así como elimporte del patrimonio neto del último ejercicio social de aquéllas.Tercera.- Cuando existan varias clases de acciones, el número y el valor nominal de laspertenecientes a cada una de ellas.Cuarta.- La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y de valores oderechos similares, con indicación de su número y de la extensión de los derechos queconfieren.Quinta.- El importe de las deudas de la sociedad cuya duración residual sea superior a cincoaños, así como el de todas las deudas que tengan garantía real, con indicación de su forma ynaturaleza.Estas indicaciones figurarán separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas.Sexta.a) El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuicio de sureconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea probable que de las mismas se deriveel cumplimiento efectivo de una obligación.Deberán mencionarse con la debida claridad y separación los compromisos existentes enmateria de pensiones, así como los referentes a empresas del grupo.b) La naturaleza y el propósito de negocio de los acuerdos de la empresa que no figuren en elbalance así como su impacto financiero, siempre que esta información sea significativa ynecesaria para la determinación de la situación financiera de la empresa.c) Transacciones significativas entre la empresa y terceros vinculados con ella, indicando lanaturaleza de la vinculación, el importe y cualquier otra información acerca de lastransacciones, que sea necesaria para la determinación de la situación financiera de laempresa.Séptima.- La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a lasactividades ordinarias de la sociedad, por categorías de actividades así como por mercadosgeográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de la venta deproductos y de la prestación de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades 13 de 178
  14. 14. 24/10/2010ordinarias de la sociedad, esas categorías y mercados difieran entre sí de una formaconsiderable. Podrán omitir tales menciones las sociedades que pueden formular cuenta depérdidas y ganancias abreviada.Octava.- El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, expresado porcategorías, así como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, desglosando losimportes relativos a sueldos y salarios y los referidos a cargas sociales, con mención separadade los que cubren las pensiones, cuando no estén así consignadas en la cuenta de pérdidas yganancias.La distribución por sexos al término del ejercicio del personal de la sociedad, desglosado en unnúmero suficiente de categorías y niveles, entre los que figurarán el de altos directivos y el deconsejeros.Novena.- El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados enel curso del ejercicio por el personal de alta dirección y los miembros del órgano deadministración, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas enmateria de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembrosantiguos y actuales del órgano de administración y personal de alta dirección. Cuando losmiembros del órgano de administración sean personas jurídicas, los requerimientos anterioresse referirán a las personas físicas que los representan.Estas informaciones se podrán dar de forma global por concepto retributivo.Décima.- El importe de los anticipos y créditos concedidos al personal de alta dirección y a losmiembros de los órganos de administración, con indicación del tipo de interés, suscaracterísticas esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligacionesasumidas por cuenta de ellos a título de garantía. Cuando los miembros del órgano deadministración sean personas jurídicas, los requerimientos anteriores se referirán a laspersonas físicas que los representan.Estas informaciones se podrán dar de forma global por cada categoría.Undécima.- El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditoría de cuentas yotros servicios prestados por el auditor de cuentas, así como los correspondientes a laspersonas o entidades vinculadas al auditor de cuentas, de acuerdo con la normativa reguladorade la actividad de auditoría de cuentas.Duodécima.- El grupo al que, en su caso, pertenezca la sociedad y el Registro Mercantil dondeestén depositadas las cuentas anuales consolidadas o, si procediera, las circunstancias queeximan de la obligación de consolidar.Decimotercera.- Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedadesdomiciliadas en España, sometidas a una misma unidad de decisión, porque estén controladaspor cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, no obligadas a consolidar, queactúen conjuntamente, o porque se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulasestatutarias, deberá incluir una descripción de las citadas sociedades, señalando el motivo porel que se encuentran bajo una misma unidad de decisión, e informará sobre el importeagregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto delas citadas sociedades.Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su incorporación a launidad de decisión, presente una cifra mayor en el total activo del modelo de balance.Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisión indicarán en la memoria de suscuentas anuales la unidad de decisión a la que pertenecen y el Registro Mercantil donde esténdepositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la información exigida en elpárrafo primero de esta indicación.Artículo 261. Memoria abreviadaLas sociedades que pueden formular balance y estado de cambios en el patrimonio netoabreviados podrán omitir en la memoria las indicaciones que reglamentariamente sedeterminen. En cualquier caso deberá suministrarse la información requerida en lasindicaciones primera, segunda, tercera, novena y décima del artículo anterior. Adicionalmente,la memoria deberá expresar de forma global los datos a que se refiere la indicación quinta dedicho artículo. 14 de 178
  15. 15. 24/10/2010CAPÍTULO III. EL INFORME DE GESTIÓNArtículo 262. Contenido del informe de gestión1. El informe de gestión habrá de contener una exposición fiel sobre la evolución de losnegocios y la situación de la sociedad, junto con una descripción de los principales riesgos eincertidumbres a los que se enfrenta.La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultadosde los negocios y la situación de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidadde la misma.En la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación de lasociedad, este análisis incluirá tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, decarácter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta,incluida información sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal. Se exceptúa dela obligación de incluir información de carácter no financiero, a las sociedades que puedanpresentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.Al proporcionar este análisis, el informe de gestión incluirá, si procede, referencias yexplicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales.2. Informará igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridosdespués del cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquélla, las actividades en materia deinvestigación y desarrollo y, en los términos establecidos en esta ley, las adquisiciones deacciones propias.3. Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviadosno estarán obligadas a elaborar el informe de gestión. En ese caso, si la sociedad hubieraadquirido acciones propias o de su sociedad dominante, deberá incluir en la memoria, comomínimo, las menciones exigidas por la letra d) del art. 148.4. Con respecto al uso de instrumentos financieros por la sociedad, y cuando resulte relevantepara la valoración de sus activos, pasivos, situación financiera y resultados, el informe degestión incluirá lo siguiente:a) Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la políticaaplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice lacontabilidad de cobertura.b) La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgode flujo de efectivo.5. La información contenida en el informe de gestión, en ningún caso, justificará su ausencia enlas cuentas anuales cuando esta información deba incluirse en éstas de conformidad con loprevisto en los artículos anteriores y las disposiciones que los desarrollan.CAPÍTULO IV. LA VERIFICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALESArtículo 263. Auditor de cuentas1. Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberán ser revisados por auditorde cuentas.2. Se exceptúa de esta obligación a las sociedades que puedan presentar balance abreviado. 15 de 178
  16. 16. 24/10/2010 33.- EDL 2010/184420Mº de Economía y HaciendaReal Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normaspara la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el Plan Generalde Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el PlanGeneral de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por RealDecreto 1515/2007, de 16 de noviembre. BOE 232/2010, de 24 de septiembre de 2010 Ref Boletín: 10/14621ÍNDICE Artículo 1. Aprobación de las normas de consolidación Artículo 2. Obligatoriedad de las normas de consolidación Artículo 3. Principios y normas de contabilidad generalmente aceptados Artículo 4. Modificación del Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre Artículo 5. Modificación del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre DISPOSICIONES TRANSITORIAS Disposición Transitoria Primera. Reglas para la aplicación de las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas en el primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2010 Disposición Transitoria Segunda. Información a incluir en las cuentas anuales consolidadas del primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2010 Disposición Transitoria Tercera. Reglas para la aplicación de las modificaciones incluidas en el Plan General de Contabilidad en el primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2010 Disposición Transitoria Cuarta. Reglas para la aplicación de las modificaciones incluidas en el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas en el primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2010 Disposición Transitoria Quinta. Información a incluir en las cuentas anuales individuales del primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2010 Disposición Transitoria Sexta. Sociedades consolidadas por primera vez en una fecha posterior a la fecha de adquisición DISPOSICIÓN DEROGATORIA Disposición Derogatoria Única. Derogación normativa DISPOSICIONES FINALES Disposición Final Primera. Título competencial Disposición Final Segunda. Transposición de Derecho comunitario Disposición Final Tercera. Habilitación para el desarrollo de estas normas Disposición Final Cuarta. Entrada en vigor NORMAS PARA LA FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CAPÍTULO PRIMERO. SUJETOS DE LA CONSOLIDACIÓN SECCIÓN PRIMERA. Grupo de sociedades Artículo 1. Grupo de sociedades Artículo 2. Presunción de control Artículo 3. Cómputo de los derechos de voto SECCIÓN SEGUNDA. Otras sociedades que intervienen en la consolidación Artículo 4. Sociedades multigrupo Artículo 5. Sociedades asociadas CAPÍTULO II. OBLIGACIÓN DE CONSOLIDAR, MÉTODOS DE CONSOLIDACIÓN Y PROCEDIMIENTO DE PUESTA EN EQUIVALENCIA SECCIÓN PRIMERA. Obligación de consolidar y excepciones Artículo 6. Obligación de consolidar Artículo 7. Dispensa de la obligación de consolidar Artículo 8. Dispensa de la obligación de consolidar por razón del tamaño 16 de 178
  17. 17. 24/10/2010 Artículo 9. Dispensa de la obligación de consolidar de los subgrupos de sociedadesSECCIÓN SEGUNDA. Métodos de consolidación Artículo 10. Métodos aplicables Artículo 11. Conjunto consolidableSECCIÓN TERCERA. Procedimiento de puesta en equivalencia Artículo 12. Aplicación del procedimiento de puesta en equivalencia Artículo 13. Perímetro de consolidaciónSECCIÓN CUARTA. Inversiones en sociedades mantenidas para la venta Artículo 14. Clasificación y valoraciónCAPÍTULO III. MÉTODO DE INTEGRACIÓN GLOBALSECCIÓN PRIMERA. Descripción del método Artículo 15. DefiniciónSECCIÓN SEGUNDA. Homogeneización previa Artículo 16. Homogeneización temporal Artículo 17. Homogeneización valorativa Artículo 18. Homogeneización por las operaciones internas Artículo 19. Homogeneización para realizar la agregaciónSECCIÓN TERCERA. Agregación Artículo 20. AgregaciónSECCIÓN CUARTA. EliminacionesSubsección Primera. Eliminación inversión-patrimonio neto Artículo 21. Eliminación inversión-patrimonio netoSubsección Segunda. Método de adquisición Artículo 22. Aplicación del método de adquisición Artículo 23. Determinación de la empresa adquirente Artículo 24. Fecha de adquisición Artículo 25. Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos de la sociedad dependiente Artículo 26. Fondo de comercio de consolidación y diferencia negativa de consolidaciónSubsección Tercera. Participación de socios externos Artículo 27. Participación de socios externosSubsección Cuarta. Eliminación inversión-patrimonio neto en consolidacionesposteriores Artículo 28. Consolidaciones posteriores Artículo 29. Modificación de la participación sin pérdida del control Artículo 30. Inversión adicional o reducción de la inversión sin modificación de la participaciónSubsección Quinta. Pérdida del control de la sociedad dependiente Artículo 31. Pérdida del controlSubsección Sexta. Socios externos en consolidaciones posteriores Artículo 32. Socios externos en consolidaciones posterioresSubsección Séptima. Método de adquisición: adquisiciones inversas y obtencióndel control sin transferir contraprestación Artículo 33. Adquisición inversa Artículo 34. Adquisición del control sin transferir contraprestaciónSubsección Octava. Método de adquisición: casos particulares Artículo 35. Participaciones indirectas Artículo 36. Participaciones en el capital de la sociedad dominante Artículo 37. Participaciones recíprocas entre sociedades dependientesSubsección Novena. Excepciones al método de adquisición Artículo 38. Adquisición de una sociedad dependiente que no constituye un negocio Artículo 39. Transmisiones de participaciones entre sociedades del grupo Artículo 40. Combinaciones de negocios entre empresas del grupoSubsección Décima. Eliminaciones de partidas intragrupo y resultados Artículo 41. Eliminación de partidas intragrupo Artículo 42. Eliminación de resultados por operaciones internas Artículo 43. Eliminación de resultados por operaciones internas de existencias Artículo 44. Eliminación de resultados por operaciones internas de inmovilizado o de inversiones inmobiliarias Artículo 45. Eliminación de resultados por operaciones internas de servicios Artículo 46. Eliminación de resultados por operaciones internas de activos financieros Artículo 47. Reclasificación y eliminación de resultados por aplicación de ajustes por cambios de valor y el reconocimiento de subvenciones en el patrimonio neto 17 de 178
  18. 18. 24/10/2010 Artículo 48. Adquisición a terceros de pasivos financieros emitidos por el grupo Artículo 49. Eliminación de dividendos internos CAPÍTULO IV. MÉTODO DE INTEGRACIÓN PROPORCIONAL Y PROCEDIMIENTO DE PUESTA EN EQUIVALENCIA SECCIÓN PRIMERA. Método de integración proporcional Artículo 50. Definición del método Artículo 51. Criterios aplicables SECCIÓN SEGUNDA. Procedimiento de puesta en equivalencia Artículo 52. Descripción del procedimiento Artículo 53. Homogeneización de la información Artículo 54. Primera aplicación del procedimiento de puesta en equivalencia Artículo 55. Ajustes al valor inicial de la participación Artículo 56. Modificación de la participación Artículo 57. Pérdidas por deterioro del valor SECCIÓN TERCERA. Pérdida de la condición de sociedad asociada o multigrupo Artículo 58. Pérdida de la condición de sociedad asociada o multigrupo CAPÍTULO V. OTRAS NORMAS APLICABLES A LA CONSOLIDACIÓN SECCIÓN PRIMERA. Conversión de cuentas anuales en moneda extranjera Artículo 59. Moneda funcional Artículo 60. Moneda de presentación Artículo 61. Conversión de estados financieros en moneda funcional distinta de la moneda de presentación Artículo 62. Conversión a euros de cuentas anuales con monedas de economías afectadas por altas tasas de inflación Artículo 63. Diferencias de cambio derivadas de partidas monetarias intragrupo Artículo 64. Partidas monetarias que formen parte de la inversión neta en una sociedad en el extranjero Artículo 65. Contabilidad de coberturas de transacciones entre sociedades del grupo y de inversiones netas en una sociedad en el extranjero Artículo 66. Enajenación u otra forma de disposición de una sociedad en el extranjero Artículo 67. Sociedades puestas en equivalencia Artículo 68. Eliminación de resultados internos SECCIÓN SEGUNDA. Impuesto sobre beneficios Artículo 69. Diferencias temporarias en consolidación Artículo 70. Homogeneización, eliminaciones de resultados e incorporación de plusvalías y minusvalías por la aplicación del método de adquisición Artículo 71. Fondo de comercio de consolidación Artículo 72. Diferencias entre el valor consolidado de una participada y su base fiscal Artículo 73. Reconocimiento posterior de activos fiscales adquiridos CAPÍTULO VI. CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS SECCIÓN PRIMERA. Definición de las cuentas anuales consolidadas Artículo 74. Documentos que integran las cuentas anuales Artículo 75. Formulación de cuentas anuales Artículo 76. Estructura de las cuentas anuales Artículo 77. Normas comunes al balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo consolidados Artículo 78. Balance consolidado Artículo 79. Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada Artículo 80. Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado Artículo 81. Estado de flujos de efectivo consolidado Artículo 82. Memoria consolidada Artículo 83. Partes vinculadas Artículo 84. Información segmentada ANEXOFICHA TÉCNICAVigenciaVigencia desde: 25-9-2010Será de aplicación a las cuentas anuales individuales y consolidadas de los ejercicios que seinicien a partir del 1 enero 2010 18 de 178
  19. 19. 24/10/2010IEl Derecho contable ha sido objeto de una importante modificación a través de la Ley 16/2007,de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para suarmonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, fruto de la decisióndel legislador de seguir aplicando en las cuentas anuales individuales la normativa contableespañola, convenientemente reformada para lograr la adecuada homogeneidad ycomparabilidad de la información financiera, en el marco de las nuevas exigencias contableseuropeas para las cuentas consolidadas.La disposición final primera de la citada Ley confiere al Gobierno la competencia para aprobarmediante real decreto el Plan General de Contabilidad, con el objetivo de configurar elcorrespondiente marco reglamentario. A día de hoy este objetivo se ha materializado en el RealDecreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidady en el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General deContabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas y los criterios contables específicos paramicroempresas.Asimismo, la disposición final habilita al Gobierno a dictar las normas complementarias delcitado Plan, en concreto, las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas, alobjeto de desarrollar los aspectos contenidos en la nueva redacción de los arts. 42 y siguientesdel Código de Comercio. Todo ello, de conformidad con lo dispuesto en las DirectivasComunitarias y teniendo en consideración las normas internacionales de información financieraadoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea.Las normas que ahora se aprueban son fruto de la citada habilitación y tienen por objetorecoger, en el marco de las normas contables españolas de fuente interna dictadas endesarrollo del Código de Comercio, en particular, en el marco del nuevo Plan General deContabilidad, el desarrollo de los aspectos específicos de la consolidación de cuentas reguladosen la Sección 3ª Presentación de las cuentas de los grupos de sociedades del Título III De lacontabilidad de los empresarios, del Libro I del Código de Comercio.La demora en el esclarecimiento del marco jurídico de referencia europeo en materia de«Combinaciones de negocios» y «Consolidación de estados financieros», motivó que la entradaen vigor del Plan General de Contabilidad en los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de2008, no fuera acompañada de la aprobación de un real decreto que revisase las Normas parala Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por Real Decreto 1815/1991, de 20de diciembre.Sin embargo, en la medida que la Ley 16/2007, de 4 de julio, el propio Código de Comercio, yla norma de registro y valoración 19ª Combinaciones de negocios del nuevo Plan regulabanaspectos de técnica contable relativos a la consolidación, o que podían traerse a colación poranalogía en dicho proceso, la formulación de cuentas anuales consolidadas en estos ejerciciosse ha podido realizar con un adecuado grado de seguridad jurídica, tomando como referente ladoctrina del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) incluida en la Notapublicada en su Boletín número 75, de septiembre de 2008.Tal y como se precisaba en la citada Nota, al tomar esta decisión, se consideró que los criteriosde consolidación contenidos en el Código de Comercio, así como las disposiciones quedesarrollan el mismo que no estaban derogadas, conformaban un sistema normativo adecuadoy suficiente para la formulación de cuentas anuales consolidadas, siendo además muy similaresa los de las normas internacionales vigentes en aquél momento.En junio de 2009 han sido aprobados los Reglamentos (CE) nº 494/2009 y 495/2009 de laComisión, de 3 de junio de 2009, que modifican el Reglamento (CE) nº 1126/2008 por el quese adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad de conformidad con elReglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo,respectivamente, a la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 27 «Estados financierosconsolidados y separados» y la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 3«Combinaciones de negocios».En la práctica, la entrada en vigor de los citados reglamentos ha delimitado un nuevo conjuntode principios aplicables por las sociedades cotizadas en la formulación de sus cuentasconsolidadas de los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2010. Esta circunstanciaaconseja abordar la revisión de las Normas para la Formulación de Cuentas AnualesConsolidadas con la finalidad de poner a disposición de las restantes sociedades un marcocontable armonizado con el Derecho comunitario.II 19 de 178
  20. 20. 24/10/2010El art. 1 del presente real decreto aprueba las Normas para la Formulación de las CuentasAnuales Consolidadas que se estructuran, como las anteriores normas, en seis capítulos:- Sujetos de la consolidación.- Obligación de consolidar, métodos de consolidación y procedimiento de puesta enequivalencia.- Método de integración global.- Método de integración proporcional y procedimiento de puesta en equivalencia.- Otras normas aplicables a la consolidación.- Cuentas anuales consolidadas.El capítulo I, sujetos de la consolidación, en sintonía con el Código de Comercio y el nuevo Plan,define las sociedades incluidas en la consolidación, esto es, las sociedades dependientes,multigrupo y asociadas.La reforma introducida en nuestro Derecho contable por la Ley 16/2007 define dos conceptosde grupo. El regulado en el art. 42 del Código de Comercio, que podríamos denominar desubordinación, formado por una sociedad dominante y otra u otras dependientes controladaspor la primera, y el grupo de coordinación, integrado por empresas controladas por cualquiermedio por una o varias personas, físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajodirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias, previsto en la indicación decimoterceradel art. 260 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real DecretoLegislativo 1/2010, de 2 de julio, y en las normas de elaboración de las cuentas anuales (NECA)nº 13. Empresas del grupo, multigrupo y asociadas del Plan General de Contabilidad y nº 11 delPlan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.Para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2008, solo los grupos de subordinaciónestán obligados a formular cuentas anuales consolidadas, sin perjuicio del debido desglose enlos modelos de cuentas anuales de los saldos que se mantienen con las sociedades integrantesdel grupo de coordinación.Las nuevas normas de consolidación definen el control como el poder de dirigir las políticas,financiera y de explotación, de una entidad, con la finalidad de obtener beneficios económicosde sus actividades. En particular, si bien la participación en otra sociedad y el ejercicio de loscorrespondientes derechos de voto se configura como el supuesto más habitual de ejercicio decontrol, no es menos cierto que lo verdaderamente relevante es que se posea o se puedaposeer el mismo, circunstancia que da entrada en los grupos de subordinación a la creación devínculos dominante-dependiente y, en consecuencia, a la obligación de consolidar, en virtud deun acuerdo o contrato, así como al hecho de que para evaluar dicho control también debanconsiderarse los derechos potenciales de voto.En definitiva, la cuestión relevante desde una perspectiva estrictamente contable para calificara la unidad jurídico-económica resultante de estos acuerdos como un grupo mercantil de losprevistos en el art. 42 del Código de Comercio, es si como consecuencia del acuerdo alcanzadopuede concluirse que una entidad, que se calificaría como dominante y sobre la cual recaería laobligación de consolidar, ostenta o puede ostentar, directa o indirectamente, el control de lasotras.Por lo tanto, en aquellas modalidades de combinación en que como consecuencia de losacuerdos alcanzados entre varias entidades surge una nueva entidad que las agrupa, serárequisito sine qua non para calificar a la nueva entidad como adquirente que dicho control seaefectivo, esto es, que lejos de constituir una mera simulación, en la nueva entidad radique elcontrol del grupo, habiéndolo perdido los antiguos socios o propietarios de las entidades queparticipan en la operación.El capítulo II, obligación de consolidar, métodos de consolidación y procedimiento de puesta enequivalencia regula el supuesto de hecho desencadenante de la obligación de consolidar, lossupuestos de dispensa por razón de tamaño y subgrupo y los diferentes métodos de integraciónde las partidas de las sociedades incluidas en la consolidación.Sin perjuicio de las precisiones recogidas más adelante respecto a la obligación de consolidar,en materia de dispensa cabe reseñar como novedad la exención de los supuestos en que lasociedad dominante participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean uninterés significativo, individualmente y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de lasituación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo en cuya virtud se transponea nuestro Derecho contable el art. 2 de la Directiva 2009/49/CE del Parlamento Europeo y del 20 de 178
  21. 21. 24/10/2010Consejo, de 18 de junio de 2009, por el que se incorpora un nuevo apartado 2.bis al art. 13 dela Séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, relativa a las cuentasconsolidadas.Las nuevas normas de consolidación, en sintonía con las normas internacionales de referencia,no establecen supuestos de excepción a la aplicación de los métodos o procedimientosdescritos, sin perjuicio de las especialidades contables impuestas por la nueva categoría deactivos no corrientes o grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta. En estesentido, a las sociedades dependientes que se califiquen como tales, se les deberá aplicar entodo caso el método de integración global, sin perjuicio del criterio de valoración y presentaciónsingular regulado en el art. 14.No obstante, si una inversión en una empresa multigrupo o asociada se clasifica en la categoríade activo no corriente mantenido para la venta, en cuentas consolidadas no se altera dichaclasificación, sin que en estos supuestos resulte de aplicación el método de integraciónproporcional ni el procedimiento de puesta en equivalencia.En el capítulo III, método de integración global, se abordan los aspectos más relevantes de laconsolidación. Una vez homogeneizados los criterios de reconocimiento y valoración de loselementos de las cuentas anuales de las sociedades del grupo, el método de integración globalexige su agregación y posterior eliminación bajo la perspectiva del grupo como sujeto queinforma, y no como la mera prolongación de las cuentas anuales individuales de la sociedaddominante.La eliminación inversión-patrimonio neto y el reconocimiento de la participación de los sociosexternos constituye el punto de partida de este proceso, una vez homogeneizada la informacióny agregadas las correspondientes partidas, con el objetivo de que los activos controlados por laentidad que informa luzcan en el balance consolidado de acuerdo con su naturaleza.A tal efecto, considerando la similitud que existe desde un punto de vista económico entre laadquisición de los activos netos de una empresa y los títulos representativos del patrimonioneto de la sociedad que los controla, las nuevas normas de consolidación regulan los criteriospara contabilizar la eliminación inversión-patrimonio neto por remisión al método de adquisiciónregulado en la norma de registro y valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, con lasnecesarias adaptaciones y precisiones por razón del sujeto consolidado.Sin embargo, en la medida que la consolidación también puede exigir integrar sociedades queno constituyen un negocio, o que la unidad de iure obligada a consolidar que surge de unproceso de reorganización societaria dentro de un grupo puede carecer de relevanciaeconómica, si no se produce una variación en los activos controlados o en los pasivos asumidospor las sociedades que intervienen en la operación, fuera de la mera segregación de unpatrimonio recibiendo a cambio acciones o participaciones de la sociedad cesionaria, la normatambién regula dos supuestos especiales de eliminación inversión-patrimonio neto: laconsolidación de una sociedad que no constituya un negocio y la consolidación entre empresasque con carácter previo a que se crease la vinculación dominante-dependiente ya formabanparte del grupo de subordinación o coordinación.En el primer caso, la norma precisa que no podrá surgir un fondo de comercio. Si el precio deadquisición de la inversión fuera inferior al valor razonable del activo, en base consolidada laoperación no motivaría registro alguno, dado que la correspondiente diferencia negativa ya sedebería haber contabilizado en las cuentas individuales de la inversora como una operación atítulo gratuito. En el segundo caso se apela a la continuidad de los valores en base consolidada,en la medida en que las sociedades dominante y dependiente estuvieran previamenteintegradas en un mismo grupo o subgrupo español que formulase cuentas anuales consolidadaso, en caso contrario, a los valores resultantes de agregar el valor en libros en cuentasindividuales.Cuando el control sobre una sociedad dependiente se adquiere a través de inversionessucesivas, la norma contable regula este supuesto denominándolo adquisición por etapas. Enlos ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2008, de acuerdo con el criterio paracontabilizar una adquisición por etapas regulado en la norma de registro y valoración sobrecombinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, la Nota del ICAC aclaraba que enla eliminación inversión-patrimonio neto a practicar en la fecha de control, junto al quepodríamos denominar componente patrimonio neto, debía contabilizarse la variación en lasplusvalías desde la fecha en que se practicó cada inversión, lógica consecuencia delreconocimiento en dicha fecha de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos de lasociedad adquirida por su valor razonable.La diferencia entre la contraprestación entregada para obtener el control, incluida la 21 de 178
  22. 22. 24/10/2010participación previa, y la parte proporcional del valor razonable de los activos netos de lasociedad dependiente representativa de dicha participación, debía contabilizarse en lasreservas.Las normas que ahora se aprueban introducen en este punto una importante modificación. Laparticipación previa debe valorarse a valor razonable y, en consecuencia, en la eliminacióninversión-patrimonio neto se pondrá de manifiesto un nuevo impacto patrimonial que traecausa de la variación de valor experimentada por el fondo de comercio implícito en laparticipación previa desde la fecha en que se produjo la inversión. La diferencia que surge aleliminar la participación previa se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias como unresultado atribuido a la sociedad dominante.En definitiva, la toma del control sobre la participada, frente a la situación en la quesimplemente se ejercía el control conjunto o una influencia significativa, o se poseía una merainversión financiera disponible para la venta, constituye un cambio cualitativo en los activosnetos del grupo que exige traer a colación las reglas aplicables en las permutas comerciales y,en consecuencia, la obligación de reconocer el correspondiente resultado en la cuenta depérdidas y ganancias.Del mismo modo, si se retiene una participación tras la pérdida de control sobre unadependiente, analizada la operación desde la perspectiva del grupo como sujeto que informa, lapermuta del conjunto de activos y pasivos que se dan de baja a cambio de la contraprestaciónrecibida, incluida la participación retenida, exige contabilizar esta última por su valor razonabley reconocer el correspondiente resultado.No obstante, este criterio solo se aplicará en los supuestos de toma del control o pérdida delmismo. En los restantes casos se mantiene el modelo de coste vigente en las normas de 1991.Por tanto, las inversiones y disminuciones en la participación de las sociedades incluidas en elperímetro de la consolidación, o la entrada o salida del mismo que pueden originar un cambioen la calificación y, en consecuencia, en el método o procedimiento aplicable para consolidar,no traerán consigo la revalorización de la participación previa fuera de los dos supuestosdescritos.El tratamiento de los socios externos se mantiene en términos muy similares a los regulados enla Nota del ICAC. La norma española, en línea con la estrategia de supresión de opcionesiniciada con el nuevo Plan General de Contabilidad, se ha decantado por establecer un solocriterio para valorar la participación de los intereses minoritarios frente a las dos alternativasque ofrece la NIIF 3 adoptada por la Unión Europea.En particular, la norma se decanta por la opción más conservadora de valorar los sociosexternos por su porcentaje de participación en el valor razonable de los activos identificados ypasivos asumidos, sin incluir en dicha valoración el fondo de comercio atribuido a laparticipación no controladora, salvo en los supuestos en los que deba calcularse la participaciónde los minoritarios en los activos netos de la entidad tras una modificación de la participaciónsin pérdida de control. En este caso, la operación se analiza desde la perspectiva del sujetocontable que informa, para el que se asemeja a una «ampliación de capital» en cuentasindividuales, por lo que no parece razonable sustraer de la valoración de los minoritarios suporcentaje de participación en el fondo de comercio existente en la fecha de adquisiciónasociado a la participación que se trasmite.En relación con las consolidaciones posteriores cabe señalar que el enfoque de la entidad quese ha seguido, en sintonía con la NIC 27 adoptada por la Unión Europea, implica calificar a lossocios externos como patrimonio neto y, en lógica consecuencia, el tratamiento contableprevisto en la norma para las inversiones adicionales una vez obtenido el control y para lasdisminuciones de participación sin pérdida de control no permite modificar el importe del fondode comercio ni de la diferencia negativa, salvo que como consecuencia de la pérdida reconocidaen las cuentas individuales de la sociedad que reduce su participación se ponga de manifiesto lanecesidad de contabilizar un deterioro en el citado fondo de comercio.Los criterios para realizar las eliminaciones e incorporaciones de resultados por operacionesinternas mantienen el desarrollo pormenorizado de la anterior regulación, frente a los menoresdetalles que ofrecen las normas internacionales en esta materia, circunstancia que permitirá alas empresas españolas realizar dichas operaciones con mayor seguridad jurídica. Este aspectoadquiere si cabe especial relevancia por las implicaciones que dicha regulación tiene a losefectos de calcular la base imponible de las sociedades que tributan en el régimen deconsolidación fiscal.El capítulo IV desarrolla el método de integración proporcional y el procedimiento de puesta enequivalencia o método de la participación. En la práctica apenas se han producido cambios en 22 de 178
  23. 23. 24/10/2010esta materia respecto a los criterios incluidos en las normas de 1991, salvo en lo que concierneal fondo de comercio. Las nuevas normas simplemente exigen que se informe en la memoria desu importe, debiendo contabilizarse formando parte de la inversión.Del capítulo V, otras normas aplicables a la consolidación, en el que se regula el tratamientocontable de la conversión de cuentas anuales en moneda extranjera y del gasto por impuestosobre beneficios, requiere especial atención el primero de ellos.Las nuevas reglas de conversión de cuentas anuales en moneda extranjera diferencian entremoneda funcional y moneda de presentación. Esta última, en todo caso será el euro para losgrupos cuya sociedad dominante esté radicada en España. No obstante, como paso previo a lavaloración en moneda de presentación, la norma exige que los elementos de las cuentasanuales se valoren en moneda funcional, que es la moneda del entorno económico principal enel que opera la empresa, es decir, la moneda en la que la sociedad no soporta riesgo decambio, en la medida en que es la moneda en la que genera y emplea la mayor parte de suefectivo, circunstancia que implica que, con carácter general, la moneda funcional de los grupossin presencia en el extranjero sea el euro.Los criterios que se regulan en las presentes normas para determinar la moneda funcional deuna sociedad también son aplicables en cuentas individuales. Del mismo modo que losconceptos partidas «monetarias» y «no monetarias» que se utilizan en el capítulo V son losrecogidos en la norma de registro y valoración 11ª Moneda extranjera del Plan General deContabilidad.A partir de estos conceptos, y una vez valorados los elementos de las cuentas anuales enmoneda funcional, las normas establecen un sistema de conversión al euro similar al método detipo de cambio de cierre regulado en las normas de 1991. En comparación con éstas, laprincipal novedad radica en la consideración del fondo de comercio como un activo de ladependiente, sin que por tanto proceda su valoración al tipo de cambio histórico, y la exigenciade que la diferencia de conversión acumulada en el patrimonio neto se reclasifique a la cuentade pérdidas y ganancias cuando se enajene o liquide por otra vía la inversión en el extranjero,esto es, cuando la empresa deje de tener una exposición por riesgo de tipo de cambio, enparticular, cuando se produzca la recuperación de su inversión en forma de dividendos.La regulación del gasto por impuesto sobre beneficios goza de mayor desarrollo que en lasnormas precedentes, con la finalidad de aclarar el tratamiento contable de una materia que amenudo ha requerido de la labor interpretativa de la doctrina por lo breve de la regla generalincluida en las anteriores normas, en esencia, muy similar a la regulación que ahora seaprueba.Por último, en el capítulo VI se establecen las normas de elaboración de las cuentas anualesconsolidadas en sintonía con los criterios y modelos de presentación del Plan General deContabilidad, sin perjuicio de las necesarias adaptaciones por razón del sujeto consolidado.IIISobre la base de la interpretación efectuada en noviembre de 2003 por la Comisión Europea ensu documento «Comentarios referentes a ciertos artículos del Reglamento (CE) nº 1606/2002del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación denormas internacionales de contabilidad y de la Cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo, de 25de julio de 1978, y la Séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983 sobrecontabilidad», en particular, en el apartado 2.2.2. Definición de «cuentas consolidadas», ladefinición de grupo y la de las sociedades dispensadas de consolidar corresponde a cada Estadomiembro, incluso en relación con lo que podríamos denominar «grupos cotizados».De acuerdo con lo anterior, el art. 2 del real decreto fija el alcance de las normas deconsolidación, precisando que serán de aplicación obligatoria por las sociedades dominantesespañolas obligadas a consolidar, en los siguientes términos:- Si alguna sociedad del grupo ha emitido valores admitidos a negociación en un mercadoregulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, deberá aplicar obligatoriamente lasección primera del capítulo primero y la sección primera del capítulo segundo, en tantodesarrollo reglamentario de los arts. 42 y 43 del Código de Comercio.- Las restantes sociedades aplicarán la norma de forma íntegra, salvo que al amparo de loprevisto en el art. 43.bis del Código de Comercio optasen por aplicar las normas internacionalesde contabilidad adoptadas por la Unión Europea, en cuyo caso solo les resultará de aplicaciónobligatoria las secciones indicadas en el inciso anterior. 23 de 178
  24. 24. 24/10/2010Adicionalmente, el citado artículo precisa que las normas que ahora se aprueban también seránde aplicación obligatoria para las restantes personas, físicas o jurídicas, no obligadas aconsolidar, pero que de forma voluntaria hubieran decidido hacerlo, así como cuando unanorma sustantiva imponga a los sujetos incluidos en su ámbito de aplicación la obligación deconsolidar de acuerdo con los criterios establecidos en el Código de Comercio.IVEl art. 4 incluye la modificación del Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto1514/2007, de 16 de noviembre.La aplicación del método de adquisición regulado en la norma de registro y valoración 19ªCombinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad constituye la piedra angular de laconsolidación, fijando los criterios generales para integrar los activos y pasivos de lassociedades dependientes en las cuentas consolidadas en la fecha de toma de control. Larevisión de estas normas, en lógica correspondencia, exige revisar la regulación en materia decombinaciones de negocios incluida en el Plan General de Contabilidad.La citada norma de registro y valoración 19ª establece los criterios contables que debenaplicarse para contabilizar las operaciones de fusión, escisión o cesión global de activo y pasivoreguladas en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedadesmercantiles, cuando el patrimonio que se transmite en bloque por sucesión universal constituyeun negocio, al margen de que lo sea o no el adquirente, en sintonía con la nueva definición denegocio incluida en la NIIF 3 adoptada por la Unión Europea.Cuando el objeto del acuerdo de fusión, escisión o cesión global no constituya un negocio, noresultará aplicable el método de adquisición en aquellos aspectos que se opongan al criterioprevisto en la respectiva norma de registro y valoración para contabilizar los correspondienteselementos patrimoniales. Sin embargo, no se considera contraria a dicha regulación y, enconsecuencia, serán aplicables a los citados acuerdos, los criterios establecidos para reconocery valorar el traspaso de los elementos patrimoniales, el registro de los efectos contables de laoperación, los criterios para calificar una operación como adquisición inversa, así como lasconsecuencias que de ello se derivan, en particular, las normas de elaboración de las cuentasanuales de las sociedades que participan en la operación.La tercera operación con incidencia en cuentas individuales a la que resultará aplicable elmétodo de adquisición regulado en la norma de registro y valoración 19ª es la compraventa deun negocio o cualquier otra modalidad contractual (por ejemplo, la cesión global de activo ypasivo) en cuya virtud una empresa adquiera los elementos patrimoniales constitutivos de unnegocio. Por el contrario, los supuestos descritos en las letras c) y d) del apartado 1constituyen combinaciones de negocios implícitas en las que el método de adquisición solosurtirá efecto en cuentas consolidadas, sin perjuicio de la aplicación analógica de los criteriospara determinar el coste de la inversión en una dependiente, tal y como ahora recoge de formaexpresa la norma de registro y valoración sobre instrumentos financieros.La reforma que ahora se aprueba, continuando con la técnica de normalización de lasoperaciones entre empresas del grupo iniciada en el nuevo Plan, deja fuera del alcance de lanorma de registro y valoración 19ª las operaciones de fusión, escisión y aportación no dinerariaentre empresas del grupo, que se regulan en el apartado 2 de la norma de registro y valoración21ª, siempre que se cumplan los requisitos que más adelante se detallan.Una de las novedades destacables es la precisión que sobre el registro y valoración de la bajade elementos patrimoniales se ha efectuado en el apartado 1 de la norma de registro yvaloración 19ª para el caso particular de las fusiones y escisiones, cuando la contrapartida pordicha cesión no la recibe la propia empresa sino sus socios o propietarios, o cuando lo que sepone de manifiesto es la recuperación o distribución de los activos por aquéllos. En estasoperaciones, dejando al margen las operaciones entre empresas del grupo, no cabe duda quedesde la perspectiva del sujeto que informa se produce un resultado que debe contabilizarse enla cuenta de pérdidas y ganancias por diferencia entre el valor en libros de los elementostransmitidos y el valor razonable de la contraprestación recibida, neta de los costes detransacción.El Plan General de Contabilidad sigue regulando el método de adquisición como únicaalternativa posible para registrar las combinaciones de negocios. A los efectos de identificar laempresa adquirente, se regulan los indicios que permiten advertir dicha condición en sintoníacon la norma internacional de referencia y cuyo patrimonio mantendrá su valor en libros, adiferencia del adquirido, que debe contabilizarse, con carácter general, por su valor razonable. 24 de 178

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