El comerciante colectivo (sociedades mercantiles parte i)

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El comerciante colectivo (sociedades mercantiles parte i)

  1. 1. EL COMERCIANTE COLECTIVO -SOCIEDADES- Primera Parte DERECHO MERCANTIL 11-julio- 2012Rossana Palacios de Boedecker
  2. 2. LOGOSUMARIO1 GENERALIDADES2 PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SUS ORGANOS DE REPRESENTACIÒN.3 Fusion y transformaciòn4 Clases de Sociedades Rossana Palacios de Boedecker
  3. 3. LOGO OBJETIVOS 1. Explicar los elementos que constituyen una sociedad. 2. Definir el conceto de estatutos de una sociedad 3. Determinar en que consiste la personalidad de una sociedad. 4. Describir los principios bàsicos de la sociedad en Nombre Colectivo y de la sociedad en Comandita. Rossana Palacios de Boedecker
  4. 4. LOGOGeneralidades La economia Se manifiesta Cuando una por la accion persona fìsica o juridica se une con del el fin de realizar comerciante una actividad individual, sino comercial lucrativa por el y de distribuir entre ellas colectivo. GANANCIAS. Rossana Palacios de Boedecker
  5. 5. Sociedad Arto 3175 C. LOGOCòdigo Civil de Nicaragua 1 2 3 El contrato de Sociedad es un Sociedad debe Arto 3191 C, Las contrato donde otras hacerce Constar en sociedades son personas disponen Escritura Pùblica, civiles o de sus bienes o siempre que su comerciales: son industrias objeto o capital comerciales las que juntamente con el exceda de cien se forman para fin de dividir el còrdobobas y negocios que la ley dominio de los aunque no exceda califica de actos de bienes , las cuando se aportan comercio, las demás ganancias y bienes inmuebles o son civiles. pèrdidas. derechos reales. Rossana Palacios de Boedecker
  6. 6. Obligaciones y derechos reciprocos de LOGOlos Socios Arto 3226 CEl socio es deudor desde el momento De pactar la celebraciòn del contrato Sociedad Evicciòn (proteger lo vendido) Mercantil y Civil Todo recibo girado a nombre de la Sociedad será a nombre de esta Efecto positivo-negativo Rossana Palacios de Boedecker
  7. 7. LOGO ¿Cómo se manifiesta la economía? .¿ Defina el concepto de Sociedad?.¿Cuándo el Contrato de una Sociedad debe de constar en escritura pública?¿Cuál es la diferencia entre sociedad civil y sociedad mercantil? Rossana Palacios de Boedecker
  8. 8. 2. PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SUS ORGANOS LOGO DE REPRESENTACIÒN.La Personalidad Mercantil es aquella que contrae derechos y obligacionesCapacidad circunscrita al objeto que fue creada (Educación, Salud, Turismos, etc….)Junta Directiva o Socios son los òrganos de representaciòn Rossana Palacios de Boedecker
  9. 9. LOGO2. PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SUS ORGANOS DE REPRESENTACIÒN. Rossana Palacios de Boedecker
  10. 10. LOGO ELEMENTOS DE UNA SOCIEDADSOCIEDAD MERCANTIL Personal Patrimonial Text ELEMENTO Formal Rossana Palacios de Boedecker
  11. 11. Elemento Formal se expresa en el Acta Constitutiva o EstatutosLOGOde la Sociedad Mercantil y debe de contener1. Lugar y Fecha ELEMENTOS2. Generalidadesde Ley de los Socios.3.Objeto 8. Domicilio4. Razòn Social y 9.Administraciòn PATRIMONIAL denominaciòn. 10. Balance y5. Duraciòn o plazo PERSONAL utilidades6. Capital Social 11. Reserva Legal7. Tipo de Sociedad 12 Liquidación FORMAL que se quiere 13. Quiebra Constituir. Rossana Palacios de Boedecker
  12. 12. LOGO3. Fusiòn y transformaciòn SOCIEDAD La fusión es el efecto de unirse dos omás sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente. La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es, que los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones FUSIÒN o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos formas: a) Que nazca una nueva entidad da) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración. distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración. Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y. Verbigracia BAC DE NICARAGUA TRANSMITE SUS RECURSOS A BAC COLOMBIA AMBOS SOCIEDAD ANÓNIMA Rossana Palacios de Boedecker
  13. 13. LOGOFusiòn y transformaciòn SOCIEDAD La fusión es el efecto de unirse dos omás sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente. b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación o absorción. Verbigracia La empresa B (UTC) transmite sus recursos a la empresa A (UCC) disolviéndose la empresa B (UTC). Rossana Palacios de Boedecker
  14. 14. LOGOTransformaciòn de Sociedad EstructuraTransformase es cambiar Verbigracia: “Sociedad de Responsabilidad Limitada Constituciòn a una Sociedad Anónima” Estatutos Rossana Palacios de Boedecker
  15. 15. 2. PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD MERCANTIL Y SUS LOGOORGANOS DE REPRESENTACIÒN .  ¿QUÉ ES UNA FUSIÓN?  En qué consiste la fusión de una sociedad?  Explique la fusión por absorción y por integración?  Ejemplifique una fusión de sociedades.  ¿Cuáles son los elementos constitutivos de una sociedad?  ¿Cuál es la semejanza entre el patrimonio y el capital social?  Explique en qué consiste el elemento formal de la sociedad? Rossana Palacios de Boedecker
  16. 16. LOGO4.Clases de SociedadesNuestro Código de Comercio de Nicaragua reconoce :1.Sociedad en nombre colectivo; o responsabilidad limitada(133 C.C.)2.Sociedad en comandita simple; (192 C.C.)3.Sociedad anónima; (201 C.C.)4.Sociedad en comandita por acciones; (287 C.C.)5.(Derogado por Ley Gral. de Cooperativas de 6 de Julio de1971) Rossana Palacios de Boedecker
  17. 17. 1.Sociedad en nombre colectivo; o LOGO responsabilidad limitada (133 C.C.) Es aquella que existe bajo una razón social y en la Concepto que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitadamente y solidariamente de cada una de las obligaciones.Características Razón social, subsidiaria, ilimitadamente solidaria Subsidiaria: no se puede cobrar el pago de una obligación a los socios, si primero no se ha hecho el cobro sobre el patrimonio de la sociedad. Rossana Palacios de Boedecker
  18. 18. LOGO SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Se compone de los nombres de todos los socios, de algunos deRAZON SOCIAL ellos, o de uno solo, Cuando en la razón social no figuran los nombres de todos los socios, a los demás se les designa con la rubrica “& Compañía” Un ejemplo claro de la razón social es el siguiente: Una sociedad en nombre colectivo integrada por los siguientes tres socios: Mota, Olivares, coronado; puede adoptar como razón social cualquiera de las siguientes maneras: “Mota, Olivares & Coronado ; “Flores, Márquez & Brenes”; Mota & Cía.. ; “Solís & Peña” Olivares, Mota & Cía.. ; “Palacios, Boedecker & Cía”. Rossana Palacios de Boedecker
  19. 19. LOGO ÓRGANOS DE LA SOCIEDADLa Sociedad en Nombre Colectivo tiene los siguientes órganos: · Junta de Socios. · Administradores · De vigilancia. La representación de toda sociedad mercantil corresponde a los administradores, quienes están facultados para Órgano de Vigilancia. realizar todas las operaciones Para los socios no inherentes al objeto social. administradores es En otras palabras, los optativo nombrar un administradores son los órgano de vigilancia, gestores de los negocios llamado “interventor”, sociales y los representantes encargado de supervisar de la sociedad. los actos de los administradores Rossana Palacios de Boedecker
  20. 20. LOGOSociedad en comandita simple Referencia Histórica Definición En la Edad Media, en el Contrato de Comandita de Arturo Puente & Octavio Mar. Debido a que el Calvo: Podemos definir la SCS Derecho Canónico de la como la que existe bajo una época, prohibía lucrar con razón social y esta compuesta de uno o varios socios el dinero, lo que lo poseían comanditados que responde eran la nobleza y el clero, lo de manera subsidiaria, que hacían era darle el ilimitada y solidariamente de dinero a los capitanes de las obligaciones sociales de barco para que ellos uno o varios socios compraran las mercancías, comanditarios que únicamente las vendían y se repartían responden hasta por el valor de sus aportaciones. las ganancias. Después se hizo extensivo al comercio terrestre. Rossana Palacios de Boedecker
  21. 21. LOGOCaracteristicas SCS LA EXISTENCIA DE UNA RAZON SOCIAL RESPONSABILIDAD SOLIDARIA ILIMITADA HASTA EL IMPORTE SUBSIDIARIA DE SU APORTACIÒN Rossana Palacios de Boedecker
  22. 22. LOGOSociedad en comandita simple CLASES DE SOCIOS EJEMPLO Comanditados o gestores: También denominados colectivos. Responden SOCIOS ADMINSTRADORES subsidiaria, pero ilimitada y PROPUESTOS POR gestores o solidariamente con su patrimonio colectivos como: particular de los compromisos - el gerente, gerentes o subgerente. sociales. En esto, las sociedades en comanditas simples se asemejan a las colectivas.(ADMINISTRAN LA SOCIEDAD Socios Comanditarios: No pueden intervenir en la administración Comanditarios: Tienen de la sociedad, ni incluir su nombre en la responsabilidad limitada. Responden razón social de la compañía pero si pueden únicamente con la cantidad que asistir en las juntas de socios con carácter consultivo, examinar, inspeccionar la aportan o monto del capital que cada contabilidad y los actos administrativos, socio suscribe. (APÒRTAN EL efectuar contratos por cuenta propia o CAPITAL) ajena y prestarle a ésta trabajo subordinado. Rossana Palacios de Boedecker
  23. 23. SOCIEDAD EN comandita simple Administración es LOGO igual a la soc en nombre colectivo. debe formarse con el nombre de uno o más socios comanditarios,RAZON SOCIAL indicando en un aditamento ( ¨y Compañía ¨) que hay otros socios que se mencionan expresamente, y con otro, la clase o tipo de sociedad ( ¨ sociedad en comandita ¨), o su abreviatura ( ¨S. en C. ¨). Boedecker Palacios y Cía, S. en C. Boedecker, Palacios, Ruiz y Herrera que son socios comanditados (responsabilidad ilimitada) Y a González, Hernández, Sánchez y Gómez, que son socios comanditarios (responsabilidad limitada). La razón social se forma con el nombre de uno o más de los socios gestores o colectivos de mayor significación y que más convienen a los intereses de la empresa. Por ejemplo Boedecker y Palacios, se agrega ¨y compañía, o su abreviatura ¨y Cía. ¨ que representa los nombres de los socios comanditados o gestores y comanditarios que no se mencionaron. Además, se completa la razón social con la indicación de la clase de sociedad (en comandita simple), pudiéndose emplear la correspondiente abreviatura (¨S. en C. ¨), quedando de la siguiente manera:. Rossana Palacios de Boedecker
  24. 24. Sociedad en comandita por LOGOacciones Razón Social Definición Semejante a la Sociedad en La razón social se integra Comandita Simple. Este tipo de con los nombres de uno o Sociedad también tiene dos tipos de varios socios socios: “los gestores”, quienes son ilimitada y solidariamente comanditados seguidos responsables de las obligaciones de las palabras “y sociales y “los accionistas compañía” u otras comanditarios” cuya responsabilidad está limitada al equivalentes cuando en importe de sus Acciones. ella no figuren los de todos. A la razón social o La diferencia de esta Sociedad respecto a la Sociedad en denominación en su Comandita Simple es que los caso, se agregaran las accionistas comanditarios pueden palabras “Sociedad en transferir sus Acciones a terceros sin limitación alguna tal como Comandita por Acciones” sucede en las Sociedades o su abreviatura “S. en c. Anónimas. por A.” Rossana Palacios de Boedecker
  25. 25. Razón social LOGOLa razón social va seguida de las letras S. C. A. (sociedad en comandita por acciones).Ejemplo: Computadores y equipos S. C. A. Rossana Palacios de Boedecker
  26. 26. LOGO ¡Ahora! El cuadro Comparativo De las Sociedades MercantilesRossana Palacios de Boedecker
  27. 27. LOGO SOCIEDADES MERCANTILES CUADRO COMPARATIVOSOCIEDAD NOMBRE Se constituye por dos o mas personas, los socios pueden aportar capital o bienes. La razón social seCOLECTIVO: (133 C.C.) forma con el nombre o apellido de uno o varios socios seguido de: & Compañía, Hijos o hermanos. Ejemplo: Cruz, Díaz & CompañíaSOCIEDAD EN COMANDITA Se forma por dos o más personas, una de estas tiene responsabilidad ilimitada; en la razón social debeSIMPLE: (192 C.C.) estar en nombre o apellido del socio que tiene responsabilidad ilimitada antes de las palabras & Cia. S en C. Ejemplo: Torres & Cía.. S. en C.SOCIEDAD EN COMANDITA POR Se conforma por uno o mas socios responsabilidad tanto limitada como ilimitada, el conACCIONES:(287 C.C.) capital se representa con títulos de igual valor. La razón social va seguida de las letras S. C. A. (sociedad en comandita por acciones). Ejemplo: Computadores y equipos S. C. A.SOCIEDAD ANONIMA: (201 C.C.) Se forma mínimo con cinco socios, el capital que aportan esta representado en acciones. La razón social va seguida de la expresión S.A. Ejemplo: Galletas el Sol S.A. Rossana Palacios de Boedecker
  28. 28. LOGOSOCIEDAD DE RESPONSABILIDADLIMITADA:Los socios pueden ser mínimo dos y máximo veinticinco, elcapital debe estar dividido en partes iguales. La razón socialdebe estar seguida de Limitada (Ltda).Ejemplo: Almacén el Paraíso, Cia. Ltda. Rossana Palacios de Boedecker
  29. 29. SOCIEDADES MERCANTILES LOGO Ventajas y Desventajas Rossana Palacios de Boedecker
  30. 30. Sociedades mercantiles LOGO“Comerciante Individual”Ventajas Desventajas  La responsabilidad del propietario No tiene que dividir los es única e ilimitada por lo que beneficios con socios. deberá responder por la totalidad Tiene entera libertad para de las deudas contraídas por la decidir. empresa con todo lo que posee, incluidos su vivienda y otros Puede responder sin demora bienes. las oportunidades a medidas  Dispone de menor capital que que se presentan. otras ya que es solo una persona Puede elegir cualquier la que aporta. denominación social  Puede tener dificultades en la No está sometido a muchos obtención de financiamiento a trámites para su constitución. largo plazo por carecer de bienes como garantías.  La empresa depende de una sola persona, por tanto es menos estable y puede disolverse con la muerte del propietario. Rossana Palacios de Boedecker
  31. 31. LOGOSociedades colectivas Ventajas Desventajas La motivación de cada socio  La sociedad se disuelve con la para dedicar su mejor muerte de uno de sus socios. esfuerzo es grande dado que  La admisión de nuevos socios participan directamente en los requiere el consentimiento de beneficios. los otros. La posibilidad de reunir un  El financiamiento por mayor capital para la incremento de capital social a empresa. largo plazo es más difícil Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa. Todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente a las obligaciones de la Sociedad. Cada socio tiene derecho a un voto salvo pactado en lo contrario. Rossana Palacios de Boedecker
  32. 32. LOGOSociedad en ComanditaVentajas Desventajas No requiere capital mínimo  Los socios comanditarios no para su constitución. pueden votar. La motivación de cada socio  Los socios comanditarios para dedicar su mejor tienen prohibido cualquier esfuerzo es grande dado que acto de administración de la participan directamente en los sociedad. beneficios.  Los socios comanditados La posibilidad de reunir un tienen a su cargo la mayor capital para la administración de la sociedad empresa. y la representación legal de la Son varias las experiencias misma ( igual a la Comandita que se dedican a imprimir por acciones). dinamismo a la empresa.  Gran cantidad de trámites, Las responsabilidades ante las procedimientos y requisitos obligaciones sociales de la que la ley establece. (igual a empresa son establecidas la Comandita por acciones.) según el tipo de socios, Comanditarios o comanditados. Rossana Palacios de Boedecker
  33. 33. LOGOSociedades AnónimasVentajas VENTAJAS: La motivación de cada socio  Se pueden transmitir las para dedicar su mejor acciones mediante su venta. esfuerzo es grande dado que  Los acreedores tienen derecho participan directamente en los sobre los activos de la beneficios. corporación, no sobre los Son varias las experiencias bienes de los accionistas. El que se dedican a imprimir dinero que los accionistas dinamismo a la empresa arriesgan al invertir en una La empresa se mantiene aún Soc. Anónima se limita al después de la muerte de valor de su inversión. alguno de sus socios.  Es relativamente fácil Acciones pueden adquirirse conseguir capital por transferencia o herencia. considerable, ya que puede La responsabilidad de los emitir acciones según sus socios está necesidades. limitada a sus aportaciones.  Le resulta relativamente fácil obtener crédito a largo plazo ofreciendo grandes activos como garantía. Rossana Palacios de Boedecker
  34. 34. LOGOSociedades anónimas Desventajas Su constitución Requiere capital mínimo de ………….para su constitución. es costosa en Requiere una forma mas relación a las compleja de organización y una Junta de Accionistas al otras formas de año como mínimo. sociedad. Mayor cantidad relativa de trámites, procedimientos y requisitos que la ley establece. Rossana Palacios de Boedecker
  35. 35. LOGOMARCO CONCEPTUALLa capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones pero en materia mercantil la capacidad esta limitada o condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener derechos y obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto social.Patrimonio (propio): El patrimonio de una sociedad es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones de los que es titular una sociedad mercantil y se clasifica en los siguientes grupos:Patrimonio Activo: Que se refiere a los bienes y derechos de una sociedad y que puede ser aportado al momento de la constitución de la sociedad mercantil, en un aumento de capital, en un aumento del haber social o con las ganancias obtenidas por la sociedad.Patrimonio Pasivo: El patrimonio pasivo de una sociedad esta constituido por las obligaciones de la misma y estas se pueden adquirir desde el momento de la creación de la sociedad mercantil y consisten en deudas y obligaciones de dar o de hacer. Rossana Palacios de Boedecker
  36. 36. LOGO MARCO CONCEPTUAL Nombre: En derecho mercantil se le llama también denominación o razónsocial y se define como el conjunto de caracteres que identifican a unaindividualidad, distinguiéndola de los demás. Domicilio: Es el lugar donde se harían la principal sede de negocios de unasociedad mercantil. En materia de sociedades mercantiles el domicilio porpráctica común se determina en una ciudad, sin especificar número, calle ocolonia.Órganos de Soberanía: Encontramos a las asambleas generales de socios y alas asambleas constitutivas, cabe señalar que estos órganos de Soberaníaconstituyen la máxima ley dentro de una sociedad mercantil u que son losorganismos encargados de disolverla y liquidarla.Razón social Debe expresar la verdadera composición personal de la sociedady estar formada por nombres de socios y solo por ellos, yaque la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria. Rossana Palacios de Boedecker
  37. 37. LOGOSociedades mercantiles BUENA Cuál es la semejanza de las SUERTE sociedades mercantiles de esta exposición. Elabore los nombre comerciales de la S.A; SCA; SCS; SNC. ELABORE EL CUADRO COMPARATIVO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES EXPLIQUE UNA VENTAJA Y DESVENTAJA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. DEBE ESCOGER UNA SOCIEDAD. Rossana Palacios de Boedecker
  38. 38. LOGORossana Palacios de Boedecker

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