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Sesion 1 de Contabilidad de Sociedades Ii

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Antecedentes e introducción de la Ley de Sociedades

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Sesion 1 de Contabilidad de Sociedades Ii

  1. 1. FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALESESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I Sesión 1 ANTECEDENTES E INTRODUCCION AL CURSO: LEY DE SOCIEDADES Por: Mag. CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  2. 2. CAPACIDADES Explica el marco normativo para las sociedades mercantiles en el país. Analiza e interpreta la Nueva Ley General de Sociedades (LGS) vigente para llevar a cabo la solución de problemas en forma contable y financiera. Investiga e identifica sobre las Sociedades Mercantiles según la Nueva Ley General de Sociedades (LGS) vigente. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  3. 3. MOTIVACIÓN Valorar la importancia de la Normatividad de la Ley General de Sociedades. Asume una posición critica ante la estructura de la norma y sus comentarios. Muestra actitud responsable en el cumplimiento del conocimiento de las normas que rigen para las sociedades. Valorar la aplicación de la Ley de Sociedades en el desarrollo de la vida económica de las empresas. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  4. 4. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I1. Antecedentes e Introducción a la LEY GENERAL DE SOCIEDADES2. Concepto de SOCIEDAD3. Sociedad Mercantil - Sociedad Civil - Clasificación de las sociedades mercantiles - Escritura pública de constitución4. Requisitos y desembolsos para Constituir y poner en marcha una Sociedad Mercantil.5. Modelo de Minuta de Constitución de Sociedad - Modelo de Minuta de Adecuación a la Ley General de Sociedades, Modificación del pacto Social y estatutos (Ley 26887). Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  5. 5. 1. 3. ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA LEY DE SOCIEDADES -Culturales -Asociaciones Civiles -Deportivas -Recreacionales o Sociales - Política - Fundaciones I.- Sin - Comités finalidad - Comunidades lucrativa - Organizaciones No Gubernamentales (ONG)Personas Jurídicas * - E.I.R. Ltda. II.-Con Servicios - Cooperativas finalidad Producción lucrativa Ordinaria Civiles De Responsabilidad Limitada - Sociedades De personas Mercantiles De capitales Nota: Ambas pueden realizar actividades económicas Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  6. 6. ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA LEY DE SOCIEDADESLey General de Sociedades (Ley 26887) vigente desde 01/01/98 Regula el funcionamiento de la constitución y funcionamiento de: Sociedad Sociedad Anónima Comercial Sociedad  Ordinaria de Respon- Colectiva.  Cerrada sabilidad  Abierta Limitada. Sociedad en Comandita Sociedad Civil Sociedades  Simple  Ordinaria Irregulares Por Responsabilidad Limitada. acciones También Reorganización Empresarial  Contratos Asociativos Sucursales  Regula: Magister CPC Juan Alberto VillagómezEmisión de obligaciones Chinchay
  7. 7. LEY GENERAL DE SOCIEDADES Ley No 26887 – publicado el 09/12/1997CONSTA DE 448 ARTÍCULOS:LIBRO I: REGLAS A TODAS LAS SOCIEDADESLIBRO II: SOCIEDAD ANÓNIMALIBRO III: OTRAS FORMAS SOCIETARIAS SECCIÓN PRIMERA: SOCIEDAD COLECTIVA SECCIÓN SEGUNDA: SOCIEDAD EN COMANDITA SECCIÓN TERCERA: SOC. COMERC. DE RESP. LIMITADA. SECCIÓN CUARTA: SOCIEDADES CIVILESLIBRO IV: NORMAS COMPLEMENTARIASLIBRO V: CONTRATOS ASOCIATIVOS08 DISPOSICIONES FINALES10 DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  8. 8. ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA LEY DE SOCIEDADES Conceptos Introductorios Básicos Razón Social Capacidad de goce Denominación -Nombre Social Naturales -Domicilio y/o Nacionalidad Capacidad de ejercicioPersonas -Órganos Sociales – Representantes – Jurídicas Atributos Administradores -Patrimonio Social – Patrimonio Neto - Capital Social -Objeto social -Duración -Relaciones familiares Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  9. 9. Ley General de SociedadesLey N° 26887 vigente desde el 1° de enero de 1998(Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del año 1984,cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS.Su finalidad es:Establecer las reglas básicas aplicables a todos los tipossocietarios y regular la constitución, funcionamiento,organización, reorganización, disolución, liquidación yextinción de todos los tipos de sociedades de derechoprivado en el Perú. Regula además a las sociedadesirregulares a las sucursales, y los contratos asociativos enlos que pueden participar sociedades. 9 Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  10. 10. Principales Características de la LeyLa nueva Ley mantiene la distinción, meramente formal,entre sociedades mercantiles y civiles, no intentaestablecer diferencias de fondo. Ambas sociedades tienenun fin de carácter económico.La LGS en su estructura, prioriza a la Sociedad Anónimaa la que le dedica todo el Libro II. Su estructura es comosigue:• Libro I: Reglas Aplicables a todas la Sociedades Libro II: La Sociedad Anónima• Libro III: Otras formas societarias• Libro IV: Normas complementarias• Libro V: Contratos Asociativos 10 Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  11. 11. CINCO TIPOS DE NORMAS CONTENIDAS EN LA LEY 268871. Normas de carácter imperativo, de observancia obligatoria y que no dejan alternativa u opción para su cumplimiento y que son la gran mayoría.2. Normas dispositivas, que sin desconocer el marco legal imperativo, establecen parámetros mínimos o máximos, entre los cuales las sociedades deben optar (ver Arts. 155° y 163°), o deja a la voluntad de los socios incorporar o no al Estatuto, instituciones especiales como es el caso del Arbitraje Privado, como una modalidad o mecanismo de solución de controversias en materia societaria (caso del Art. 8°). 11 Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  12. 12. 3. Normas que si bien son imperativas, la misma ley permite que a través del Estatuto se excluyan, no se apliquen, o en todo caso, se apliquen de manera diferente.4. Normas referidas a situaciones en la que la misma ley establece que la Junta o el Directorio fijen el procedimiento a seguirse (ver Art. 208°).5. Normas a través de las cuales la Ley permite que la Junta General adopte una determinada decisión, aunque ella no esté prevista en el Estatuto social (ver quinto párrafo del Art. 101°, y segundo párrafo del Art. 199°). 12 Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  13. 13. PRINCIPALES INNOVACIONES DE LA LEY1. Pluralidad de Socios (2 como mínimo para todas) – Art. 4°2. Acto Constitutivo, Pacto Social y Estatuto para todas – Art. 5°3. Todas las sociedades se constituyen simultáneamente, excepto la Sociedad Anónima que permite además la oferta a terceros4. Regulación Convenios de Socios y de éstos con terceros – Art. 8°5. Denominaciones Iguales o Semejantes6. Solución a los actos Ultra Vires en relación con los terceros – Artículo 12°7. No se requieren inscripciones adicionales a las del domicilio social8. Inscripción de Renuncias en el Registro – Art. 5°9. Aportes en propiedad, uso o usufructo. Constancia de valuación10. Aportes de títulos de crédito11. Plazos de los Contratos Preparatorios – Artículo 41° 13 Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  14. 14. 12. Sanciones por falta de Publicaciones Obligatorias13. Arbitraje y Conciliación14. Trilogía de la Sociedad Anónima15. Sobre Acciones: 15.1. Igual Valor Nominal 15.2. Creación y Emisión 15.3. Acciones en Cartera (Acciones de Tesorería) 15.4. Suscripción bajo la Par y sobre la Par 15.5. Clases de Acciones (Derecho y Obligaciones) 15.6. Matrícula de Acciones 15.7. Transferencia por cesión del certificado 15.8. Acciones sin voto 15.9. Prohibiciones temporales de transferencias 15.10.Opciones de suscripción 14 Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  15. 15. 16. Sobre Juntas de Accionistas: 16.1. Eliminación de la diferenciación tradicional entre Junta Ordinaria y Extraordinaria. 16.2. Lista de Asistentes 16.3. Cómputo del Quórum y normas especiales 16.4. Junta con un solo accionista 16.5 Poderes de representación17. Sobre el Directorio: 17.1. Sólo personas naturales 17.2. Titulares, Suplentes y alternos 17.3. Retribución obligatoria 17.4 Cooptación y voto acumulativo 17.5 Nuevos deberes y obligaciones18. Sobre Modificación de Estatutos A y R de K: 18.1. Delegación en el Directorio y Gerencia 18.2. Capitalización de Créditos - Aumentos automáticos 15 Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  16. 16. 19. Sobre emisión de obligaciones20. Sobre transformación21. Sobre Fusión – Proyecto22. Sobre Escisión – Proyecto23. Sucursales24. Disolución, Liquidación y Extinción25. Sobre Sociedades Irregulares26. Sobre Contratos Asociativos 16 Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  17. 17. CONCEPTO DE SOCIEDADSOCIEDAD Es la asociación de dos o más personas (naturales o jurídicas), para desarrollar una actividad empresarial. Empresa Unipersonal Empresa IndividualHay formas nocolectivas que (comerciante) de R. L. también desarrollan No es persona Sí es persona actividad jurídica jurídica empresarial Responsabilidad Responsabilidad Ilimitada Limitada Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  18. 18. CONCEPTO DE SOCIEDAD SOCIEDAD: Reunión por contrato de dos o mas personas para un fin comúnSociedades Sociedades Civiles MercantilesMagister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  19. 19. CONCEPTO DE SOCIEDAD Elementos para una Definición de Sociedad1.- Asociación Voluntaria de Personas2.- Patrimonio Social - Aportes a un Capital Social3.- Actividad Económica - Objeto social4.- Distribución de Utilidades a los socios5.- Personalidad jurídica propia Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  20. 20. AMBITO DE APLICACIONArtículo 2° LGS1. Toda sociedad civil o mercantil debe necesariamente adoptar alguno de los tipos regulados por la Ley.2. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial, se regulan por su ley propia, y supletoriamente por la Ley General de Sociedades. (Ejemplo: Bancos, Aseguradoras, AFP’s, etc.)3. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  21. 21. PLURIDAD DE SOCIOSArtículo 4° LGS De acuerdo con la norma anterior se exigía tres personas naturales o jurídicas para constituir una sociedad anónima, si embargo la Ley vigente se constituye cuando menos por dos socios. Si la sociedad pierde la pluridad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho al termino de ese plazo. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  22. 22. PLURIDAD DE SOCIOS NUMERO DE SOCIOS  Mínimo: 2 personas (naturales o jurídicas).  Máximo:# S.A. ordinaria: 750 socios.# S.A. cerrada: 20 socios.# S.A. abierta: sin límite.# Sociedad Colectiva: sin límite.# Sociedad en Comandita: sin límite.# Sociedad Civil Ordinaria: sin límite.# Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: 30 socios.# Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: 20socios. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  23. 23. PASOS A SEGUIR PARA CONSTITUIRMI EMPRESA 1) Busqueda y Reserva de Nombre: todo tramite que se realizar en SUNARP y que tiene una validez de 30 días. *Trámite sólo para Persona Jurídica Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  24. 24. 2) Minuta de constitución: Es eldocumento privado, elaborado yfirmado por un abogado quecontiene el acto o contrato( constitución de la empresa) quedebo presentar ante un notariopara su elevación a escriturapublica. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  25. 25. 3) Escritura publica: Es tododocumento matriz incorporadoal protocolo notarial, autorizadopor el notario. Sirve para darleformalidad a la minuta yposteriormente, presentarla enregistros públicos para suinscripción. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  26. 26. 4) Registros Públicos: una vezque obtenga mi escritura publicade constitución, el notario o eltitular o los socios tendrán querealizar la inscripción de laempresa en la oficina registralcompetente en el registro depersonas jurídicas de SUNARP. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  27. 27. 5) Inscripción en la SUNAT:debo inscribirme en el registroúnico de contribuyente (RUC)de la SUNAT. En donde, meidentifican como contribuyenteotorgándome de manerainmediata, un numero deRUC. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  28. 28. REQUISITOS Y DESEMBOLSOS PARA CONSTITUIR Y PONER EN MARCHA UNA SOCIEDAD. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVOCuando el pacto social no se hubiese elevado aescritura pública, cualquier socio puede demandar suotorgamiento por el proceso sumarísimo. (Art. 5º) Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  29. 29. REQUISITOS Y DESEMBOLSOS PARA CONSTITUIR Y PONER EN MARCHA UNA SOCIEDAD MERCANTIL.CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO La sociedad se constituye por escritura pública, enla que está contenido el pacto social, que incluye elestatuto. Para cualquier modificación de éstos serequiere la misma formalidad. En la escritura públicade constitución se nombra a los primerosadministradores, de acuerdo con las característicasde cada forma societaria. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  30. 30. PERSONALIDAD JURÍDICALa sociedad adquiere personalidad jurídicadesde su inscripción en el Registro y lamantiene hasta que se inscribe su extinción.(Artículo 6º) Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  31. 31. RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRALCualquiera que participe en la constitución de unasociedad, o la sociedad cuando modifique su pactosocial o estatuto para cambiar su denominación,completa o abreviada, o su razón social, tienederecho a protegerlos con reserva de preferenciaregistral por un plazo de treinta días, vencido el cualésta caduca de pleno derecho.No se puede adoptar una razón social o unadenominación, completa o abreviada, igual osemejante a aquella que esté gozando del derechode reserva de preferencia registral. (Artículo 10º) Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  32. 32. OBJETO SOCIAL La sociedad circunscribe sus actividades aaquellos negocios u operaciones lícitos cuyadescripción detallada constituye su objeto social.Se entienden incluidos en el objeto social losactos relacionados con el mismo que coadyuvena la realización de sus fines, aunque no esténexpresamente indicados en el pacto social o enel estatuto. La sociedad no puede tener por objetodesarrollar actividades que la ley atribuye concarácter exclusivo a otras entidades o personas(Artículo 11º). Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  33. 33. ALCANCES DE LA REPRESENTACION La sociedad está obligada hacia aquellos conquienes ha contratado y frente a terceros de buena fepor los actos de sus representantes celebradosdentro de los límites de las facultades que les hayaconferido aunque tales actos comprometan a lasociedad a negocios u operaciones no comprendidosdentro de su objeto social. Los socios o administradores, según sea el caso,responden frente a la sociedad por los daños yperjuicios que ésta haya experimentado como Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  34. 34. ALCANCES DE LA REPRESENTACION consecuencia de acuerdos adoptados con suvoto y en virtud de los cuales se pudiera haberautorizado la celebración de actos que extralimitan suobjeto social y que la obligan frente a co-contratantesy terceros de buena fe, sin perjuicio de laresponsabilidad penal que pudiese corresponderles. La buena fe del tercero no se perjudica por lainscripción del pacto social (Artículo 12º). Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  35. 35. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICAArtículo 5° LGS La sociedad por escritura pública, en la que esta contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de estos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  36. 36. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA Contenido del Estatuto (Art. 55)1.- Denominación o Razón Social - Artículo 9°2.- Objeto Social- Actos Ultra Vires – Artículos 11° y 12°3.- Domicilio – Artículos 20° y 21°4.- Plazo de Duración - Artículo 19°5.- Monto del Capital Social6.- Órganos Sociales7.- Requisitos para la modificación del pacto social y/o el estatuto8.- Normas sobre la gestión social9.- Normas para la distribución de utilidades10.- Régimen de disolución y liquidación Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  37. 37. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA Acto Constitutivo Minuta Pacto Estatuto Social Social Introducción Escritura Minuta Pública Insertos de Constitución Conclusión Partes notariales - Inscripción Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  38. 38. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA Socios eligen Se redacta la Minuta (Pacto Social + Estatuto + Primeros la forma Administradores) Se presenta ante el Abogado Notario (Escritura Pública)REGISTROS PUBLICOS Se presenta a Registrador Registros califica  inscribe. Públicos Con la inscripción la sociedad adquiere personalidad jurídica  Nace una persona distinta a los socios. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  39. 39. DENOMINACION O RAZON SOCIAL Art. 9La sociedad tiene una denominación o una razónsocial. En el primer caso puede utilizar, además,un nombre abreviado.No se puede adoptar una denominación completao abreviada o una razón social igual o semejantea la de otra sociedad preexistente.La razón social puede conservar el nombre delsocio separado o fallecido (si el socio separado olos sucesores del socio fallecido consienten).Los que no perteneciendo a la sociedadconsienten la inclusión de su nombre en la razónsocial quedan sujetos a responsabilidadsolidaria, sin perjuicio de la responsabilidadpenal si a ello hubiere lugar. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  40. 40. DENOMINACION O RAZON SOCIAL Art. 9 NOMBRE DE LAS SOCIEDADES Art.9 No se puede Tampoco adoptar una razón o adoptar nombres denominación social de organismos o instituciones igual o semejante a públicas ni la de una sociedad signos distintivos protegidos preexistente. Ver Art. 15 del Rgto. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  41. 41. DENOMINACION O RAZON SOCIAL RESERVA DE NOMBRE Art.10 Para evitar problemas al constituir una sociedad, previamente se puede “reservar” el nombre que se desea usar.  Se tramita ante Registros Públicos.  Se mantiene vigente durante 30 días. (Art. 18 a 25 del Rgto de Sociedades) Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  42. 42. DENOMINACION O RAZON SOCIAL NOMBRE DE LAS SOCIEDADES Art.9 Las sociedades utilizan (para identificarse) : Razón Social Denominación Social Se utiliza el nombre de Cualquier nombre de uno de los socios, de fantasía o no alguno o de todos Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  43. 43. OBJETO SOCIALOBJETO SOCIAL Art.11Es la descripción detallada de los negocios u operaciones que desarrollará la sociedad. P.e.: “La sociedad se constituye con el fin de dedicarse a la explotación de salas de casinos y máquinas tragamonedas.” Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  44. 44. OBJETO SOCIAL Art.11 El objeto social no puede ser genérico P.e.: “se constituye para desarrollar todo tipo de actividades”Art.26 del Rgto.: No se inscribirá el pacto social ni sus modificaciones cuando el objeto social o parte del mismo contenga expresiones genéricas que no lo identifique inequívocamente. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay
  45. 45. CONCLUSIONESLey N° 26887 vigente desde el 1° de enero de 1998(Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del año 1984,cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS.Su finalidad es:Establecer las reglas básicas aplicables a todos los tipossocietarios y regular la constitución, funcionamiento,organización, reorganización, disolución, liquidación yextinción de todos los tipos de sociedades de derecho privadoen el Perú. Regula además a las sociedades irregulares a lassucursales, y los contratos asociativos en los que puedenparticipar sociedades. Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay

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