Successfully reported this slideshow.
We use your LinkedIn profile and activity data to personalize ads and to show you more relevant ads. You can change your ad preferences anytime.

Anita

1,058 views

Published on

  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

Anita

  1. 1. Prawne due diligence przed inwestycją - nie chowaj trupów w szafie, inwestor i tak je znajdzie. Anita Barcewicz Aula Polska #82, 31 maja 2012 rok, Warszawa
  2. 2. Dokąd zmierzamy i na czym stoimy? •2
  3. 3. Perspektywa transakcyjnaPerspektywa kupującego Perspektywa sprzedawcy• kupują rynek / technologię / • sprzedają firmę („dziecko”)produkt• często jedna z wielu • najczęściej „transakcjazrealizowanych już transakcji – życia”;standardowy proces • brak pełnego zrozumieniatransakcyjny, dokumentów,• narzucony format • brak doświadczeniadokumentów, w negocjacjach;• doświadczony zespół • nieświadomość ryzyk inegocjacyjny. zagrożeń występujących w firmie. •3
  4. 4. Due diligence (ang. należyta staranność) – poddanie przedsiębiorstwa, będącego potencjalnym obiektem przejęcia, wyczerpującej analizie podwzględem jego kondycji handlowej, finansowej, prawnej i podatkowej, w celu identyfikacji związanych z nim szans i ryzyk najczęściej przed podjęciem właściwych negocjacji dotyczących transakcji kapitałowej. Przedtransakcyjne Potransakcyjne Kupujący Sprzedający Kupujący •4
  5. 5. Due diligence podatkowe prawne innekorporacyjne nieruchomościistotne umowy patenty, prawo autorskie finansowe postępowania sądowe pracownicze ochrona konkurencji •5
  6. 6. Analiza dokumentów– czyli co będzie sprawdzałinwestor w trakcie due diligence• prawidłowość utworzenia spółki, struktura kapitałowa i właścicielska;• skład i poprawność powoływania członków zarządu, rady nadzorczej, prokurentów oraz innych osób uprawnionych do reprezentacji spółki;• protokoły ze zgromadzeń wspólników, ew. zarządu;• dokumenty związane z zatwierdzaniem sprawozdań finansowych, udzielaniem absolutorium członkom organów spółki, ich powoływania na okres następnej kadencji;• umowy zawierane pomiędzy spółką i członkami zarządu;• wewnętrzne przepisy obowiązujące w spółce (regulaminy itp.); •6
  7. 7. Analiza dokumentów– czyli co będzie sprawdzałinwestor w trakcie due diligence• umowy najmu, ew. umowy nabycia prawa własności nieruchomości, hipoteki, służebności, użytkowania na nieruchomościach, roszczenia osób trzecich do nieruchomości;• umowy dotyczące finansowania spółki, umowy kredytów, pożyczek, leasingów;• umowy o pracę, regulaminy dotyczące spraw pracowniczych, informacje o kontrolach oraz ich skutkach, struktura zatrudnienia, spory pracownicze, wypadki przy pracy, choroby zawodowe;• umowy z dostawcami, odbiorcami, umowy inwestycyjne (klauzule ,,change of control”);• patenty, prawa autorskie, procesy technologiczne, tytuły prawne do oprogramowania, postępowania przed Urzędem Patentowym;• postępowania sądowe. •7
  8. 8. Przykładowe ,,trupy w szafie” : brak rejestracji w KRS zmian dokonywanych w spółce tj. podwyższenia/obniżenia kapitału zakładowego, powoływanie członków zarządu, zmiana wspólników; brak tytułu prawnego do udziałów; nieprawidłowe przeniesienie praw autorskich na spółkę; wypłaty dywidend bez tytułu prawnego; nieprawidłowa reprezentacja spółki; brak dokumentów korporacyjnych (księgi udziałów, księgi protokołów); zaległe sprawozdania finansowe; •8
  9. 9. Przykładowe ,,trupy w szafie” : nieważność czynności dokonywanych przez spółkę (brak zgód korporacyjnych, brak uchwał wymaganych prawem); prawo pierwszeństwa; brak zarejestrowania spółki w Państwowej Inspekcji Pracy i Inspekcji Sanitarnej, sprawy pracownicze; klauzule ”Change of control”; niejasne postanowienia umowne; oprogramowanie; brak dokumentów lub informacji; podatki. •9
  10. 10. Ku pamięci• due diligence zajmuje czas;• rozwiążmy problem zanim inwestor go znajdzie;• ujawniajmy informacje ,,z głową”;• nie ,,zamiatajmy” problemów pod dywan;• dalsza współpraca – czyli żyjmy w zgodzie.Uwaga:Ewentualne „trupy w szafie” będąmiały wpływ na cenę i treść umowy. •10
  11. 11. •11
  12. 12. Kontakt Anita Barcewicz T: +48 22 50 50 729 Anita.Barcewicz@eversheds.plWierzbowski Eversheds Sp.k. T: +48 22 50 50 700Centrum Jasna F: +48 22 50 50 701ul. Jasna 14/16a kancelaria@eversheds.pl00-041 Warszawa www.eversheds.pl •12

×