Avalie as reais condições da empresa e os riscos da operação por meio da DUE DILIGENCE Previna-se de futuras contingências e passivos financeiros

1. 3ª Edição Seminário
Avalie as Reais Condições da Empresa e os Riscos
da Operação por meio da
DUE DILIGENCE
Previna-se de Futuras Contingências e Passivos
Financeiros
24 de Setembro de 2009 – São Paulo/SP
Programação
8h00 – Recepção dos Participantes e Entrega das Credenciais
8h20 – Abertura do Seminário pelo Presidente de Mesa
André Marques Gilberto
Sócio Fundador
MARQUES GILBERTO & OLIVEIRA FELIX ADVOGADOS
Bacharel e Mestre pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, especializado em
Direito Antitruste/Concorrencial. Em 2009, foi apontado por Chambers Latin America como
um dos melhores advogados na área Antitruste/Concorrencial no Brasil, após ter sido
indicado por Chambers Global em 2008 e 2007 como um dos advogados em rápida ascensão
na área. É co-autor dos capítulos referentes ao Brasil nos livros “Competition Law in
Relevant Jurisdictions” (CPL, 2009) e “The Public Competition Enforcement Review” (Law
Business Research, 2009). Esteve envolvido na defesa de empresas e indivíduos na maior
parte das investigações de cartel no Brasil, e em importantes notificações antitruste
envolvendo mercados como a indústria farmacêutica, gases industriais, produtos químicos,
energia e equipamentos eletrônicos.
8h30 - Painel sobre os Aspectos Jurídicos Envolvidos no Processo de Due
Diligence.
Quais itens são relevantes em cada uma das áreas para minimizar riscos e
se prevenir de futuros passivos financeiros?
Aspectos Tributários:
• Como realizar a investigação da situação fiscal da empresa para garantir
segurança jurídica e evitar prejuízos financeiros
• Análise da situação de tributos diretos e indiretos e as contingências
tributárias
• O risco de sucessão na compra de uma empresa: o que se leva além das
contingências
José Antônio Miguel Neto
Sócio Fundador
MIGUEL NETO ADVOGADOS
Graduado pela Universidade de Direito de São Paulo, USP; pós-graduação em Lato Sensu em
Direito Tributário - Columbia University of New York. Atuou como advogado na Johnson &
Johnson como Gerente do Contencioso. Professor convidado do curso de MBA da faculdade
de Economia e Administração da FIA-USP. Juiz do Tribunal de Impostos e Taxas nomeado
para os biênios 2004/2005 e 2006/2007. Associado ao International Bar Association (IBA)
Informações e Inscrições 11 3017-6888
e-mail: jurídico@ibcbrasil.com.br

2. desde 2002, inscrito na Ordem de Portugal desde 2005 e atual Presidente do Comitê de
Administração de Escritórios de Advocacia do UIA - Union Internationale des Avocats.
9h10- Aspectos Trabalhistas/Previdenciários:
• Identificação de irregularidades e impactos trabalhistas de médio e longo
prazo
• Como adequar os novos procedimentos trabalhistas da empresa adquirida
para prevenir-se de implicações legais
• Analise e constatação de atividades terceirizadas, bancos de horas e ações
trabalhistas existentes na empresa
Nicolau Rafael Guimarães Coelho
Advogado
MIGUEL NETO ADVOGADOS
Graduado na Universidade Ibirapuera; cursando pós-graduação em Direito Público no
Complexo Jurídico Damásio de Jesus. Áreas de especialidade são o contencioso e consultivo
trabalhista.
9h40- Coffee Break e Networking
10h00 - Aspectos Societários:
• O que deve ser devidamente documentado para mitigar futuros litígios
• Procedimentos na checagem de empresas relacionadas, coligadas e
controladas
• Identificação de riscos nos diferentes tipos societários
• Como funciona a due diligence em empresas de capital aberto e suas
peculiaridades
Aspectos Contratuais:
• Quais são os contratos financeiramente representativos que podem gerar
comprometimentos futuros
• Análise dos contratos geradores de passivo para mensuração dos riscos e
mitigação de responsabilidades
Carlos Motta
Advogado Sócio
MACHADO, MEYER, SENDACZ E OPICE ADVOGADOS
Carlos Motta, nascido em São Paulo, SP, Brasil; Bacharelado em Direito em 2000, São
Paulo, SP, Brasil. Formação escolar: Colégio Naval, Angra dos Reis (1993). Formação
jurídica: Faculdade de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie (2000) e
Standford University, Califórnia, Estados Unidos (LL.M., 2004). Aluno convidado do
Professor Newton De Lucca no curso de Pós-Graduação em E-Commerce da Universidade
São Francisco (2000). Atuou como International Associate do escritório americano
Simpson Thacher & Bartlett LLP, Nova Iorque, NY, Estados Unidos (2004/2005).
Membro: Ordem dos Advogados do Brasil e Comissão de Defesa do Consumidor no
Comércio Eletrônico apontado pelo Ministério da Justiça.
11h00- Como Desenvolver a Estratégia de Abordagem , Definição do
MOU (Manifest of Understanding) e Prioridades
• Formas de abordagem: Como ser criativo mantendo a governança em
negociações "difíceis"
• Como estabelecer prioridades na aquisição, estabelecer prazos e limites na
negociação
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3. • Como antecipar os múltiplos e estabelecer outros indicadores que viabilizem
a negociação
• Como estabelecer os princípios de earn out mantendo os ex - controladores
estimulados
• Utilização do check-list de documentos para a diligência Legal e Contábil
/Fiscal
• Como criar um ambiente positivo durante a due diligence: medidas para
reduzir atritos com vendedores
• Quais os relatórios que devem ser analisados para vincular
responsabilidades
• Como prever os débitos e créditos do escrow account para reduzir conflitos
Fabiano Monteiro Alves
Diretor Corporativo
ODONTOPREV
Responsável pelas áreas de tecnologia, jurídico, compras, call center, atendimento a
clientes, M&A e integração das empresas adquiridas , processos e qualidade. Graduado em
medicina pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, mestrado em Public Health pela
Indiana University - Bloomington - USA, mestrado em administração de empresas pela FEA/
USP e pós-graduação em finanças pelo IBMEC. Foi vice-presidente de Operações da DASA -
Diagnósticos da América S/A, presidente da Notre Dame Seguradora, CEO da Omint
Assistencial e diretor de operações da Sul América.
12h00 – Almoço
13h00- Cuidados que Devem ser Tomados na Elaboração do Contrato de
Compra e Venda na Atuação Preliminar e Pós-aquisição para Garantir uma
Aquisição/Fusão de Sucesso
• Definição dos responsáveis pelas contingências antes e após a venda
• Abertura do escrow account: definição do montante que cubra a fatalidade
da operação e do uso do dinheiro
• Como reter executivos-chave da empresa adquirida
• Análise do que pode ser estabelecido no contrato de compra e venda, como
não concorrência, garantias, condições e uso do escrow account, dentre
outros
• Definição da estrutura ideal considerando o tipo societário da empresa a ser
adquirida e/ou da quantidade de participação societária a ser adquirida (S/A,
LTDA., aquisição integral ou de parcela de participação societária)
Khalil Kaddissi
Diretor Jurídico Corporativo
TOTVS
Advogado e Sociólogo, possui Pós-Graduação em Direito do Mercado de Capitais pela
Universidade de São Paulo (USP) e cursou o Programa de Mediação e Negociação da Harvard
Law School. Atuou nas áreas de fusões e aquisições e de mercado de capitais nos escritórios
Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados e Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesh, no
período de 1996 a agosto de 2007. Hoje, ocupa o cargo de Diretor Jurídico Corporativo da
TOTVS, maior empresa de software de gestão do Brasil e é voluntário mentor do Instituto
Empreender Endeavor.
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4. 14h00- Desafios de Implantar uma Due Diligence de Forma Sigilosa:
Medidas Preventivas para Preservar e Minimizar o Vazamento de
Informações da Empresa
• Aspectos Contratuais relevantes sobre a confidencialidade em um processo
de due diligence
• A preparação dos profissionais envolvidos na due diligence para tratar com a
confidencialidade
• Como minimizar os impactos do insider trading pela abertura de informações
confidenciais
• Consequências da quebra de confidencialidade
Elton Oliveira
Gerente Jurídico
VOTORANTIM NOVOS NEGÓCIOS
Desde setembro de 2005, atua como Gerente Jurídico da Votorantim Novos Negócios, fundo
corporativo de private equity do Grupo Votorantim, sendo o responsável pela gestão jurídica
de todos os assuntos da companhia, tais como estruturação de operações societárias, fusões
e aquisições, parcerias, contratos estratégicos, propriedade intelectual, aspectos tributários
e trabalhistas. De 1998 à 2005 atuou como Advogado Sênior da Votorantim Celulose e Papel
S/A, uma das maiores empresas mundiais de celulose e papel, listada na Bovespa e NYSE,
onde exercia as atividades de coordenação das áreas societária, contratual, imobiliária,
contencioso e propriedade intelectual.
15h00- Estruturação e Gestão Eficaz da Due Diligence
• Diferenças básicas entre due diligence e auditoria
• Definição de escopo e responsablidades das diversas áreas envolvidas no
processo
• Relação de documentos e informações necessários a um processo de due
diligence financeira/contábil, tributária e trabalhista
• Relacionamento entre os diversos advisors envolvidos em um processo de
due diligence
• Áreas/assuntos de maior relevância a serem analisados em uma due
diligence
• Elaboração do relatório e apresentação das conclusões
Christian S. Gamboa
Diretor
Marcela Carvalho
Gerente Sênior
PRICEWATERHOUSECOOPERS
TRANSACTION SERVICES
16h00 – Coffee Break e Encerramento do Seminário
16h15 – Início do Workshop
WORKSHOP
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5. Evitando o Trauma Pós-Fusão: Como Alinhar as
Expectativas dos Envolvidos com
os Objetivos da Empresa
Objetivo:
Quando o processo de due diligence se finaliza com resultados positivos para
ambas as partes interessadas no negócio ou transação, se inicia um novo cenário
desafiante em alinhar as novas diretrizes das empresas.
A importância em se manter estrategicamente atuante no mercado após a fusão da
empresa adquirida evitará possíveis perdas de qualidade no serviço. E como unir os
objetivos de duas empresas anteriormente independentes uma da outra?
Nesse workshop, venha desenvolver habilidades para realizar a integração das
organizações e dos envolvidos que agora trabalham em conjunto em busca de
eficiência, escala produtiva e principalmente sinergia em suas atividades.
Os principais tópicos abordados são:
• Gestão da Mudança e do Conhecimento: Aproveitamento do quadro de
funcionários na valorização do capital humano
• Como adaptar o modelo de gerenciamento da empresa adquirida ao modelo
a empresa compradora
• Choque de culturas: como administrar
• Os erros mais comuns na integração e como evitá-los
• Preparação e comunicação: elementos vitais para uma fusão de sucesso
Marcos Badargi
CFO Latin America
LSG SKY CHEFS
Mestre em Administração de Empresas com ênfase em Organizações e Inovação pela
FEI. Possui MBA pela Duke University e especialização em Recursos Humanos pela
FGV-SP. Foi CFO da Siemens Networks e da Nokia-Siemens Networks no Brasil e
atualmente é CFO da LSG SkyChefs na América Latina. Participou de diversas
operações de integração de empresas em processos de M&A.
AGENDA:
16h00- Coffee Break e Networking
16h15- Início Workshop
18h15- Encerramento do Workshop
Informações e Inscrições 11 3017-6888
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