Diapositivas del profesor Oswaldo Hundskpf Exebio para el Módulo Derecho Comercial del Curso de Ascensos 2009 Academia de la Magistratura. Perú.

5. Evolución de la Legislación Societaria AÑO 1902 AÑO 1936 AÑO 1966 AÑO 1984 AÑO 1984 AÑO 1985 AÑO 1997 (09 de diciembre) VIGENTE A PARTIR DEL 1 DE ENERO DE 1998 CODIGO DE COMERCIO (CONTRATO DE SOCIEDAD) CODIGO CIVIL (SOCIEDADES CIVILES) LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES NUEVO CODIGO CIVIL (No se regula a las Sociedades Civiles) LEY 23756 (D. LEG. 311) LEY GENERAL DE SOCIEDADES D.S. 003-85 JUS TUO L.G.S. LEY 26887 NUEVA L.G.S. AÑO 1993 CONSTITUCION POLITICA (Régimen Económico)

7. Comisión Especial R.Min. 424-94-JUS (06 set. 1994) Metodología de Trabajo - Ponencias, debates y acuerdos unánimes. El texto del proyecto fue publicado el 02 de marzo de 1997. La Comisión Revisora del Congreso publicó un segundo texto el 10 de mayo de 1997 y a su vez la Comisión Permanente publicó su versión el 03 de octubre de 1997. En cuanto al documento final, éste se publicó el 28 de octubre para las observaciones pertinentes; y finalmente el 09 de diciembre de 1997 se publicó la Ley 26887 aprobada por la Comisión Permanente, con vigencia desde el 01 de enero de 1998. No se discutió en el pleno del Congreso.

10. Ley N° 26887 vigente desde el 1° de enero de 1998 (Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del año 1984, cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS. ¿Es necesaria una Ley General de Sociedades? Su finalidad es : Establecer las reglas básicas aplicables a todos los tipos societarios y regular la constitución, funcionamiento, organización, reorganización, disolución, liquidación y extinción de todos los tipos de sociedades de derecho privado en el Perú. Regula además a las sociedades irregulares a las sucursales, y los contratos asociativos en los que pueden participar sociedades. Ley General de Sociedades

12. 4. En su elaboración no hubo ninguna ingerencia política, su contenido se manejó en un campo académico y técnico y por ello se aprobó en la Comisión Permanente del Congreso, sin objeciones de la oposición. 5. Se ha respetado el principio de un derecho societario no sancionador. Sólo se señalan las consecuencias que se derivan del incumplimiento de las formalidades, como ejemplo, ver Artículo 43 (tercer párrafo) 6. Todos los plazos establecidos en la Ley, son de caducidad y no de prescripción. Ver Artículo 49° 7. En la Ley se han simplificado los procedimientos, ordenándose los aspectos procesales de la Ley y adecuándose al Código Procesal Civil.

20. Ámbito de aplicación de la Ley Artículo 2° LGS 1. Toda sociedad civil o mercantil debe necesariamente adoptar alguno de los tipos regulados por la Ley. 2. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial, se regulan por su ley propia, y supletoriamente por la Ley General de Sociedades. (Ejemplo: Bancos, Aseguradoras, AFP’s, etc.) 3. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.

21. Tipos Societarios en la Ley a) Sociedades Civiles b) Sociedades Mercantiles - Sociedad Civil Ordinaria - Sociedad Civil de Resp. Limitada - Sociedad Anónima - Sociedad Comercial de Resp. Limitada - Sociedad Colectiva - Sociedad en Comandita Simple - Sociedad en Comandita por Acciones

22. Criterios de Clasificación de las Sociedades a) Por su naturaleza b) Por la responsabilidad de sus socios - Sociedades de personas - Sociedades de capitales - Sociedades de Resp. Limitada - Sociedades de Resp. Ilimitada c) Por su domicilio - Sociedades Domiciliadas en el país - Sociedades No Domiciliadas en el país

23. Perfiles de las Sociedades a) Sociedad como Persona Jurídica b) Sociedad como Empresa c) Sociedad como Contrato

29. Características especiales del Contrato de Sociedad 1.- Plurilateral; 2.- De Organización; 3.- De Tipo Asociativo; 4.- De Prestaciones concurrentes y autónomas; y, 5.- De Intereses coincidentes. SOCIEDAD Conclusión: No son contratos de prestaciones recíprocas (Ver Artículo 223 y 1434 del Código Civil) A B C D E

30. Elementos para una Definición de Sociedad 1.- Asociación Voluntaria de Personas 2.- Patrimonio Social - Aportes a un Capital Social 3.- Actividad Económica - Objeto social 4.- Distribución de Utilidades a los socios 5.- Personalidad jurídica propia

31. Acto Constitutivo Minuta Escritura Pública de Constitución Pacto Social Estatuto Social Introducción Minuta Insertos Conclusión Partes notariales - Inscripción

32. Actos anteriores a la Inscripción a) Validez Inscripción Ratificación – Art. 7° b) Responsabilidad por la no ratificación c) Liberación de la responsabilidad – Art. 71°, 2° párrafo (sólo de fundadores) d) Situación de los administradores no fundadores .

34. Pacto Social (Artículo 54) 1.- Datos de los fundadores 2.- Manifestación de la voluntad 3.- Monto del Capital Social 4.- Forma de pago del capital 5.- Primeros administradores 6.- Estatuto Social

35. Contenido del Estatuto (S.A.) (Artículo 55) 1.- Denominación o Razón Social - Artículo 9° 2.- Objeto Social- Actos Ultra Vires – Artículos 11° y 12° 3.- Domicilio – Artículos 20° y 21° 4.- Plazo de Duración - Artículo 19° 5.- Monto del Capital Social 6.- Organos Sociales 7.- Requisitos para la modificación del pacto social y/o el estatuto 8.- Normas sobre la gestión social 9.- Normas para la distribución de utilidades 10.- Régimen de disolución y liquidación Otros a) Pactos Lícitos b) Convenios societarios

39. Domicilio Social Los efectos que se derivan de su fijación son : 1.- Debe inscribirse la Sociedad, en el Registro Público del domicilio social. 2.- En el domicilio establecido, se deben hacer todas las publicaciones.- Ejemplo práctico. 3.- En el domicilio, deben sesionar los órganos sociales, salvo autorización distinta.- Ejemplo práctico. 4.- El domicilio determina la competencia de los jueces.- Ejemplo práctico. 5.- El domicilio determina las oficinas y autoridades administrativas y fiscales para el cumplimiento de obligaciones (RUC, Licencias, Legalizaciones de libros, etc.)

40. Tipos Plazo determinado Plazo indeterminado - Disolución de pleno derecho 2° párrafo Art. 19° Art. 407°, inciso 1 Art. 436° Duración de la Sociedad

43. Capital Social - Principios Ordenadores 1.- Unidad 2.- Determinación 3.- Efectividad 4.- Desembolso mínimo 5.- Integración 6.- Realidad 7.- Estabilidad Capital suscrito Capital pagado

46. Importancia de definir el concepto de Patrimonio Neto Menciones en la LGS: 1.- Arts. 95 y 96 (derechos de los accionistas) 2.- Art. 181, último párrafo (pretensión social) 3.- Art. 200 (derecho de separación) 4.- Art. 216 (modalidad de reducción de capital) 5.- Art. 218 (ejecución de la reducción de capital) 6.- Art. 230 (reparto de dividendos) 6.- Art. 305 (emisión de la obligación) 7.- Art. 407 inciso 4 (causal de disolución) 8.- Art. 419 (liquidación de sociedades)

49. CASO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Valor nominal de las acciones Valor real de las acciones o valor en libros Valor de Negociación o de mercado CAPITAL SOCIAL VALOR EMPRESA PATRIMONIO NETO

51. Temas varios sobre aportes a) Entrega Dinerarios: depósitos y gastos permitidos (Arts. 23 y 24) No dinerarios: entrega (normas especiales del Art.25°) b) Aporte de Títulos de crédito – Art. 26° c) Valuación: Art. 27° d) Saneamiento: Art. 28° e) Riesgo de los bienes aportados – Art. 29° f) Efectos de la pérdida del aporte antes de su entrega – Art. 30°

57. Destinos de la Utilidad (Caso de las S.A.) 1.- Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores 2.- Participación de los trabajadores sobre la Renta Neta (Dec. Leg. 892) 3.- Impuesto a la Renta 4.- Reserva legal 5.- Beneficios a los Fundadores 6.- Remuneración del Directorio 1.- Dejar las utilidades retenidas 2.- Capitalizar la utilidad 3.- Constituir reservas voluntarias 4.- Distribución de dividendos (ver caso del Art. 231°) 5.- Combinaciones I. Imperativas II. Opcionales

60. Los Convenios y sus celebrantes I) Convenios solo entre Accionistas : II) Convenios entre Accionistas y Terceros : a) Convenios que obran en el Estatuto (obligan a todos los accionistas) b) Convenios que no obran en el Estatuto (obligan únicamente a sus accionistas suscriptores - Sindicatos de Grupos de Accionistas) - De Voto - De Bloqueo - Mixtos a) Convenios suscritos por todos los accionistas de la Sociedad con terceros. b) Convenios que obligan únicamente a grupos de accionistas frente a terceros. Mando Defensa

69. La Sociedad Anónima 1.- Persona jurídica, sujeto de derechos y obligaciones, con autonomía propia. 2.- Tiene denominación social. Admite formas especiales SAC y SAA. 3.- Su capital social está representado en acciones 4.- Sus accionistas pueden ser personas naturales o jurídicas. 5.- Sólo admite aportes de bienes y derechos. No se aceptan aportes de servicios. Características

70. 6.- Es de Responsabilidad limitada 7.- La composición del accionariado se conoce por la Matrícula de Acciones, en la que se anotan las transferencias, cargas, etc. 8.- Puede limitarse o prohibirse temporalmente las transferencias de acciones. 9.- Su organización jurídica es única. (Órganos Sociales) 10.-Es una sociedad de capitales, de estructura capitalista.

71. La Sociedad Anónima Constitución - Modalidades Simultánea (Art.53°) Oferta a Terceros (Art. 56°) (Requiere de autorización previa de CONASEV) Oferta Privada Oferta Pública

72. Constitución por Oferta a Terceros Privada (por etapas) 1.- Programa de Constitución 2.- Suscripción de Acciones 3.- Asambleas de suscriptores 4.- Escritura Pública Redacción - Artículo 57° Depósito - Artículo 58° Formulario - Artículo 59° Plazo - Artículo 59° Intereses - Artículo 60° Convocatoria - Artículo 61° Quórum y Acuerdos-Artículo 63° Competencia - Artículo 65° Acta – Artículo 64° Celebración - Artículo 66° Inscripción

77. RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES (ARTÍCULO 71º) Por la suscripción integral del capital y el desembolso mínimo (25%) del aporte, Por la existencia y el valor asignado a los aportes no dinerarios; y, Por la veracidad de la información y las comunicaciones hechas al público para la constitución de la S.A. Responsabilidad Solidaria

94. Valores Mobiliarios Mercados Financieros Valores Mobiliarios : a) Títulos de participación en el capital (acciones, bonos convertibles en acciones, certificados de suscripción preferente y títulos de participación. (Artículo 104°) b) Títulos crediticios (bonos, letras y pagares) c) Títulos dominales o patrimoniales (certificado de depósito, warrants, cartas de porte, conocimientos de embarque, etc.) - Mercado de Dinero - Mercado de Valores Primario Secundario

95. Mercado Primario y Mercado Secundario de Valores I.- Primario a)Es el mercado de las primeras emisiones y colocaciones b)Vincula a la sociedad emisora con el suscriptor c)Generalmente se colocan a la par, y al valor nominal d)Es una fuente directa de financiamiento para la Sociedad Emisora. a)Es el mercado de las ulteriores transferencias b)Vinculan al titular con el interesado c)La sociedad es ajena a la ganancia o pérdida de la transacción. e)Puede ser extra-bursátil o bursátil f)Se negocian al valor del mercado g)Tipos especiales OPV OPA OPI II.- Secundario

104. Acciones en Cartera Originarias a) Se crean pero no se emiten b) Se crean bajo ciertos plazos y condiciones c) Generación de derechos d) Límites a su creación (20%) Derivadas Pasan a ser de propiedad de la Sociedad, por alguna causal prevista en la Ley. Dos tipos Originarias – Art. 98° Derivadas o sobrevinientes – Arts. 104° y 200°

109. Clases de Acciones

110. 1. Matricula de Acciones – Art. 92º 2. Formas de representación de las acciones - Art. 100º 3. Problemática de la transferencia de acciones – Art. 93º (Ver diapositiva 112) 4. Indivisibilidad de la acción – Art. 89º 5. Representación – Art. 90º 6. Limitaciones y prohibiciones – Art. 101º ( Ver dos supuestos de prohibiciones) 7. Opciones sobre acciones – Art. 103º 8. Adquisición de acciones por la propia Sociedad – Art. 104º (Ver diapositiva 113) 9. Prohibiciones sobre acciones – Art. 106º 10. Derechos y Gravámenes sobre Acciones Usufructo – Art. 107º Prenda – Art. 109º - Caso de las Garantías Mobiliarias Embargo – Art.110º Otros temas sobre acciones

113. Organización Jurídica de la Sociedad Anónima J.G.A. DIRECTORIO GERENCIA Organización Administrativa Y Técnica Fiscalización Externa Organo de Propiedad Organos de administración y gestión Accionistas Minoritarios CONASEV

114. Junta General de Accionistas 1.- Concepto y Generalidades (Art. 111) 2.- Tipos de Juntas 3.- Convocatorias (Art. 116 al 119) Junta Obligatoria Anual – Atribuciones (Art. 114) Juntas Generales de Accionistas – Atribuciones (Art. 115) - Extra – judicial - Judicial - Asuntos trascendentales y no trascendentales - Requisitos y plazos – Art. 116 - Junta Universal – Art. 120 - Juntas Especiales – Art. 132 Directorio A pedido de los accionistas Denegatorio de la solicitud de los accionistas Para la J.O.A.

116. 4.- Derecho de Concurrencia – Arts. 121º y 256º 5.- Representación y Registro de Poderes – Art. 122º 6.- Lista de Asistentes – Art. 123º 7.- Normas generales sobre el Quórum (Art. 124 8.- Adopción de Acuerdos. Requisitos – Arts. 127º, 128º y 133º 9.- Presidencia y Secretaría de las juntas – Art. 129 Simple y/o Calificado Cómputo del quórum Potestad de los accionistas Derecho de voto

121. Trilogía de la Responsabilidad de los Directores por daños y perjuicios Actos o Acuerdos contrarios a la Ley o al Estatuto Dolo Abuso de facultades Negligencia Grave Sociedad Accionistas Terceros o Acreedores DIRECTORES

127. Gerencia - Atribuciones del Gerente – Art. 188º - Responsabilidad - Triple responsabilidad por daños y perjuicios - Particular – Art. 190º - Solidaria – Art. 191º - Efecto del Acuerdo de Responsabilidad – Art. 195º - Caducidad – Art. 197º

128. Modificación del Estatuto 1.- ¿Porqué se debe modificar el Estatuto? 2.- ¿Porqué es compleja toda modificación? 3.- Órgano competente, delegación y requisitos formales. 4.- Alcance de la modificaciones 5.- Derecho de separación - Causales - Formalidades - Pago de las acciones Parcial Total

129. Aumento de Capital (Ejecución) Emisión de Nuevas Acciones Aumento del Valor Nominal Privada Convencional o Interna Oferta a Terceros Pública

131. Aumento de Capital (Modalidades) NUEVOS APORTES CAPITALIZACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD OTRAS CAPITALIZACIONES POR REORGANIZACION Dinerarios Primas Reservas Utilidades Beneficios Fusión por Absorción Escisión No Dinerarios Acreedores o Terceros Bonistas

134. Reducción de Capital (Ejecución) Amortización y Anulación de Acciones Reducción del Valor Nominal

135. Modalidades de Reducción de Capital VOLUNTARIAS OBLIGATORIAS (Devolución de activos) Entrega del Valor Nominal Entrega del Valor Real Condonación de Dividendos Pasivos Reducción Obligatoria por efecto de las pérdidas Otros Casos Revisión del Valor de los Aportes Dividendos Pasivos

145. Reserva Legal - Es obligatoria, hasta que se llegue al tope. - Las pérdidas deben cubrirse primero con las reservas de libre disposición, y después, aplicar la Reserva Legal. (Art. 229°, 2do párrafo) - La reserva legal es capitalizable, con cargo a reponerla. (Art. 229°, 4to. párrafo)

146. 1 . Se aplica el principio de proporcionalidad, salvo pacto en contrario. 2. Siempre sobre utilidades, o reservas de libre disposición. 3. Siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado. 4. Todas las acciones tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente del momento en que hayan sido emitidas o pagadas. Dividendos Reglas Básicas (Art. 230)

147. Distribución de Dividendos a Cuenta Art. 230, Inciso 3,4 y 5 1.- Es válida, salvo en aquellas sociedades para las que existe prohibición expresa. 2.- Se requiere opinión favorable del Directorio, bajo responsabilidad solidaria de los accionistas que votaron a favor. 3.- Se requiere estados financieros con fecha de corte (Art. 40°) 4.- Se puede delegar en el Directorio la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.

151. Formas Especiales de la Sociedad Anónima SOCIEDAD ANONIMA CONVENCIONAL CLASICA (ART. 50°) Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) (Art. 234°) Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.) (Art. 249°)

154. Denominación, Régimen y Marco Legal (Artículos 235° y 236°) Denominación : Debe incluir la indicación de “Sociedad Anónima Cerrada”, o las siglas S.A.C. Régimen y Marco Legal : Se rige por sus normas especiales y supletoriamente por las disposiciones de la sociedad anónima ordinaria.

156. Consentimiento de la Sociedad : En el caso que se establezca dicho mecanismo en el estatuto social, las transferencias de acciones se pueden someter al consentimiento previo de la sociedad. La denegatoria a la transferencia, obliga a la sociedad a adquirir las acciones ofertadas. Límites a la Transmisión de Acciones Consentimiento de la Socidad(Artículo 238°)

157. En los supuestos de ejecución forzosa de acciones, se deberá notificar previamente a la sociedad con la Resolución Judicial o la solicitud de enajenación de las mismas, pudiendo la sociedad subrogarse en el adjudicatario de las acciones dentro de un plazo de 10 días útiles, y adquirir dichas acciones. Enajenación Forzosa de Acciones (Artículo 239°)

158. Transmisión por sucesión : En los casos de fallecimiento del titular de las acciones, el heredero o legatario adquiere la calidad de socio, salvo que medie disposición especial en el pacto social o en el Estatuto, que establezca que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir dentro del plazo que uno u otro determina las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Existe norma similar (Art. 29) en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada. Transmisión de Acciones por Sucesión (Art. 240°)

159. Las transferencias de acciones no sujetas a las normas antes establecidas, son consideradas ineficaces. Ineficacia de las Transferencias (Artículo 241°)

160. Directorio Facultativo (Artículo 247°) .En el pacto social o en el estatuto se puede establecer que la sociedad no tenga Directorio. .En estos casos, las funciones del Directorio serán ejercidas por la Gerencia General .

163. Para aquel accionista que hubiere votado en contra de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones, o al derecho de adquisición preferente. Derecho de Separación (Causal Específica para las S.A.C.)

195. Naturaleza (Artículo 249°) La sociedad anónima puede adaptarse al tipo especial de S.A.A., cuando observe cuando menos alguna de las siguientes condiciones: 1.- Realice oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. 2.- Cuente con más de setecientos cincuenta (750) accionistas. 3.- Más del 35% de su capital social pertenezca a 175 o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance el dos por mil del capital, o exceda del 5% del capital. 4.- Se constituya como tal. 5.- Los accionistas acuerden por unanimidad su adaptación

197. Registro : Sus acciones deben inscribirse en el Registro Público del Mercado de Valores. Transmisión : No se pueden establecer límites a la transmisión o negociación de acciones, derechos de preferencia o pactos entre accionistas, (ver excepción de Ley 27303), modificatoria del Artículo 254º) Acciones - Registro y Transmisión ( Artículos 252º y 254º)

199. Junta General de Accionistas Solicitud de Convocatoria ( Artículo 255º) Solicitud de Convocatoria : Los accionistas titulares del 5% de acciones suscritas con derecho a voto pueden solicitar las celebración de Junta General. En caso que la solicitud fuere denegada o transcurran los 15 días que señala el Art. 117, sin efectuarse las publicaciones del caso, la convocatoria la hará CONASEV.

201. Quórum y Mayoría Quórum para Acuerdos trascendentales (Art. 126º) 1 a Convocatoria - 50% de acciones 2 a Convocatoria - 25% de acciones 3 a Convocatoria - cualquier número de acciones. Adopción de Acuerdos Mayoría absoluta de acciones representadas en la Junta. El Estatuto no puede exigir quórum ni mayoría mas altas

203. Aumento de Capital sin Derecho de Suscripción Preferente- Art. 259º Se deben cumplir los siguientes requisitos: a) Que el acuerdo se adopte en la forma y con el quórum que corresponda, según el Artículo 257º. b) Que además cuente con el voto de no menos del 40% de las acciones (*) c) Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas. (*) En oferta pública, este porcentaje puede ser menor.

204. Derecho de Información fuera de Junta La información fuera de Junta, puede ser solicitada por accionistas que reúnan el 5% siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad. En caso de discrepancia, resuelve la CONASEV.

205. Derecho de Separación (Causal específica para la S.A.A.) Si la S.A.A. acuerda excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho Registro y ello determina que pierda su calidad de tal, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen derecho de separación, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 200º. El derecho debe ejercerse dentro de los 10 días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en el Registro.

217. Sindicato de Obligacionistas - Formación de Sindicato (Art. 318º) - Gastos del Sindicato (Art. 319º) Asamblea de Obligacionistas - Convocatoria (Art. 321º) - Competencia (Art. 321º) - Validez de los Acuerdos (Arts. 322º)

228. Transformación Ambito de Aplicación 1.- Las sociedades pueden transformarse en otras sociedades o en cualquier persona jurídica contemplada en las Leyes del Perú. 2.- A la inversa, cuando la Ley no lo impida, cualquier persona jurídica puede transformarse en alguna de las formas societarias reguladas por esta Ley.

229. Normas sobre Responsabilidad, en los casos de Transformación 1.- Los socios que en virtud de la transformación asumen responsabilidad ilimitada, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de las transformación. 2.- Cuando los socios asumen responsabilidad limitada, no se afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a estos por las deudas sociales anteriores. Hay una fecha de corte que hace innecesario el derecho de oposición.

230. Acuerdo de J.G.A. x x Procedimiento de Transformación (Caso S.A. a S.R.Ltda. Publicaciones (1) (2) (3) Derecho de Separación 10 días E.P. I.R.P. Fecha de inicio de vigencia - Quorum Especial - Mayoría Calificada 5 días 5 días x x x 30 dias Formulación de Balance

234. FUSIÓN POR INCORPORACIÓN OMEGA ALFA BETA GAMA

235. FUSIÓN POR ABSORCIÓN ALFA BETA GAMA

242. FUSIÓN POR INCORPORACIÓN VS. FUSIÓN POR CONSTITUCIÓN OMEGA 1,000 ALFA 600 BETA 200 GAMA 200 60% 20% 20% ALFA 600 BETA 200 GAMA 200 20% 20%

243. Proyecto de Fusión Acuerdo de Fusión Acuerdo de Directorio (Mayoría Absoluta) (Vigencia de 3 meses Art. 352) Convocatoria 10 días (5) (5) (5) x x Art. 349 Escritura Pública Inscripción en el Registro Derecho de Separación 10 días 30 días Derecho de Oposición Publicaciones Procedimiento de Fusión

245. Escisión de Sociedades (Formas) - División de la totalidad del patrimonio en dos o mas bloques patrimoniales. - En esta modalidad se extingue la sociedad escindida. - Segregación y transferencia de bloques patrimoniales. - En esta modalidad hay reducción de capital en la sociedad escindida y aumento de capital en las sociedades absorbentes. 1.- Escisión - División 2.- Escisión - Segregación

246. Común Denominador de Ambas Modalidades de Escisión 1.- Los socios de las sociedades escindidas, reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes en su caso. 2.- En ambos casos, la transferencia de bloques patrimoniales se hace a favor de sociedades que se constituyen para tal efecto, o a favor de sociedades pre- existentes. 3.- Cuando concurren sociedades pre-existentes, por la escisión se genera un aumento de capital en las sociedades que absorben los bloques patrimoniales.

247. Bloques Patrimoniales Para los efectos de la escisión, se entiende por bloques patrimoniales: 1.- Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida. 2.- El conjunto de uno o mas activos y uno o más pasivos. 3.- Un fondo empresarial

248. Contenido del Proyecto de Escisión 1.- Datos de los participantes 2.- Forma propuesta para la escisión 3.- Explicación del proyecto y relación de canje 4.- Detalle de los bloques patrimoniales 5.- Relación de reparto de las acciones o participaciones 6.- Compensación complementarias 7.- Detalle de los movimientos de capital social 8.- Canje de titulos 9.- Fecha prevista para la entrada en vigencia. 10.- Derechos especiales 11.- Informe económicos, contables y legales 12.- Información adicional

249. Procedimiento de Escisión Proyecto de Escisión Acuerdo de Escisión Acuerdo de Directorio (Mayoría Absoluta) (3 meses de vigencia Art. 371) Convocatoria 10 días (5) (5) (5) x x x Art. 374 Escritura Pública Inscripción en el Registro Derecho de Separación 10 días 30 días Derecho de Oposición Publicaciones J.G.A.