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Il passaggio generazionale e la protezione del patrimonio - M. Casalini

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Il passaggio generazionale e la protezione del patrimonio - M. Casalini
Seminario "Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari", Fondazione CUOA, 24 marzo 2012

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Il passaggio generazionale e la protezione del patrimonio - M. Casalini

  1. 1. Staffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari Il passaggio generazionale e la protezione del patrimonio di Maurizio Casalini Vicenza, Viale Roma n. 8 Tel. 0444/540351 www.casalini-zambon.com Altavilla Vicentina, 24 marzo 2012maurizio.casalini@casalini-zambon.com
  2. 2. Motivi di incertezza: congiuntura Ambiente in cui operiamo Crisi economico-finanziaria Riduzione dei consumi/ordinativi Difficoltà negli incassi e restrizioni creditizie Riduzione della credibilità dell’Italia Perdita di competitività delle imprese italiane Misure Manovra salva-Italia Aumento della complessità dell’attività imprenditoriale Inasprimento di sanzioni e responsabilità di imprese e manager Incertezza e timori per il futuromaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  3. 3. titolomaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  4. 4. ©Protezione del patrimonio da aggressioni di terzi ©Creditori ©Coniugi e Parenti ©Pubblica amministrazione ©Amministrazione finanziaria ©Amministrazione giudiziaria ©Pianificazione del passaggio generazionale ©Esigenze di tutela ©Esigenze organizzativo-gestionali ©Eredi ancora non pronti ©Probabile mancanza leader ©Interlocutori non riconoscono la leadership dell’eredemaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  5. 5. Strumenti di tutela Fondo patrimoniale Holdings Polizze unit linked estere Trusts Patti di famiglia Family officesmaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  6. 6. IL PASSAGGIO GENERAZIONALE DI PATRIMONIO AZIENDALE Successione universale “mortis causa” - radicale - non programmabile - conseguenze imprevedibili - alti costi fiscali ed organizzativi - patti successori nulli Successioni per atto “inter vivos” - graduale - programmabile - gestibile mediante atti ordinari - costosa in termini di investimentomaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  7. 7. MODALITA’ DI TRASFERIMENTO DEL PATRIMONIO AZIENDALE: CESSIONE DELL’ATTIVITA’ Cessione del complesso aziendale di uno o più rami mediante lo svuotamento di A a vantaggio di B tramite operazioni societarie previste dal Codice Civile dal TUIR societari norme statutarie opzione altri soci ingerenza sulla gestione controllo sulla gestione posto in CdA azioni diversif. tributari plusvalenze agevolazione capacità patrimoniale e reddituale dello junior finanziari minore richiesta di provvista nessuna riduzione dello standing Tutela dell’integrità del rischio che i futuri eredi patrimonio aziendale disgreghino il patrimoniomaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  8. 8. Modalità di trasferimento del patrimonio aziendale: cessione del patrimonio societari Norme statutarie prelazione usufrutto Controllo sulla Influenza sulla gestione gestione Posto in C.d.A. Azioni diversificate Parziale o totale Problemi giuridici Rispetto norme sulla legittima tributari Imposta sul capital gain Determinazione del valore effettivo Capacità patrimoniale e reddituale dello junior finanziari Reperimento della provvista Riduzione dello standingmaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  9. 9. Esigenze di primo livello @ ottimizzazione dell’impatto fiscale @ tutela dell’integrità del patrimonio aziendale @ tutela del patrimonio aziendale nei confronti di soggetti terzi indesiderati @ libertà di scelta degli eredi e della ripartizione dell’asse ereditario @ rapporti con i soci non appartenenti allo stesso nucleo familiaremaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  10. 10. Esigenze di secondo livello © Mantenimento del controllo da parte del senior © Tutela del senior e del coniuge da eventuali azioni effettuate dagli eredi beneficiatimaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  11. 11. SUCCESSIONE LEGITTIMA CONIUGE CONCORRENTI CONIUGE SOLO 1/1 TUTTO CONIUGE + 1 FIGLIO 1/2 UN MEZZO 1/2 UN MEZZO CONIUGE + FIGLI 1/3 UN TERZO 2/3 DUE TERZI CONIUGE + ASCENDENTI 2/3 DUE TERZI 1/3 UN TERZO CONIUGE + FRATELLI/SORELLE 2/3 DUE TERZI 1/3 UN TERZO FIGLIO 1/1 TUTTO FIGLI 1/1 TUTTO PADRE – MADRE META’ CIASCUNO/ TUTTO UNO ASCENDENTI META’ PER LINEA FRATELLI E SORELLE TUTTO GENITORI/ASCENDENTI + PER CAPI FRATELLI/SORELLEmaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  12. 12. LEGITTIMAQUOTA INDISPONIBILE PER IL DE CUIUS CONIUGE CONCORRENTI CONIUGE SOLO 1/2 UN MEZZO CONIUGE + 1 FIGLIO 1/3 UN TERZO 1/3 UN TERZO CONIUGE + FIGLI 1/4 UN QUARTO 1/2 UN MEZZO CONIUGE + ASCENDENTI 1/2 UN MEZZO 1/4 UN QUARTO FIGLIO UNICO 1/2 UN MEZZO + FIGLI 2/3 DUE TERZI ASCENDENTI 1/3 UN TERZOmaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  13. 13. La reintroduzione dell’imposta di successione e donazione L. 27.12.2006 n. 296 Imposta di successione e donazione Beneficiari: 4 Coniuge o parenti in linea retta:4% sul valore complessivo netto eccedente, pro capite, 1 milione di Euro; 4 Fratelli: 6% sul valore complessivo netto eccedente, pro capite, 100 mila Euro; 4 Parenti fino al 4° grado, affini in linea retta e collaterale fino al 3° grado: 6% senza franchigia; 4 Tutti gli altri soggetti: 8% senza franchigia 4 Per tutti i casi sopradetti se beneficiario è un handicappato grave l’ imposta si applica (ex legge 104/90) sul valore complessivo netto eccedente 1 milione e 500 mila Euro; Oggetto di tassazione per successione o donazione: - immobili – aziende – azioni – quote di partecipazioni – obbligazioni – crediti – denaro – beni mobili (compresi gioielli e arredi); Imposta ipotecaria e imposta catastale Per ogni erede o legatario l’imposta ipotecaria 2% oppure di Euro 168 se si tratta di acquisto “prima casa”; Per ogni eredi o legatario l’imposta catastale 1% oppure di Euro 168 se si tratta di acquisto “prima casa”; Non sconta tassazione la successione ereditaria dei titoli di stato ma sconta tassazione la donazione dei titoli di statomaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  14. 14. L’imposta di successione e donazione nei trasferimenti di aziende e partecipazioni Esenzione Trasferimento di azioni o quote di SPA – SAPA – SRL –SOC.COOP – MUTUA ASSICURAZIONE RESIDENTI NEL TERRITORIO DELLO STATO, anche nell’ambito di patti di famiglia ex art. 768 bis e ss. c.c. se il beneficiario acquisisce il controllo della società; Se il beneficiario è un discendente o coniuge Trasferimento di azienda in società di persone Non sono imponibili i trasferimenti; La condizione dei 5 anni Agevolazioni ai trasferimenti subordinate alla condizione che i beneficiari proseguano l’esercizio dell’attività di impresa o detengano il controllo per almeno 5 anni dalla data del trasferimento Mancato rispetto delle condizioni Pagamento imposta ordinaria + sanzione 30% + interessi di moramaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  15. 15. Liberalità indirette D.Lgs. 346/1990 Donazione indiretta = arricchimento del beneficiario e relativo impoverimento del donatario senza la formalità dell’atto pubblico Casi esemplificativi: il padre paga le rate del mutuo del figlio; il padre presta fideiussione per il figlio senza rivalsa verso il medesimo, il figlio compra casa con il denaro del genitore, il trasferimento di un diritto senza pagarne il corrispettivo, una vendita a prezzo irrisorio Art. 56 bis come modificato dalla Legge 21/11/2000 n. 342: Ferma lesclusione delle donazioni o liberalità di cui agli articoli 742 e 783 del codice civile, laccertamento delle liberalità diverse dalle donazioni e da quelle risultanti da atti di donazione effettuati allestero a favore di residenti può essere effettuato esclusivamente in presenza di entrambe le seguenti condizioni: a) quando lesistenza delle stesse risulti da dichiarazioni rese dallinteressato nellambito di procedimenti diretti allaccertamento di tributi; b) quando le liberalità abbiano determinato, da sole o unitamente a quelle già effettuate nei confronti del medesimo beneficiario, un incremento patrimoniale superiore allimporto di 350 milioni di lire 2. Alle liberalità di cui al comma 1 si applica laliquota del sette per cento, da calcolare sulla parte dellincremento patrimoniale che supera limporto di 350 milioni di lire. 3. Le liberalità di cui al comma 1 possono essere registrate volontariamente, ai sensi dell‘articolo del testo unico delle disposizioni concernenti limposta di registro, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131. In tale caso si applica limposta con le aliquote indicate allarticolo 56 mentre qualora la registrazione volontaria sia effettuata entro il 31 dicembre 2001, si applica laliquota del tre per cento.maurizio.casalini@casalini-zambon.com
  16. 16. CASImaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  17. 17. Caso Bianchi disp. pers. disp. pers. disp. pers. disp. pers. padre madre figlio 1 figlio 2 45% 5% 5% 45% commerciale S.p.A. 40% 10% 40% finanziamenti 10% immobiliare S.r.l. finanziamenti 30% 5% 5% 60% ricambi S.r.l. 20% 20% finanziamenti finanziamenti 60% imm. fam. S.r.l.maurizio.casalini@casalini-zambon.com
  18. 18. Caso Bianchi Obiettivi © la razionalizzazione della struttura del gruppo © pianificazione del passaggio generazionale © ottimizzazione della struttura finanziaria © trasferimento e gestione delle disponibilità liquide della famiglia Veicoli utilizzati © trust © holding lussemburghesi © So.Par.Fi. © finanziamentimaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  19. 19. Caso Bianchi TRUST TRUST Holding Lux Holding Lux Padre Madre Figlio 1 Figlio 2 BANK So.Par.Fi. So.Par.Fi. Padre Madre Figlio 1 Figlio 2 90% 10% commerciale S.p.A. finanziamenti 80% 20% finanziamenti immobiliare S.r.l. 90% 10% ricambi S.r.l. 60% finanziamenti finanziamenti 40% imm. fam. S.r.l.maurizio.casalini@casalini-zambon.com
  20. 20. Caso Bianchi © vantaggi nell’utilizzo delle holding lussemburghesi © esenzioni fiscali © partecipation exemption © applicabilità Dir. 90/435/CEE © neutralizzazione interessi attivi © tipologia di azioni © intuitu personae © amministratori a vita © vantaggi nell’utilizzo dei trusts © no apertura successione © separazione tra diritti patrimoniali e di gestione © regole pre-determinate per l’esercizio dei poteri di gestionemaurizio.casalini@casalini-zambon.com
  21. 21. Caso Bianchi TRUST TRUST TRUST Holding Lux Holding Lux Padre Madre Figlio 1 Holding Lux Figlio 2 BANK So.Par.Fi. So.Par.Fi. Padre Madre Figlio 1 Figlio 2 90% 10% commerciale S.p.A. finanziamenti 80% 20% finanziamenti immobiliare S.r.l. 90% 10% ricambi S.r.l. 60% finanziamenti finanziamenti 40% imm. fam. S.r.l.maurizio.casalini@casalini-zambon.com
  22. 22. Caso Rossi Rossi Srl operante nel settore edilizia c/proprio e c/terzi Difficoltà mercato immobiliare Volontà di fornire alla società finanza per ridurre al minimo l’esposizione bancaria dovuta alla crescita del CCN Struttura familiare: operano in azienda, in piena armonia, a vario titolo Padre Madre Figlia Figlio GeneroStaffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012 22
  23. 23. Caso Rossi Rifinanziamento Rossi Srl Padre disposto a versare in azienda la liquidità necessaria, ma Vorrebbe tutele per il futuro Vorrebbe tutelare i suoi familiari Vorrebbe sottrarre qualche bene al rischio di impresa Vorrebbe avere più chiarezza sulla capacità reddituale delle due attività svolteStaffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012 23
  24. 24. Caso Rossi Rischi e opportunità 1. Rifinanziare la società riduce rischio della società espone il Padre al rischio di perdere il capitale 2. Spin off dell’attività immobiliare Separa le due attività – maggiore chiarezza sull’andamento Consentirebbe di salvaguardare beni di particolare importanza per la famiglia Agevolerebbe il passaggio generazionale 3. Proprietà e governance Chi sarebbero i soci e gli amministratori delle due società? Impresa di costruzioni – attività più rischiosa Impresa immobiliare – attività meno rischiosa Ruolo degli affiniStaffetta generazionale e sviluppo delle imprese familiari, 24 marzo 2012 24

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