BOE núm. 170                                     Sábado 17 julio 1999                                              27027  ...
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Ley 27 1999 cooperativas
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Ley 27 1999 cooperativas

  1. 1. BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27027 I. Disposiciones generales Los valores éticos que dan vida a los principios coo- JEFATURA DEL ESTADO perativos formulados por la alianza cooperativa interna- cional, especialmente en los que encarnan la solidaridad, la democracia, igualdad y vocación social tienen cabida en la nueva Ley que los consagra como elementos indis-15681 LEY 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas. pensables para construir una empresa viable con la que los socios se identifican al apreciar en ella la realización JUAN CARLOS I de un proyecto que garantiza su empleo y vida profe- REY DE ESPAÑA sional. Era necesaria una Ley de Cooperativas que, reforzando A todos los que la presente vieren y entendieren. los principios básicos del espíritu del cooperativismo, fuera Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo un útil instrumento jurídico para hacer frente a los grandesvengo en sancionar la siguiente Ley. desafíos económicos y empresariales que representa la entrada en la Unión Monetaria Europea. Las nuevas demandas sociales de solidaridad y las EXPOSICIÓN DE MOTIVOS nuevas actividades generadoras de empleo, son aten- didas por la Ley, ofreciendo el autoempleo colectivo Las sociedades cooperativas, como verdaderas ins- como fórmula para la inserción social, la atención a colec-tituciones socioeconómicas, han de hacer frente a las tivos especialmente con dificultades de inserción laboralconstantes transformaciones que, de forma progresiva, y la participación pública en este sector.se producen en el mundo actual. Los cambios tecno- La nueva Ley es también el resultado de la necesidadlógicos, económicos y en la organización de trabajo que de aplicar en beneficio del sector cooperativo, una seriedan especial protagonismo a las pequeñas y medianas de cambios legislativos que se han producido tanto enempresas, junto a la aparición de los nuevos «yacimien- el ámbito nacional como en el comunitario.tos de empleo», abren a las cooperativas amplias expec- Desde 1989, buena parte del Derecho de sociedadestativas para su expansión, pero, a la vez, exigen que ha sido modificado, para adaptarlo a las Directivas euro-su formulación jurídica encuentre sólidos soportes para peas sobre la materia. Con ello, se han introducido algu-su consolidación como empresa. nas novedosas regulaciones que parece muy convenien- Para las sociedades cooperativas, en un mundo cada te incorporar también a la legislación cooperativa, comovez más competitivo y riguroso en las reglas del mercado, las que afectan, entre otras, a la publicidad societaria,la competitividad se ha convertido en un valor consus- al depósito de cuentas anuales, a las transformacionestancial a su naturaleza cooperativa, pues en vano podría y fusiones, a las competencias de los órganos de admi-mantener sus valores sociales si fallasen la eficacia y nistración y a los derechos y obligaciones de los socios.rentabilidad propias de su carácter empresarial. Respecto a la legislación nacional, la nueva Ley tiene El mandato de la Constitución Española, que en el en cuenta la aportación que supuso la Ley General deapartado 2 de su artículo 129 ordena a los poderes Cooperativas 3/1987, de 2 de abril, que adaptó a laspúblicos el fomento, mediante una legislación adecuada exigencias del Estado de las Autonomías, el régimende las sociedades cooperativas, motiva que el legislador jurídico de las sociedades cooperativas y de las posi-contemple la necesidad de ofrecer un cauce adecuado bilidades de asociación de las mismas. El asumir lasque canalice las iniciativas colectivas de los ciudadanos Comunidades Autónomas la competencia exclusiva enque desarrollen actividades generadoras de riqueza y esta materia significa, en la práctica, que el ámbito deempleo estable. El fomento del cooperativismo como aplicación de la nueva Ley ha sido ampliamente refor-fórmula que facilita la integración económica y laboral mulado, por lo que hace necesaria una definición delde los españoles en el mercado, hace perfectamente mismo. Así se ha establecido en el artículo 2, siguiendocompatibles los requisitos de rentabilidad y competiti- la doctrina del Tribunal Constitucional. El alcance delvidad propios de las economías más desarrolladas con ámbito de aplicación de la nueva Ley es, por consiguien-los valores que dan forma a las cooperativas desde hace te, estatal, al que se acogerán las sociedades coope-más de ciento cincuenta años. Los elementos propios rativas que desarrollen su actividad en este ámbito.de una sociedad de personas, como son las cooperativas, En aspectos más generales, la Ley recoge las modi-pueden vivir en armonía con las exigencias del mercado; ficaciones habidas en los procedimientos jurisdiccionalesde otra forma el mundo cooperativo se encontraría en de garantía e impugnación, o las innovaciones más acre-una situación de divorcio entre la realidad y el derecho. ditadas en otros ámbitos jurídicos: auditoría y régimenObjetivo de la nueva Ley es, precisamente que los valores laboral. Por su parte, la Ley 30/1992, de 26 de noviem-que encarna la figura histórica del cooperativismo, res- bre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públi-puesta de la sociedad civil a los constantes e innovadores cas y del Procedimiento Administrativo Común, orientacondicionamientos económicos, sean compatibles y el procedimiento administrativo común a una moder-guarden un adecuado equilibrio con el fin último del nización de la actuación administrativa en base a la efi-conjunto de socios, que es la rentabilidad económica cacia y la transparencia, principios inspiradores éstosy el éxito de su proyecto empresarial. que deben ser expresamente acogidos en la nueva nor-
  2. 2. 27028 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170mativa cooperativa, en relación con la materia registral Se establece una nueva regulación del derecho dey en la actuación de la Administración en el fomento reintegro a las aportaciones sociales que supone unay seguimiento de las entidades cooperativas. mayor tutela del socio y refuerza el principio cooperativo La Ley ofrece un marco de flexibilidad, donde las de puerta abierta. Con esta finalidad se eliminan laspropias cooperativas puedan entrar a autorregularse, y deducciones sobre el reintegro de las aportaciones obli-establece los principios que, con carácter general, deben gatorias al capital social que podían practicarse al socioser aplicados en su actuación, huyendo del carácter que causaba baja en la cooperativa cuando ésta erareglamentista que en muchos aspectos, dificulta la acti- calificada como baja voluntaria no justificada o expulsión,vidad societaria. manteniendo únicamente esa posibilidad para el supues- Un objetivo prioritario es reforzar la consolidación to de baja no justificada por incumplimiento del períodoempresarial de la cooperativa, para lo que ha sido preciso de permanencia mínimo que el socio hubiera asumidoflexibilizar su régimen económico y societario y acoger en el momento de entrar en la cooperativa.novedades en materia de financiación empresarial. Así, La captación de recursos financieros se facilitael reforzamiento del órgano de gobierno y administración mediante la emisión de participaciones especiales, cono la habilitación de acceso a nuevas modalidades de plazo de vencimiento de al menos cinco años, quecaptación de recursos permanentes mediante la emisión podrán ser libremente transmisibles.de participaciones especiales, o de títulos participativos. También se contempla la posibilidad de emitir títulos Dentro de estas perspectivas, la Ley se estructura participativos, con remuneración en función de los resul-en tres Títulos con ciento veinte artículos, trece dispo- tados de la cooperativa.siciones adicionales, cuatro disposiciones transitorias, Se fomenta la participación de la cooperativa en lastres disposiciones derogatorias y seis disposiciones fina- distintas fases del proceso productivo, al considerarles. como resultados cooperativos los que tienen su origen I. El Título I define el concepto de sociedad coo- en participaciones en empresas que realicen actividadesperativa, sus clases, reduciendo su número al unificar preparatorias o complementarias a las de la propia coo-las cooperativas de enseñanza y las educacionales, regu- perativa.lando su constitución. Se crean las Secciones, que per- La dificultad y el coste de gestión que supone enmiten desarrollar actividades económicas y sociales determinadas ocasiones contabilizar separadamente losespecíficas dentro de su ámbito. resultados cooperativos de los extracooperativos ha El número de socios para constituir una cooperativa aconsejado facultar a la cooperativa para que opte ense reduce a tres lo que facilitará la creación de este los Estatutos por la no diferenciación.tipo de sociedades. Con la misma finalidad se establece La disciplina contable, la publicidad y la transparenciaque la constitución de la sociedad cooperativa se hará de este tipo de sociedades queda reforzada, en líneapor comparecencia simultánea de todos los socios pro- con la última reforma mercantil, al exigir el depósitomotores ante el notario, al ser una sociedad de personas, de las cuentas anuales en el Registro de Sociedadesy se suprime la Asamblea constituyente, lo que supone Cooperativas.una agilización del procedimiento. Asimismo, se ha flexi- Son de especial interés las formas de colaboraciónbilizado la regulación de los órganos sociales, permitien- económica entre cooperativas, procurando su amplia-do que los Estatutos fijen los criterios de su funciona- ción y facilitando la integración.miento y se faculta a los Estatutos la posibilidad de crear Se crea la figura de la «fusión especial» que consistela figura del administrador único en las cooperativas de en la posibilidad de fusionar una sociedad cooperativamenos de diez socios. con cualquier tipo de sociedad civil o mercantil. En el Mantienen los supuestos y condiciones en que pue- mismo capítulo se regula la figura de la «transformación»den operar con terceros, ampliando los límites de estas de una sociedad cooperativa en otra sociedad civil ooperaciones. mercantil, sin que sea necesario su disolución y creación Desarrolla el concepto de socio colaborador, que sus- de una nueva.tituye al denominado «asociado» en la anterior Ley, La posibilidad de transformación de una cooperativaampliando sus posibilidades de participación. de segundo grado en una de primero, que absorbe, tanto Contempla la posibilidad de establecer vínculos socia- a las cooperativas que la integraban, como a sus socios,les de duración determinada. permite una auténtica integración cooperativa. En cuanto al derecho de voto se parte del principio Se recogen nuevas actividades dentro de las dife-de que cada socio tendrá un voto, si bien se permite rentes clases de cooperativas como las de la iniciativaque los Estatutos contemplen la posibilidad de establecer social e integrales, en función de su finalidad de inte-el voto plural ponderado para las cooperativas agrarias, gración social y actividad cooperativizada doble y plural.de explotación comunitaria de la tierra, de servicios, del Las especiales características de las sociedades coo-mar y de transportistas, y para el resto, únicamente para perativas han hecho necesaria la regulación del grupolos socios que sean cooperativas, sociedades controla- cooperativo, con la finalidad de impulsar la integracióndas por éstas o entidades públicas, si bien se establece empresarial de este tipo de sociedades, ante el reto dela limitación de no poder superar los cinco votos sociales. tener que operar en mercados cada vez más globali- La complejidad que en ocasiones puede presentar zados.la gestión económica de las cooperativas, desde un pun- Asimismo se crea una nueva figura societaria deno-to de vista «técnico-contable», ha aconsejado eximir a minada cooperativa mixta en cuya regularización coexis-los interventores de la obligación de la censura de las ten elementos propios de la sociedad cooperativa y decuentas anuales de la cooperativa si éstas están obli- la sociedad mercantil.gadas a someterse a auditoría, siempre que así lo esta- Especial importancia tiene para las cooperativas deblezcan los Estatutos. viviendas, que desarrollan más de una promoción o fase, La posibilidad de abonar intereses por las aportaciones el tratamiento dado al patrimonio independiente de cadaal capital social, se condiciona a la existencia de resultados una de ellas, que permite limitar la responsabilidad depositivos. los socios sobre las deudas de las restantes. Se modifica el régimen de actualización de aporta- II. En el Título II, de la acción de la Administraciónciones al capital social. General del Estado, se reconoce como tarea de interés
  3. 3. BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27029general la promoción, estímulo y desarrollo de las socie- Artículo 4. Operaciones con terceros.dades cooperativas y se recogen los principios generalesque deben presidir la organización del Registro de Socie- 1. Las sociedades cooperativas podrán realizar acti-dades Cooperativas, dejando el desarrollo reglamentario vidades y servicios cooperativizados con terceros nopara una posterior regulación. socios sólo cuando lo prevean los Estatutos, en las con- Las competencias de inspección y sancionadoras con- diciones y con las limitaciones que establece la presentetinúan correspondiendo al Ministerio de Trabajo y Asun- Ley, así como otras Leyes de carácter sectorial que lestos Sociales. sean de aplicación. III. En el Título III, mantiene las formas de asociación 2. No obstante, toda sociedad cooperativa, cual-de las sociedades cooperativas facilitando la creación quiera que sea su clase, cuando, por circunstanciasde estas agrupaciones, a los efectos de incentivar el excepcionales no imputables a la misma, el operar exclu-movimiento cooperativo en el ámbito estatal. sivamente con sus socios y, en su caso, con terceros IV. En las disposiciones adicionales es de destacar dentro de los límites establecidos por esta Ley en aten-la creación del Consejo para el Fomento de la Economía ción a la clase de cooperativa de que se trate, supongaSocial como órgano asesor y consultivo de la Adminis- una disminución de actividad que ponga en peligro sutración General del Estado para las actividades de éste viabilidad económica, podrá ser autorizada, previa soli-relacionadas con la economía social. Actuará, asimismo, citud, para realizar, o, en su caso, ampliar actividadescomo un órgano de colaboración y coordinación del y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantíamovimiento cooperativo y las Administraciones públicas. que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran. La solicitud se resolverá por el Ministerio de Trabajo TÍTULO I y Asuntos Sociales, y cuando se trate de cooperativas de crédito y de seguros, la autorización corresponderá De la sociedad cooperativa al Ministerio de Economía y Hacienda. CAPÍTULO I Artículo 5. Secciones. Disposiciones generales 1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever y regular la constitución y funcionamiento de secciones, que desarrollen, dentro del objeto social, actividades eco-Artículo 1. Concepto y denominación. nómico—sociales específicas con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferen- 1. La cooperativa es una sociedad constituida por ciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la coo-personas que se asocian, en régimen de libre adhesión perativa. La representación y gestión de la seccióny baja voluntaria, para la realización de actividades corresponderá, en todo caso, al Consejo Rector de laempresariales, encaminadas a satisfacer sus necesida- Cooperativa.des y aspiraciones económicas y sociales, con estructura 2. Del cumplimiento de las obligaciones derivadasy funcionamiento democrático, conforme a los principios de la actividad de la sección responden, en primer lugar,formulados por la alianza cooperativa internacional, en las aportaciones hechas o prometidas y las garantíaslos términos resultantes de la presente Ley. presentadas por los socios integrados en la sección, sin 2. Cualquier actividad económica lícita podrá ser perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal deorganizada y desarrollada mediante una sociedad cons- la cooperativa.tituida al amparo de la presente Ley. Salvo disposición estatutaria en contra, la distribución 3. La denominación de la sociedad incluirá nece- de excedentes será diferenciada.sariamente las palabras «Sociedad Cooperativa» o su 3. La Asamblea General de la cooperativa podráabreviatura «S. Coop.». Esta denominación será exclu- acordar la suspensión de los acuerdos de la Asambleasiva, y reglamentariamente podrán establecerse sus de socios de una sección, que considere contrarios arequisitos. la ley, a los estatutos o al interés general de la coo- 4. Las sociedades cooperativas podrán revestir la perativa.forma de cooperativa de primero y segundo grado, de 4. Las cooperativas de cualquier clase excepto lasacuerdo con las especificidades previstas en esta Ley. de crédito, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una sección de crédito, sin personalidad jurídica independien- te de la cooperativa de la que forma parte, limitandoArtículo 2. Ámbito de aplicación. sus operaciones activas y pasivas a la propia cooperativa y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus La presente Ley será de aplicación: excesos de tesorería a través de entidades financieras. El volumen de las operaciones activas de la sección de A) A las sociedades cooperativas que desarrollen crédito en ningún caso podrá superar el cincuenta porsu actividad cooperativizada en el territorio de varias ciento de los recursos propios de la cooperativa.Comunidades Autónomas, excepto cuando en una de 5. Las cooperativas que dispongan de alguna sec-ellas se desarrolle con carácter principal. ción estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales. B) A las sociedades cooperativas que realicen prin-cipalmente su actividad cooperativizada en las ciudades Artículo 6. Clases de cooperativas.de Ceuta y Melilla. Las sociedades cooperativas de primer grado podránArtículo 3. Domicilio. clasificarse de la siguiente forma: Cooperativas de trabajo asociado. La sociedad cooperativa fijará su domicilio social dentro Cooperativas de consumidores y usuarios.del territorio español, en el lugar donde realice principal- Cooperativas de viviendas.mente su actividad o centralice su gestión administrativa Cooperativas agrarias.y dirección. Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
  4. 4. 27030 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 Cooperativas de servicios. g) Identificación de las personas que, una vez ins- Cooperativas del mar. crita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del Cooperativas de transportistas. primer Consejo Rector, el de interventor o interventores Cooperativas de seguros. y declaración de que no están incursos en causa de Cooperativas sanitarias. incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos Cooperativas de enseñanza. establecida en esta u otra Ley. Cooperativas de crédito. h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al CAPÍTULO II notario la oportuna certificación acreditativa expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas. De la constitución de la sociedad cooperativa i) Los Estatutos. En la escritura se podrán incluir todos los pactos yArtículo 7. Constitución e inscripción. condiciones que los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni La sociedad cooperativa se constituirá mediante escri- contradigan los principios configuradores de la sociedadtura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de cooperativa.Sociedades Cooperativas previsto en esta Ley. Con la 2. Las personas que hayan sido designadas al efectoinscripción adquirirá personalidad jurídica. en la escritura de constitución, deberán solicitar, en el plazo de un mes desde su otorgamiento, la inscripciónArtículo 8. Número mínimo de socios. de la sociedad en el Registro de Sociedades Coopera- tivas. Si la solicitud se produce transcurridos seis meses, Salvo en aquellos supuestos en que por esta u otra será preciso acompañar la ratificación de la escrituraLey se establezcan otros mínimos, las cooperativas de de constitución, también en documento público, cuyaprimer grado deberán estar integradas, al menos, por fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud.tres socios. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de Las cooperativas de segundo grado deberán estar la escritura de constitución sin que se haya inscrito laconstituidas por, al menos, dos cooperativas. Sociedad, el Registro podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.Artículo 9. Sociedad cooperativa en constitución. Artículo 11. Contenido de los Estatutos. 1. De los actos y contratos celebrados en nombrede la proyectada cooperativa antes de su inscripción, 1. En los Estatutos se hará constar, al menos:responderán solidariamente quienes los hubieran cele-brado. a) La denominación de la sociedad. Las consecuencias de los mismos serán asumidas b) Objeto social.por la cooperativa después de su inscripción, así como c) El domicilio.los gastos ocasionados para obtenerla, si hubieran sido d) El ámbito territorial de actuación.necesarios para su constitución, se aceptasen expresa- e) La duración de la sociedad.mente en el plazo de tres meses desde la inscripción f) El capital social mínimo.o si hubieran sido realizados, dentro de sus facultades, g) La aportación obligatoria mínima al capital socialpor las personas designadas a tal fin por todos los pro- para ser socio, forma y plazos de desembolso y los cri-motores. En estos supuestos cesará la responsabilidad terios para fijar la aportación obligatoria que habrán desolidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre efectuar los nuevos socios que se incorporen a la coo-que el patrimonio social sea suficiente para hacerles perativa.frente. h) La forma de acreditar las aportaciones al capital 2. En tanto no se produzca la inscripción registral, social.la proyectada sociedad deberá añadir a su denominación i) Devengo o no de intereses por las aportacioneslas palabras «en constitución». obligatorias al capital social. j) Las clases de socios, requisitos para su admisiónArtículo 10. Escritura de constitución. y baja voluntaria u obligatoria y régimen aplicable. k) Derechos y deberes de los socios. 1. La escritura pública de constitución de la socie- l) Derecho de reembolso de las aportaciones dedad será otorgada por todos los promotores y en ella los socios, así como el régimen de transmisión de lasse expresará: mismas. m) Normas de disciplina social, tipificación de las a) La identidad de los otorgantes. faltas y sanciones, procedimiento sancionador, y pérdida b) Manifestación de éstos de que reúnen los requi- de la condición de socio.sitos necesarios para ser socios. n) Composición del Consejo Rector, número de con- c) La voluntad de constituir una sociedad coope- sejeros y período de duración en el respectivo cargo.rativa y clase de que se trate. Asimismo, determinación del número y período de actua- d) Acreditación por los otorgantes de haber suscrito ción de los interventores y, en su caso, de los miembrosla aportación obligatoria mínima al capital social para del Comité de Recursos.ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en laproporción exigida estatutariamente. Se incluirán también las exigencias impuestas por e) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones esta Ley para la clase de cooperativas de que se trate.no dinerarias, haciendo constar sus datos registrales si 2. Los promotores podrán solicitar del Registro deexistieren, con detalle de las realizadas por los distintos Sociedades Cooperativas la calificación previa del pro-promotores. yecto de Estatutos. f) Acreditación de los otorgantes de que el importe 3. Cualquier modificación de los Estatutos se harátotal de las aportaciones desembolsadas no es inferior constar en escritura pública, que se inscribirá en el Regis-al del capital social mínimo establecido estatutariamente. tro de Sociedades Cooperativas.
  5. 5. BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27031 Cuando la modificación consista en el cambio de clase en la cuantía necesaria para garantizar a los socios dede la cooperativa, los socios que no hayan votado a trabajo una compensación mínima igual al setenta porfavor del acuerdo, tendrán derecho a separarse de la ciento de las retribuciones satisfechas en la zona porsociedad, considerándose su baja como justificada. Este igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe delderecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes salario mínimo interprofesional.a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro Si los Estatutos prevén un período de prueba parade Cooperativas. los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio 4. Los Estatutos podrán ser desarrollados mediante llevase al menos en la cooperativa como trabajador porun Reglamento de régimen interno. cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba. CAPÍTULO III 5. Para adquirir la condición de socio, será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que De los socios le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso de acuerdo con lo esta-Artículo 12. Personas que pueden ser socios. blecido en los artículos 46 y 52 de esta Ley. 6. Si lo prevén los Estatutos y se acuerda en el 1. En las cooperativas pueden ser socios, en función momento de la admisión, podrán establecerse vínculosde la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas sociales de duración determinada, siempre que el con-como jurídicas, públicas o privadas y las comunidades junto de estos socios no sea superior a la quinta partede bienes. de los socios de carácter indefinido de la clase de que 2. Los Estatutos establecerán los requisitos nece- se trate.sarios para la adquisición de la condición de socio, de La aportación obligatoria al capital social exigible aacuerdo con lo establecido en la presente Ley. este tipo de socios no podrá superar el diez por ciento de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en el que cause baja,Artículo 13. Admisión de nuevos socios. una vez transcurrido el período de vinculación. 1. La solicitud para la adquisición de la condiciónde socio se formulará por escrito al Consejo Rector, que Artículo 14. Socios colaboradores.deberá resolver y comunicar su decisión en el plazo nosuperior a tres meses, a contar desde el recibo de aquélla, Los Estatutos podrán prever la existencia de sociosy dando publicidad del acuerdo en la forma que esta- colaboradores en la cooperativa, personas físicas o jurí-tutariamente se establezca. El acuerdo del Consejo Rec- dicas, que, sin poder desarrollar o participar en la acti-tor será motivado. Transcurrido el plazo sin haberse vidad cooperativizada propia del objeto social de la coo-adoptado la decisión, se entenderá estimada. perativa, pueden contribuir a su consecución. 2. Denegada la admisión, el solicitante podrá Los socios colaboradores deberán desembolsar larecurrir, en el plazo de veinte días, computados desde aportación económica que determine la Asamblea Gene-la fecha de notificación del acuerdo del Consejo Rector, ral, la cual fijará los criterios de ponderada participaciónante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la de los mismos en los derechos y obligaciones socioe-Asamblea General. El Comité de Recursos resolverá en conómicas de la cooperativa, en especial el régimen deun plazo máximo de dos meses, contados desde la pre- su derecho de separación. Al socio colaborador no sesentación de la impugnación y la Asamblea General en le podrán exigir nuevas aportaciones al capital social,la primera reunión que se celebre, siendo preceptiva, ni podrá desarrollar actividades cooperativizadas en elen ambos supuestos, la audiencia del interesado. seno de dicha sociedad. La adquisición de la condición de socio quedará en Las aportaciones realizadas por los socios colabora-suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para dores en ningún caso podrán exceder del cuarenta yrecurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que cinco por ciento del total de las aportaciones al capitalresuelva el Comité de Recursos o, en su caso, la Asam- social, ni el conjunto de los votos a ellos correspondiente,blea General. sumados entre sí, podrán superar el treinta por ciento 3. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado por de los votos en los órganos sociales de la cooperativa.el número de socios y en la forma que estatutariamente Podrán pasar a ostentar la condición de socios cola-se determine, siendo preceptiva la audiencia del inte- boradores aquellos socios que por causa justificada noresado. realicen la actividad que motivó su ingreso en la coo- 4. En las sociedades cooperativas de primer grado, perativa y no soliciten su baja.que no sean de trabajo asociado o de explotación comu- El régimen de responsabilidad de los socios colabo-nitaria de la tierra y en las de segundo grado, los Esta- radores es el que se establece para los socios en eltutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, artículo 15, puntos 3 y 4, de esta Ley.personas físicas, cuya actividad cooperativizada consis-tirá en la prestación de su trabajo personal en la coo- Artículo 15. Obligaciones y responsabilidad de losperativa. socios. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normasestablecidas en esta Ley para los socios trabajadores 1. Los socios están obligados a cumplir los deberesde las cooperativas de trabajo asociado, con las salve- legales y estatutarios.dades establecidas en este artículo. 2. En especial, los socios tendrán las siguientes Los Estatutos de las cooperativas que prevean la obligaciones:admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criteriosque aseguren la equitativa y ponderada participación a) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados porde estos socios en las obligaciones y derechos de natu- los órganos sociales de la cooperativa, sin perjuicio deraleza social y económica. lo dispuesto en el número 4 del artículo 17. En todo caso, las pérdidas determinadas en función b) Participar en las actividades cooperativizadas quede la actividad cooperativizada de prestación de trabajo, desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su findesarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al social, en la cuantía mínima obligatoria establecida enfondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, sus Estatutos. El Consejo Rector, cuando exista causa
  6. 6. 27032 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, d) Examinar en el domicilio social y en aquellos cen-en la cuantía que proceda y según las circunstancias tros de trabajo que determinen los Estatutos, en el plazoque concurran. comprendido entre la convocatoria de la Asamblea y c) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos su celebración, los documentos que vayan a ser some-de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a tidos a la misma y en particular las cuentas anuales,los intereses sociales lícitos. el informe de gestión, la propuesta de distribución de d) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, resultados y el informe de los Interventores o el informesalvo justa causa de excusa. de la auditoría, según los casos. e) Cumplir con las obligaciones económicas que le e) Solicitar por escrito, con anterioridad a la cele-correspondan. bración de la Asamblea, o verbalmente en el transcurso f) No realizar actividades competitivas con las activi- de la misma, la ampliación de cuanta información con-dades empresariales que desarrolle la cooperativa, salvo sidere necesaria en relación a los puntos contenidos enautorización expresa del Consejo Rector. el orden del día. Los Estatutos regularán el plazo mínimo de antelación 3. La responsabilidad del socio por las deudas socia- para presentar en el domicilio social la solicitud por escri-les estará limitada a las aportaciones al capital social to y el plazo máximo en el que el Consejo podrá res-que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su ponder fuera de la Asamblea, por la complejidad de latotalidad. petición formulada. 4. No obstante, el socio que cause baja en la coo- f) Solicitar por escrito y recibir información sobreperativa responderá personalmente por las deudas socia- la marcha de la cooperativa en los términos previstosles, previa exclusión del haber social, durante cinco años en los Estatutos y en particular sobre la que afecte adesde la pérdida de su condición de socio, por las obli- sus derechos económicos o sociales. En este supuesto,gaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad el Consejo Rector deberá facilitar la información soli-a su baja, hasta el importe reembolsado de sus apor- citada en el plazo de 30 días o, si se considera quetaciones al capital social. es interés general, en la Asamblea más próxima a cele- brar, incluyéndola en el orden del día.Artículo 16. Derechos de los socios. g) Cuando el 10 por ciento de los socios de la coo- perativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten 1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones por escrito al Consejo Rector la información que con-que las derivadas de un procedimiento sancionador, o sidere necesaria, éste deberá proporcionarla también porde medidas cautelares estatutarias, todos los derechos escrito, en un plazo no superior a un mes.reconocidos legal o estatutariamente. 4. En los supuestos de los apartados e), f) y g) del 2. En especial tienen derecho a: punto 3, el Consejo Rector podrá negar la información a) Asistir, participar en los debates, formular propues- solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peli-tas según la regulación estatutaria y votar las propuestas gro los legítimos intereses de la cooperativa o cuandoque se les sometan en la Asamblea General y demás órga- la petición constituya obstrucción reiterada o abusonos colegiados de los que formen parte. manifiesto por parte de los socios solicitantes. No obs- b) Ser elector y elegible para los cargos de los órga- tante, estas excepciones no procederán cuando la infor-nos sociales. mación haya de proporcionarse en el acto de la Asam- c) Participar en todas las actividades de la coope- blea y ésta apoyase la solicitud de información por másrativa, sin discriminaciones. de la mitad de los votos presentes y representados y, d) El retorno cooperativo, en su caso. en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité e) La actualización, cuando proceda, y a la liquida- de Recursos, o, en su defecto, la Asamblea General comoción de las aportaciones al capital social, así como a consecuencia del recurso interpuesto por los socios soli-percibir intereses por las mismas, en su caso. citantes de la información. f) La baja voluntaria. En todo caso, la negativa del Consejo Rector a pro- g) Recibir la información necesaria para el ejercicio porcionar la información solicitada podrá ser impugnadade sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones. por los solicitantes de la misma por el procedimiento h) A la formación profesional adecuada para realizar a que se refiere el artículo 31 de esta Ley, además,su trabajo los socios trabajadores y los socios de trabajo. respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado 3 de este artículo, podrán acudir al procedi- 3. Todo socio de la cooperativa podrá ejercitar el miento previsto en el artículo 2.166 de la Ley de Enjui-derecho de información en los términos previstos en ciamiento Civil.esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asam-blea General. Artículo 17. Baja del socio. El socio tendrá derecho como mínimo a: 1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso a) Recibir copia de los Estatutos sociales y, si exis- por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, quetiese, del Reglamento de régimen interno y de sus modi- fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a un año,ficaciones, con mención expresa del momento de entra- y su incumplimiento podrá dar lugar a la correspondienteda en vigor de éstas. indemnización de daños y perjuicios. b) Libre acceso a los Libros de Registro de socios 2. La calificación y determinación de los efectos dede la cooperativa, así como al Libro de Actas de la Asam- la baja será competencia del Consejo Rector que deberáblea General y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá formalizarla en el plazo de tres meses, excepto que losproporcionarle copia certificada de los acuerdos adop- Estatutos establezcan un plazo distinto, a contar desdetados en las Asambleas Generales. la fecha de efectos de la baja, por escrito motivado que c) Recibir, si lo solicita, del Consejo Rector, copia habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurri-certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al do dicho plazo sin haber resuelto el Consejo Rector, elsocio, individual o particularmente y en todo caso a que socio podrá considerar su baja como justificada a losse le muestre y aclare, en un plazo no superior a un efectos de su liquidación y reembolso de aportacionesmes, el estado de su situación económica en relación al capital, todo ello sin perjuicio de lo previsto en elcon la cooperativa. artículo 51 de esta Ley.
  7. 7. BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27033 3. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del 4. La sanción de suspender al socio en sus dere-socio de no darse de baja voluntariamente, sin justa chos, que no podrá alcanzar al derecho de informacióncausa que califique la misma de justificada hasta el final ni, en su caso, al de percibir retorno, al devengo dedel ejercicio económico en que quiera causar baja o intereses por sus aportaciones al capital social, ni a lahasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiem- de actualización de las mismas, se regulará en los Esta-po que fijen los Estatutos, que no será superior a cinco tutos sólo para el supuesto en que el socio esté al des-años. cubierto de sus obligaciones económicas o no participe 4. El socio que hubiese salvado expresamente su en las actividades cooperativizadas, en los términos esta-voto o estuviese ausente y disconforme con cualquier blecidos estatutariamente.acuerdo de la Asamblea General, que implique la asun- 5. La expulsión de los socios sólo procederá porción de obligaciones o cargas gravemente onerosas no falta muy grave. Pero si afectase a un cargo social elprevistas en los Estatutos, podrá darse de baja, que ten- mismo acuerdo rector podrá incluir la propuesta de cesedrá la consideración de justificada, mediante escrito diri- simultáneo en el desempeño de dicho cargo.gido al Consejo Rector dentro de los cuarenta días a El acuerdo de expulsión será ejecutivo una vez seacontar del siguiente al de la recepción del acuerdo. notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en 5. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan su defecto, de la Asamblea General mediante votaciónlos requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los secreta, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrirEstatutos de la cooperativa. ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá La baja obligatoria será acordada, previa audiencia aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto endel interesado, por el Consejo Rector, de oficio, a petición el artículo anterior.de cualquier otro socio o del propio afectado. El acuerdo del Consejo Rector será ejecutivo desde CAPÍTULO IVque sea notificada la ratificación del Comité de Recursoso, en su defecto, de la Asamblea General, o haya trans- De los órganos de la sociedad cooperativacurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlohecho. No obstante, podrá establecer con carácter inme- SECCIÓN 1.a DE LOS ÓRGANOS SOCIALESdiato la suspensión cautelar de derechos y obligacionesdel socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así loprevén los Estatutos, que deberán determinar el alcance Artículo 19. Órganos de la sociedad.de dicha suspensión. El socio conservará su derechode voto en la Asamblea General mientras el acuerdo Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguien-no sea ejecutivo. tes: 6. El socio disconforme con el acuerdo motivado La Asamblea General.del Consejo Rector, sobre la calificación y efectos de El Consejo Rector.su baja podrá impugnarlo en los términos previstos en La Intervención.el apartado c) del punto 3 del artículo 18 de esta Ley. Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instanciasArtículo 18. Normas de disciplina social. de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones se deter- minen en los Estatutos, que, en ningún caso, puedan 1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las confundirse con las propias de los órganos sociales.faltas previamente tipificadas en los Estatutos, que seclasificarán en faltas leves, graves y muy graves. SECCIÓN 2.a DE LA ASAMBLEA GENERAL 2. Las infracciones cometidas por los socios pres-cribirán si son leves a los dos meses, si son graves alos cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses. Artículo 20. Concepto.Los plazos empezarán a computarse a partir de la fechaen la que se hayan cometido. El plazo se interrumpe La Asamblea General es la reunión de los socios cons-al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nue- tituida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdosvo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica sobre aquellos asuntos que, legal o estatutariamente,la resolución. sean de su competencia, vinculando las decisiones adop- 3. Los Estatutos establecerán los procedimientos tadas a todos los socios de la cooperativa.sancionadores y los recursos que procedan, respetandolas siguientes normas: Artículo 21. Competencia. a) La facultad sancionadora es competencia inde- 1. La Asamblea General fijará la política general delegable del Consejo Rector. la cooperativa y podrá debatir sobre cualquier otro asun- b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia to de interés para la misma, siempre que conste en elprevia de los interesados y sus alegaciones deberán rea- orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdoslizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy obligatorios en materias que esta Ley no considere com-graves. petencia exclusiva de otro órgano social. c) El acuerdo de sanción puede ser impugnado en No obstante lo anterior, y salvo disposición contrariael plazo de un mes, desde su notificación, ante el Comité de los Estatutos, la Asamblea General podrá impartirde Recursos que deberá resolver en el plazo de dos instrucciones al Consejo Rector o someter a autorizaciónmeses o, en su defecto, ante la Asamblea General que la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdosresolverá en la primera reunión que se celebre. Trans- sobre determinados asuntos.curridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado 2. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General,el recurso se entenderá que éste ha sido estimado. deliberar y tomar acuerdos sobre los siguientes asuntos: En el supuesto de que la impugnación no sea admitidao se desestimase, podrá recurrirse en el plazo de un a) Examen de la gestión social, aprobación de lasmes desde su no admisión o notificación ante el Juez cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicaciónde Primera Instancia, por el cauce procesal previsto en de los excedentes disponibles o imputación de las pér-el artículo 31 de esta Ley. didas.
  8. 8. 27034 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 b) Nombramiento y revocación de los miembros del lo establecido en el párrafo anterior, cualquier socioConsejo Rector, de los interventores, de los auditores podrá solicitar de la referida autoridad judicial que lade cuentas, de los liquidadores y, en su caso, el nom- convoque. En todo caso, la autoridad judicial sólo tra-bramiento del Comité de Recursos así como sobre la mitará la primera de las solicitudes de convocatoria quecuantía de la retribución de los consejeros y de los se realicen.liquidadores. 3. La Asamblea General extraordinaria será convo- c) Modificación de los Estatutos y aprobación o cada a iniciativa del Consejo Rector, a petición efectuada,modificación, en su caso, del Reglamento de régimen fehacientemente, por un número de socios que repre-interno de la cooperativa. senten el veinte por ciento del total de los votos y, si d) Aprobación de nuevas aportaciones obligatorias, lo prevén los Estatutos, a solicitud de los Interventores.admisión de aportaciones voluntarias, actualización del Si el requerimiento de convocatoria no fuera atendidovalor de las aportaciones al capital social, fijación de por el Consejo Rector dentro del plazo de un mes, loslas aportaciones de los nuevos socios, establecimiento solicitantes podrán instar del Juez competente que lade cuotas de ingreso o periódicas, así como el tipo de convoque.interés a abonar por las aportaciones al capital social. 4. En el supuesto que el Juez realizara la convo- e) Emisión de obligaciones, títulos participativos, catoria, éste designará las personas que cumplirán lasparticipaciones especiales u otras formas de financiación funciones de Presidente y Secretario de la Asamblea.mediante emisiones de valores negociables. 5. No será necesaria la convocatoria, siempre que f) Fusión, escisión, transformación y disolución de estén presentes o representados todos los socios de lala sociedad. cooperativa y acepten, por unanimidad, constituirse en g) Toda decisión que suponga una modificación sus- Asamblea General universal aprobando, todos ellos, eltancial, según los Estatutos, de la estructura económica, orden del día. Todos los socios firmarán un acta quesocial, organizativa o funcional de la cooperativa. recogerá, en todo caso, el acuerdo para celebrar la Asam- h) Constitución de cooperativas de segundo grado blea y el orden del día.y de grupos cooperativos o incorporación a éstos si yaestán constituidos, participación en otras formas de cola- Artículo 24. Forma y contenido de la convocatoria.boración económica contemplada en el artículo 79 deesta Ley, adhesión a entidades de carácter representativo 1. La Asamblea General se convocará, con una ante-así como la separación de las mismas. lación mínima de quince días y máxima de dos meses, i) El ejercicio de la acción social de responsabilidad siempre mediante anuncio expuesto públicamente decontra los miembros del Consejo Rector, los auditores forma destacada en el domicilio social y en cada unode cuentas y liquidadores. de los demás centros en que la cooperativa desarrolle j) Los derivados de una norma legal o estatutaria. su actividad, en su caso, sin perjuicio de que los Estatutos puedan indicar además cualquier procedimiento de 3. La competencia de la Asamblea General sobre comunicación, individual y escrita, que asegure la recep-los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud ción del anuncio por todos los socios en el domiciliode norma legal o estatutaria tiene carácter indelegable, designado al efecto o en el que conste en el Libro Regis-salvo aquellas competencias que puedan ser delegadas tro de socios; no obstante, para los socios que residanen el grupo cooperativo regulado en el artículo 78 de en el extranjero los Estatutos podrán prever que sóloesta Ley. serán convocados individualmente si hubieran designa- do para las notificaciones un lugar del territorio nacional. Cuando la cooperativa tenga más de quinientosArtículo 22. Clases y formas de Asamblea General. socios, o si así lo exigen los Estatutos, la convocatoria se anunciará también, con la misma antelación, en un 1. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias determinado diario de gran difusión en el territorio eno extraordinarias. que tenga su ámbito de actuación. El plazo quincenal La Asamblea General ordinaria tiene por objeto prin- se computará excluyendo de su cómputo, tanto el díacipal examinar la gestión social y aprobar, si procede, de la exposición, envío o publicación del anuncio, comolas cuentas anuales. Podrá asimismo incluir en su orden el de celebración de la Asamblea.del día cualquier otro asunto propio de la competencia 2. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, horade la Asamblea. y lugar de la reunión, si es en primera o segunda con- Las demás Asambleas Generales tendrán el carácter vocatoria, así como los asuntos que componen el ordende extraordinarias. del día, que habrá sido fijado por el Consejo Rector e 2. Las Asambleas Generales serán de delegados ele- incluirá también los asuntos que incluyan los interven-gidos en juntas preparatorias, cuando los Estatutos, en tores y un número de socios que represente el 10 poratención a las circunstancias que dificulten la presencia 100 o alcance la cifra de doscientos, y sean presentadosde todos los socios en la Asamblea General u otras, antes de que finalice el octavo día posterior al de laasí lo prevean. publicación de la convocatoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la cele-Artículo 23. Convocatoria. bración de la Asamblea, en la forma establecida para la convocatoria. 1. La Asamblea General ordinaria deberá ser con-vocada por el Consejo Rector, dentro de los seis meses Artículo 25. Constitución de la Asamblea.siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico. 2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado la 1. La Asamblea General quedará válidamente cons-convocatoria, los Interventores deberán instarla del Con- tituida en primera convocatoria, cuando estén presentessejo Rector, y si éste no la convoca dentro de los quince o representados más de la mitad de los votos socialesdías siguientes al recibo del requerimiento, deberán soli- y, en segunda convocatoria, al menos, un diez por cientocitarla al Juez competente, que la convocará. de los votos o cien votos sociales. Los Estatutos sociales Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la podrán fijar un quórum superior. No obstante, y cuandoconvocatoria de la Asamblea ordinaria, sin perjuicio de expresamente lo establezcan los Estatutos, la Asamblea
  9. 9. BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27035General quedará válidamente constituida en segunda la proporcionalidad del voto. No obstante, ningún socioconvocatoria cualquiera que sea el número de socios podrá ostentar más de un tercio de los votos totales,presentes o representados. salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres socios, Asimismo, los Estatutos podrán establecer el porcen- en cuyo caso el límite se elevará al cuarenta por ciento,taje de asistentes que deberán ser socios que desarrollen y si la integrasen únicamente dos socios, los acuerdosactividad cooperativizada para la válida constitución en deberán adoptarse por unanimidad de voto de los socios.cada convocatoria, sin que, en ningún caso, la aplicación En todo caso, el número de votos de las entidades quede estos porcentajes suponga superar los límites que no sean sociedades cooperativas no podrá alcanzar else fijan en el párrafo anterior. cuarenta por ciento de los votos sociales. Los Estatutos 2. La Asamblea General estará presidida por el podrán establecer un límite inferior.Presidente y, en su defecto, por el Vicepresidente del 7. La suma de votos plurales excepto en el casoConsejo Rector; actuará de Secretario el que lo sea de cooperativas de segundo grado, no podrá alcanzardel Consejo Rector o quien lo sustituya estatutaria- la mitad del número de socios y, en todo caso, los sociosmente. En defecto de estos cargos, serán los que elija titulares de votos plurales podrán renunciar para unala Asamblea. Asamblea o en cualquier votación, a ellos, ejercitando 3. Las votaciones serán secretas en los supuestos un solo voto. Además, los Estatutos deberán regular losprevistos en la presente Ley o en los Estatutos, además supuestos en que será imperativo el voto igualitario.de en aquéllos en que así lo aprueben, previa su votación 8. Los Estatutos establecerán los supuestos en quea solicitud de cualquier socio, el diez por ciento de los el socio deba abstenerse de votar por encontrarse envotos sociales presentes y representados en la Asamblea conflicto de intereses, incluyendo en todo caso aquéllosGeneral. previstos en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Los Estatutos podrán regular cautelas respecto al últi- Limitada.mo supuesto, para evitar abusos; entre ellas la de quesólo pueda promoverse una petición de votación secretaen cada sesión asamblearia cuando, por el número de Artículo 27. Voto por representante.asistentes, la densidad del orden del día o por otra causarazonable, ello resulte lo más adecuado para el desarrollo 1. El socio podrá hacerse representar en las reu-de la reunión. niones de la Asamblea General por medio de otro socio, quien no podrá representar a más de dos. También podráArtículo 26. Derecho de voto. ser representado, excepto el socio que cooperativiza su trabajo o aquél al que se lo impida alguna normativa 1. En la Asamblea General cada socio tendrá un específica, por un familiar con plena capacidad de obrarvoto. y dentro del grado de parentesco que establezcan los 2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado ante- Estatutos.rior, en las cooperativas de primer grado, los Estatutos 2. La representación legal, a efectos de asistir a lapodrán establecer el derecho al voto plural ponderado, Asamblea General, de las personas jurídicas y de losen proporción al volumen de la actividad cooperativizada, menores o incapacitados, se ajustará a las normas delpara los socios que sean cooperativas, sociedades con- Derecho común o especial que sean aplicables.troladas por éstas o entidades públicas. En estos supues- 3. La delegación de voto, que sólo podrá hacersetos los Estatutos fijarán con claridad los criterios de pro- con carácter especial para cada Asamblea, deberá efec-porcionalidad, sin que el número de votos de un socio tuarse por el procedimiento que prevean los Estatutos.pueda ser superior al tercio de los votos totales de lacooperativa. Artículo 28. Adopción de acuerdos. 3. En el caso de cooperativas con distintas moda-lidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o frac-cionado, en la medida que ello sea necesario para man- 1. Excepto en los supuestos previstos en esta Ley,tener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto la Asamblea General adoptará los acuerdos por más deen la Asamblea General, se hayan establecido en los la mitad de los votos válidamente expresados, no siendoEstatutos para los distintos tipos de socios. computables a estos efectos los votos en blanco ni las 4. En las cooperativas agrarias, de servicios, de abstenciones.transportistas y del mar podrán prever los Estatutos la 2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de losposibilidad de un voto plural ponderado, en proporción votos presentes y representados para adoptar acuerdosal volumen de la actividad cooperativizada del socio, que de modificación de Estatutos, adhesión o baja en unno podrá ser superior en ningún caso a cinco votos socia- grupo cooperativo, transformación, fusión, escisión, diso-les, sin que puedan atribuir a un solo socio más de un lución y reactivación de la sociedad.tercio de votos totales de la cooperativa. En las de cré- 3. Los Estatutos podrán exigir mayorías superioresdito, se aplicará lo establecido en la normativa especial a las establecidas en los apartados anteriores, sin que,de estas entidades. en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de 5. En las cooperativas de explotación comunitaria los votos válidamente emitidos.de la tierra a cada socio trabajador le corresponderá 4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que noun voto y a los socios cedentes del goce de bienes a consten en el orden del día, salvo el de convocar unala cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o frac- nueva Asamblea General; el de que se realice censuracionado, en función de la valoración de los bienes cedi- de las cuentas por miembros de la cooperativa o pordos, sin que, en ningún caso, un solo socio pueda quin- persona externa; el de prorrogar la sesión de la Asambleatuplicar la fracción de voto que ostente otro socio de General; el ejercicio de la acción de responsabilidad con-la misma modalidad. tra los administradores, los interventores, los auditores 6. En las cooperativas de segundo grado, si lo o los liquidadores; la revocación de los cargos socialesprevén los Estatutos, el voto de los socios podrá ser antes mencionados, así como aquellos otros casos pre-proporcional a su participación en la actividad coope- vistos en la presente Ley.rativizada de la sociedad y/o al número de socios activos 5. Los acuerdos de la Asamblea General produciránque integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los efectos a ellos inherentes desde el momento en quelos Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de hayan sido adoptados.
  10. 10. 27036 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170Artículo 29. Acta de la Asamblea. 5. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sobre las juntas preparatorias se obser- 1. El acta de la Asamblea será redactada por el varán, en cuanto sean aplicables, las normas estable-Secretario y deberá expresar, en todo caso, lugar, fecha cidas para la Asamblea General.y hora de la reunión, relación de asistentes, si se celebraen primera o segunda convocatoria, manifestación de Artículo 31. Impugnación de acuerdos de la Asambleala existencia de quórum suficiente para su válida cons- General.titución, señalamiento del orden del día, resumen de lasdeliberaciones e intervenciones que se haya solicitadosu constancia en el acta, así como la transcripción de 1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asam-los acuerdos adoptados con los resultados de las vota- blea General que sean contrarios a la Ley, que se opon-ciones. gan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa. 2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la No procederá la impugnación de un acuerdo socialpropia Asamblea General a continuación del acto de su que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamentecelebración, o, en su defecto, habrá de serlo dentro del por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impug-plazo de quince días siguientes a su celebración, por nación, el Juez otorgará un plazo razonable para queel Presidente de la misma y dos socios sin cargo alguno aquélla pueda ser subsanada.designados en la misma Asamblea, quienes la firmarán 2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Losjunto con el Secretario. demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán 3. Cuando los acuerdos sean inscribibles, deberán anulables.presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas 3. La acción de impugnación de los acuerdos nuloslos documentos necesarios para su inscripción dentro caducará, en el plazo de un año, con excepción de losde los treinta días siguientes al de la aprobación del acuerdos que, por su causa o contenido, resulten con-acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector. trarios al orden público. La acción de impugnación de 4. El Consejo Rector podrá requerir la presencia de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.notario para que levante acta de la Asamblea y estará Los plazos de caducidad previstos en este artículoobligado a hacerlo siempre que, con siete días de ante- se computarán desde la fecha de adopción del acuerdolación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que o, en caso de estar el mismo sujeto a inscripción enrepresenten al menos el diez por ciento de todos ellos. el Registro de Sociedades Cooperativas, desde la fechaEl acta notarial no se someterá a trámite de aprobación en la que se haya inscrito.y tendrá la consideración de acta de la Asamblea. 4. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados: cualquier socio; los miembros del ConsejoArtículo 30. Asamblea General de Delegados. Rector; los interventores; el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo. Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados: los socios 1. Cuando los Estatutos prevean, por causas obje- asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar,tivas y expresas, Asambleas de Delegados deberán regu- en acta o mediante documento fehaciente entregadolar los criterios de adscripción de los socios en cada dentro de las 48 horas siguientes, su oposición al acuer-junta preparatoria, su facultad de elevar propuestas no do, aunque la votación hubiera sido secreta; los ilegí-vinculantes, las normas para la elección de delegados, timamente privados del derecho de voto y los ausentes,de entre los socios presentes que no desempeñen cargos así como los miembros del Consejo Rector y los inter-sociales, el número máximo de votos que podrá ostentar ventores. Están obligados a impugnar los acuerdos con-cada uno en la Asamblea General y el carácter y duración trarios a la Ley o los Estatutos, el Consejo Rector, losdel mandato, que no podrá ser superior a los tres años. interventores y los liquidadores y, en su caso, el ComitéCuando el mandato de los delegados sea plurianual los de Recursos.Estatutos deberán regular un sistema de reuniones infor- 5. Las acciones de impugnación se acomodarán amativas, previas y posteriores a la Asamblea, de aquéllos las normas establecidas en los artículos 118 a 121 delcon los socios adscritos a la junta correspondiente. texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en 2. Las convocatorias de las juntas preparatorias y cuanto no resulten contrarias a esta Ley, con la salvedadde la Asamblea de Delegados tendrán que ser únicas, de que para solicitar en el escrito de demanda la sus-con un mismo orden del día, y con el régimen de publi- pensión del acuerdo impugnado, se exigirá que loscidad previsto en el artículo 24 de la presente Ley. Tanto demandantes sean o los interventores o socios que repre-las juntas preparatorias como la Asamblea de Delegados senten, al menos, un veinte por ciento del total de votosse regirán por las normas de constitución y funciona- sociales.miento de la Asamblea General. 6. La sentencia estimatoria de la acción de impug- Salvo cuando asista el Presidente de la cooperativa, nación producirá efectos frente a todos los socios, perolas juntas preparatorias estarán presididas por un socio no afectará a los derechos adquiridos por terceros deelegido entre los asistentes y siempre serán informadas buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. Enpor un miembro, al menos, del Consejo Rector. el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos la sentencia determinará, además, la cancelación de susociales, las mismas podrán tener lugar directamente inscripción, así como la de los asientos posteriores queen las juntas preparatorias celebradas el mismo día, que- resulten contradictorios con ella.dando el recuento final y la proclamación de los can-didatos para la Asamblea General de Delegados. SECCIÓN 3.a DEL CONSEJO RECTOR 3. La aprobación diferida del acta de cada junta pre-paratoria deberá realizarse dentro de los cinco díassiguientes a su respectiva celebración. Artículo 32. Naturaleza, competencia y representación. 4. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado porla Asamblea General de Delegados aunque para exa- 1. El Consejo Rector es el órgano colegiado deminar su contenido y validez se tendrán en cuenta las gobierno al que corresponde, al menos, la alta gestión,deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias. la supervisión de los directivos y la representación de
  11. 11. BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27037la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los rán regular el proceso electoral, de acuerdo con las nor-Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea mas de esta Ley. En todo caso, ni serán válidas las can-General. didaturas presentadas fuera del plazo que señale la No obstante, en aquellas cooperativas cuyo número autorregulación correspondiente ni los consejeros some-de socios sea inferior a diez, los Estatutos podrán esta- tidos a renovación podrán decidir sobre la validez deblecer la existencia de un Administrador único, persona las candidaturas.física que ostente la condición de socio, que asumirá Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretariolas competencias y funciones previstas en esta Ley para serán elegidos, de entre sus miembros, por el Consejoel Consejo Rector, su Presidente y Secretario. Rector o por la Asamblea según previsión estatutaria. Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades Tratándose de un consejero persona jurídica, deberáno estén reservadas por Ley o por los Estatutos a otros ésta designar a una persona física para el ejercicio deórganos sociales y, en su caso, acordar la modificación las funciones propias del cargo.de los Estatutos cuando consista en el cambio de domi- 2. Los Estatutos podrán admitir el nombramientocilio social dentro del mismo término municipal. como consejeros de personas cualificadas y expertas En todo caso, las facultades representativas del Con- que no ostenten la condición de socios, en número quesejo Rector se extienden a todos los actos relacionados no exceda de un tercio del total, y que en ningún casocon las actividades que integren el objeto social de la podrán ser nombrados Presidente ni Vicepresidente. Sal-cooperativa, sin que surtan efectos frente a terceros las vo en tal supuesto y el previsto en el artículo anterior,limitaciones que en cuanto a ellos pudieran contener tan sólo podrán ser elegidos como consejeros quieneslos Estatutos. ostenten la condición de socios de la cooperativa. 2. El Presidente del Consejo Rector y, en su caso, 3. El nombramiento de los consejeros surtirá efectoel Vicepresidente, que lo será también de la cooperativa, desde el momento de su aceptación, y deberá ser pre-ostentarán la representación legal de la misma, dentro sentado a inscripción en el Registro de Sociedades Coo-del ámbito de facultades que les atribuyan los Estatutos perativas, en el plazo de un mes.y las concretas que para su ejecución resulten de losacuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector. 3. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, Artículo 35. Duración, cese y vacantes.así como proceder a su revocación, a cualquier persona,cuyas facultades representativas de gestión o dirección 1. Los consejeros serán elegidos por un período,se establecerán en la escritura de poder, y en especial cuya duración fijarán los Estatutos, de entre tres y seisnombrar y revocar al gerente, director general o cargo años, pudiendo ser reelegidos.equivalente, como apoderado principal de la cooperativa. Los consejeros que hubieran agotado el plazo paraEl otorgamiento, modificación o revocación de los pode- el cual fueron elegidos, continuarán ostentando sus car-res de gestión o dirección con carácter permanente se gos hasta el momento en que se produzca la aceptacióninscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas. de los que les sustituyan. 2. El Consejo Rector se renovará simultáneamenteArtículo 33. Composición. en la totalidad de sus miembros, salvo que los Estatutos establezcan renovaciones parciales. 3. Podrán ser destituidos los consejeros por acuerdo Los Estatutos establecerán la composición del Con- de la Asamblea General, aunque no conste como puntosejo Rector. El número de consejeros no podrá ser inferior del orden del día, si bien, en este caso, será necesariaa tres ni superior a quince, debiendo existir, en todo la mayoría del total de votos de la cooperativa salvocaso, un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. norma estatutaria que, para casos justificados, preveaCuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rec- una mayoría inferior. Queda a salvo, en todo caso, lotor estará formado por dos miembros, no existiendo el dispuesto en el número 4, del artículo 41, para el quecargo de Vicepresidente. bastará la mayoría simple. La existencia de otros cargos y de suplentes se reco- 4. La renuncia de los consejeros podrá ser aceptadagerá en los Estatutos, que en ningún caso podrán esta- por el Consejo Rector o por la Asamblea General.blecer reserva de los cargos de Presidente, Vicepresi- 5. Vacante el cargo de Presidente y en tanto nodente o Secretario. No obstante, las cooperativas, si lo se proceda a elegir un sustituto, sus funciones seránprevén los Estatutos, podrán reservar puestos de vocales asumidas por el Vicepresidente, sin perjuicio de las sus-o consejeros del Consejo Rector, para su designación tituciones que procedan en casos de imposibilidad ode entre colectivos de socios, determinados objetivamen- contraposición de intereses.te. 6. Si, simultáneamente, quedaran vacantes los car- Cuando la cooperativa tenga más de cincuenta tra- gos de Presidente y Vicepresidente elegidos directamen-bajadores con contrato por tiempo indefinido y esté cons- te por la Asamblea o si quedase un número de miembrostituido el Comité de Empresa, uno de ellos formará parte del Consejo Rector insuficiente para constituir valida-del Consejo Rector como miembro vocal, que será ele- mente éste, las funciones del Presidente serán asumidasgido y revocado por dicho Comité; en el caso de que por el consejero elegido entre los que quedasen. Laexistan varios comités de empresa, será elegido por los Asamblea General, en un plazo máximo de quince días,trabajadores fijos. deberá ser convocada a los efectos de cubrir las vacantes El período de mandato y el régimen del referido miem- que se hubieran producido. Esta convocatoria podrábro vocal serán iguales que los establecidos en los Esta- acordarla el Consejo Rector aunque no concurran eltutos y el Reglamento de régimen interno para los res- número de miembros que exige el artículo siguiente.tantes consejeros. Artículo 36. Funcionamiento.Artículo 34. Elección. 1. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea Gene- 1. Los consejeros, salvo en el supuesto previsto en ral, regularán el funcionamiento del Consejo Rector, deel artículo anterior, serán elegidos por la Asamblea Gene- las comisiones, comités o comisiones ejecutivas que pue-ral en votación secreta y por el mayor número de votos. dan crearse, así como las competencias de los conse-Los Estatutos o el Reglamento de régimen interno debe- jeros delegados.
  12. 12. 27038 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 2. Los consejeros no podrán hacerse representar. Artículo 39. Informe de las cuentas anuales. 3. El Consejo Rector, previa convocatoria, quedará 1. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antesválidamente constituido cuando concurran personalmen- de ser presentados para su aprobación a la Asambleate a la reunión más de la mitad de sus componentes. General, deberán ser censurados por el interventor o 4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad interventores, salvo que la cooperativa esté sujeta a lade los votos válidamente expresados. Cada consejero auditoría de cuentas a que se refiere el artículo 62 detendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empa- esta Ley.tes. 2. El informe definitivo deberá ser formulado y pues- 5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente to a disposición del Consejo Rector en el plazo máximoy el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta de un mes desde que se entreguen las cuentas a taly el texto de los acuerdos, así como el resultado de fin. En caso de disconformidad, los interventores deberánlas votaciones. emitir informe por separado. En tanto no se haya emitido el informe o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la Asamblea General a cuya aprobaciónArtículo 37. Impugnación de los acuerdos del Consejo deban someterse las cuentas. Rector. 1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo SECCIÓN 5.a DISPOSICIONES COMUNES AL CONSEJO RECTORRector que se consideren nulos o anulables en el plazo E INTERVENCIÓNde dos meses o un mes, respectivamente, desde suadopción. Artículo 40. Retribución. 2. Para el ejercicio de las acciones de impugnaciónde los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, Los Estatutos podrán prever que los consejeros y losincluso los miembros del Consejo Rector que hubieran interventores no socios perciban retribuciones, en cuyovotado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abs- caso deberán establecer el sistema y los criterios paratenido. Asimismo, están legitimados para el ejercicio de fijarlas por la Asamblea, debiendo figurar todo ello enlas acciones de impugnación de los acuerdos anulables, la memoria anual. En cualquier caso, los consejeros ylos asistentes a la reunión del Consejo que hubiesen los interventores serán compensados de los gastos quehecho constar, en acta, su voto contra el acuerdo adop- les origine su función.tado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamenteprivados de emitir su voto, así como los interventoresy el cinco por ciento de los socios. En los demás aspectos, Artículo 41. Incompatibilidades, incapacidades y pro-se ajustará al procedimiento previsto para la impugna- hibiciones.ción de acuerdos de la Asamblea General. 3. El plazo de impugnación de los acuerdos del Con- 1. No podrán ser consejeros ni interventores:sejo Rector será de un mes computado desde la fechade adopción del acuerdo, si el impugnante es consejero, a) Los altos cargos y demás personas al servicioo en los demás casos desde que los impugnantes tuvie- de las Administraciones públicas con funciones a su car-ren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiese go que se relacionen con las actividades de las coo-transcurrido un año desde su adopción. perativas en general o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en represen- tación, precisamente, del ente público en el que presten SECCIÓN 4.a DE LA INTERVENCIÓN sus servicios. b) Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propiaArtículo 38. Funciones y nombramiento. o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo que medie autorización expre- 1. La Intervención, como órgano de fiscalización de sa de la Asamblea General, en cada caso.la cooperativa, tiene como funciones, además de las que c) Los incapaces, de conformidad con la extensiónexpresamente le encomienda esta Ley, las que le asignen y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.los Estatutos, de acuerdo a su naturaleza, que no estén En las cooperativas integradas mayoritariamente oexpresamente encomendadas a otros órganos sociales. exclusivamente por minusválidos psíquicos, su falta deLa Intervención puede consultar y comprobar toda la capacidad de obrar será suplida por sus tutores, condocumentación de la cooperativa y proceder a las veri- arreglo a lo establecido en las disposiciones legalesficaciones que estime necesarias. vigentes, a los que se aplicará el régimen de incom- 2. Los Estatutos fijarán, en su caso, el número de patibilidades, incapacidades y prohibiciones, así comointerventores titulares, que no podrá ser superior al de el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.consejeros, pudiendo, asimismo, establecer la existencia d) Los quebrados y concursados no rehabilitados,y número de suplentes. Los Estatutos, que podrán prever quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleorenovaciones parciales, fijarán la duración de su mandato o cargo público y aquéllos que por razón de su cargode entre tres y seis años, pudiendo ser reelegidos. no puedan ejercer actividades económicas lucrativas. 3. Los interventores serán elegidos entre los socios e) Quienes, como integrantes de dichos órganos,de la cooperativa. Cuando se trate de persona jurídica, hubieran sido sancionados, al menos dos veces, por laesta deberá nombrar una persona física para el ejercicio comisión de faltas graves o muy graves por conculcarde las funciones propias del cargo. la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá Un tercio de los interventores podrá ser designado a un período de tiempo de cinco años, a contar desdeentre expertos independientes. la firmeza de la última sanción. 4. El interventor o interventores titulares y, si loshubiere, los suplentes, serán elegidos por la Asamblea 2. Son incompatibles entre sí, los cargos de miem-General, en votación secreta, por el mayor número de bros del Consejo Rector, interventor e integrantes delvotos. Comité de Recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará

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