Tailieu.vncty.com giai phap thuc day hoat dong sat nhap va mua lai ngan hang theo dinh huong hinh thanh tap doan tai chinh ngan hang tai viet nam

426 views

Published on

http://tailieu.vncty.com

Published in: Design, Education, Business
1 Comment
0 Likes
Statistics
Notes
  • Dịch vụ làm luận văn tốt nghiệp, làm báo cáo thực tập tốt nghiệp, chuyên đề tốt nghiệp, tiểu luận, khóa luận, đề án môn học trung cấp, cao đẳng, tại chức, đại học và THẠC SỸ (ngành kế toán, ngân hàng, quản trị kinh doanh…) Mọi thông tin về đề tài các bạn vui lòng liên hệ theo địa chỉ SĐT: 0973.764.894 ( Miss. Huyền ) Email: dvluanvan@gmail.com ( Bạn hãy gửi thông tin bài làm, yêu cầu giáo viên qua mail) Chúng tôi nhận làm các chuyên ngành thuộc khối kinh tế, giá cho mỗi bài khoảng từ 100.000 vnđ đến 500.000 vnđ. DỊCH VỤ LÀM SLIDE POWERPOINT : 10.000VNĐ/1SLIDE
       Reply 
    Are you sure you want to  Yes  No
    Your message goes here
  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
426
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
12
Actions
Shares
0
Downloads
10
Comments
1
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Tailieu.vncty.com giai phap thuc day hoat dong sat nhap va mua lai ngan hang theo dinh huong hinh thanh tap doan tai chinh ngan hang tai viet nam

  1. 1. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN B I H C KINH T THÀNH PH COM TRƯ NG GIÁO D C VÀ ÀO T O H CHÍ MINH TR N ÁI PHƯƠNG GI I PHÁP THÚC Y HO T NG SÁP KS. NH P VÀ MUA L I NGÂN HÀNG THEO NH HƯ NG HÌNH THÀNH T P OÀN TÀI CHÍNH BOO NGÂN HÀNG T I VI T NAM Chuyên ngành: Tài Chính Doanh Nghi p Mã s : 60.31.12 KIL O LU N VĂN TH C SĨ KINH T NGƯ I HƯ NG D N KHOA H C TS. LÊ TH LANH TP. H CHÍ MINH – 2008
  2. 2. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN L I CAM OAN COM Tôi xin cam oan lu n văn này do chính tôi nghiên c u và th c hi n. Các s li u và thông tin s d ng trong lu n văn này th c và ư c phép công b . u có ngu n g c, trung KIL O BOO KS. Thành ph H Chí Minh- năm 2008 Tr n Ái Phương
  3. 3. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN M CL C Trang COM Trang ph bìa L i cam oan M cl c Danh m c ch vi t t t Danh m c các b ng Danh m c các hình u ...........................................................................................................01 Chương 1: Lý lu n v ho t KS. L im ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và t p oàn tài chính ngân hàng ..................................................................................05 ng sáp nh p và mua l i ngân hàng ...................................05 BOO 1.1 Lý lu n v ho t 1.1.1 Khái ni m sáp nh p và mua l i..............................................................05 1.1.2 Phân lo i sáp nh p và mua l i................................................................06 1.1.2.1 D a trên m c liên k t.............................................................06 1.1.2.2 D a vào ph m vi lãnh th ...........................................................08 1.1.3 L i ích c a vi c sáp nh p và mua l i.....................................................08 KIL O 1.1.3.1 Nâng cao hi u qu ho t ng......................................................08 1.1.3.2 Gi m chi phí gia nh p th trư ng ................................................09 1.1.3.3 H p l c thay c nh tranh ..............................................................10 1.1.3.4 Th c hi n chi n lư c a d ng hóa và d ch chuy n trong chu i giá tr ........................................................................................................10 1.1.3.5 Tham v ng bành trư ng t ch c và t p trung quy n l c th trư ng ......................................................................................................11 1.1.4 Các phương th c th c hi n sáp nh p, mua l i.......................................11 1.1.4.1 Chào th u.....................................................................................12
  4. 4. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN 1.1.4.2 Lôi kéo c ông b t mãn.............................................................13 1.1.4.3 Thương lư ng t nguy n v i ban qu n tr và i u hành.............14 COM 1.1.4.4 Thu gom c phi u trên th trư ng ch ng khoán .........................14 1.1.4.5 Mua l i tài s n công ty ................................................................14 1.1.5 nh giá ngân hàng trong ho t ng sáp nh p và mua l i..........................15 1.1.5.1 nh giá d a trên tài s n th c ..................................................................15 1.1.5.2 nh giá d a trên giá tr th trư ng ..........................................................15 1.1.5.3 nh giá d a trên thu nh p.......................................................................16 KS. 1.2 T p oàn TCNH.............................................................................................18 1.2.1 Khái ni m t p oàn TCNH ....................................................................18 1.2.2 c i m c a t p oàn TCNH ...............................................................18 1.2.3 S c n thi t hình thành t p oàn TCNH................................................20 BOO 1.2.4 Cách th c hình thành t p oàn TCNH...................................................24 1.3 Kinh nghi m rút ra t nh ng th t b i trong ho t ng sáp nh p và mua l i c a m t s t p oàn trên th gi i ........................................................................24 Tóm t t chương 1 .................................................................................................28 Chương 2: Th c tr ng ho t ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo KIL O nh hư ng hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam ............29 2.3.1 Giai o n t năm 1997 n 2004...........................................................33 2.3.2 Giai o n t năm 2005 n nay .............................................................37 2.1 Môi trư ng kinh t - chính tr nh hư ng n ho t ng M&A t i Vi t Nam ......................................................................................................................29 2.2 Cơ s pháp lý cho ho t 2.3 Th c tr ng ho t ng M&A t i Vi t Nam .........................................30 ng sáp nh p và mua l i ngân hàng t i Vi t Nam trong th i gian qua.........................................................................................................33
  5. 5. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN 2.4 Th c tr ng ho t ng sáp nh p, mua l i ngân hàng hư ng n hình thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam ..............................................................................44 t ư c và nh ng t n t i c a ho t ánh giá k t qu ng sáp nh p và COM 2.5 mua l i ngân hàng hư ng n hình thành t p oàn TCNH t i VN trong th i gian qua ................................................................................................................49 2.5.1 K t qu t ư c ....................................................................................49 2.5.2 Nh ng t n t i .........................................................................................50 2.5.2.1 Khung pháp lý v ho t y ..................................................................................50 KS. TCNH chưa ng M&A cũng như v t p oàn 2.5.2.2 Y u t tâm lý ...............................................................................52 2.5.2.3 Ho t ng M&A và vi c hình thành t p oàn TCNH còn khá m i m t i Vi t Nam ...............................................................................53 h u sáp nh p ...................................................................56 BOO 2.5.2.4 V n 2.5.2.5 Thi u các công ty tư v n, môi gi i v M&A ..............................56 2.5.2.6 H n ch trong nh giá công ty m c tiêu ....................................56 Tóm t t chương 2 .................................................................................................59 Chương 3: Gi i pháp thúc y ho t ng sáp nh p và mua l i ngân hàng nh hư ng hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam....60 3.1 nh hư ng sáp nh p và mua l i ngân hàng hư ng KIL O theo n hình thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam ....................................................................................60 3.2 Nhóm gi i pháp thúc y ho t ng sáp nh p và mua l i ngân hàng............61 3.2.1 Hoàn thi n khung pháp lý v M&A.......................................................61 3.2.2 C n xây d ng ư c kênh ki m soát thông tin, tính minh b ch trong ho t ng kinh doanh ...........................................................................................62 3.2.3 C n khuy n khích ào t o các nhà tư v n M&A chuyên nghi p ..........63 3.2.4 Xây d ng quy trình th c hi n M&A t i Vi t Nam................................63
  6. 6. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN 3.2.4.1 Trư ng h p ngân hàng là bên sáp nh p ho c mua l i: quy trình g m 5 bư c..............................................................................................63 3.3 Nhóm gi i pháp COM 3.2.4.2 Trư ng h p ngân hàng là bên bán ho c b mua l i.....................70 nh hư ng xây d ng t p oàn TCNH t i Vi t Nam thông qua sáp nh p, mua l i ...........................................................................................72 3.3.1 Qu n lý nhà nư c v t p oàn TCNH ...................................................72 3.3.2 L a ch n úng công ty m c tiêu............................................................73 3.3.3 Nâng cao hi u qu ho t ng c a ngân hàng ........................................74 KS. Tóm t t chương 3 .................................................................................................75 K t lu n ...............................................................................................................76 Tài li u tham kh o Ph l c BOO Ph l c 1: i u tra, kh o sát ý ki n v ho t ng sáp nh p, mua l i doanh nghi p và t p oàn tài chính ngân hàng............................................... PL-01 Ph l c 2: Nh ng thương v sáp nh p và mua l i hình thành m t s t p oàn KIL O TCNH l n trên th gi i ........................................................................ PL-17
  7. 7. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN VI T T T WTO: T ch c thương m i th gi i M&A: Sáp nh p và mua l i TCNH: Tài chính ngân hàng NHTM: Ngân hàng thương m i COM DANH M C CH CTTNHH: Công ty trách nhi m h u h n CTCP: Công ty c ph n NH: Ngân hàng TMCP: Thương m i c ph n NHNN: Ngân hàng nhà nư c KS. DNNN: Doanh nghi p nhà nư c KIL O BOO TPHCM: Thành ph H Chí Minh
  8. 8. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN DANH M C CÁC B NG COM B ng 2.1: Các ch tiêu c a NH TMCP Phương Nam trư c và sau khi sáp nh p ............................................................................................................36 B ng 2.2: Ví d cách tính th ph n c a ngân hàng ..............................................51 ng cơ th c hi n M&A.............................................64 KS. B ng 3.1: Tóm t t nh ng DANH M C CÁC HÌNH th m c am hi u v M&A t i Vi t Nam ...................................54 Hình 2.2: th m c am hi u v t p oàn TCNH t i Vi t Nam ...................55 Hình 2.3: th m c Hình 3.1: BOO Hình 2.1: ánh giá m c quan tr ng d n n M&A th t b i ..............................58 ph bi n c a ho t ng M&A theo ngành trong tương lai t i Vi t Nam........................................................................61 Hình 3.2: ánh giá các giai o n trong quy trình M&A t i Vi t Nam ...............70 KIL O Hình 3.3: ánh giá cách th c xây d ng t p oàn TCNH t i Vi t Nam ..............72
  9. 9. http://kilobooks.com -1- L IM 1. S c n thi t c a THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN U tài: n cho COM Vi c gia nh p t ch c thương m i th gi i (WTO) ã mang Vi t Nam r t nhi u cơ h i nhưng bên c nh ó cũng mang l i không ít thách th c. c bi t trong giai o n hi n nay và c th trong lĩnh v c ngân hàng, m t trong nh ng lĩnh v c khá nh y c m i v i n n kinh t thì nh ng thách th c này l i càng l n hơn. Thách th c th nh t, t u năm 2008 th trư ng ch ng khoán gi m m nh làm giá c phi u ngân hàng quay v m nh giá, l m KS. phát cao chính ph áp d ng bi n pháp th t ch t ti n t nh m ki m ch l m phát làm cho các ngân hàng thi u v n ua nhau tăng lãi su t và ph i i vay liên ngân hàng v i lãi su t cao, nhi u ngân hàng nh có nguy cơ phá s n. Thách th c th hai, các t ch c kinh t ua nhau thành l p ngân hàng mà lư ng ngân hàng n i BOO ngành ngh kinh doanh c a t ch c thành l p hoàn toàn trái ngư c làm cho s a nư c ta lên n 42 ngân hàng, s lư ng này nhi u nhưng năng l c c nh tranh c a các ngân hàng chưa cao, quy mô v n còn th p so v i các nư c trong khu v c và trên th gi i, công tác qu n lý i u hành còn y u, ngo i tr m t vài ngân hàng l n, còn l i h u h t các ngân hàng chưa phát tri n a d ng hóa các s n ph m d ch v mà ch t p trung vào s n ph m d ch KIL O truy n th ng là cho vay và thanh toán mà s n ph m truy n th ng s không còn thu ư c l i nhu n cao như trư c ây n a. Thách th c th ba, theo ti n trình h i nh p WTO mà Vi t Nam ã ký k t, n năm 2010 s không có s phân bi t gi a các t ch c tín d ng trong nư c và các t ch c tín d ng nư c ngoài trong lĩnh v c ho t ng ngân hàng, i u này có nghĩa là các chi nhánh ngân hàng nư c ngoài ư c phép m r ng m ng lư i, tr thành các ngân hàng bán l v i công ngh hi n i, năng l c tài chính d i dào, s n ph m và d ch v phong phú, a d ng, ư c i sâu vào th trư ng Vi t Nam và m r ng i tư ng khách hàng. Như v y trong tương lai các ngân hàng trong nư c
  10. 10. http://kilobooks.com -2- THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN không nh ng ph i c nh tranh v i nhau mà còn ph i c nh tranh v i các ngân hàng nư c ngoài ho t ng t i Vi t Nam. Thách th c th tư là các t ch c COM kinh t nư c ngoài ã tham gia góp v n mua c ph n c a các ngân hàng n i a dư i danh nghĩa h p tác chi n lư c nh m thâm nh p th trư ng tài chính m t cách nhanh chóng nhưng hi n nay t l góp v n còn m c kh ng ch , trong tương lai khi Vi t Nam th c hi n cam k t m c a nhà nư c s không còn kh ng ch t l góp v n c a nhà n a. Lúc ó, n u không u tư nư c ngoài vào ngân hàng n i năng l c c nh tranh các ngân hàng n i a a có th KS. b các t ch c nư c ngoài “nu t ch ng”. Chính vì nh ng thách th c trên mà các ngân hàng trong nư c ngay t bây gi ph i tìm cách tăng v n, nâng cao hi u qu ho t mình. ng, tăng cư ng ti m l c tài chính và kh năng c nh tranh c a làm ư c i u này m t cách chóng không có con ư ng nào khác a th c hi n ho t BOO hơn là các ngân hàng n i ng sáp nh p, mua l i theo hư ng phát tri n thành t p oàn tài chính ngân hàng, có nghĩa là nh i tư ng ngân hàng sáp nh p, mua l i không ph i là tùy ti n mà ph i phù h p và có nh hư ng thì m i có th t n d ng nh ng l i th c a nhau, h p tác nhau phát tri n. công ty ho t i tư ng cùng sáp nh p, mua l i ó là các ngân hàng và các ng trong các lĩnh v c ch ng khoán, b o hi m, u tư và m t KIL O s các lĩnh v c khác có liên quan ch t ch và ph c v tr c ti p cho ho t ng ngân hàng. Th c t , h u h t các t p oàn Tài chính ngân hàng l n m nh trên th gi i như Citigroup, JP Morgan Chase, Standard Chartered Bank… u có quá trình hình thành và phát tri n t p oàn g n v i quá trình sáp nh p và mua l i. Tuy nhiên, v n sáp nh p, mua l i cũng như thu t ng t p oàn tài chính ngân hàng hi n nay v n còn khá m i m nh ng v n Vi t Nam trong khi ây l i là h t s c quan tr ng c n ph i th c hi n ngay trong giai o n hi n nay. Vì tính c p thi t này, h c viên ch n tài nghiên c u: “Gi i pháp thúc
  11. 11. http://kilobooks.com -3- y ho t THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo nh hư ng hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam”. M c tiêu c a tài: COM 2. M c tiêu c a tài là làm sáng t nh ng v n - Nh ng lý lu n v ho t sau: ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và khái quát v t p oàn tài chính ngân hàng. - Phân tích th c tr ng sáp nh p, mua l i trong lĩnh v c tài chính ngân hàng hư ng n hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam trong th i KS. gian qua. - Trên cơ s lý lu n và th c tr ng, xu t các gi i pháp nh m thúc y ho t ng sáp nh p, mua l i trong lĩnh v c tài chính ngân hàng hư ng n hình thành t p oàn tài chính ngân hàng t i Vi t Nam i tư ng và ph m vi nghiên c u: BOO 3. tài nghiên c u ho t ng sáp nh p, mua l i trong ngành tài chính ngân hàng v i m c ích hình thành t p oàn tài chính ngân hàng. và ph m vi nghiên c u ây là ho t các công ty có liên quan ch t ch ng sáp nh p, mua l i c a ngân hàng và n ho t công ty b o hi m, ch ng khoán, b t i tư ng ng s n, ng kinh doanh ngân hàng như u tư… KIL O 4. Phương pháp nghiên c u: Ti n hành phát phi u thăm dò kh o sát th c t , thu th p các thông tin và d li u t các báo cáo thư ng niên c a ngân hàng Nhà nư c, các ngân hàng thương m i, t ng c c th ng kê, báo chí, trang web, t p chí nghiên c u, các tài li u trong và ngoài nư c... và s d ng phương pháp th ng kê, t ng h p, phân tích, so sánh x lý s li u thu th p ư c. 5. C u trúc n i dung nghiên c u: Ngoài ph n m u và k t lu n, tài ư c trình bày g m 3 ph n:
  12. 12. http://kilobooks.com -4- Chương 1: Lý lu n v ho t THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN ng sáp nh p, mua l i ngân hàng và t p oàn TCNH ng sáp nh p, mua l i ngân hàng hư ng thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam Chương 3: Gi i pháp thúc y ho t COM Chương 2: Th c tr ng ho t ng sáp nh p và mua l i ngân hàng theo BOO KS. nh hư ng hình thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam KIL O n hình
  13. 13. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN -5- CHƯƠNG 1 LÝ LU N V HO T NG SÁP NH P, MUA L I NGÂN HÀNG VÀ 1.1 Lý lu n v ho t COM T P OÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG ng sáp nh p và mua l i ngân hàng 1.1.1 Khái ni m sáp nh p và mua l i (M&A) Sáp nh p (Merge) là s k t h p c a hai hay nhi u công ty t o thành m t công ty duy nh t có quy mô l n hơn. K t qu c a vi c sáp nh p là m t công ty s ng sót (gi ư c tên và c thù) công ty còn l i ngưng t n t i như m t công ty m i ra KS. m t t ch c riêng bi t. Trư ng h p c hai công ty u ngưng ho t ng và i t thương v sáp nh p g i là h p nh t (consolidation). H p nh t là m t trư ng h p c bi t c a sáp nh p, vì v y ơn gi n và thu n ti n, h c viên s s d ng thu t ng “sáp nh p” ng m ý bao g m c BOO trư ng h p h p nh t. Mua l i (Acquisition) là hành công ty ng mua l i c phi u ho c tài s n m t tr thành ch s h u. Công ty mua l i g i là công ty i mua (acquirer), công ty ư c mua l i g i là công ty m c tiêu (target). Trong trư ng h p mua l i thì công ty m c tiêu tr thành tài s n thu c quy n s h u c a công ty mua l i. ng mua l i v cơ b n gi ng v i sáp nh p, KIL O Ho t u là ho t ng qua ó các công ty tìm ki m l i ích kinh t nh tăng quy mô, gi m chi phí, m r ng th trư ng nhưng chúng có nh ng i m khác bi t ó là sáp nh p thư ng ch s k t h p gi a hai công ty “tương ng” t c là có quy mô, uy tín, s c m nh tài chính… như nhau xét trên nhi u m t và k t qu thư ng t o ra m t công ty m i, m c ích c a sáp nh p là s h p tác cùng có l i c a c hai bên sáp nh p. Trong khi ó mua l i thư ng ch hành ch ng” m t công ty khác (thư ng là y u hơn) ng m t công ty “nu t bi n công ty ó thành m t
  14. 14. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN -6- ph n s h u c a mình, k t qu mua l i thư ng không hình thành công ty m i, m c ích c a mua l i là nh m “thâu tóm” công ty m c tiêu. l i chính là cách th c tài tr , c th : - Sáp nh p: tài tr COM Xét v m t k thu t, i m t o nên s khác bi t gi a sáp nh p và mua ư c th c hi n thông qua trao là m t công ty s phát hành c phi u ty kia. i c phi u, có nghĩa i l y m t lư ng c phi u c a công - Mua l i: không gi ng v i sáp nh p, trong các thương v mua l i i c phi u. M t công ty có th mua l i m t công ty khác KS. không có s trao b ng ti n, trái phi u ho c c hai. i v i trư ng h p mua l i có giá tr nh hơn, m t công ty có th mua t t c tài s n và thanh toán b ng ti n m t cho công ty ư c mua l i, ho c cũng có trư ng h p công ty mua l i phát hành các g i v n. BOO trái phi u lãi su t cao (junk bonds) 1.1.2 Phân lo i sáp nh p và mua l i 1.1.2.1 D a trên m c liên k t: M&A ư c phân thành 3 lo i: Sáp nh p và mua l i theo chi u ngang Là s sáp nh p ho c mua l i gi a hai công ty kinh doanh và c nh tranh trên cùng m t dòng s n ph m, trong cùng m t th trư ng. Ví d , trư ng h p KIL O sáp nh p gi a JPMorgan và BankOne trong lĩnh v c tài chính, hay thương v sáp nh p l n nh t trong lĩnh v c ngân hàng t trư c n nay gi a hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO). K t qu t nh ng v sáp nh p này theo d ng này s em l i cho bên sáp nh p l i th kinh t nh quy mô, cơ h i m r ng th trư ng, k t h p thương hi u, gi m chi phí c nh, tăng cư ng hi u qu c a h th ng phân ph i và h u c n. Rõ ràng, khi hai i th c nh tranh trên thương trư ng k t h p l i v i nhau (dù sáp nh p hay mua l i) h không nh ng gi m b t cho
  15. 15. http://kilobooks.com -7- mình m t THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN ương i th mà còn t o nên m t s c m nh l n hơn u v i các i th còn l i. COM Sáp nh p và mua l i theo chi u d c Là s sáp nh p ho c mua l i gi a hai công ty n m trên cùng m t chu i giá tr , d n t i s m r ng v phía trư c ho c phía sau c a công ty sáp nh p trên chu i giá tr ó. M&A theo chi u d c ư c chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nh p ti n (forward) khi m t công ty mua l i công ty khách hàng c a mình, công ty may m c mua l i chu i c a hàng bán l qu n áo là m t ví d ; (b) sáp KS. nh p lùi (backward) khi m t công ty mua l i nhà cung c p c a mình, ch ng h n như công ty s n xu t s a mua l i công ty bao bì, óng chai ho c công ty chăn nuôi bò s a... Sáp nh p theo chi u d c em l i cho công ty ti n hành sáp nh p l i th v m b o và ki m soát ch t lư ng ngu n hàng ho c BOO ph m, gi m chi phí trung gian, kh ng ch ngu n hàng ho c c nh tranh... u ra s n u ra c a i th Sáp nh p và mua l i hình thành t p oàn Là trư ng h p x y ra i v i các công ty ho t ng các lĩnh v c, ngành ngh kinh doanh không liên quan t i nhau, không có quan h ngư i mua k bán và cũng ch ng ph i là i th c nh tranh c a nhau. Nói cách khác KIL O n u m t cu c M&A không rơi vào hai trư ng h p trên thì ó là M&A hình thành t p oàn. M&A hình thành t p oàn r t ph bi n vào th p niên 60, khi các lu t ch ng c quy n ngăn c n các công ty có ý nh th c hi n M&A theo chi u ngang hay chi u d c, b i vì M&A hình thành t p oàn không nh hư ng l p t c nm c t p trung c a th trư ng. Nh ng công ty theo u i chi n lư c a d ng hóa các dãy s n ph m s l a ch n chi n lư c liên k t thành l p t p oàn. L i ích c a M&A hình thành t p oàn là gi m thi u r i ro nh a d ng hóa, ti t ki m chi phí gia nh p th trư ng và l i nhu n gia tăng nh có nhi u s n ph m d ch v .
  16. 16. http://kilobooks.com -8- THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN M&A hình thành t p oàn ư c phân thành 3 nhóm: (a) M&A t h p thu n túy: hai bên không h có m i quan h nào v i COM nhau, như m t công ty thi t b y t mua công ty th i trang. (b) M&A bành trư ng v a lý: hai công ty s n xu t cùng m t lo i s n ph m nhưng tiêu th trên hai th trư ng hoàn toàn cách bi t v h n m t ti m ăn Hà N i mua m t ti m ăn a lý, ch ng Singapore. (c) M&A a d ng hóa s n ph m: m r ng dãy s n ph m c a công ty, qua ó t o ra danh m c g m các s n ph m ph bao quanh các s n ph m c t KS. lõi. 1.1.2.2 D a vào ph m vi lãnh th : M&A ư c phân thành 2 lo i: Sáp nh p và mua l i trong nư c: ây là nh ng thương v M&A gi a các công ty trong cùng lãnh th BOO m t qu c gia. Sáp nh p và mua l i xuyên biên: ư c th c hi n gi a các công ty thu c hai qu c gia khác nhau, là m t trong nh ng hình th c u tư tr c ti p ph bi n nh t hi n nay. Trong nh ng năm g n ây, làn sóng toàn c u hóa ã d n xóa b biên gi i kinh doanh c a các công ty a qu c gia, khi n cho xu hư ng M&A xuyên biên ngày càng tr KIL O thành m t ph n t t y u c a b c tranh toàn c nh n n kinh t th gi i. 1.1.3 L i ích c a vi c sáp nh p và mua l i Dư i s c ép c nh tranh c a môi trư ng kinh doanh toàn c u hôm nay, các công ty bu c ph i phát tri n t n t i, và m t trong nh ng cách t t nh t t n t i là sáp nh p và mua l i các công ty khác b i vì M&A có th ưa n nh ng l i ích sau: 1.1.3.1 Nâng cao hi u qu ho t ng Thông qua M&A các công ty có th tăng cư ng hi u qu kinh t nh quy mô khi nhân ôi th ph n, gi m chi phí c nh (tr s , nhà xư ng), chi
  17. 17. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN -9- phí nhân công, h u c n, phân ph i. Các công ty còn có th b sung cho nhau v ngu n l c ( u vào) và các th m nh khác c a nhau như thương hi u, COM thông tin, bí quy t, dây chuy n công ngh , cơ s khách hàng, bán chéo s n ph m hay t n d ng nh ng tài s n mà m i công ty chưa s d ng h t giá tr . Ngoài ra, còn có trư ng h p công ty th c hi n M&A v i m t công ty ang thua l nh m m c ích tr n thu cho ph n l i nhu n c a b n thân hay khi vay n mua l i công ty m c tiêu, công ty sáp nh p ư c hư ng lá ch n thu , có t ư c th ph n kh ng ch nh m áp t giá cho th trư ng. KS. trư ng h p các công ty th c hi n M&A 1.1.3.2 Gi m chi phí gia nh p th trư ng nh ng th trư ng có s i u ti t m nh c a chính ph , vi c gia nh p th trư ng òi h i doanh nghi p ph i áp ng nhi u i u ki n kh t khe ho c BOO ch thu n l i trong m t giai o n nh t nh thì nh ng công ty n sau ch có th gia nh p th trư ng ó thông qua mua l i nh ng công ty ã ho t th trư ng. i u này r t ph bi n iv i u tư nư c ngoài ng trên Vi t Nam, c bi t là ngành ngân hàng, tài chính, b o hi m. Theo cam k t c a Vi t Nam v i WTO, nư c ngoài ch ư c l p ngân hàng con 100% v n nư c ngoài t tháng 4/2007, l p chi nhánh nhưng không ư c l p chi nhánh ph , không ư c huy ng Vi t Nam t ngư i Vi t Nam trong 5 năm. Công ty KIL O ng ti n g i b ng ch ng khoán 100% nư c ngoài ch ư c thành l p sau 5 năm (2012). Như v y, rõ ràng n u các ngân hàng, công ty ch ng khoán nư c ngoài không mu n ch m chân trong vi c cung c p y các d ch v và giành th ph n trong giai o n phát tri n r t m nh c a th trư ng ngân hàng tài chính Vi t Nam, thì h bu c ph i mua l i c ph n c a các doanh nghi p trong nư c (tuy cũng b h n ch 30%). Hơn n a, không nh ng tránh ư c các rào c n v th t c thành l p (v n pháp ăng ký nh, gi y phép), bên mua l i còn gi m ư c cho mình
  18. 18. http://kilobooks.com - 10 - THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN chi phí và r i ro trong quá trình xây d ng cơ s v t ch t và cơ s khách hàng ban u. N u sáp nh p m t công ty ang th y u trên th trư ng, nh ng l i COM ích này còn l n hơn giá tr v chuy n như ng, và ch ng minh quy t nh p th trư ng theo cách này c a ngư i “ n sau” là m t quy t nh gia nh úng n. Trong m t s trư ng h p, m c ích chính c a ngư i th c hi n M&A không ch là gia nh p th trư ng mà còn nh m mua l i m t ý tư ng kinh doanh có nhi u tri n v ng (như Ph 24, comhop.com). 1.1.3.3 H p l c thay c nh tranh mua l i gi a các công ty v n là KS. Ch c ch n s lư ng công ty s gi m i khi có m t v sáp nh p ho c i th c a nhau trên thương trư ng, cũng có nghĩa là s c nóng c nh tranh không nh ng gi a các bên liên quan mà c th trư ng nói chung s ư c h nhi t. Hơn n a, tư duy cùng th ng (win - win) công ty hi n i v i tư duy cũ th ng - thua (win - lose). Các BOO ang ngày càng chi m ưu th i không còn theo mô hình công ty c a m t ch s h u - gia ình sáng l p, mang tính ch t “ óng” như trư c, mà các c ông bên ngoài ngày càng có v th l n hơn. Ch s h u chi n lư c c a các công ty u có i, và vi c n m s h u chéo c a nhau ã tr nên ph bi n. Th c ch t, ng ng sau các t p oàn hùng m nh v s n xu t công nghi p hay d ch v u là các t ch c tài chính kh ng l . Do ó, xét v b n ch t các công ty KIL O th d dàng thay u có chung m t ch s h u. H ã t o nên m t m ng lư i công ty, mà trong ó không có xung l c c nh tranh nào i l p h n v i nhau, ngư c l i t t c ch cùng chung m t m c tiêu ph c v t t hơn khách hàng và gi m chi phí t o l i nhu n cao và b n v ng hơn. 1.1.3.4 Th c hi n chi n lư c a d ng hóa và d ch chuy n trong chu i giá tr Nhi u công ty ch ng th c hi n M&A hi n th c hóa chi n lư c a d ng hóa s n ph m ho c m r ng th trư ng c a mình. Khi th c hi n chi n
  19. 19. http://kilobooks.com - 11 - THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN lư c này, công ty s xây d ng ư c cho mình m t danh m c u tư cân b ng hơn nh m tránh r i ro phi h th ng. Th c hi n a d ng hóa s n ph m ngoài COM vi c gi m thi u ư c r i ro, công ty còn có th ph c v khách hàng t t hơn v i m t chu trình khép kín, a d ng hóa s gi chân ư c khách hàng vì làm tăng ti n ích cho khách hàng. 1.1.3.5 Tham v ng bành trư ng t trư ng ch c và t p trung quy n l c th Các công ty ã thành công thư ng nuôi tham v ng r t l n trong vi c KS. phát tri n t ch c c a mình ngày m t l n m nh và th ng tr không nh ng trong phân khúc và dòng s n ph m hi n t i mà còn lan sang c nh ng lĩnh v c khác. Nh ng t p oàn như GE c a M , Chungho Holdings c a t phú Li Ka Shing c a Hongkong, hay trư ng h p Công ty FPT, Công ty Trung i n hình. T m t công ty thành danh BOO Nguyên c a Vi t Nam là nh ng ví d trong lĩnh v c công ngh tin h c, FPT hi n ã m r ng sang các lĩnh v c m ng i n tho i c nh, di ng, truy n hình tr c tuy n, ngân hàng, ào t o i h c, ch ng khoán và s p t i c b t ng s n, giáo d c ph thông... Qua cu c kh o sát 100 ngư i làm vi c trong lĩnh v c tài chính ngân hàng cho th y các ý ki n thiên v nâng cao hi u qu ho t ng là ng l c KIL O th c hi n M&A t i Vi t Nam1 1.1.4 Các phương th c th c hi n sáp nh p, mua l i Trong trư ng h p M&A theo tính ch t “thân thi n” thì vi c x lý các v n xác nh giá tr chuy n như ng, phương th c thanh toán, chia nh p c phi u, tài s n, thương hi u, cơ c u t ch c c a công ty m c tiêu h u sáp nh p ho c mua l i là n i dung hoàn toàn n m trong ph m vi th a thu n gi a các bên liên quan, ư c th hi n trên h p ng chuy n như ng công ty ó. Các th a thu n này mang tính ch t chuyên bi t hóa 1 Xem ph l c 1 câu 4 m nét và s là căn c cao
  20. 20. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 12 - nh t x lý t t c các v n không vi ph m các quy liên quan h u chuy n i, v i i u ki n ch c n nh pháp lu t v công ty, c nh tranh và thu c a COM nư c ư c ch n áp d ng lu t. Trong trư ng h p M&A mang tính ch t “thù ch”, “thôn tính” ban qu n tr và i u hành c a công ty m c tiêu ít có s l a ch n và quy n quy t nh trong các v n h u sáp nh p nói trên. Do ó, cách th c th c hi n sáp nh p và mua l i cũng r t a d ng tùy thu c vào m c tiêu, c i m qu n tr , c u trúc s h u và ưu th so sánh c a các công ty liên quan trong t ng trư ng h p c th . Có th t ng h p m t s KS. cách th c ph bi n thư ng ư c s d ng sau: 1.1.4.1 Chào th u (tender offer) Công ty sáp nh p, i mua có ý s ngh c nh mua t toàn b công ty m c tiêu ông hi n h u c a công ty ó bán l i c ph n c a h v i m t s c BOO m c giá cao hơn th trư ng r t nhi u. Giá chào th u ó ph i h pd n a ông tán thành vi c t b quy n s h u cũng như qu n lý công ty c a mình. Ví d như công ty A ưa ra m c giá 65 USD/c ph n c a công ty B trong khi giá c a c phi u ó trên th trư ng ch là 55 USD. N u công ty B có 70 tri u c ph n thì có nghĩa công ty A ã tr 4550 tri u USD (so v i th giá 3850 tri u USD - chênh l ch 700 tri u USD) ông c a công ty B th y m c giá ó h p d n, theo lu t pháp c a nhi u KIL O N uc mua l i toàn b công ty B. nư c, h ph i ti n hành h p ih i ng c toàn b c ph n c a mình cho công ty A ông và t i ó quy t nh bán nh n m t lư ng giá tr ti n m t tương ng. Công ty A sau khi n m gi s h u, có th cơ c u l i công ty B và bán d n c ph n c a công ty này l i cho công chúng. Hình th c t giá chào th u này thư ng ư c áp d ng trong các v thôn tính mang tính thù ch i th c nh tranh. Công ty b mua thư ng là công ty y u hơn. Tuy v y, v n có m t s trư ng h p m t công ty nh “nu t” ư c m t là khi h huy i th n ng ký hơn, ó ng ư c ngu n tài chính kh ng l t bên ngoài th c hi n
  21. 21. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 13 - ư c v thôn tính. Các công ty th c hi n thôn tính theo hình th c này thư ng ng ngu n ti n m t b ng cách: (a) s d ng th ng dư v n; (b) huy v nt c b ng c phi u, phát hành trái phi u chuy n d ng. ng ông hi n h u, thông qua phát hành c phi u m i ho c tr c t c COM huy i; (c) vay t các t ch c tín i m áng chú ý trong thương v “chào th u” là ban qu n tr công ty m c tiêu b m t quy n ty thôn tính và c ch là ngư i nh o t, b i vì ây là s trao i tr c ti p gi a công ông c a công ty m c tiêu, trong khi ban qu n tr (thư ng i di n do ó tr c ti p n m không s lư ng c ph n chi ph i) KS. b g t ra bên ngoài. Thông thư ng, ban qu n tr và các v trí qu n lý ch ch t c a công ty m c tiêu s b thay th , m c dù thương hi u và cơ c u t ch c c a nó v n có th ư c gi l i mà không nh t thi t b sáp nh p hoàn toàn vào công ty thôn tính. ch ng l i v sáp nh p b t l i cho mình, ban qu n tr b o lãnh tài chính m nh hơn, hơn n a c ph n c a các c 1.1.4.2 Lôi kéo c u” l i b ng cách tìm ki m s tr giúp ho c BOO công ty m c tiêu có th “chi n có th ưa ra m c giá chào th u c ph n cao ông hi n h u ang ngã lòng. ông b t mãn (Proxy fights ) Cũng thư ng ư c s d ng trong các v “thôn tính mang tính thù ch”. Khi lâm vào tình tr ng kinh doanh y u kém và thua l , luôn có m t b ông b t mãn mu n thay KIL O ph n không nh c i ban qu n tr và i u hành công ty mình. Công ty c nh tranh có th l i d ng tình c nh này ph n c ông ó. Trư c tiên, thông qua th trư ng, h s mua m t s lư ng c ph n tương i l n (nhưng chưa chi ph i) c phi u trên th trư ng ông c a công ty m c tiêu. Sau khi ã nh n ư c s tr thành c và các c lôi kéo b ông b t mãn s tri u t p h p lư ng c ph n chi ph i tính vào H i ih i ng c lo i ban qu n tr cũ và b u ng h , h ông, h i s i di n c a bên thôn ng qu n tr m i. C nh giác v i hình th c thôn tính này, ban qu n tr c a công ty m c tiêu có th s p t các nhi m kỳ c a ban i u hành
  22. 22. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 14 - và ban qu n tr xen k nhau ngay t trong cu i cùng c a công ty thôn tính và các c i u l công ty. B i vì m c ích ông b t mãn là thay i ban i u COM hành. 1.1.4.3 Thương lư ng t nguy n v i ban qu n tr và i u hành ây là hình th c ph bi n trong các v sáp nh p, mua l i “thân thi n. N u c hai công ty nh n sáp nh p và công ty m c tiêu u nh n th y l i ích chung ti m tàng trong m t v sáp nh p và nh ng i m tương ng gi a các công ty (v văn hóa t ch c, ho c th ph n, s n ph m...) ngư i i u hành s ban qu n tr c a hai công ty ng i l i và thương th o cho m t h p KS. xúc ti n ng sáp nh p, mua l i. Có không ít trư ng h p, ch s h u các công ty nh , thua l ho c y u th trong cu c c nh tranh tìm cách rút lui b ng cách bán l i, ho c t tìm n các công ty l n hơn ngh ư c sáp nh p hòng l t ngư c BOO tình th c a công ty mình trên th trư ng. 1.1.4.4 Thu gom c phi u trên th trư ng ch ng khoán Công ty có ý nh sáp nh p, mua l i s gi i ngân gom d n c phi u c a công ty m c tiêu thông qua giao d ch trên th trư ng ch ng khoán, ho c mua l i c a các c gian, ông chi n lư c hi n h u. Phương án này òi h i th i ng th i n u l ý , giá c a c phi u ó có th tăng v t trên th ch y, có th gây xáo KIL O trư ng. Ngư c l i, cách thâu tóm này n u ư c th c hi n d n d n và trôi t ư c m c ích cu i cùng c a mình m t cách êm th m, không ng l n cho “con m i” c a mình, trong khi ch c n tr m t m c giá r hơn so v i hình th c chào th u r t nhi u. 1.1.4.5 Mua l i tài s n công ty Công ty sáp nh p, i mua có th tiêu ơn phương ho c cùng công ty m c nh giá tài s n c a công ty ó (h thư ng thuê m t công ty tư v n chuyên nh giá tài s n c l p). Sau ó các bên s ti n hành thương th o ưa ra m c giá phù h p (có th cao ho c th p hơn). Phương th c thanh toán
  23. 23. http://kilobooks.com - 15 - có th b ng ti n m t và n . THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN i m h n ch c a phương th c này là các tài s n vô hình như thương hi u, th ph n, b n hàng, nhân s , văn hóa t ch c r t khó nh giá và ư c các bên th ng nh t. COM ư c Qua cu c kh o sát 100 ngư i làm vi c trong lĩnh v c tài chính ngân hàng cho th y các ý ki n thiên v mua l i tài s n công ty và thương lư ng t th c hi n M&A t i Vi t Nam.2 nguy n là phương th c phù h p nh t nh giá ngân hàng trong ho t 1.1.5.1 ng sáp nh p và mua l i: nh giá d a trên tài s n th c Là phương pháp xác nh giá tr doanh nghi p trên cơ s KS. 1.1.5 ánh giá giá tr th c t toàn b tài s n hi n có c a doanh nghi p, theo ó t kho n m c tài s n và n trên b ng cân i k toán ư c i u ch nh theo giá th trư ng tính ra giá tr công ty, c ng l i sau ó l y tài s n tr n y u t thu nh p c a công ty ư c t o ra t tài s n. V i tính tính ra ông. Phương pháp này có i m h n ch là chưa BOO giá tr s sách c a v n c i các kho n n c i m như v y, phương pháp này không áp d ng ư c cho nh ng công ty ho t ng ch y u là phân ph i s n ph m ho c cung ng d ch v . Tuy nhiên, ây là phương pháp phù h p v i các công ty s n xu t ho c các công ty qu n lý tài s n vì ch c năng ho t ng chính c a chúng là qu n lý các tài s n t o ra thu nh p. KIL O i v i ngân hàng và các t ch c tài chính, phương pháp ánh giá d a trên tài s n t ra r t h u ích. Ch ng h n mua l i thư ng ư c nh giá d a trên giá tr s sách, v i các kho n ti t ki m ho c cho vay có s nhân t 1,7 1.1.5.2 i v i ngành ngân hàng, nh ng giao d ch n 2 l n giá tr ghi s . nh giá d a trên giá tr th trư ng Phương pháp này ánh giá thông qua so sánh giá tr c a các công ty tương ương ư c th c hi n trên th trư ng. Phương th c này t ra h u hi u i v i các công ty có quy mô l n, c phi u ư c giao d ch r ng rãi, nhưng 2 Xem ph l c 1 câu 2
  24. 24. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 16 - i v i các công ty nh vì khó tìm ư c côn g ty tương ương khó áp d ng trên th trư ng. các nhà ng có hi u qu và ch công khai thông tin ư c th c hi n t t COM ph i ho t th c hi n phương pháp này òi h i th trư ng ch ng khoán u tư có th ti p c n ư c cơ s d li u v tình hình tài chính c a công ty. Các t s thư ng ư c s d ng là: + T s P/E (Price to Earnings): T l P/E ch ra r ng th trư ng ch p nh n tr giá g p bao nhiêu l n thu nh p c a m t ch ng khoán. Có nghĩa là lư ng v n hoá c a m t doanh nghi p g p bao nhiêu l n so v i thu nh p c a nó. Ph n thu ư c phân ph i ho c gi l i, và trong trư ng h p ư c gi KS. nh p này có th l i, nó t o ra m t giá tr th ng dư trong tương lai i v i doanh nghi p. Theo quan i m này, t l P/E là m t công c h t s c quý giá, b i vì trong n n kinh t thư ng di n ra ho t ng u tư m t lư ng v n i l y hy v ng vào tr c a lư ng v n b ra BOO nh ng kho n l i nhu n và / ho c giá tr th ng dư tương lai. Vi c bi t ư c giá có ư c nh ng kho n thu nh p liên t c là i u h t s c quan tr ng . Như v y, bên mua có th so sánh m c P/E trung bình c a c phi u trong ngành xác nh m c chào mua m t cách h p lý. P/E = th giá c phi u/thu nh p c phi u + T s P/S (Price to Shares) = Giá mua/Doanh s KIL O + T s EPS (Earning Per Share)= L i nhu n ròng/ s c phi u ang lưu hành + Ngoài ra còn có th s d ng các t s khác như: giá th trư ng trên giá tr s sách, l i nhu n trư c lãi, thu và kh u hao… 1.1.5.3 nh giá d a trên thu nh p (Income-based method) Là phương pháp xác nh giá tr doanh nghi p trên cơ s kh năng sinh l i trong tương lai. Phương pháp này d c a công ty trong tương lai (thư ng 3 t i theo su t chi t kh u. oán dòng thu nh p (dòng ngân lưu) n 10 năm), sau ó quy v giá tr hi n
  25. 25. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 17 - Dòng ngân lưu t do FCF(Free Cash Flow)= thu nh p sau trư c thu (1-thu su t) - (các chi phí v n- kh u hao)- thay i v n ho t ng ròng COM ư c tính b ng cách s d ng mô hình Chi phí s d ng Su t chi t kh u có th v n trung bình có tr ng s (WACC- Weighted Average Cost of Capital) và mô hình nh giá tài s n v n CAPM. Tính su t chi t kh u b ng WACC WACC = (WD*rD)+(Wp*rp)+(We*re ho c ren) Trong ó: WD là t l % ngu n tài tr b ng n vay dài h n trong c u trúc v n KS. Wp là t l % ngu n tài tr b ng c ph n ưu ãi trong c u trúc v n We là t l % ngu n tài tr b ng c ph n thư ng trong c u trúc v n Theo mô hình CAPM thì su t chi t kh u ư c tính như sau: r = rf +β*(rm-rf) theo th trư ng BOO v i rf là lãi su t phi r i ro, rm là lãi su t th trư ng, β là nh y c m c a r i ro Như v y giá tr c a doanh nghi p PV = FCFn[1/(1+r)]n Ngoài ra, khi tính ra dòng ngân lưu t do ngư i ta có th s d ng t s Giá mua trên dòng ti n quy t nh có th c hi n M&A hay không. Theo kinh nghi m c a m t s nư c trên th gi i, trong m t giao d ch M&A t s KIL O giá mua trên dòng ti n thư ng dao ng t 6 n 7. N u t s này lên n8 ho c 9 thì giao d ch mua l i ư c coi là m c, khi t s này vư t quá 10 thì không nên mua công ty. Ngoài 3 phương pháp trên khi c n ph i chú ý tính toán nh giá doanh nghi p trong mua bán, sáp nh p n chi phí thay th , t c là trong m t s trư ng h p, mua bán ư c d a trên vi c cân nh c y u t chi phí t thi t l p m t công ty u so v i mua m t công ty ang có s n. Ch ng h n, n u tính m t cách ơn gi n giá tr công ty bao g m toàn b tài s n c ngũ nhân viên. V lý thuy t, công ty i mua có th nh, trang thi t b và i àm phán mua l i công ty
  26. 26. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 18 - ang t n t i v i giá tr k trên ho c là thi t l p m t công ty m i tương t c nh tranh. Rõ ràng, t ph p i ngũ qu n lý & nhân s t t, mua s m tài s n và tìm ki m khách hàng chưa k vi c ra COM gian dài xây d ng m t công ty m i s m t m t kho ng th i i ph i c nh tranh v i công ty ang t n t i trên th trư ng. Tuy nhiên phương pháp này cũng khó i v i các ngành d ch v , nơi mà tài s n quan tr ng nh t là con ngư i và phương th c d a trên ý tư ng là chính. 1.2 T p oàn TCNH KS. 1.2.1 Khái ni m t p oàn TCNH T p oàn tài chính ngân hàng là m t nhóm công ty ho t ng ch y u trên lĩnh v c tài chính ngân hàng, trong ó m t Ngân hàng thương m i ho c m t công ty s h u ngân hàng là Công ty m u tư v n vào các Công ty BOO thành viên là các công ty con ho c công ty liên k t ư c thành l p dư i các hình th c pháp lý khác nhau, ho t khoán, b o hi m, u tư và m t s các lĩnh v c khác có liên quan ch t ch và ph c v tr c ti p cho ho t 1.2.2 ng trên các lĩnh v c ngân hàng, ch ng ng ngân hàng. c i m c a t p oàn TCNH Qua quá trình nghiên c u kh o sát m t s t p oàn TCNH l n trên th KIL O gi i, có th th y t p oàn TCNH thư ng mang nh ng - Th nh t, các t p oàn TC-NH hàng (thương m i ho c n c u. c i m sau: u có l ch s phát tri n t m t ngân u tư) hay t công ty b o hi m. Sau khi phát tri n c n thi t các ngân hàng u vươn ra ho t ng a năng hư ng ra toàn - Th hai, t ng tài s n và v n ch s h u c a t p oàn tài chính khá l n và chi m t l l n trong GDP. V n c a các t p oàn thư ng ư c t o ra thông qua các hình th c như: nhà nư c c p v n, tích lũy t l i nhu n kinh doanh, phát hành c phi u, trái phi u u tư nư c ngoài, sáp nh p, mua l i v i các
  27. 27. http://kilobooks.com - 19 - THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN ngân hàng, công ty khác ho c i vay… Nh ưu th v v n, các t p oàn có th u tư t t v công ngh , nâng cao ch t lư ng s n ph m nên kh năng c nh COM tranh s cao và h qu là cơ ch qu n lý cũng h t s c hi n i và hi u qu . - Th ba, cơ c u t ch c ph c t p: nòng c t c a m t t p oàn tài chính ngân hàng là m t công ty c ph n, dư i nó là ngân hàng con và các công ty c ph n trung gian, dư i n a là các công ty con c a công ty con. Trong các t p oàn các công ty v n gi nguyên v m t pháp lý, vi c huy ho t ng kinh t ư c duy trì b ng h p ng v n và các ng kinh t , các ch s h u c a KS. công ty thành viên v n có quy n i u hành công ty c a mình và v n có tư cách pháp nhân riêng. V m t i u hành, do các t p oàn kinh t hình thành t s phát tri n các m i quan h kinh t gi a các ch th kinh t , trong ó quan tr ng nh t là s liên k t v tài chính do ó các t p oàn kinh t thư ng ki m soát các công ty thành viên thông qua công ty m ho c BOO dùng tài chính là công ty tài chính trư ng h p không có công ty m . Cơ c u c a t p oàn tài chính ngân hàng thư ng bao g m 2 b ph n: b ph n kinh doanh và b ph n h tr . B ph n kinh doanh ư c phân tán làm 3 m ng chuyên môn chính: Ngân hàng bán l ph c v khách hàng cá nhân i trà, ngân hàng bán buôn bao g m doanh nghi p v a và nh và các công ty l n, ngân hàng u tư kinh KIL O doanh trên th trư ng tài chính. B ph n h tr g m có qu n lý r i ro, tài chính k toán, tác nghi p và IT. Tham kh o mô hình và cơ c u t ch c kinh doanh c a Citigroup ta th y Citigroup Global Consumer Group chuyên trách v ho t ng ngân hàng bán l , Corporate and Investment Banking kinh doanh bán buôn, Globank Wealth Management kinh doanh ngân hàng u tư và qu n lý tài s n và Citigroup Alternative Investment kinh doanh qu n lý tài s n, chuyên môn hoá trong mua bán n , b t ng s n và các qu hi m... Ngoài ra, ngân hàng này còn có m t s European American Bank, Salomon Brothers. u tư m o công ty con khác như:
  28. 28. http://kilobooks.com - 20 - THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - Th tư, s n ph m kinh doanh r t a d ng: S n ph m cung ng bao g m t t c các lo i hình s n ph m tài chính: c p tín d ng, tư v n, d ch v , b o COM hi m, qu n lý tài s n, qu n lý tài chính, d ch v ngân hàng i n t (e- banking)... Các s n ph m ph i a d ng áp ng nhu c u khách hàng và th hi n s phân tán r i ro c a ngân hàng. - Th năm, t t c các b ph n ư c qu n tr th ng nh t và t p trung ng u t p oàn thư ng là Ch t ch t p oàn, sau ó v i v i t ng m ng ho t ng s có giám ph trách kh i r i ro, Giám c ph trách kh i, ví d : Giám c ph trách tài chính, Giám KS. theo ngành d c. i c c ph trách khách hàng... T p oàn Deutsche Bank AG (DB) là m t t p oàn tài chính ng th 21 th gi i và n i ti ng v i mô hình t ch c khoa h c c a ngư i c v i cơ c u c th sau: H i có 4 thành viên và giám ng qu n tr c a Deutsche Bank hi n u là thành viên i u hành g m có Ch t ch kiêm T ng BOO hi n c (Spokeman), Thành viên kiêm Giám qu n lý r i ro (CRO), Giám c tài chính (CFO), Giám c Hành chính (CAO), Giám c c tác nghi p (COO). Deutsche Bank có 8 y ban ch c năng theo các m ng: qu n tr ngu n nhân l c; ALCO (Qu n tr tài s n Có và tài s n N ); u tư; tuân th ; IT và tác nghi p; tài chính; r i ro; Alternative Assets. Mô hình t p oàn tài chính v qu n lý. a năng trong cung ng s n ph m nhưng cũng r t chuyên sâu KIL O v a th hi n s - Th sáu, mô th c qu n tr nêu trên cho phép các t p oàn tài chính, dù có cơ c u ph c t p n âu và dù có thay i nào (hi n tư ng mua bán, chia tách, sáp nh p... các công ty tài chính hi n r t ph bi n), v n duy trì ho t n ng nh và gi chân ư c khách hàng. 1.2.3 S c n thi t hình thành t p oàn TCNH T p oàn TC-NH ư c hình thành và phát tri n t nhi u nguyên nhân,
  29. 29. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 21 - i n hình có 6 nguyên nhân sau3: i v nhu c u tài chính Nh ng thay i v c u trúc trong n n kinh t t o ra nh ng thay i COM Nh ng thay trong nhu c u v d ch v tài chính c a m i cá nhân, m i công ty; nhu c u tài chính thay i và các d ch v tài chính ph c t p là m t trong nh ng nhân t hình thành nên t p oàn tài chính. tâm i v i các cá nhân, h ngày càng quan n vi c qu n lý tài s n sao cho an toàn, sinh l i và ti n l i. Còn các công ty có nhu c u d ch v tài chính a d ng và mang tính toàn c u hơn, vì các thay u có xu hư ng m r ng ho t KS. công ty ngày nay i v nhu c u tài chính này ã d n cung c p d ch v tài chính m i và thúc ng toàn c u. Chính nh ng n s c n thi t ph i có nh ng nhà y các nhà cung c p d ch v tài chính hi n t i m r ng t ch c thông qua liên k t v i các nhà cung c p thu c các áp ng nhu c u a d ng c a khách hàng. Gia tăng l i nhu n BOO lĩnh v c khác M t lý do n a c a vi c hình thành các t p oàn tài chính là n l c tìm ki m ngu n thu nh p m i. i phó v i vi c suy gi m l i nhu n t nh ng d ch v ngân hàng truy n th ng, các ngân hàng tr nên năng ng hơn trong vi c liên k t các d ch v v i các nhà cung c p d ch v tài chính khác. KIL O ng th i, s phát tri n c a công ngh thông tin em l i các d ch v tài chính a d ng v i chi phí th p, thúc y các công ty ho t ng trong lĩnh v c vi n thông và thông tin tham gia vào th trư ng d ch v tài chính. C nh tranh v d ch v tài chính không ch t n t i gi a các nhà cung c p d ch v ngân hàng truy n th ng, các công ty ch ng khoán, các công ty b o hi m mà còn t n t i gi a các nhà cung c p d ch v tài chính v i các công ty phi tài chính. S gia tăng v s lư ng các là m t nhân t 3 i th c nh tranh trong th trư ng tài chính cũng òi h i các nhà cung c p d ch v tài chính ph i c i thi n ho t Theo TS. Nguy n Văn Bình- chánh thanh tra NHNN
  30. 30. http://kilobooks.com - 22 - THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN ng qu n lý c a mình. Xu hư ng toàn c u hóa n n kinh t ng kinh doanh c a các nhà cung c p d ch v tài chính ang d n COM Ho t mang tính toàn c u hơn khi có s gia tăng lu ng v n di chuy n gi a các qu c gia có m c tăng trư ng cao hơn v i mong mu n gia tăng l i nhu n c a mình. M r ng u tư ra nư c ngoài ư c th c hi n theo nhi u cách khác nhau. T n d ng cơ s ho t ng hi n t i, các nhà cung c p các d ch v tài chính có th sáp nh p ho c mua l i các công ty cung c p các d ch v tài chính áp ng ư c v i th c ti n kinh KS. trong nư c b i vì nh ng cơ s v t ch t có th doanh và h th ng tài chính trong nư c. Phát tri n chi n lư c qu ng bá thương hi u Khi m t công ty chi m ư c ni m tin c a khách hàng và duy trì ư c n khách BOO quan h , thì thương hi u c a công ty s có nh hư ng tích c c hàng. Nói cách khác, thương hi u c a công ty ã dành ư c l i th c nh tranh. Các nhà cung c p d ch v tài chính s d ng l i th c nh tranh v uy tín thương hi u i v i các s n ph m tài chính c a mình trên th trư ng d ch v tài chính khác. Trên th c t các t p oàn tài chính thư ng s d ng tên và logo c a m t công ty óng vai trò ch ch t như là tên c a toàn b t p oàn KIL O qu ng bá l i th c nh tranh v thương hi u. Chi n lư c v qu ng bá thương hi u là m t trong nh ng m c tiêu quan tr ng c a t p oàn tài chính. Chi n lư c v thương hi u cũng có hi u qu trong th trư ng bán l . M t ph n c a chi n lư c này do khách hàng chính c a th trư ng bán l là cá nhân, nh ng ngư i b tác ng tr c ti p c a l i th c nh tranh v thương hi u, nhưng m t ph n cũng là do hi u qu c a s ph i h p trong kinh doanh thông qua lo i hình d ch v toàn di n, y . L i th kinh t Ngày nay các t p oàn TCNH ua nhau ra i, cái sau l n hơn cái
  31. 31. http://kilobooks.com - 23 - trư c và dư ng như xu hư ng này không th THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN o ngư c mà còn ti p t c trong nhi u năm t i. Có nhi u lý do, song t u chung l i, các t p oàn TCNH là hình giành ư c nh ng l i th trong c nh tranh trong nư c, khu COM th c t t nh t v c và toàn c u thông qua: L i th kinh t nh quy mô (economies of scale) ư c hi u như sau: và l i th kinh t nh cơ h i (economies of scope) s • L i th kinh t nh quy mô (economies of scale): N u nhi u doanh nghi p phi tài chính có th t n t i và phát tri n như nh ng doanh nghi p v a và nh v i quy mô v n s h u nh ho c tương nh ch tài chính c n có v n s h u l n, th m chí r t l n. Ph i có i u này vì m t m t kh ng chí r t quan tr ng KS. nh thì các i nh uy tín, v th c a i v i các nh ch tài chính ó- tiêu nh ch tài chính- song quan tr ng hơn là phát huy ư c l i th kinh t nh quy mô do n i dung c t lõi c a các s n ph m c a BOO ngân hàng là ti n ho c tương ương ti n (các gi y t có giá). Thêm vào ó, các s n ph m m i c a ngân hàng không khó b t chư c, không có ch ng nh n b n quy n m c dù vi c nghiên c u t o ra nó không h d dàng. Chính vì th , các ngân hàng ph i có quy mô l n, ti m l c tài chính m nh chóng tri n khai các s n ph m truy n th ng cũng như hi n nhanh i nh m chi m lĩnh th trư ng, m r ng th ph n c a mình, nâng cao l i nhu n. là cho n nay, v m t lý thuy t, ngư i ta v n chưa th ng nh t KIL O V n ư c v i nhau là n quy mô nào thì l i th kinh t nh quy mô s phát huy tác d ng. Theo k t qu nghiên c u các ngân hàng Châu Âu ư c Ngân hàng u tư Châu Âu (EID) công b nh ng năm 1990 thì quy mô ó là 600 tri u EUR hay 760 tri u USD i v i tài s n c a m i ngân hàng ti t ki m (savings banks). Còn nh ng nghiên c u g n ây thì l i cho r ng quy mô ó l n hơn nhi u, n 25 t USD4 • L i th kinh t nh cơ h i (economies of scope): 4 The Economist, May 20th2006- A survey of international Banking-P4
  32. 32. http://kilobooks.com - 24 - THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN Dư i cùng m t ch s h u và b máy qu n lý chung, các ho t kinh doanh có th ng ư c i u ti t t t hơn thông qua chia s ngu n l c và t o ra iv i COM nh ng cơ h i m i l n nhau. L i th kinh t nh cơ h i th hi n rõ nh t các ngân hàng là m t m t nh n ti n g i, m t khác c p tín d ng nh v y có th tái s d ng ti n g i m t cách có l i nh t. Nh ng k năng và thông tin h u ích trong kinh doanh ư c s d ng t t c trong ti n g i l n cho vay. Như v y, m t t p oàn TC-NH s có l i th kinh t nh cơ h i do cung c p nhi u d ch v tài chính nên có th dùng ti n t ngu n ti n g i ngân hàng, ti n nhàn r i t KS. tài kho n thanh toán ch ng khoán, ti n bán b o hi m… t ngân hàng, công ty ch ng khoán, công ty b o hi m trong t p oàn cho vay hay các công ty thành viên trong t p oàn s có cơ h i bán chéo s n ph m cho nhau. 1.2.4 Cách th c hình thành t p oàn TCNH m t ngân hàng BOO Kinh nghi m qu c t cho th y có r t nhi u hư ng i có th phát tri n thành m t t p oàn tài chính ngân hàng: + M t NHTM có th t xây d ng thành m t t p oàn tài chính n u có i u ki n. + Thông qua c ph n hoá nh ng NHTM Nhà nư c mà Nhà nư c cho c ph n hóa. KIL O phép hình thành t p oàn TCNH tăng cư ng ti m l c song song v i quá trình + Sáp nh p, mua l i gi a các NHTM v i nhau hay sáp nh p, mua l i gi a ngân hàng thương m i và các công ty ch ng khoán, b o hi m, b t s n… qua ó cơ c u s h u thay oàn TCNH. ng i t o cơ s pháp lý cho s hình thành t p 1.3 Kinh nghi m rút ra t nh ng th t b i trong ho t ng sáp nh p và mua l i c a m t s t p oàn trên th gi i Ho t ng M&A r t ph bi n trên th gi i nhưng l i khá m i m t i Vi t Nam, nhưng chính vì v y mà Vi t Nam có l i th là ngư i i sau, có th
  33. 33. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 25 - tránh ư c nh ng th t b i khi th c hi n M&A t vi c tích lũy kinh nghi m c a các nư c trên th gi i. T ng h p nh ng kinh nghi m rút ra t nh ng th t - Th t b i do xung COM b i trong các v sáp nh p, mua l i trên th gi i như sau: t văn hóa, phong cách lãnh c a các cá nhân trong ban lãnh o ho c gi a cái tôi o m i g m nh ng thành viên c a c hai công ty: i n hình là v sáp nh p gi a 2 hãng ôtô Chrysler và Daimler-Benz AG năm 1998 th t b i do phong cách qu n tr c a c và M không có i m tương cao phong cách qu n lý ng. Văn hóa c a Daimler- Benz ( c) KS. ch t ch , trang tr ng trong khi ó Chrysler (M ) l i ng h phong cách tho i mái, t nhiên (m t ph n do nh ng thành công tài chính c a mình trư c lúc sáp nh p). Ngoài ra, hai công ty cũng có hai quan i m khác nhau v nh ng quan tr ng như lương b ng và chi phí i l i. Chính vì nh ng khác bi t này mà phía c càng tăng cư ng si t ch t qu n lý và áp t văn hóa lên toàn BOO v n t ch c, do ó nhân viên phía Chrysler l i càng b t mãn và tình hình ho t ng b t u trư t d c. S phân bi t bên anh- bên tôi, ngư i m i- ngư i cũ ngày càng thêm rõ r t. Nhi u nhân viên qu n lý và k sư c a Chrysler ã ra i l i phía công ty c n i th t v ng tràn tr v k t qu ho t ng. Giá c phi u c a Daimler- Chrysler ã gi m áng k t 108 USD năm 1999 xu ng KIL O còn kho ng 37 USD năm 2003. - Th t b i do không có chi n lư c gi chân nh ng nhân viên lành ngh : i n hình là trư ng h p sáp nh p gi a NationsBank- Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Vi c sáp nh p ã d n vi c c a h u h t nh ng chuyên viên n s ngh u tư c a Montgomery Securities, nh ng ngư i ã r i kh i công ty do nh ng b t ng v qu n lý và văn hoá v i NationsBank-Bank of America. Nhi u ngư i trong s h chuy n sang làm cho Thomas Weisel, i th c a Montgomery Securities, ư c i u hành b i
  34. 34. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 26 - ngư i ch cũ c a Montgomery Securities. Montgomery Securities không th l y l i v th cũ c a nó. v n COM - Th t b i do các nhà qu n lý c g ng dùng M&A cơ b n mà doanh nghi p ph i gi i quy t nh ng i m t, ch ng h n như khi th trư ng i m t v i nh ng m i e d a v công ngh hay quy nh pháp lu t m i. Có th k ra ây vài ví d : trong trư ng h p t p oàn AT&T, t p oàn này ã c g ng chuy n t lĩnh v c i n tho i c nh truy n th ng ang ch t d n sang m t lĩnh v c m i hơn và h a h n hơn là Internet băng thông r ng và cáp KS. quang. M&A ã ch ng t là m t con ư ng không hi u qu cho s chuy n i này. Còn Revco thì c g ng chuy n ra kh i lĩnh v c kinh doanh dư c ph m b ng v mua l i công ty bán hàng gi m giá Odd Lots vào năm 1983. V mua l i này ã óng d u ch m h t cho s ph n c a Revco m t th p k sau ó. BOO Cũng gi ng như AT&T, hãng s n xu t chơi Mattel cũng g n lâm vào c nh phá s n khi s d ng M&A như m t công c chi hàng t USD u i k p công ngh , Mattel ã mua l i hãng s n xu t game và ph n m m Learning Co. và ti p ó là m t chu i k t qu kinh doanh áng th t v ng và Giám c i u hành Jill Barad b m t vi c. - Th t b i do àm phán: Khi nh c n nh ng cu c thương lư ng th t uc a c là Deutsche Bank và Dresdner Bank. T ng á c n tr chính là hãng u tư KIL O b i có th nói v vi c sáp nh p hai t ch c tài chính hàng Dresdner Kleinwort Benson – “con nhánh l n " c a Dresdner Bank và có h th ng chi châu Âu. Deutsche Bank cho r ng, i tác c n ph i g t b chi nhánh này. Tuy nhiên Dresdner Bank kiên quy t ch ng l i, h cho r ng, vi c bán doanh nghi p theo t ng ph n có nghĩa là lo i i m t ph n có giá tr trư c khi có ư c s m b o v quá trình h p nh t. i di n c a Dresdner Bank bình lu n tình hình như sau: “N u như chúng tôi l a ch n gi i pháp do phía Deutsche Bank ngh thì s có s “ máu”, còn k t qu là s không t
  35. 35. http://kilobooks.com - 27 - ư c gì c ”. “ THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN có i u Tango, c n ph i có hai ngư i” – i di n c a Deutsche Bank b sung thêm. COM - Th t b i do sáp nh p ho c mua l i m t công ty quá y u: vi c t p oàn liên qu c gia Philips mua l i nhà máy s n xu t ng phóng i n t vùng Voronhedz nư c Nga. Khi mua l i nhà máy này năm 1995 v i giá 2 tri u USD, sau ó u tư thêm vào ó nhi u ch c tri u USD, nh ng ngư i nư c ngoài không th khôi ph c l i ư c s n xu t. Tháng ba năm 1999, PHILIPS bán l i VELT v i giá tư ng trưng – 1 rúp. nh ng v n tránh th t b i khi th c hi n M&A c n ph i chú ý KS. Như v y sau: n - Kh năng tài chính c a công ty sáp nh p, mua l i - M c giá mua ngh BOO - Kh năng àm phán - Nh ng k ho ch c th nh m th ng nh t hai t ch c v v n ngư i - Các kênh thông tin mb ov n các nhân viên, gi a công ty và các c thông văn hóa, con t gi a ban qu n tr c p cao và ông. - S hi u rõ c a nhân viên v m c ích, k t qu c a cu c sáp nh p và mua l i. KIL O - Các nhóm tư v n khách hàng l y ý ki n ánh giá, nh n xét khách hàng v hình nh, ch t lư ng s n ph m d ch v c a công ty chung sau sáp nh p.
  36. 36. http://kilobooks.com - 28 - THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN TÓM T T CHƯƠNG 1 Trong ph n này, lu n văn ã gi i thi u khái ni m v sáp nh p và mua mua l i; nh giá và l i ích c a vi c sáp nh p, COM l i, các phương th c th c hi n, cách ng th i cũng gi i thi u khái quát v t p oàn tài chính ngân hàng, l i ích c a vi c xây d ng t p oàn và kinh nghi m c a các nư c trên th gi i tránh th t b i khi th c hi n M&A. Qua ó, d a vào nh ng l i ích t vi c sáp nh p và mua l i, các ngân hàng có th th c hi n M&A t ư c phát tri n thành t p oàn tài chính ngân hàng và ph n 1.2.4 lu n văn ã nêu các KS. cách th c hình thành t p oàn TCNH, m t trong nh ng phương th c t t nh t là thông qua sáp nh p và mua l i các ngân hàng hay gi a ngân hàng và các công ty có liên quan n ho t KIL O BOO xây d ng. ng c a t p oàn tài chính ngân hàng d ki n
  37. 37. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 29 - CHƯƠNG 2 TH C TR NG HO T NH HƯ NG HÌNH THÀNH T P OÀN TÀI CHÍNH COM THEO NG SÁP NH P VÀ MUA L I NGÂN HÀNG NGÂN HÀNG T I VI T NAM 2.1 Môi trư ng kinh t - chính tr Nam: Ho t ng M&A hư ng nh hư ng n ho t ng M&A t i Vi t n hình thành t p oàn tài chính ngân hàng là m t t t y u khách quan c a quá trình phát tri n, tuy nhiên ti n trình này l i KS. ph thu c r t nhi u vào y u t ch quan c a m i qu c gia và các ch th c a m i doanh nghi p b i vì b n thân ho t ng sáp nh p, mua l i hình thành t p oàn là m t phương pháp qu n lý, là chi n lư c m c tiêu c a nhà qu n tr . Chính môi trư ng kinh t chính tr c a Vi t Nam ã t o ra các i u ki n c ng M&A có th di n ra. BOO th làm cho ho t i u ki n th nh t ho t ng M&A ư c th c hi n ó là khi ngân hàng rơi vào tình tr ng khó khăn không th t mình ng lên. Lúc này c n có m t ngân hàng khác ti n hành sáp nh p ho c mua l i. C th là năm 1997 khi Vi t Nam ch u nh hư ng c a cu c kh ng ho ng tài chính khu v c năm 1997, m t s ngân hàng lâm vào tình tr ng khó khăn. ây là lúc thu n l i bùng KIL O n hàng lo t các v M&A trong ngành ngân hàng. Lúc này, chính Ngân hàng nhà nư c ã ch o các ngân hàng m nh th c hi n sáp nh p và mua l i các ngân hàng y u kém. i u ki n th hai ho t ng M&A ư c th c hi n ó là môi trư ng c nh tranh kh c li t t i Vi t Nam ã thúc y các ngân hàng trong nư c th c hi n sáp nh p và mua l i nh m m c ích là nâng cao năng l c c nh tranh. C th là tháng 12 năm 2006 Vi t Nam chính th c tr thành thành viên c a T ch c thương m i th gi i. Các cam k t m c a lĩnh v c tài chính ngân hàng s d n ư c th c hi n. Các ngân hàng nư c ngoài s có cơ h i c nh tranh
  38. 38. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 30 - bình ng v i ngân hàng trong nư c mà các ngân hàng nư c ngoài v i ti m l c tài chính l n hơn h n có th thâu tóm các ngân hàng trong nư c trong l v i ngư i Vi t Nam n a mà ho t ho t ng M&A s không còn xa COM tương lai. Do ó, trong hi n t i và tương lai ho t ng này ã ư c nhà nư c ta xem như là ng h p pháp và khuy n khích th c hi n. 2.2 Cơ s pháp lý cho ho t ng M&A t i Vi t Nam Nhìn chung, khung pháp lý cho ho t ng sáp nh p, mua l i doanh nghi p t i Vi t Nam hi n nay n m ch y u trong lu t doanh nghi p 2005, lu t KS. u tư 2005, lu t c nh tranh 2004, B lu t Dân s và các thông tư, ngh hư ng d n khác. Nhà nư c ta ã th a nh n M&A là ho t ng h p pháp t i Vi t Nam u tiên quy nh vi c sáp nh p và mua l i doanh nghi p như m t trong nh ng hình th c u tư tr c ti p ( i u 21). Theo ó, v n u tư năm 2005 l n BOO th hi n trong Lu t nh u tư tr c ti p ư c th c hi n dư i các hình th c: (i) óng góp thành l p doanh nghi p m i ho c tham gia qu n lý ho t tư; (ii) mua toàn b ho c m t ph n doanh nghi p ang ho t phi u ng u ng; (iii) mua c thôn tính ho c sáp nh p doanh nghi p. Còn trong Lu t Doanh nghi p năm 2005, i u 107 và 108 ã KIL O h p nh t doanh nghi p. Khi ti n hành các ho t nh nghĩa c th v khái ni m sáp nh p và ng M&A t i Vi t Nam, các t ch c th c hi n c n lưu ý các khía c nh v pháp lý như sau: - Th nh t, v các hình th c giao d ch: Cách thông thư ng nh t c a ho t ng mua bán công ty là mua (nh n chuy n như ng) ph n v n góp trong m t công ty trách nhi m h u h n (CTTNHH) ho c c ph n trong công ty c ph n (CTCP), hay óng góp thêm v n ho c mua c ph n phát hành thêm c a công ty nh u tư. Công ty TNHH và CTCP là hai lo i hình doanh nghi p chính trong Lu t doanh nghi p, áp d ng cho doanh nghi p trong nư c và c
  39. 39. http://kilobooks.com - 31 - các doanh nghi p có v n ư c quy THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN u tư nư c ngoài. Các hình th c giao d ch khác nh trong Lu t doanh nghi p bao g m sáp nh p, h p nh t, chia và COM tách doanh nghi p, nhưng các hình th c này thư ng ư c s d ng trong vi c t ch c l i công ty. Hình th c bán tài s n cũng có th ư c áp d ng, tuy nhiên Lu t doanh nghi p g n như không này. i v i ho t c p gì nv n ng mua bán c ph n trong doanh nghi p có v n nư c ngoài t i Vi t Nam, các nhà u tư nư c ngoài u tư l n u tư u có th xem xét vi c mua c ph n c a công ty nư c ngoài ang n m gi c ph n giao d ch di n ra u tư nư c ngoài t i Vi t Nam. Do ây s là m t KS. trong doanh nghi p có v n nư c ngoài nên nó s không c n ph i ư c phê duy t hay ăng ký t i Vi t Nam. - Th hai, v vi c ăng ký c a các doanh nghi p có v n quy nh c a Lu t doanh nghi p và Lu t u tư năm 2005 và các BOO ngoài: Theo quy nh hư ng d n thi hành, các doanh nghi p có v n u tư nư c ngoài ã thành l p theo lu t cũ ư c quy n l a ch n ăng ký l i theo quy m i cho gi p phép n ngày 01/07/2008. N u không, s ph i ti p t c ho t u tư ã c p cho nghi p có v n nh c a lu t ng theo n khi k t thúc th i h n c a d án. Các doanh u tư nư c ngoài s ăng ký l i theo hình th c pháp lý tương nh c a Lu t doanh nghi p, bao g m hình th c công ty TNHH KIL O ng theo quy u tư nư c m t thành viên, công ty TNHH hai thành viên tr lên và CTCP, tr phi doanh nghi p mu n th c hi n vi c chuy n i hình th c pháp lý doanh nghi p. Cùng v i vi c ăng ký l i, các doanh nghi p có th th c hi n vi c chuy n i hình th c gi a công ty TNHH và CTCP, ph thu c vào s lư ng các nhà u tư. Vi c chuy n i v cơ b n s t o i u ki n thu n l i cho vi c t ch c l i doanh nghi p và ti n hành các ho t ng M&A sau này. - Th ba, v vi c n m gi c ph n c a nhà công ty trong nư c: Vi c u tư nư c ngoài trong các u tư v n tư nhân b i các nhà u tư nư c ngoài
  40. 40. http://kilobooks.com - 32 - THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN vào các công ty trong nư c ã ư c cho phép t năm 2000. Các công ty trong ây bao g m các công ty ư c thành l p b i các nhà nư c COM nư c và các DNNN c ph n hóa. T l s h u v n c a các nhà ngoài trong các công ty trong nư c b h n ch b i các quy + i v i các công ty chưa niêm y t, theo Quy t u tư trong u tư nư c nh sau ây: nh s 36/2003/Q - TTg c a Th tư ng Chính ph ban hành ngày 11/03/2003, các nhà u tư nư c ngoài có th mua và n m gi c ph n trong các công ty trong nư c nhưng không ư c vư t quá 30% v n i u l , tuy nhiên i u này ch i v i m t s lĩnh v c và ngành ngh kinh doanh nh t + KS. phép nh. i v i các công ty ã niêm y t, m c n m gi t i a c a các nhà tư nư c ngoài là 49% theo Quy t ư c u nh s 238/2005/Q -TTg c a Th tư ng Chính ph ngày 29/09/2005, tr lĩnh v c ngân hàng. BOO + T ng m c s h u c ph n c a các nhà u tư nư c ngoài không vư t quá 30% v n i u l c a m t ngân hàng Vi t Nam (Ngh CP ngày 20/04/2007). nh 69/2007/N - - Th tư, v th t c cho phép và ch p thu n: Nhìn chung, các giao d ch M&A ph i ti n hành vi c ăng ký t i cơ quan có th m quy n. i v i các công ty TNHH, m i giao d ch v v n góp ph i ư c ăng ký t i Cơ quan ghi nh n vi c thay KIL O ăng ký Kinh doanh i nhà u tư ho c thành viên công ty. Các giao d ch c a CTCP thì thu n ti n hơn, vi c ăng ký ch yêu c u trong m t s trư ng h p. Tuy nhiên, cũng c n lưu ý r ng n u nhà u tư n m gi t 5% t ng s c ph n c a công ty tr lên, thì ph i ti n hành vi c báo cáo và ăng ký t i Cơ quan ăng ký Kinh doanh. i v i các công ty i chúng và các công ty niêm y t trên th trư ng ch ng khoán, ph i công b và thông báo theo yêu c u c a Lu t Ch ng Khoán cho các giao d ch M&A. Các doanh nghi p có v n u tư nư c ngoài không ti n hành vi c ăng ký l i theo quy nh c a lu t m i thì vi c chuy n như ng v n pháp nh ho c c ph n ph i
  41. 41. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 33 - ư c s ch p thu n c a Cơ quan ã c p gi y phép V hình th c pháp lý, các doanh nghi p có v n u tư cho doanh nghi p. u tư nư c ngoài này s v n Các nhà quy u tư cũng c n chú ý COM là công ty TNHH. n quy nh v ch ng c quy n theo nh Lu t C nh tranh có hi u l c vào ngày 01/07/2005, có liên quan các giao d ch M&A. Lu t này quy trung kinh t do k t qu c a ho t nh m t s nt p ng M&A gi a các doanh nghi p. - Th năm, v thu và các v n lao ng: Theo quy ư c áp d ng KS. m c thu thu nh p doanh nghi p 28% s v i giá tr ban i u c m liên quan n nh hi n nay, i v i l i nhu n (so u) thu ư c t vi c chuy n như ng v n góp ho c c ph n trong m t doanh nghi p t i Vi t Nam. Tuy nhiên, các hi n nay ư c mi n thu n khi Lu t Thu thu nh p Cá nhân m i s có hi u trong th i gian qua BOO l c vào năm 2009. 2.3 Th c tr ng ho t i tư ng là cá nhân ng sáp nh p và mua l i ngân hàng t i Vi t Nam 2.3.1 Giai o n t năm 1997 Sáp nh p và mua l i n 2004 i v i ngành tài chính ngân hàng t i Vi t Nam còn khá m i m . V sáp nh p ngân hàng l n u tiên t i Vi t Nam di n ra vào nông thôn ch nh ho t KIL O năm 1997 ó là trư ng h p NH TMCP Phương Nam sáp nh p v i NH TMCP ng Tháp khi nhà nư c chưa h có văn b n pháp lý nào i u ng này. V sáp nh p này b t ngu n t cu c kh ng ho ng tài chính ti n t khu v c năm 1997, cu c kh ng ho ng này bu c nhi u ngân hàng ng trư c nguy cơ phá s n do nh ng kho n cho vay tr góp, cho vay kinh doanh b t ng s n, ánh b t cá xa b không thu h i ư c v n, c ng v i các v án chi m o t v n ngân hàng như v Epco- Minh Ph ng, Tamexco, Tr n Xuân Hoa, nư c hoa Thanh Hương… làm cho h th ng ngân hàng càng thêm suy y u, c bi t ngân hàng TMCP nông thôn có nguy cơ m t v n do ho t
  42. 42. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 34 - ng kinh doanh ch y u là cho vay, mà cho vay s n xu t nông nghi p l i chi m 70-80%, nhi u trư ng h p cho vay vùng sâu, vùng xa kém hi u qu do quy t COM m t mùa, lũ l t… Trư c tình hình ó ngày 14/08/2000 Th ng c NHNN ra nh s 20/2000/Q -NHNN5 phê duy t phương án ch n ch nh, s p x p l i các t ch c tín d ng c ph n và ch trương c a nhà nư c là các NHTM nào rơi vào tình tr ng ki m soát c bi t thì s l a ch n m t trong nh ng phương án sau: Phương án 1: T kh c ph c ư c tình tr ng và tr l i ho t ng t c b thanh lý, gi i th KS. Phương án 2: B thu h i gi y phép ho t ng bình thư ng Phương án 3: B tuyên b phá s n Phương án 4: ư c sáp nh p hay h p nh t hay b mua l i b i m t TCTD khác Qua 4 phương án ta th y phương án 1 r t khó th c hi n và c n th i BOO gian r t dài, có khi không kh c ph c ư c s gây thi t h i nhi u hơn cho n n kinh t . Phương án 2, 3 s nh hư ng r t l n n n n kinh t do ngân hàng là lĩnh v c r t nh y c m, ch c n 1 ngân hàng phá s n là lòng tin c a ngư i dân s m t i, m i ngư i s i rút ti n t, t ó có th y n n kinh t i vào kh ng ho ng. Ch có phương án 4 là có nhi u kh năng th c hi n nh t vì khi ư c sáp nh p, mua l i thì ch ng nh ng kh c ph c ư c tình tr ng thua l mà KIL O ngân hàng nh n sáp nh p còn có ư c l i th v m ng lư i, khách hàng, ngu n nhân l c t ngân hàng b sáp nh p, b mua l i. Tuy nhiên, nh ng năm này các v sáp nh p và mua l i ngân hàng còn mang màu s c chính tr vì h u h t các cu c sáp nh p, mua l i này u di n ra do s g i ý và h tr ngân hàng nhà nư c, n u như không mu n nói là b t bu c th c hi n khi m t ngân hàng rơi vào tình tr ng ki m soát hư ng này t năm 1997 c bi t. Các v sáp nh p di n ra theo chi u n năm 2004 như sau: - Năm 1997 NH TMCP Phương Nam (Southernbank) sáp nh p v i NH TMCP nông thôn ng Tháp, ti p ó năm 1999 Southernbank ti p t c sáp
  43. 43. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 35 - nh p v i NHTM i Nam, năm 2001 sáp nh p v i NHTMCP Châu Phú, năm 2002 mua l i Qu tín d ng nh Công (Hà N i) và n năm 2003 sáp nh p COM v i NHTMCP Nông Thôn Cái S n (C n Thơ). Trư c khi sáp nh p, Southernbank ch có h i s chính và 1 chi nhánh, sau khi sáp nh p các NH b sáp nh p tr thành h th ng chi nhánh c a Southernbank và k t qu t vi c sáp nh p là Southernbank có h th ng m ng lư i t i TPHCM, Hà N i, C n Thơ, An Giang, ng Tháp, à N ng, Bình Thu n. n tháng 3/2004 Southernbank có 33 ơn v g m: 1 h i s chính, 1 s giao d ch, 12 chi nhánh KS. c p I, 14 chi nhánh c p II, 3 chi nhánh c p III, 1 phòng giao d ch, 1 công ty qu n lý qu và khai thác tài s n. Các chi nhánh c a ngân hàng Phương Nam phát tri n lên t các ngân hàng ư c sáp nh p u t ư c hi u qu ho t ng cao (năm 2002 so v i năm 1996) (34 t BOO + Chi nhánh m i t ngân hàng ng Tháp: v n huy ng), dư n tín d ng tăng 4,7 l n (85,8 t ng tăng 25 l n ng), t l n quá h n gi m t 5,94% xu ng còn 1,4%, l i nhu n trư c thu tăng 16 l n (1,3 t + Chi nhánh m i t ngân hàng t i Nam: v n huy ng), dư n tín d ng tăng 10,4 l n (459 t 44% xu ng còn dư i 1%, l i nhu n trư c thu ng). KIL O 713 tri u + Chi nhánh m i t qu tín d ng ng, dư n cho vay t 58 t ng tăng 3 l n (454 ng), t l n quá h n gi m t t 12 t ng (năm 1999 là l nh Công: v n huy ng, l i nhu n trư c thu thu h i ư c n quá h n 60 tri u ng). ng t 127 t t 250 tri u ng, ng. Cũng chính nh các v sáp nh p, mua l i trên mà ngân hàng Phương Nam ã tăng ư c các ch tiêu sau:
  44. 44. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 36 - B ng 2.1: Các ch tiêu c a NH TMCP Phương Nam trư c và sau khi sáp nh p NH COM VT: t TMCP NH TMCP Phương Nam Phương Nam STT Các ch tiêu khi chưa sáp sau khi sáp nh p nh p (31/12/1996) 3 4 T ng huy v n ng T ng dư n L i nhu n T l tăng/ gi m (31/12/2002) 50 114,26 128,5% 147 1.401 853% 157 1.162 640% 8,9 22,3 150% KS. 2 V n i ul BOO 1 ng trư c thu Ngu n: Ngân hàng TMCP Phương Nam Các v sáp nh p ngân hàng khác: - Năm 2001 Ngân hàng TMCP ông Á (EAB) mua l i NH TMCP Nông Thôn T Giác Long Xuyên (An Giang), năm 2004 sáp nh p v i NH TMCP KIL O Nông Thôn Tân Hi p (Kiên Giang) - Năm 2002 Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) sáp nh p v i NHTMCP Th nh Th ng (C n Thơ) - Năm 2003 Ngân hàng TMCP Phương ông (OCB) sáp nh p v i NHTMCP Nông Thôn Tây ô - Cũng trong năm 2003 Ngân hàng u Tư& Phát Tri n Vi t Nam (BIDV) ã mua l i NH TMCP Nam ô. - Năm 2003 công ty tài chính Sài Gòn (SFC) h p nh t v i NHTMCP N ng hình thành NHTMCP Vi t Á à
  45. 45. http://kilobooks.com - 37 - 2.3.2 Giai o n t năm 2005 Ho t THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN n nay ng sáp nh p và mua l i ngân hàng giai o n 1997 n khi lu t u COM di n ra r t ít và mang tính b t bu c nhi u hơn t nguy n, cho n 2004 tư nư c ngoài năm 2005, lu t doanh nghi p 2005, lu t ch ng khoán 2006 có hi u l c, ho t ng M&A m i di n ra th c s . Theo th ng kê c a hãng ki m toán qu c t PricewaterhouseCoopers, năm 2005, có 18 v sáp nh p v i t ng giá tr 61 tri u USD. Năm 2006, s v sáp nh p là 38 v v i t ng giá tr 299 tri u USD. Năm 2007, Vi t Nam ã có kho ng 113 v M&A v i t ng tr giá KS. lên t i 1,753 tri u USD. Các giao d ch M&A năm sau ã g p 5 – 6 l n năm trư c v t ng giá tr và g p 2 – 3 l n v s lư ng. c bi t, xu hư ng sáp nh p, mua l i trong ngành tài chính ngân hàng ngày càng chi m t l cao. a s các ngân hàng u mong mu n hình thành các t p oàn tài chính ngân th c c BOO hàng a ngành, a ngh ( u tư theo chi u r ng) hay u tư chéo dư i hình ông chi n lư c nh m m c ích các bên cùng có l i, t ó tăng cư ng năng l c c nh tranh c a ngân hàng. Chính i u này làm cho ho t ng M&A di n ra nhanh và thu n l i hơn. Tuy nhiên, các v sáp nh p, mua l i giai o n t năm 2005 n nay ã có trư ng h p ngân hàng Vi t Nam bán c ph n cho các t p oàn tài chính ngân hàng nư c ngoài ho c sáp nh p, mua l i các ngân KIL O hàng trong nư c, nhưng chưa có trư ng h p ngân hàng Vi t Nam mua l i ngân hàng nư c ngoài. ó là do các ngân hàng nư c ngoài v i ti m l c tài chính m nh có kh năng th c hi n các h p ng sáp nh p, mua l i có giá tr l n mà ngân hàng trong nư c không th , trong khi ó các ngân hàng trong nư c mu n liên k t v i nư c ngoài khai thác thương hi u, kinh nghi m qu n lý… và M&A chính là con ư ng ng n nh t các ngân hàng nư c ngoài. xâm nh p th trư ng c a ây chính là i n hình c a M&A Vi t Nam trong nh ng năm g n ây, sau ây là các v M&A l n trong ngành TCNH i n hình giai o n này:
  46. 46. http://kilobooks.com - 38 - THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - NH TMCP Xu t Nh p Kh u Vi t Nam (Eximbank): Tháng 06 năm 2007 Eximbank ã ký k t tho thu n bán 500 t ng v n i u l cho 16 i COM tác chi n lư c trong nư c là các t p oàn kinh doanh có uy tín, v i giá bán g p 8 l n m nh giá, tương ương v i 4.000 t ng. Các i tác ó bao g m: T ng công ty xu t nh p kh u t ng h p 1, Công ty d ch v hàng không Saco, Công ty u tư Masan, Công ty u tư ch ng khoán B n Vi t, Qu u tư ch ng khoán Vi t Nam, T ng Công ty Thương m i Sài Gòn, Công ty Sóng Vi t, Công ty TNHH a c Phú Long, Công ty ki u h i Tân V n Hưng, Công KS. ty tài chính d u khí, NHTM CP Á Châu, Công ty c ph n Gòn - Á châu, Công ty c ph n u tư tài chính Sài u tư thương m i Nguy n Kim (Siêu th Nguy n Kim), Công ty d ch v bưu chính vi n thông Sài Gòn, T p oàn Kinh ô, T ng công ty công nghi p Sài Gòn. Các i tác chi n lư c trong nư c và BOO Eximbank s h p tác toàn di n trên nhi u lĩnh v c nh m "Chia s s n ph m d ch v - Khách hàng - M ng lư i - Th trư ng - Thương hi u", các c ng th i ông chi n lư c s "S d ng ph n l n các d ch v tài chính ngân hàng t i Eximbank ph c v nhu c u kinh doanh c a ơn v và các thành viên tr c thu c" trên cơ s các cam k t chi n lư c v i Eximbank. Và m i ây tháng 08/2007 Eximbank bán 25% c ph n cho 4 nhà u tư chi n lư c Sumitomo Mitsui Banking KIL O tư nư c ngoài là nhà u Corporation ( ây là m t trong s ít t p oàn TCNH l n nh t c a Nh t B n và th gi i) 15% v n i u l c a Eximbank; nhà u tư VOF Investment Limited-British Virgin Islands mua 5%; Mirae Asset Exim Investment Limited thu c t p oàn Mirae Asset Hàn Qu c là 4,5% và Mirae Asset Maps Opportunity Vietnam Equity Balanced Fund 1 là 0,5%. Nư c c ch n c ông chi n lư c là m t t p oàn ngân hàng hàng u c a Nh t B n, ư c các ngân hàng thương m i khác c a Vi t Nam ánh giá cao, b i nó là quân c nư c ôi, không ch cho phép Eximbank tăng thêm ti m l c v tài chính, qu n
  47. 47. http://kilobooks.com - 39 - tr THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN i u hành và công ngh , mà còn cho phép áp ng t t hơn nhu c u d ch v , c bi t là thanh toán qu c t , mua bán ngo i t , chuy n ti n, ki u h i, u kh u, du l ch, xu t kh u lao COM tư,... cho các doanh nghi p Vi t Nam là khách hàng c a Eximbank xu t nh p ng và làm ăn v i các i tác Nh t B n. Trong khi, Nh t B n ang là m t trong nh ng th trư ng xu t kh u, m t thương m i, u tư, du l ch,... l n hàng i tác u c a Vi t Nam. - NH TMCP Phát Tri n Nhà Hà N i (Habubank): Tháng 06 năm 2007 Habubank bán 10% c ph n cho Deutsche Bank AG ( KS. thu n này n m trong chi n lư c phát tri n giai c). Vi c ký tho o n 2006-2010 c a Habubank. Thông qua vi c h p tác chi n lư c này Deutsche Bank cũng cam k t th c hi n vi c h tr k thu t cho Habubank trong các ho t ng ngu n v n, th trư ng ti n t , qu n lý r i ro và cùng nhau tìm hi u các cơ h i h p tác v BOO kinh doanh chi n lư c trong các lĩnh v c th tín d ng và các s n ph m d ch u tư. Vi c h p tác gi a hai bên s gia tăng giá tr cho các c NH, là bư c i ch ông c a ng c a Habubank trong ti n trình h i nh p thông qua vi c ti p c n v i các thông l qu n tr NH qu c t t t nh t v i mong mu n góp ph n tích c c làm v ng m nh th trư ng tài chính Vi t Nam. Deutsche Bank là m t trong nh ng ngân hàng c bi t là c và châu Âu v i t ng tài s n tr giá 1,097 t EURO. Deutsche KIL O th trư ng u tư n i ti ng trên th gi i, Bank có m t t i Vi t Nam t năm 1992, hi n có chi nhánh t i thành ph H Chí Minh. - Ngân hàng TMCP K Thương Vi t Nam (Techcombank): Tháng 12 năm 2005 Ngân hàng HSBC ti n hành ký k t h p Techcombank v i giá tr 27 tri u USD. ng mua 10% c ph n c a u tư vào Techcombank cho phép HSBC tham gia sâu hơn n a vào th trư ng tài chính ang phát tri n r t nhanh c a Vi t Nam. Còn Techcombank s nh n ư c s h tr k thu t tiên ti n t phía HSBC, Techcombank là ngân hàng c ph n l n th ba t i Vi t Nam v i
  48. 48. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 40 - t ng tài s n tr giá 482 tri u ôla M tính cho t i ngày 31/12/2004. Có tr s chính t i Hà N i, hi n t i ngân hàng có 45 chi nhánh ho t Vi t Nam v i kho ng 1.000 nhân viên cung c p các d ch v ngân COM thành ph ng t i 10 t nh hàng bán l và d ch v tài chính công ty. HSBC là m t trong nh ng ngân hàng nư c ngoài l n nh t t i Vi t Nam v i t ng v n Ngân hàng có hai chi nhánh, m t phòng Hà N i, m t u tư 30 tri u ôla M . TP HCM, và m t văn i di n t i C n Thơ v i t ng s 190 nhân viên. Sau khi th c hi n h p tác v i HSBC ch m t năm sau (năm 2006), Techcombank ã t n d ng ư c t USD, i tác có k t qu kinh doanh r t kh quan v i t ng tài s n vư t 1 t g n 18.000 t KS. l i th t ng; l i nhu n trư c thu Doanh thu c năm 2006 c a Techocmbank thu thu n t khu v c d ch v BOO kh i các ngân hàng c ph n. t 132 t t trên 355,86 t t 1.463 t ng, kh ng ng. ng; trong ó doanh nh v trí d n u trong Sau ó tháng 07 năm 2007 Techcombank ư c Ngân hàng Nhà nư c cho phép bán thêm 5% c ph n cho HSBC, nâng t l s h u c ph n c a HSBC t i Techcombank lên 15%. V i giá tr c ph n s h u 5% ư c tính 33,7 tri u USD (tương ương 539,4 t hàng nư c ngoài ng) t i Techcombank, HSBC là ngân u tiên ư c phép n m gi 15% v n u tư chi n lư c c a KIL O m t ngân hàng c ph n Vi t Nam. Ngoài vi c tăng c ph n cam k t dành 13,5 tri u USD u tư, HSBC h tr các th a thu n cung c p d ch v k thu t cho Techcombank trong th i gian 5 năm và c hai bên u có d nh m r ng thêm các cơ h i h p tác kinh doanh. Thành qu c a vi c h p tác chi n lư c này th hi n như sau (th i i m 31/12/2007)5: T ng tài s n Techcombank t hơn 2,5 t USD: K t thúc năm 2007, t ng tài s n c a t hơn 39.558 t ng, tăng g p hơn 2 l n so v i năm 2006 và tăng 18% so v i k ho ch. L i nhu n trư c thu 5 d li u l y t trang web www.techcombank.com.vn t 709 t ng. T ng ngu n
  49. 49. http://kilobooks.com - 41 - ng cho c năm 2007 ra. Trong ó, huy năm ngoái, ng, vư t 22% so k ho ch ng t khu v c dân cư tăng g p hơn 2 l n so v i cùng kỳ t 14.119 t Dư n tín d ng t 34.586 t ng, chi m t tr ng 40% trong t ng huy COM v n huy THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN t trên 20.188 t ng v n. ng. Ti p t c là m t trong nh ng ngân hàng d n u v doanh thu d ch v : Techcombank ti p t c là m t trong nh ng ngân hàng có th m nh thu d ch v , v i doanh thu d ch v năm 2007 t 233,89 t c bi t v ng (chi m g n 9% trong t ng doanh thu), tăng kho ng 61% so v i năm 2006, trong ó doanh M ng lư i KS. thu thanh toán qu c t chi m kho ng 40% t 128 i m và t ng s nhân viên g n 2.900 ngư i: V i hư ng ti p c n khách hàng, mang ngân hàng hi n nh n cho khách hàng các s n ph m d ch v i, trong năm 2007, Techcombank ã m m i thêm g n 50 i m giao d ch trên c nư c lên 128 i m, tr i BOO i m giao d ch, tăng t ng s r ng trên kh p 25 t nh, thành trong c nư c. Các i m giao d ch m m i t p trung các khu v c kinh t phát tri n, ti m năng như Hà N i, T.p H Chí Minh, à N ng, H i Phòng, ng Nai, Bình Dương, C n Thơ, Ngh An, L ng Sơn, Qu ng Ninh, An Giang, Quy Nhơn, aklak… m r ng m ng lư i, Techcombank cũng tăng cư ng ng th i v i vi c i ngũ nhân viên n m KIL O ch c nghi p v và thân thi n v i khách hàng. M t năm vư t b c trong ng d ng công ngh ngân hàng: Năm 2007 là năm Techcombank g t hái ư c r t nhi u thành công trong lĩnh v c công ngh ngân hàng. cao ây là năm n r c a nhi u s n ph m có hàm lư ng công ngh c bi t là các s n ph m, d ch v Techcombank là ngân hàng h tr thương m i i n t . u tiên cung c p s n ph m giao d ch ngân hàng qua internet - F@st i-Bank, góp ph n d n thay th các giao d ch tr c ti p t i qu y b ng giao d ch tr c tuy n qua internet.
  50. 50. http://kilobooks.com - 42 - THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN a d ng hóa s n ph m, d ch v trên cơ s nhu c u c a khách hàng: Năm 2007, c nh tranh gi a các ngân hàng ngày càng quy t li t, c nh tranh cho v i ngân hàng hơn nh COM khách hàng có thêm nhi u l a ch n v s n ph m, d ch v và d dàng ti p c n i u ki n, quy trình, th t c cũng như bi u phí ư c h p lý hóa và ơn gi n hơn. Techcombank không n m ngoài cu c ua này. Trên cơ s nh ng cu c thăm dò ý ki n khách hàng, các chương trình nghiên c u, phát tri n, c i ti n s n ph m liên t c ư c th c hi n. K t qu c a s ch ng i u tra này là các s n ph m tiêu bi u như chương trình Ti t ki m d KS. thư ng “G i Techcombank, trúng Mercedes”, Tài kho n Tích lũy b o gia, Tín d ng tiêu dùng, các s n ph m dành cho doanh nghi p như Tài tr nhà cung c p… M t n l c tiêu bi u nh m ti n g n hơn t i khách hàng là ho t ng thanh toán và phát hành th . K t thúc năm 2007 t ng s th phát hành lu k t trên 320.000 th so v i 130.000 th vào cu i năm BOO c a Techcombank ã 2006. Khách hàng có th th c hi n rút ti n và thanh toán t i g n 300 máy ATM c a Techcombank và g n 1.500 máy ATM c a liên minh th Vietcombank. S lư ng i m ch p nh n thanh toán th Techcombank m r ng và cũng ư c t g n 3.000 máy POS. Sau m t năm ra m t, th thanh toán qu c t Techcombank Visa ã có trên 50.000 khách hàng ăng kí KIL O s d ng, ư c t ch c Visa công nh n Techcombank là ngân hàng phát hành th Visa t t nh t t i Vi t Nam. C i ti n cơ c u qu n tr , i u hành: Năm 2007 ánh d u nh ng nét m i trong qu n tr , i u hành Ngân hàng. Cùng v i vi c HSBC chính th c tăng t l c ph n t i Techcombank lên 15%, hai bên ã tăng cư ng h p tác v m t qu n tr doanh nghi p, c bi t trong các lĩnh v c: ào t o, h tr k thu t, nâng cao năng l c i u hành, qu n tr r i ro, h p tác chuyên môn v phát tri n s n ph m và kinh doanh. Mô hình cơ c u t ch c theo các kh i nghi p v ,
  51. 51. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 43 - qu n lý theo chi u d c d n ư c hoàn thi n cùng v i vi c hoàn thi n mô hình h ch toán k toán t p trung. COM - Ngân hàng ngo i thương Vi t Nam (VCB): Ngày 22/1002007, t i Hà N i, VCB và Ngân hàng TMCP Quân i (MB) ã ký th a thu n h p tác chi n lư c. Th a thu n này ư c ký trên nguyên t c bình ng, trong i u ki n có th hai bên s dành cho nhau các ưu ãi trong m i ho t doanh. Theo ó, VCB và MB xác dài c a nhau trong ho t ng nh s là ng kinh i tác chi n lư c quan tr ng, lâu u tư và liên doanh, liên k t, g m các ho t cùng KS. ng cùng nhau góp v n thành l p công ty, thành l p các liên minh t m th i, u tư vào các công ty, d án ã ư c thành l p và các ho t ng u tư liên quan khác. VCB s nâng t l s h u c ph n trong MB lên t i thi u 10% và tr thành c ông chi n lư c c a MB trong tương lai. BOO M t n i dung khác c a th a thu n là, ngoài các n i d ng h p tác hi n có, trong th i gian t i, VCB và MB s h p tác trên quy mô l n và sâu r ng hơn trong các lĩnh v c: tài tr thương m i, thanh toán qu c t , v n và tín d ng, ào t o, tư v n, trao i và cung c p thông tin. áng chú ý, v lĩnh v c phát hành và thanh toán th , v i tư cách là thành viên trong liên minh th l n nh t Vi t Nam, VCB và MB s tăng cư ng m r ng m ng lư i máy ATM và KIL O phát tri n các d ch v giá tr gia tăng cho s n ph m th . Các v sáp nh p, mua l i khác: + Tháng 05/2008 T p oàn OCBC (t p oàn tài chính l n th 3 Singapore) nâng t l s h u c ph n c a OCBC t i VPBank lên m c 15%. + Tháng 03/2008 Ngân hàng Maybank (Malaysia) v a mua 15% c ph n c a Ngân hàng TMCP An Bình. + Tháng 02/2008 NH TMCP Phương l cho Ngân hàng BNP Paribas (Pháp). ông (OCB) bán 10% v n i u
  52. 52. http://kilobooks.com - 44 - THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN Nh ng v M&A dư i các hình th c mua bán c ph n tr thành i tác chi n lư c như trên th c s không ơn gi n ch là h p tác vì các t p oàn hàng n i COM TCNH nư c ngoài trư c m t là h p tác chi n lư c mua c ph n c a các ngân a (do b h n ch v t l s h u) nhưng v lâu dài có th “nu t ch ng” ngân hàng Vi t nam khi Vi t Nam m c a hoàn toàn lĩnh v c tài chính trong các cam k t khi gia nh p WTO, lúc ó các ngân hàng n i và ngo i u c nh tranh bình ng, không kh ng ch t l góp v n c a nhà u tư nư c ngoài… do ó các ngân hàng Vi t Nam ph i nhanh chóng thông qua tăng cư ng ti m l c thành l p t p oàn tài chính ngân KS. sáp nh p, mua l i hàng tránh tình tr ng b các t p oàn TCNH nư c ngoài thôn tính khi VN d n th c hi n các cam k t m c a trong lĩnh v c tài chính ngân hàng. Có th nói hình thành t p oàn TCNH là m t t t y u ph i hư ng ng sáp nh p, mua l i ngân hàng hư ng BOO 2.4 Th c tr ng ho t n. n hình thành t p oàn TCNH t i Vi t Nam Như ph n trên ta th y nhu c u c p thi t c a các ngân hàng là phát tri n thành t p oàn TCNH thông qua sáp nh p, mua l i nâng cao kh năng c nh tranh trên th trư ng. Và chính Sacombank ã thông qua sáp nh p, mua l i tăng cư ng ti m l c hình thành t p oàn tài chính ngân hàng, là tiên phong KIL O cho trào lưu này t i Vi t Nam. Quá trình hình thành T p oàn tài chính ngân hàng Sacombank: Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) chính th c ư c thành l p và i vào ho t ng vào ngày 21/12/1991, Sacombank xu t phát i m là m t ngân hàng nh , ra s v n i u l ban u3t Trong quá trình ho t i trong giai o n khó khăn c a ng và ho t t nư c v i ng ch y u t i vùng ven TP.HCM. ng, bên c nh chi n lư c kinh doanh có hi u qu Sacombank không ng ng th c hi n các v sáp nh p, mua l i các doanh nghi p cũng như ngân hàng trong nư c và liên k t v i các i tác nư c ngoài
  53. 53. http://kilobooks.com - 45 - v n d ng l i th c a các THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN i tác vào s phát tri n c a ngân hàng, xây d ng ngân hàng ngày càng l n m nh. COM Các v sáp nh p, mua l i, liên k t i n hình c a Sacombank: Năm 2002 Sacombank sáp nh p v i NHTMCP Th nh Th ng (C n Thơ). Năm 2007 Sacombank ã ph i h p v i Công ty Toàn Th nh Phát và Công ty Thành Thành Công chính th c ra m t CTCP Tín (SacomInvest), v n i u l ban u 300 t c a Sacombank là 11%. Không d ng l i u tư Sài Gòn Thương ng, trong ó t l góp v n ó, cu i năm 2007 Sacombank ti n KS. hành thâu tóm c ph n c a m t s doanh nghi p ti m năng, v i m c tiêu t o liên minh chi n lư c và tăng v th c nh tranh, Sacombank ã mua l i 7% c ph n c a Công ty H u Liên Á Châu - m t ơn v chuyên s n xu t, kinh doanh trong lĩnh v c thép. Trư c ó, Sacombank ã liên k t v i Công ty Vàng b c BOO á quý Sài Gòn và ã thành l p Công ty Vàng b c á quý Sài Gòn Thương Tín. Ngoài ra, Sacombank còn h p tác v i ANZ thành l p Công ty th Sacombank & ANZ. ây chính là nh ng bư c m Sacombank t o l p n n t ng, hình thành t p oàn tài chính a ch c năng trong tương lai. Song song ó, Ngân hàng còn h p tác, liên minh, liên k t v i ba i tác chi n lư c nư c ngoài uy tín ang n m g n 30% v n c ph n g m: Dragon Financial Holdings KIL O thu c Anh Qu c, góp v n năm 2001; International Financial Company (IFC) tr c thu c World Bank, góp v n năm 2002; T p oàn Ngân hàng Australia và Newzealand (ANZ), góp v n năm 2005 và tham gia u tư chi n lư c vào hàng ch c công ty, t p oàn l n khác trên th trư ng Vi t Nam như Hoàng Anh Gia Lai, H u Liên Á Châu, Trư ng H i Auto, Comesco, Trư ng Phú, ISUZU Vi t Nam, Liên minh H p tác xã Vi t Nam, EVN, SJC, B o Minh, Habubank, Military Bank, Baruch Education Group Ltd BVI (BEG) – di n c a City University of New York (CUNY), i h c Yersin - à L t... i
  54. 54. http://kilobooks.com - 46 - Chính nh ho t tác mà THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN ng sáp nh p, mua l i c ph n gi a Sacombank và các n ngày 16/05/2008 Sacombank ã có i u ki n i chính th c COM công b tr thành t p oàn tài chính ngân hàng Sacombank, Tình hình th c t c a Sacombank sau khi th c hi n các v sáp nh p, mua l i, h p tác v i các i tác trong và ngoài nư c và ti n t i hình thành t p oàn TCNH như sau: - Xét v ti m l c tài chính, hi n nay Sacombank là m t trong s nh ng ngân hàng thương m i c ph n hàng ng; tính n h t ngày 30/4/2008, t ng tài s n ng; l i nhu n trư c thu KS. nh t là 4.449 t u t i Vi t Nam v i s v n i u l l n t 537 t ngư i. - Xét v m ng lư i ho t ng, và t 73.247 t i ngũ nhân s hơn 6.500 ng, Sacombank hi n ã ph kín mi n Tây và BOO mi n Trung v i m ng lư i giao d ch r ng l n g m 213 i m giao d ch 45/64 t nh thành. Bên c nh ó, VP D ư c khánh thành u năm 2008, và ti p theo ó s là 2 chi nhánh t i Lào và Campuchia. - Xét v ph m vi ho t mô hình ho t Trung Qu c cũng ã chính th c ng, Sacombank v n luôn n l c a d ng hóa ng c a mình không ch gói g n trong lĩnh v c tài chính ngân KIL O hàng mà còn sang các lĩnh v c tài chính khác thông qua các Công ty tr c thu c, liên doanh như Công ty Ch ng khoán- SBS, Công ty Cho thuê tài chính- SBL, Công ty Ki u h i- SBR, Công ty Qu n lý n và khai thác tài s nSBA, Công ty vàng b c á quý- SBJ; và 06 công ty thành viên h p tác chi n lư c bao g m: (1) Công ty Xu t nh p kh u Tân u tư Sài Gòn Thương Tín- STI; (2) Công ty nh- Tadimex; (3) Công ty u tư xây d ng Toàn Th nh Phát; (4) Công ty a c Sài Gòn Thương Tín- Sacomreal; (5) Công ty liên doanh Qu n lý Qu u tư ch ng khoán Vi t Nam- VFM và (6) Trư ng i h c Yersin à L t, (7) Công ty th Sacombank & ANZ.
  55. 55. http://kilobooks.com THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN - 47 - Như v y, v i kh năng tài chính hi n có k t h p v i m ng lư i ho t ng r ng kh p và h th ng các công ty tr c thu c, liên doanh c a oàn tài chính - ngân hàng. Mô hình ho t ng c a t p oàn: Sacombank s là h t nhân và là trung tâm i u ph i ho t ho t thành l p T p COM Sacombank ã áp ng ư c nh ng y u t cơ b n c n thi t ng chi n lư c c a toàn T p oàn. Trong giai o n này, ng chính c a T p oàn Sacombank s t p trung vào d ch v tài chính v i tr ng tâm là phát tri n ho t ng ngân hàng bán l , kinh doanh và u tư. Ngoài ra, T p oàn cũng s KS. ch ng khoán, qu n lý tài s n, qu n lý qu xúc ti n tham gia vào m t s lĩnh v c phi tài chính như kinh doanh và b t ng s n, u tư u tư u tư xây d ng và tham gia vào các d án k t c u h t ng, h p tác phát tri n ho t ng giáo d c ào t o… BOO V i các thành viên trong T p oàn tài chính Sacombank, vi c hình thành T p oàn không ch ơn gi n là vi c h p tác v i nhau thương hi u, mà m c tiêu chính ây là s liên k t l i t o d ng t o nên s c m nh t p th các công ty thành viên có th t n d ng m i quan h khách hàng c a h th ng, t n d ng thương hi u m nh c a T p oàn y m nh hơn m i quan h h p tác, tăng cư ng bán chéo s n ph m, nâng cao ch t lư ng d ch v , cung KIL O c p các gi i pháp tài chính tr n gói b i m t tăng cho khách hàng; hóa, hi n ng th i góp ph n y nhanh quá trình công nghi p i hóa n n kinh t nư c nhà; a d ng hóa s n ph m và áp ng các nhu c u c a khách hàng t t hơn. T ó nâng cao thêm l i th c nh tranh c a T p oàn trên th trư ng và ti t gi m chi phí t i a cho c T p oàn, ho t u m i nh m t o ra giá tr gia em l i hi u qu và l i nhu n ng th i nâng cao kh năng c nh tranh và m r ng ng c a T p oàn ra các nư c trong khu v c và qu c t . nh hư ng phát tri n thành t p oàn TCNH c a các ngân hàng khác thông qua sáp nh p, mua l i:
  56. 56. http://kilobooks.com - 48 - THÖ VIEÄN ÑIEÄN TÖÛ TRÖÏC TUYEÁN Ngân hàng TMCP Á châu (ACB): Trong khuôn kh k ho ch phát tri n n năm 2010 và t m nhìn n năm 2015, ACB thương m i bán l , năng u Vi t Nam, v i ho t ng, s n ph m phong phú, kênh phân ph i a d ng, d a trên n n công ngh hi n i. M c tiêu c th c a ACB 2011 là chi m trên 10% th ph n huy ngân hàng Vi t Nam. n năm 2010 - ng, 5% th ph n cho vay c a ngành ng tương ương các ngân ng th i, quy mô ho t hàng trong khu v c, v i t ng tài s n t 11 - 12 t USD, v n ch s h u trên c ACB cho bi t, v i m c tiêu KS. 500 tri u USD. Ông Lý Xuân H i, T ng giám hư ng ng c t lõi là ngân hàng COM oàn tài chính a nĀ

×