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海外市場を利用した EXIT 戦略と資金調達 Reverse Merger による米国店頭市場上場と PIPE 投資家からの 資金調達手法のご案内 2009 年 8 月
はじめに <ul><li>本稿は、 2009 年 8 月の時点で米国で公的に可能とされている 「 Reverse Merger という手法による株式上場と、それに伴う資金調達の方法」 について紹介し、そのメリット・デメリットについて明らかにする...
Reverse Merger とは <ul><li>Public Shell と呼ばれる公開休眠会社の、100%子会社を、未公開のオペレーティング会社と合併させることにより、オペレーティング会社が実質上場会社となるもの。 </li></ul><...
Reverse Merger を使って上場した有名企業 <ul><li>Texas Instruments Inc. </li></ul><ul><li>Berkshire Hathaway Inc. </li></ul><ul><li>Tan...
上場のメリット・デメリット <ul><li>【メリット】 </li></ul><ul><li>直接金融市場へのアクセスが高まることで、より機動的な資金調達が可能となる </li></ul><ul><li>高い株式流動性を確保することにより、投資...
Public Shell とは <ul><li>2005 年 6 月、 SEC は Shell Company の定義を定めた </li></ul><ul><ul><li>A Company with “no or nominal operat...
中国企業が Reverse Merger をよく利用する理由 上海 香港 シンガポール 米国 国内市場で投資家層限定的 順番待ち 国際市場で大型 IPO が中心 順番待ち 国際市場だが規模小さい <ul><li>NYSE </li></ul...
OTCBB 市場とは <ul><li>OTC ブリティンボード( OTCBB ) は、店頭( OTC )株式についてのリアルタイム相場、最後売買価格と売買金額を提供しています。 OTC 株式は、  NASDAQ や証券取引所(ニューヨーク等)に...
OTCBB を経て上位市場を狙う
中長期的に市場の支持を得る方法 <ul><li>【チャレンジ】 </li></ul><ul><li>市場で取引される株数が限定的 </li></ul><ul><li>少数の株主が流動株式の大半を保有 </li></ul><ul><li>アナリス...
Reverse Merger 取組方法 御社 監査法人 法律事務所 IR 会社 監査法人 法律事務所 Public Shell 法律事務所 投資家 弊社 協力 協力 契約 アドバイザー契約 コーディネート
想定コストとスケジュール <ul><li>【プロジェクト】 Reverse Merger による OTCBB 上場と投資家からの Equity 資金調達 </li></ul><ul><li>想定コスト概要 </li></ul><ul><li...
ご提案する IR 会社 <ul><li>Capital Group Communications, Inc. </li></ul><ul><li>( http://www.capitalgc.com/ ) </li></ul><ul><ul><...
 第一ステップ <ul><li>弊社 NDA 締結->貴社財務資料入手-> IR 会社と協議し、資金調達の可能性検討 </li></ul><ul><li>弊社契約と IR 会社をはじめとした各社の提案、契約 -> プロジェクト開始 </li...
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Reverse Merger for Japanese Company (in Japanese)

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海外上場をReverse Mergerを利用して米国へ上場し、またPIPE投資家からの投資を集めて資金調達する方法についての、Clifford Mary Capitalの提案書。

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Reverse Merger for Japanese Company (in Japanese)

  1. 1. 海外市場を利用した EXIT 戦略と資金調達 Reverse Merger による米国店頭市場上場と PIPE 投資家からの 資金調達手法のご案内 2009 年 8 月
  2. 2. はじめに <ul><li>本稿は、 2009 年 8 月の時点で米国で公的に可能とされている 「 Reverse Merger という手法による株式上場と、それに伴う資金調達の方法」 について紹介し、そのメリット・デメリットについて明らかにすることを目的としています。私がこの手法に出会ったのは、中国企業向けのコーポレート・アドバイザリー業務を研究している時でした。中国企業の上場手法としては、実に一般的と言っても過言ではありません。 </li></ul><ul><li>日本企業でこの手法を利用した実績は多くはありませんが、米国在住の日本人起業家がこの手法で自社を上場させた例もあり、リファレンス取得は可能です。 </li></ul><ul><li>もしこの手法を利用してみたいという方がいらっしゃれば、個別にご相談に乗ることは可能ですので、ご連絡をお待ちしております。 </li></ul><ul><li>本稿は、盲目的にこの手法を使った米国市場への上場を勧めるものではありません。但し、これがきっかけでこの手法を研究され、日本から米国市場上場へチャレンジされる企業が増えることが、日本の国際化を推進するものであると信じて止みません。 </li></ul>
  3. 3. Reverse Merger とは <ul><li>Public Shell と呼ばれる公開休眠会社の、100%子会社を、未公開のオペレーティング会社と合併させることにより、オペレーティング会社が実質上場会社となるもの。 </li></ul><ul><li>2の手続きによる上場を前提として、事前に未公開会社の私募株式ファイナンスを行うことが可能である。数億~数十億円がスイート・スポット。 </li></ul><ul><li>Reverse Merger の優位性 </li></ul><ul><li>低コスト </li></ul><ul><li>迅速なプロセス </li></ul><ul><li>IPO 市場に左右されない </li></ul><ul><li>引受証券会社の事情に左右されない </li></ul><ul><li>経営幹部の時間的拘束が比較的少ない </li></ul><ul><li>株式希薄化が少ない </li></ul><ul><li>引受証券会社が不要 </li></ul>Shell の株主 事業会社株主 Shell Co 合併会社 未上場 事業会社 ① 100 子会社設立 ② 合併 事業会社株主 Shell の株主 Shell Co 事業会社 典型的な Reverse Merger のストラクチャー
  4. 4. Reverse Merger を使って上場した有名企業 <ul><li>Texas Instruments Inc. </li></ul><ul><li>Berkshire Hathaway Inc. </li></ul><ul><li>Tandy Corporation </li></ul><ul><li>Occidental Petroleum Corporation </li></ul><ul><li>Muriel Siebert & Co., Inc. </li></ul><ul><li>Blockbuster Entertainment </li></ul><ul><li>The New York Stock Exchange </li></ul>Reverse Merger  件数 Reverse Merger の検討が出来る企業 売上高  最低 5 億~数十億円規模 利益   黒字が望ましい 業種   問わず 特徴   大幅な成長が見込める       確実なビジネスモデル        PIPE 投資家の好みに合う
  5. 5. 上場のメリット・デメリット <ul><li>【メリット】 </li></ul><ul><li>直接金融市場へのアクセスが高まることで、より機動的な資金調達が可能となる </li></ul><ul><li>高い株式流動性を確保することにより、投資家に安心感を提供できる </li></ul><ul><li>株式交換利用による買収や企業提携が可能となる </li></ul><ul><li>株式オプションにより優秀な人材確保が可能となる </li></ul><ul><li>厳しいディスクロージャー要請に応えることで、経営陣に対する信頼が高まる </li></ul><ul><li>【デメリット】 </li></ul><ul><li>短期的な業績ばかりを重視する経営に陥りがちである </li></ul><ul><li>ディスクロージャーの負担が大きい </li></ul><ul><li>高いプレッシャーが不正に走らせる危険を伴う </li></ul><ul><li>上場維持費用が高い </li></ul><ul><li>訴訟の対象となる可能性が高まる </li></ul>
  6. 6. Public Shell とは <ul><li>2005 年 6 月、 SEC は Shell Company の定義を定めた </li></ul><ul><ul><li>A Company with “no or nominal operations, and with no or nominal assets or assets consisting solely of cash and cash equivalents.” </li></ul></ul><ul><li>Shell Company の価値を決める要因 </li></ul><ul><ul><li>出生: (1)SEC ルール 419 による Public Offering か、 Form10-SB による登記により作られた場合、 (2) 上場企業が、事業売却、倒産などの事由で、 Shell Company となった場合 </li></ul></ul><ul><ul><li>資産と負債 </li></ul></ul><ul><ul><li>株式取引の有無 </li></ul></ul><ul><ul><li>SEC 報告企業であるかどうか </li></ul></ul><ul><ul><li>株主構成 </li></ul></ul><ul><ul><li>クリーンかどうか </li></ul></ul>
  7. 7. 中国企業が Reverse Merger をよく利用する理由 上海 香港 シンガポール 米国 国内市場で投資家層限定的 順番待ち 国際市場で大型 IPO が中心 順番待ち 国際市場だが規模小さい <ul><li>NYSE </li></ul><ul><li>American SE </li></ul><ul><li>NASDAQ </li></ul>OTCBB Pink Sheet Public Shell Reverse Merger 機関投資家 PIPE ファンド 米国流  IR <ul><li>中国企業が考えやすい四市場で比較しても、 </li></ul><ul><li>能動的に進められる </li></ul><ul><li>コストが安い </li></ul><ul><li>早い </li></ul><ul><li>ということで Reverse Merger を選ぶ企業が多い </li></ul>
  8. 8. OTCBB 市場とは <ul><li>OTC ブリティンボード( OTCBB ) は、店頭( OTC )株式についてのリアルタイム相場、最後売買価格と売買金額を提供しています。 OTC 株式は、 NASDAQ や証券取引所(ニューヨーク等)に上場していない株式です。また、 OTCBB 証券は、米国株式、海外株式、ワラント、ユニット、米国預託証券 ( ADR )等を含みます。 2009 年 6 月時点で、 3,486 証券が 160 マーケットメーカー(証券会社)を通じて売買されています。 </li></ul><ul><li>1999 年 1 月 4 日に、 SEC は OTCBB 適格ルール を承認しました。 OTCBB にリストされる証券は、財務情報をに届け出ることが義務付けられました。 そして、 2000 年 6 月までには、 OTCBB のの財務情報はSECの財務情報開示システムであるエドガーデータベース (*1) に公開されています。 </li></ul>
  9. 9. OTCBB を経て上位市場を狙う
  10. 10. 中長期的に市場の支持を得る方法 <ul><li>【チャレンジ】 </li></ul><ul><li>市場で取引される株数が限定的 </li></ul><ul><li>少数の株主が流動株式の大半を保有 </li></ul><ul><li>アナリストのカバーが無いのが普通 </li></ul><ul><li>OTCBB のマーケット・メーカーの証券会社からも注目されない </li></ul><ul><li>空売り圧力 </li></ul><ul><li>【解決法】 </li></ul><ul><li>中長期的な取組方針を持つ </li></ul><ul><li>Investor Relations の重要さを認識し、実践する </li></ul><ul><li>計画的に上位取引所を狙う </li></ul>
  11. 11. Reverse Merger 取組方法 御社 監査法人 法律事務所 IR 会社 監査法人 法律事務所 Public Shell 法律事務所 投資家 弊社 協力 協力 契約 アドバイザー契約 コーディネート
  12. 12. 想定コストとスケジュール <ul><li>【プロジェクト】 Reverse Merger による OTCBB 上場と投資家からの Equity 資金調達 </li></ul><ul><li>想定コスト概要 </li></ul><ul><li>Shell Company 買収コスト 数百~数千万円 (株式を要求する場合も多い) </li></ul><ul><li>米国法律事務所コスト 数百万円 </li></ul><ul><li>米国監査法人コスト 数百万円 </li></ul><ul><li>IR 会社 Restricted Stock </li></ul><ul><li>弊社案 着手金 相談 </li></ul><ul><li>毎月初 相談 </li></ul><ul><li>成功報酬 相談 </li></ul><ul><li>日本法律事務所コスト </li></ul><ul><li>日本監査法人コスト </li></ul><ul><li>その他交通費等の実費コスト </li></ul><ul><li>想定スケジュール概要 </li></ul><ul><li>NDA 締結->貴社資料を IR 会社と検討-> GO </li></ul><ul><li>弊社契約 </li></ul><ul><li>米国 IR 会社、監査法人、法律事務所契約 </li></ul><ul><li>米国監査法人による御社監査内容精査 </li></ul><ul><li>Shell Company の Due Diligence </li></ul><ul><li>Reverse Merger 関連書類作成 </li></ul><ul><li>米国 IR 会社による Prospectus か PPM 作成 </li></ul><ul><li>Valuation </li></ul><ul><li>投資家に対するアプローチ、コミット取得 </li></ul><ul><li>資金調達関連書類作成 </li></ul><ul><li>資金調達実施 </li></ul><ul><li>Reverse Merger 実施 </li></ul><ul><li>以上まで約3~6ヶ月で完了 </li></ul><ul><li>以後、 IR 活動の継続 </li></ul>
  13. 13. ご提案する IR 会社 <ul><li>Capital Group Communications, Inc. </li></ul><ul><li>( http://www.capitalgc.com/ ) </li></ul><ul><ul><li>RM のアレンジをする IR 会社 </li></ul></ul><ul><ul><li>サンフランシスコ本社 </li></ul></ul><ul><ul><li>CEO は自分で RM で上場した起業家 </li></ul></ul><ul><ul><li>元 NASDAQ 幹部もスカウト </li></ul></ul><ul><ul><li>社員約20名 </li></ul></ul><ul><ul><li>Nixon Perbody LLP (法律事務所) </li></ul></ul><ul><li>  </li></ul><ul><li>実績 (顧客リスト) </li></ul>
  14. 14.  第一ステップ <ul><li>弊社 NDA 締結->貴社財務資料入手-> IR 会社と協議し、資金調達の可能性検討 </li></ul><ul><li>弊社契約と IR 会社をはじめとした各社の提案、契約 -> プロジェクト開始 </li></ul><ul><li>お問合せ先: </li></ul><ul><li>Clifford Mary, Inc. </li></ul><ul><li>( クリフォード・メリー合資会社 ) </li></ul><ul><li>大久保弘一  Managing Director </li></ul><ul><li>Tel ・ Fax 03-5215-1878   </li></ul><ul><li>E-mail : [email_address] </li></ul>

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