Prospecto Definitivo Hering

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Prospecto Definitivo Hering

  1. 1. Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da CIA. HERING COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº 78.876.950/0001-71 Rua Hermann Hering, 1.790 CEP 89010-900, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina. Código ISIN: BRMGTXACNOR9 28.333.000 Ações Ordinárias Valor da Distribuição – R$311.663.000,00 Preço por Ação: 11,00 A Cia. Hering (“Companhia”) e Socinvest Finance S.A (“Acionista Vendedor”) estão realizando uma oferta de 28.333.000 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”) que compreende, simultaneamente, uma distribuição pública primária de 20.833.000 Ações (“Oferta Primária”) e uma distribuição pública secundária de 7.500.000 Ações (“Oferta Secundária”). As Ações serão colocadas por meio de distribuição pública no Brasil em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.° 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações (“Instrução CVM 400”) e, ainda, com esforços de colocação das Ações no exterior, sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act de 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S editada pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (“Oferta”). Não foi, nem será realizado, qualquer registro da Oferta ou das Ações em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. Para participar da Oferta, os investidores estrangeiros deverão ser registrados na CVM, nos termos previstos na Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e suas alterações (“Instrução CVM 325”), e na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e suas alterações (“Resolução CMN 2.689”). A Oferta será coordenada conjuntamente pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”), que será coordenador líder para efeitos da Instrução CVM 400, e pelo Banco Santander Banespa S.A. (“Coordenador” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta”). O preço de emissão e venda das Ações (“Preço por Ação”) foi fixado após a realização de procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), conduzido pelos Coordenadores da Oferta. Preço por Ação (R$) Comissões (R$) Recursos Líquidos (R$)(1) Por Ação Ordinária..................................... 11,00 0,50 10,50 Oferta Primária(2) ........................................ 11,00 10.455.561,88 218.707.438,13 Oferta Secundária ...................................... 11,00 3.764.062,50 78.735.937,50 Total............................................................ 14.219.624,38 297.443.375,63 ________________ (1) Sem incluir deduções das despesas da Oferta. (2) Sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares, conforme abaixo definida. A quantidade total de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.249.950 Ações, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta (“Ações Suplementares”), conforme opção para aquisição de tais Ações outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, a qual será destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, contemplando apenas novas Ações a serem emitidas pela Companhia, após consulta ao Coordenador, pelo prazo de 30 dias contados da data de publicação do anúncio de início da Oferta na forma do artigo 52 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Início”). A realização da presente Oferta Primária foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 04 de julho de 2007. A ata da deliberação societária da Companhia foi publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, no Jornal de Santa Catarina e no jornal O Estado de S. Paulo, em 12 de julho de 2007. A Oferta Secundária foi aprovada com base em deliberação do competente órgão societário do Acionista Vendedor. O Preço por Ação e o valor total do aumento de capital foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 19 de julho de 2007 e pelo competente órgão societário do Acionista Vendedor antes da concessão do registro da Oferta pela CVM. Registro da Oferta na CVM: Distribuição Primária: CVM/SRE/REM/2007/041 em 19 de julho de 2007 e Distribuição Secundária: CVM/SRE/SEC/2007/033, em 19 de julho de 2007. Código de Negociação no Segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”): HGTX3. “O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas”. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir e subscrever as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” nas páginas 58 a 66 deste Prospecto, que contém a discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações. Coordenadores da Oferta e Joint Bookrunners Coordenadores Contratados A data deste Prospecto Definitivo é 19 de julho de 2007 Coordenador Líder 1
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  3. 3. ÍNDICE Parte I – INTRODUÇÃO............................................................................................................................................5 Definições................................................................................................................................................................................7 Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro ......................................................................................17 Apresentação das Informações Financeiras e outras Informações.......................................................................................18 Informações Cadastrais da Companhia.................................................................................................................................21 Sumário..................................................................................................................................................................................22 Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais ...............................................................................27 Sumário da Oferta..................................................................................................................................................................33 Informações sobre a Oferta....................................................................................................................................................39 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ................................................................................................54 Fatores de Risco.....................................................................................................................................................................58 Destinação dos Recursos.......................................................................................................................................................67 Parte II – COMPANHIA...........................................................................................................................................69 Capitalização..........................................................................................................................................................................71 Diluição..................................................................................................................................................................................72 Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas........................................................................................................73 Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais...................................80 Visão Geral do Setor Varejista e de Vestuário no Brasil................................................................................................... 112 Descrição dos Negócios...................................................................................................................................................... 117 Administração..................................................................................................................................................................... 140 Principais Acionistas e Acionista Vendedor...................................................................................................................... 146 Operações com Partes Relacionadas.................................................................................................................................. 149 Títulos e Valores Mobiliários Emitidos............................................................................................................................. 150 Descrição do Capital Social................................................................................................................................................ 153 Dividendos e Política de Dividendos................................................................................................................................. 167 Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa .......................................................................................................... 171 Responsabilidade Ambiental.............................................................................................................................................. 174 Responsabilidade Social..................................................................................................................................................... 178 Parte III – ANEXOS................................................................................................................................................ 179 Estatuto Social da Companhia............................................................................................................................................ 181 Ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprova a Oferta, realizada em 04 de julho de 2007.201 Ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia que fixou o Preço por Ação para fins de subscrição na Oferta e que aprovou a emissão das Ações objeto da distribuição pública primária no contexto da Oferta....................207 Informações Anuais – IAN da Companhia, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 (apenas informações não constantes das demais seções deste Prospecto)......................................................................................213 Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 da Companhia.......................................................................................263 Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 do Acionista Vendedor.........................................................................267 Declaração do artigo 56 da Instrução CVM 400 do Coordenador Líder..........................................................................271 Parte IV – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS................................................................................................273 Demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e respectivos Pareceres da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. ....................................................................................................................................................................275 Informações Trimestrais – ITR individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, e respectivo relatório de revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. ...................................................................................................................................................317 Informações Trimestrais - ITR individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, e respectivo relatório de revisão especial pela KPMG Auditores Independentes. ....................................................................................................................................................................359 3
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  5. 5. Parte I – INTRODUÇÃO Definições.............................................................................................................................................. 5 Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro....................................................15 Apresentação das Informações Financeiras e outras informações.....................................................16 Informações Cadastrais da Companhia ..............................................................................................19 Sumário................................................................................................................................................20 Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais.............................................25 Sumário da Oferta................................................................................................................................31 Informações sobre a Oferta .................................................................................................................37 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores..............................................................52 Fatores de Risco...................................................................................................................................56 Destinação dos Recursos.....................................................................................................................65 5
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  7. 7. DEFINIÇÕES ABIT Associação Brasileira da Indústria Têxtil e de Confecção. ABRASCE Associação Brasileira de Shopping Centers. ABRAVEST Associação Brasileira do Vestuário. Acionistas Controladores Acionistas detentores do Poder de Controle. Na data deste Prospecto, não há um acionista controlador ou grupo de acionistas controladores da Companhia nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Acionistas Controladores Originais INPASA, IPE Investimentos, Administradora Blumenauense, Amaral Investimentos, Ivo Hering, Carlos Tavares D’Amaral, Hans Prayon, Marcio Tavares D’Amaral, Jean Prayon, Fabio Hering, Isolde Hering Dandrea, Raul de Aguiar Hering e Dietz Ernst Fritz Linnenkamp. Acionista Vendedor Socinvest Finance. Ações As ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto desta Oferta. Quando aplicável, o termo Ações poderá incluir, ainda, as Ações Suplementares. Ações Suplementares Lote Suplementar de até 4.249.950 Ações, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, a ser exercida pelo Coordenador Líder, parcial ou integralmente, após consulta ao Coordenador, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. Acordo de Não Disposição de Ações Cada um dos Acordos de Não Disposição de Ações (Lock-up Agreements), firmados pelos Acionistas Controladores Originais, Diretores, membros do Conselho de Administração, Acionista Vendedor e Companhia, na forma do Anexo B ao Contrato de Colocação Internacional. Administradora Blumenauense Administradora Comercial e Industrial Blumenauense Ltda., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.639.162/0001-39, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1.790, Bairro Bom Retiro, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina. Agentes de Colocação Internacional Itaú Securities, Inc. e Santander Investment Securities Inc. Amaral Investimentos Amaral Investimentos e Participações Ltda., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.636.705/0001-64, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1.790, Bairro Bom Retiro, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina. Análise Vertical ou AV Quando relativa à conta de resultado, consiste em percentual sobre o total da Receita Bruta de Vendas; quando relativa à conta do ativo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do ativo; e quando relativa à conta do passivo ou patrimônio líquido no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do passivo e patrimônio líquido, respectivamente. 7
  8. 8. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta. Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta. Anúncio de Retificação Anúncio a ser publicado na hipótese de modificação da Oferta, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Aviso ao Mercado Aviso ao mercado de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, publicado no dia 05 de julho de 2007 e republicado no dia 12 de julho de 2007. Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. BNDESPAR BNDES Participações S.A. BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. Brasil ou País República Federativa do Brasil. CAGR Compound Annual Growth Rate ou taxa composta de crescimento anual. CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro. CFC Conselho Federal de Contabilidade. Classe A, Classe A1, Classe A2, Classe B, Classe B1, Classe B2, Classe C, Classe D e Classe E Classes econômicas segundo o Critério de Classificação Econômica Brasil estabelecido pela Associação Brasileira de Empresas de Pesquisa (ABEP). A classificação é feita com base em uma metodologia de pontuação auferida a partir de perguntas sobre a escolaridade e o número e tipo de eletrodomésticos que o entrevistado possui em sua residência. A ABEP estima que a renda média familiar mensal (i) na Classe A1 é de R$7.793,00; (ii) na Classe A2 de R$4.468,00; (iii) na Classe B1 de R$2.804,00; (iv) na Classe B2 de R$1.169,00; (v) na Classe C de R$927,00; (vi) na Classe D de R$424,00; e na Classe E de R$207,00. A Classe A equivale às Classes A1 e A2 conjuntamente, e a Classe B equivale às Classes B1 e B2 conjuntamente. Cláusula Compromissória Cláusula compromissória de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, BACEN e CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. 8
  9. 9. CMN Conselho Monetário Nacional. CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Colaboradores Pessoas físicas integrantes da folha de pagamento da Companhia na data deste Prospecto. Commercial Papers Título de dívida de curto prazo, usualmente não garantido. Companhia Cia. Hering. Conselho Consultivo O conselho consultivo da Companhia. Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia. Conselho de Franquias Conselho formado por membros da nossa Companhia e por sete franqueados, representando, cada um, uma região diferente do Brasil, constituído com o objetivo de promover a comunicação entre a Companhia e os franqueados, mediante discussões periódicas dos assuntos relativos ao desempenho, melhoria e profissionalização da operação da rede de franquias da Rede Hering Store. Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil. Contrato de Colocação Internacional Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional, referente aos esforços de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional. Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Cia. Hering, celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e a CBLC, na qualidade de interveniente-anuente, relativo à distribuição pública primária e secundária das Ações no Brasil. Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Cia. Hering, celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Coordenador Líder e a Corretora. Contrato de Participação no Novo Mercado Contrato de Participação no Novo Mercado, firmado entre a Companhia e a BOVESPA em 07 de maio de 2007, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado. Coordenador ou Santander Banco Santander Banespa S.A. Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A. Coordenadores da Oferta Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander Banespa S.A. Coordenadores Contratados BB Banco de Investimento S.A., Banco Fator S.A. e Banco Safra de Investimento S.A. 9
  10. 10. Corretora Itaú Corretora de Valores S.A. CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores ou de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira da Oferta, prevista para o último dia do Período de Colocação. Data de Liquidação das Ações Suplementares Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares. Deloitte Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Diretoria A diretoria da Companhia. Dólar, Dólares ou US$ Moeda corrente dos Estados Unidos da América. EBITDA Ajustado O nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e exclui o resultado não operacional, por entendermos que tal resultado não está vinculado ao ciclo de negócios da Companhia, e também exclui a receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários e a despesa decorrente da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI, por entendermos que tais receitas e despesas não são recorrentes, na medida em que as mesmas não ocorreram nos dois exercícios anteriores e espera- se que não ocorrerão nos próximos dois exercícios, conforme entendimentos da Companhia. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Estatuto Social Estatuto Social da Companhia. 10
  11. 11. Estrutura de Varejo Conjunto de pontos de vendas por meio do qual a Companhia vende seus produtos aos consumidores finais. É composta por dois tipos de canais: a rede de lojas próprias e franqueadas “Hering Store” e “PUC” e pelo Varejo Multimarcas. EUA Estados Unidos da América. Eurobônus ou Eurobonds Título de dívida de longo prazo com valor nominal expresso em Dólares ou em outra moeda que não a moeda do país ou do mercado onde o título é emitido. FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço. FGV Fundação Getúlio Vargas. Fundo Target Target Investment Fund Ltd. SAC, fundo de investimento, constituído de acordo com as leis de Bahamas, administrado pela Genesis Fund Services Limited, que tem endereço comercial em 308 East Bay Street, P.O. Box 9058, Nassau, Bahamas, cuja participação na Companhia é gerida pela Socinvest Finance. Garema Malhas Garema Malhas Ltda., sociedade limitada, controlada pela Companhia, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92.793.256/0001-11, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1790, Bairro Bom Retiro, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina. Governo Brasileiro Governo Federal e os governos dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios brasileiros. Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil. Grupo ou Grupo Hering Cia. Hering, em conjunto com suas subsidiárias integrais Hering Overseas e Hering SAFI e suas controladas Têxtil HSC, Garema Malhas e VH Serviços e Construções. Hering SAFI Hering International SAFI, uma sociedad anonima financiera de inversiones, subsidiária integral da Companhia, constituída de acordo com as leis do Uruguai, com sede em Juncal, 1305, Piso 21, Montevidéu, Uruguai. Hering Overseas Hering Overseas Ltd., sociedade constituída e existente de acordo com as leis de Cayman Islands, subsidiária integral da Companhia, com sede em P.O. Box 714, L Square Building, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBRACON Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes. ICMS Imposto sobre operações relativas à circulação de mercadorias e sobre prestações de serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de comunicação. IEMI Instituto de Estudos e Marketing Industrial. 11
  12. 12. IFRS International Financial Reporting Standards ou padrões internacionais de contabilidade. IGP-M Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela FGV. INPASA Investimentos e Participações Inpasa S.A., sociedade por ações, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 84.640.616/0001-91, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1.790, Bairro Bom Retiro, na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina. INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor. INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial. INSS Instituto Nacional da Seguridade Social. Instituições Participantes da Oferta Os Coordenadores da Oferta, Coordenadores Contratados e Participantes Especiais, considerados conjuntamente. Instrução CVM 325 Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e suas alterações. Instrução CVM 358 Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e suas alterações. Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações. Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Rule 144A, ou investidores estrangeiros que sejam non-U.S. persons, conforme definido na Regulation S. Investidores Institucionais Pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA e outras entidades cujas ordens específicas de investimento, no âmbito da Oferta, excedam R$300.000,00, fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325, e outros investidores institucionais. Investidores Institucionais Qualificados Investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Rule 144A. Investidores Não Institucionais Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam consideradas Investidores Institucionais, bem como clubes de investimento, registrados na BOVESPA, que decidirem participar da Oferta de Varejo. IOF Imposto sobre Operações Financeiras. IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. IPE Investimentos IPE Investimentos e Participações Empresariais Ltda., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.294.263/0001-86, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1.790, Bairro Bom Retiro, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina. 12
  13. 13. IPI Imposto sobre Produtos Industrializados. IPTU Imposto Predial Territorial Urbano. IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica. IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte. ISS Imposto sobre Serviços. ITMF International Textile Manufacturers Federation ou Federação Internacional das Indústrias Têxteis. KPMG KPMG Auditores Independentes. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações. Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e suas alterações. Lojas Hering Store e, em conjunto, Rede Hering Store Lojas próprias ou franqueadas, que vendem, exclusivamente, produtos da marca “Hering” e que obedecem a padrões desenvolvidos de modo centralizado pela nossa administração (e.g., variedade de produtos, preço ao consumidor, projeto de arquitetura, disposição de produtos, anúncios e propaganda visual, banners e vitrine). Lojas Multimarcas Vide a definição de “Varejo Multimarcas”. Lojas PUC e, em conjunto, Rede PUC Lojas próprias ou franqueadas, que vendem, exclusivamente, produtos da marca “PUC” e que obedecem a padrões desenvolvidos de modo centralizado pela nossa administração (e.g., variedade de produtos, preço ao consumidor, projeto de arquitetura, disposição de produtos, anúncios e propaganda visual, banners e vitrine). N/A Não aplicável. N/D Não disponível. Novo Mercado Segmento especial de listagem da BOVESPA. NYSE New York Stock Exchange. Oferta Oferta pública primária e secundária de Ações de emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM 400, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, BACEN e CVM, e, ainda, com esforços de colocação nos Estados Unidos da América para Investidores Institucionais Qualificados, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e, nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com a Regulation S. Oferta de Varejo Oferta realizada aos Investidores Não Institucionais. Oferta Institucional Oferta realizada aos Investidores Institucionais. Oferta Primária A oferta pública de distribuição primária, inicialmente, de 20.833.000 Ações, a ser realizada no âmbito da Oferta. 13
  14. 14. Oferta Secundária A oferta pública de distribuição secundária, inicialmente, de 7.500.000 Ações de titularidade do Acionista Vendedor, a ser realizada no âmbito da Oferta. OMC Organização Mundial do Comércio. OPA Oferta pública de aquisição de ações. Opção de Ações Suplementares Opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, a ser exercida pelo Coordenador Líder, parcial ou integralmente, após consulta ao Coordenador, para distribuição das Ações Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. Essas Ações serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida no prazo de até 30 dias, a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive. Participantes Especiais Instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição, membros da BOVESPA, que farão parte exclusivamente da colocação das Ações na Oferta de Varejo. Pedido de Reserva Formulário específico celebrado em caráter irrevogável e irretratável, para a apresentação de pedido de reserva de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, firmado por Investidores Não Institucionais, inclusive Pessoas Vinculadas. Período de Colocação Prazo para os Participantes da Oferta efetuarem a colocação das Ações, de até três dias úteis contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Período de Reserva Prazo para formulação de Pedido de Reserva, iniciado em 12 de julho de 2007, inclusive, e encerrado em 18 de julho de 2007, inclusive. Pesquisa Synovate Pesquisa quantitativa encomendada pela Companhia e concluída, em setembro de 2006, pela Synovate, empresa multinacional especializada em pesquisa de mercado para empresas de bens de consumo, com o objetivo de mapear a participação de mercado das marcas “Hering” e “PUC” e as percepções que o consumidor tem dessas marcas. Foram entrevistadas 1.000 pessoas para a marca “Hering” e 300 pessoas para a marca “PUC”, devidamente distribuídas entre as classes econômicas A, B e C. Pesquisa Target O estudo “Brasil em Foco - IPC Target” é um banco de dados secundário (i.e., extrapolado de dados demográficos e econômicos), que foi preparado e é atualizado anualmente, baseado em dados divulgados pelo IBGE e por outras instituições oficiais. O estudo contempla o consumo das populações urbanas e rurais e traz dados demográficos dos municípios, Estados e do Brasil, segregados em várias categorias, dentre elas, vestuário. Pessoas Vinculadas Investidores que sejam: (i) administradores ou controladores da Companhia; (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta; ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os respectivos cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii). 14
  15. 15. PIB Produto Interno Bruto do Brasil. PIS Programa de Integração Social. Poder de Controle Significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe assegurem a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Princípios e práticas adotados no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e as normas e procedimentos de contabilidade do IBRACON. Prazo da Oferta Prazo que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se encerra na data da publicação do Anúncio de Encerramento, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400. Preço por Ação R$11,00. Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento com Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, conforme o artigo 44 da Instrução CVM 400. Prospecto ou Prospecto Definitivo Prospecto Definitivo da Oferta Púbica de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Cia. Hering. Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo da Oferta Púbica de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Cia. Hering datado de 04 de julho de 2007. Real, Reais ou R$ Moeda corrente do Brasil. Rede de Lojas Hering Store Ver a definição de Lojas Hering Store. Rede de Lojas PUC Ver a definição de Lojas PUC. Rule 144A Rule 144A editada pela SEC, no âmbito do Securities Act. Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem no Novo Mercado da BOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no segmento especial do Novo Mercado. Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuência dos administradores e dos controladores. Regulation S Regulation S editada pela SEC, no âmbito do Securities Act. 15
  16. 16. Resolução CMN 2.689 Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, e suas alterações. SAC Sistema de Atendimento ao Consumidor. SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos da América. Securities Act U.S. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado. SELIC Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Socinvest Finance Socinvest Finance S.A., uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Suíça, com escritório na 54bis, Quai Gustave-Ador, 1207 Genebra, Suíça. SRF ou Receita Federal Secretaria da Receita Federal. Têxtil HSC Têxtil HSC Ltda., sociedade limitada, controlada pela Companhia, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.081.147/0001-48, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1790, Sala 05, Bairro Bom Retiro, Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina. Taxa DI Taxa média de depósitos interfinanceiros over extragrupo, base 252 dias, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual, base 252 dias úteis. TJFPE Taxa de Juros Fixa Pré-Embarque, conforme determinada pelo BNDES. TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo CMN. U.S. GAAP U.S. Generally Accepted Accounting Principles ou princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Varejo Multimarcas ou Lojas Multimarcas Lojas pertencentes a terceiros que revendem, ao consumidor final, artigos de vestuário da marca “Hering”, “PUC” ou “dzarm.” e também de outros fornecedores. VH Serviços e Construções VH Serviços e Construções S.A., sociedade por ações, controlada pela Companhia, constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 75.796.128/0001-02, com sede social na Rua Hermann Hering, nº 1790, Bairro Bom Retiro, na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina. 16
  17. 17. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas seções “Sumário”, “Fatores de Risco”, “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e “Descrição dos Negócios”. Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os nossos negócios e resultados. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos. Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, exemplificativamente: • a conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil; • intervenções governamentais resultando em alteração na economia, nos tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; • a não implementação integral de nossas estratégias de negócios; • oscilação brusca e inesperada dos preços de nossas matérias-prima; • nossa capacidade de competir com êxito e dirigir os nossos negócios no futuro; • inflação e flutuações na taxa de juros e na taxa de câmbio; • outros fatores que podem afetar nossas condições financeiras, liquidez e resultados de nossas operações; e • outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto. O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste Prospecto, poderão afetar os resultados futuros da Companhia e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas que a Companhia faz neste Prospecto. A Companhia não assume a obrigação de atualizar tais declarações. As estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos, nem os Coordenadores da Oferta assumem, a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros, ou quaisquer outros fatores. Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras “acreditamos”, “antecipamos”, “continuamos”, “esperamos”, “estimamos”, “planejamos”, “podemos”, “pretendemos”, “prevemos” e suas variações, bem como palavras similares, têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em estimativas e declarações futuras. 17
  18. 18. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Informações Financeiras Nossas informações financeiras devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras individuais (Companhia) e consolidadas (Companhia e suas controladas), anuais e interinas, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e suas respectivas notas explicativas que se encontram anexas a este Prospecto. Estão incluídas neste Prospecto: • as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, auditadas pela Deloitte, conforme indicado nos pareceres dos auditores, anexos ao presente Prospecto. • as informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, objeto de revisão especial pela Deloitte, conforme indicado no relatório sobre revisão especial, anexo ao presente Prospecto. • as informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, objeto de revisão especial pela KPMG, conforme indicado no relatório sobre revisão especial, anexo ao presente Prospecto. Os pareceres de auditoria da Deloitte referentes às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e o relatório de revisão especial das informações trimestrais da Companhia e suas controladas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2006, apresentam uma ressalva com relação ao fato de a Companhia, com base na expectativa de lucros tributáveis futuros, ter registrado, em 2002, sob a rubrica de ativo realizável a longo prazo, créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social, decorrentes de prejuízos fiscais e de bases negativas de contribuição social, no montante de R$25,0 milhões. Essa ressalva ocorreu em função da ausência de histórico de lucros tributáveis pela Companhia em três dos últimos cinco exercícios sociais que suportasse esse registro, requerido pela CVM a partir do exercício de 2002, inclusive. Como conseqüência, o ativo realizável a longo prazo e o patrimônio líquido dos referidos exercícios sociais estão aumentados no montante de R$25,0 milhões. Os pareceres de auditoria da Deloitte referentes às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, apresentam parágrafos de ênfase com relação ao fato de a Companhia ter registrado em 31 de dezembro de 2001, no ativo realizável a longo prazo, créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$41,0 milhões, decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social. A utilização efetiva dos créditos tributários registrados dependerá do cumprimento com sucesso do orçamento, aprovado pelo Conselho de Administração, e do plano estratégico que norteará os negócios da Companhia nos próximos cinco anos. O parecer de auditoria da Deloitte referente às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas ao exercício social encerrados em 31 de dezembro de 2005, apresenta parágrafo de ênfase quanto à implantação do plano de reestruturação financeira e operacional da Companhia e uma ressalva com relação ao fato de a Companhia ter estornado em 2005 o crédito tributário de IPI sobre exportação, registrado em 2003, contra o resultado do exercício, ao invés de ajuste de exercício anterior no patrimônio líquido. Conseqüentemente, o resultado do exercício de 2005 está a menor em R$35,0 milhões. O parecer apresenta também parágrafo de ênfase sobre a implantação do plano de reestruturação financeira da Companhia. O parecer de auditoria da Deloitte referente às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, apresenta parágrafo de ênfase quanto à implantação do plano de reestruturação financeira e operacional da Companhia e ressalvas com relação ao 18
  19. 19. (1) procedimento de a Companhia amortizar o resultado da perda cambial líquida apurada até o dia 31 de dezembro de 2001. A perda cambial deveria ter sido reconhecida no resultado do período em que ocorreram. Conseqüentemente, o prejuízo líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2004 está aumentado em R$2,7 milhões e (2) não reconhecimento de provisão para contingência relativa a créditos tributários utilizados para compensação de débitos tributários, autuados pelo fisco naquele exercício, e para perda da parcela do mesmo crédito tributário ainda não utilizado registrado no ativo circulante. Conseqüentemente, o ativo circulante está aumentado em R$25,4 milhões, o exigível a longo prazo está diminuído em R$15,5 milhões, o patrimônio líquido está aumentado e o prejuízo líquido relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004 está diminuído no montante de R$40,9 milhões. O relatório de revisão especial das informações trimestrais da Companhia e suas controladas referente ao período de três meses findo em 31 de março de 2006, emitido pela Deloitte, está anexo a este Prospecto e contém uma ressalva com relação ao fato de a Companhia, com base na expectativa de lucros tributáveis futuros, ter registrado, em 2002, sob a rubrica de ativo realizável a longo prazo, créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social, decorrentes de prejuízos fiscais e de bases negativas de contribuição social, no montante de R$25,0 milhões. Apresenta também parágrafos de ênfase com relação ao fato de a Companhia ter registrado em 31 de dezembro de 2001, no ativo realizável a longo prazo, créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$41,0 milhões, decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social e sobre a implantação do plano de reestruturação financeira da Companhia e suas controladas. O relatório de revisão especial (informações consolidadas) referente ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, emitido pela KPMG Auditores Independentes, está anexo a este Prospecto e contém parágrafos de ênfase com relação aos seguintes assuntos: (i) a Companhia mantém registrado no ativo realizável a longo prazo o montante de R$49,6 milhões referente a créditos tributários de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social. A Administração entende que as suas projeções de lucros tributáveis futuros aprovadas pelo Conselho de Administração se concretizarão com a implementação do plano estratégico que norteará os negócios da Companhia nos próximos anos e, portanto, serão gerados lucros tributáveis futuros suficientes para utilizar este crédito tributário. A realização efetiva do saldo de crédito tributário de imposto de renda e contribuição social dependerá do cumprimento com sucesso das referidas projeções de lucros tributários futuros; e (ii) o balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2006 e as demonstrações do resultado do período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, apresentados para fins de comparação, foram revisados pela Deloitte que emitiu um parecer datado de 28 de fevereiro de 2007 e um relatório de revisão especial datado de 28 de abril de 2006, respectivamente, com ressalvas pela contabilização, em 2002, de créditos tributários de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, no montante de R$25,0 milhões, para os quais não havia histórico de lucros tributários. No período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, a Administração reverteu este crédito tributário em contrapartida da rubrica prejuízos acumulados no patrimônio líquido. Os referido pareceres e relatório de revisão especial também continham parágrafos de ênfase sobre o mesmo assunto mencionado no item (i) acima. EBITDA Ajustado A inclusão de informações sobre o EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O EBITDA Ajustado é apurado conforme critérios definidos pela Companhia. O nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e exclui o resultado não operacional, por entendermos que tal resultado não está vinculado ao ciclo de negócios da Companhia, e também exclui a receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários e a despesa decorrente da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI, por entendermos que tais receitas e despesas não são recorrentes, na medida em que as mesmas não ocorreram nos dois exercícios anteriores e espera-se que não ocorrerão nos próximos dois exercícios, conforme entendimentos da Companhia. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de 19
  20. 20. natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Informações de Mercado Fazemos declarações neste Prospecto sobre várias estimativas, incluindo estimativas de mercado, o detalhamento histórico e futuro, vendas no nosso setor, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa participação no setor de varejo de vestuário no Brasil. Fazemos tais declarações com base em informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como BACEN, IBGE, FGV e entidades associativas (tais como a ABIT ABRAVEST e a ABRASCE), entre outras. A menos que indicado de outra forma, todas as informações macroeconômicas foram obtidas junto ao BACEN, IBGE ou FGV. Não temos motivos para acreditar que tais informações não são corretas em seus aspectos relevantes, razão pela qual não as verificamos de forma independente. Outras Informações Utilizamos, neste Prospecto, informações obtidas em pesquisa quantitativa encomendada pela Companhia e concluída, em setembro de 2006, pela Synovate, empresa multinacional especializada em pesquisa de mercado para empresas de bens de consumo, e no estudo “Brasil em Foco – IPC Target”, que é um banco de dados secundário, preparado e atualizado anualmente, baseado em dados divulgados pelo IBGE e por outras instituições oficiais. Ver as definições de Pesquisa Synovate e Pesquisa Target na seção “Definições” deste Prospecto. Neste Prospecto, utilizamos os termos “Grupo”, “Companhia”, “nós” e “nosso” para nos referir à Cia. Hering e suas controladas, exceto quando, expressamente, definido de maneira diversa. Determinados números incluídos neste Prospecto foram arredondados. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas apresentadas neste Prospecto podem não representar uma soma exata. 20
  21. 21. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação da Companhia A Companhia é constituída sob a forma de sociedade por ações, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 78.876.950/0001-71, com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o NIRE 42300024401. Sede A nossa sede está localizada na Rua Hermann Hering, nº 1.790, CEP 89010-900, na Cidade de Blumenau, no Estado de Santa Catarina. Diretoria de Relações com Investidores A nossa Diretoria de Relações com Investidores localiza-se na Rua do Rócio, nº 430, 3º andar, CEP 04552-906, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Sr. Fábio Hering é o responsável por esta Diretoria e pode ser contatado pelo telefone (55 11) 3371-4800 e endereço de correio eletrônico: ri@heringnet.com.br. Auditores Independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, localizada na Rua Pasteur, nº 463, 5º andar, CEP 89250-080, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, para as demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, e para as informações trimestrais relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006. KPMG Auditores Independentes, localizada na Rua João Marcatto, nº 260, cj. 402/403, CEP 89251-670, na Cidade de Jaraguá do Sul, Estado de Santa Catarina, para as informações trimestrais relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado em qualquer agência do Banco Itaú S.A., cuja sede está localizada na Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, nº 707, Jabaquara, CEP 04344- 902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A responsável pelo Departamento de Acionistas é a Sra. Aparecida Procópio, que pode ser contatada pelos telefones (55 11) 5029-1910 ou (55 11) 5029-1911 e fax (55 11) 5029-1917 e correio eletrônico: aparecida.procopio@itau.com.br. Novo Mercado Somos registrados na BOVESPA e temos nossas ações ordinárias negociadas sob o código “HGTX3”. Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Companhia são divulgadas nos seguintes jornais: Jornal deSantaCatarina,O Estado deSãoPaulo eDiárioOficialdeSantaCatarina. Site na Internet www.ciahering.com.br As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Prospecto, nem a ele se encontram incorporadas por referência. Informações Adicionais Quaisquer informações complementares sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidas com: (i) a Companhia, em sua sede e em seu site na Internet; (ii) os Coordenadores da Oferta, (a) Banco Itaú BBA S.A., localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 5º andar, CEP 04538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (b) Banco Santander Banespa S.A., na Rua Hungria, nº 1.400, 7º andar, CEP 01455-000, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo; (iii) a BOVESPA, localizada na Rua XV de Novembro, nº 275, CEP 01013-001, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo; e (iv) a CVM, localizada na Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar, Centro, CEP 20050- 901, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro ou na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, CEP 01333- 010, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. 21
  22. 22. SUMÁRIO Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, nossos pontos fortes e estratégias. Este sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de decidir investir em nossas Ações. Para uma melhor compreensão de nossas atividades e da presente Oferta, o investidor deverá ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, especialmente as informações contidas nas seções “Fatores de Risco” e “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, bem como as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, também incluídas neste Prospecto. VISÃO GERAL Com 127 anos de história, somos uma das maiores empresas de varejo e design de vestuário do Brasil, em termos de receitas líquidas consolidadas, segundo a Pesquisa Target. Nós atuamos no varejo e criamos e desenvolvemos coleções de vestuário sob três marcas próprias: “Hering”, “PUC” e “dzarm.”. Em 31 de março de 2007, contávamos com uma rede de 151 Lojas Hering Store e 39 Lojas PUC, distribuídas nas principais praças brasileiras, e 17 Lojas Hering Store e 4 Lojas PUC no exterior. Nossas marcas A marca “Hering” é nossa principal e mais rentável marca, responsável por 59,5% da receita bruta de vendas em 2006. Segundo a Pesquisa Synovate, é conhecida por 87,6% dos consumidores brasileiros, sendo sinônimo de categoria, por exemplo, em camisetas. Associada ao vestuário “esportivo” e “casual” e valorizada pela qualidade do produto, a marca “Hering” possui ampla aceitação nas Classes A, B e C e em qualquer faixa etária, especialmente acima de 20 anos. Os produtos da marca são ofertados ao mercado por meio de seis coleções anuais, desenhadas internamente, seguindo a tendência mundial do fast fashion. A marca “PUC”, reconhecida como marca de alta qualidade de vestuário infantil para ocasiões especiais, é a 4ª maior marca na Classe A, em termos de receita bruta, segundo a Pesquisa Synovate. Por sua vez, a marca “dzarm.” é uma marca jeanswear para o público jovem, principalmente feminino. Nossa estrutura de varejo Nossa estrutura de varejo é formada por dois canais de venda complementares: as lojas próprias e franqueadas, constituídas pela Rede Hering Store e Rede PUC, e o Varejo Multimarcas. A Rede Hering Store, responsável por 46,3% do faturamento da marca “Hering” em 2006, está presente em 20 Estados por meio de uma rede de 151 lojas próprias e franqueadas (ou o equivalente a 19.617m2 ), das quais 78 estão localizadas no Estado de São Paulo, responsável por um terço do PIB em 2006. A Rede PUC, responsável por 37,8% do faturamento da marca “PUC” em 2006, está presente em 16 Estados, por meio de 39 lojas (ou o equivalente a 1.809m2 ), das quais 21 lojas estão localizadas no Estado de São Paulo. A rede conta com lojas de diferentes formatos (shopping centers e lojas de rua) e tamanhos, que são definidos de acordo com as características do mercado local. Temos utilizado, principalmente, o modelo de franquias, com lojas geridas por franqueados, rigorosamente selecionados, que pode ser replicado com agilidade, eficiência de custos e proximidade ao consumidor. A uniformidade e a consistência da experiência de compras perante o consumidor são garantidas por meio do desenvolvimento centralizado, pela administração da Companhia, de todos os padrões do ponto de venda (variedade de produtos, preços, projeto arquitetônico, vitrines, disposição de produtos, material publicitário, embalagens, banners, entre outros) e da adaptação desses produtos às especificidades dos mercados locais. Mantemos um diálogo constante com os franqueados, por meio do Conselho de Franquias e outros canais informais, o que permite a troca de experiências e o aprimoramento das decisões relativas à operação das lojas. Do total de Lojas Hering Store e Lojas PUC, nove Lojas Hering Store e uma Loja PUC são próprias, normalmente lojas modelo, de maior tamanho, cujas operações fazemos questão de controlar, dada sua importância para a construção da marca. 22
  23. 23. Em complemento às Lojas Hering Store e Lojas PUC, os nossos produtos estão presentes em aproximadamente 8.800 pontos de venda, por meio de Lojas Multimarcas, o que aumenta a capilaridade da nossa distribuição em todo o território nacional. O Varejo Multimarcas representa 53,7% do faturamento da marca “Hering”, 62,2% do faturamento da marca “PUC” e 100% do faturamento da marca “dzarm.”. Esses pontos são atendidos por uma equipe de 196 representantes de vendas. Modelo de suprimentos Nosso modelo de suprimentos “make-or-buy” combina a produção própria com a compra de produtos acabados de fornecedores externos, nacionais ou internacionais, sendo que as etapas do processo produtivo de menor valor agregado podem ser terceirizadas. Esse modelo propicia agilidade de resposta às necessidades do mercado, a baixo custo, sempre mantendo o controle sobre o padrão de qualidade. Nossas atividades produtivas estão concentradas, principalmente, no Município de Blumenau, no Estado de Santa Catarina, onde são realizados trabalhos de malharia, talharia, beneficiamento e acabamento (bordado, estamparia, lavanderia e embalagens). Mantemos, também, operações de confecção em outros municípios do Estado de Santa Catarina e nos Estados do Rio Grande do Norte e Goiás. Possuímos três centros de distribuição estrategicamente localizados nos Estados de Santa Catarina, Goiás e Rio Grande do Norte. Estamos constantemente investindo em tecnologia de informação para acompanhar e obter informações sobre o ritmo das vendas e o nível dos estoques na Rede Hering Store e Rede PUC. Essas informações, somadas à agilidade da nossa estrutura de produção, suprimento, distribuição e logística, nos permitem desenvolver seis coleções anuais, minimizar a falta de produtos nas lojas e controlar custos relativos a estoques e saldos. Exportações Somos, também, um dos líderes em exportações de produtos de vestuário, atendendo aos Estados Unidos da América, nosso principal mercado consumidor estrangeiro, e diversos países da América Latina e da Europa. Exportamos produtos de marcas próprias e de clientes (private label), com quem temos a oportunidade de trocar experiências técnicas e administrativas, permitindo constante atualização de acordo com os padrões internacionais. Indicadores financeiros Nos últimos anos, buscamos readequar a nossa estrutura de capital, com foco no aumento da rentabilidade por meio do reposicionamento da marca “Hering”, com ênfase em produtos de moda com maior valor agregado, e da descontinuação de algumas marcas e de canais menos rentáveis e a conseqüente diminuição do endividamento, em detrimento do crescimento. O quadro a seguir ilustra a evolução de nossas receitas líquidas, EBITDA Ajustado e dívida líquida, ao longo dos últimos três anos e nos períodos de três meses encerrado em 31 de março de 2006 e 2007: 23
  24. 24. Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2004 2005 2006 2006 2007 (em milhões de Reais, exceto se de outra forma indicado) Receitas líquidas 334,2 320,3 329,9 73,4 77,7 Marca Hering 178,6 172,5 189,0 43,2 46,7 Outras marcas 77,6 74,5 74,9 17,0 18,8 Exportações 78,0 73,2 66,0 13,2 12,2 EBITDA Ajustado(1) 34,3 43,9 52,1 8,8 10,5 Margem EBITDA Ajustado(2) 10,3% 13,7% 15,8% 11,9 13,4 Dívida líquida(3) 344,9 201,3 184,6 184,0 184,3 Dívida Líquida/EBITDA Ajustado(4) 10,1 4,6 3,5 4,5 3,4 (1) A inclusão de informações sobre o EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O EBITDA Ajustado é apurado conforme critérios definidos pela Companhia. O nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e exclui o resultado não operacional, por entendermos que tal resultado não está vinculado ao ciclo de negócios da Companhia, e também exclui a receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários e a despesa decorrente da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI, por entendermos que tais receitas e despesas não são recorrentes, na medida em que as mesmas não ocorreram nos dois exercícios anteriores e espera-se que não ocorrerão nos próximos dois exercícios, conforme entendimentos da Companhia. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Ver seção “Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais”. (2) Margem de EBITDA Ajustado é o EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida. (3) Diferença entre o saldo de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e o saldo de disponibilidades. (4) Para o cálculo de Dívida líquida/EBITDA Ajustado do período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 e 2007, considera-se o EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses. PONTOS FORTES Marcas Fortes. A “Hering” é uma das marcas mais conhecidas do Brasil no setor de vestuário. Foi reconhecida por 93,9% dos entrevistados nas Classes A e B1 e 85,0% nas Classes B2 e C. A marca “Hering” tornou-se sinônimo de casualwear e de camiseta no Brasil, diferenciando-se dos concorrentes pela qualidade de seus produtos, segundo a Pesquisa Synovate. Este diferencial de qualidade, associado ao reconhecimento e tradição, confere à marca uma posição privilegiada de alta aceitação em várias categorias de produto, faixas etárias, especialmente acima de 20 anos, e nas Classes sociais A, B e C. Por outro lado, as marcas “PUC” e “dzarm.” são marcas de nicho, sendo que a marca “PUC” é uma das marcas líderes em moda infantil para a Classe A e a marca “dzarm.” é associada a produtos jovens e contemporâneos. Experiência de compra diferenciada nas Lojas Hering Store e Lojas PUC. O diferencial e os atributos das marcas são reforçados pela experiência de compra proporcionada na Rede Hering Store e Rede PUC. A experiência de compra nas Lojas Hering Store é um diferencial valorizado pelo consumidor em relação a lojas de departamento, visto que combinamos o modelo de atendimento assistido (com suporte de vendedores) com o auto-serviço. A fidelidade à marca é 63,3% maior entre os clientes que costumam comprar nas Lojas Hering Store em relação aos clientes do Varejo Multimarcas, segundo a Pesquisa Synovate. Estrutura de varejo capilar. Nossa estrutura de varejo, que combina uma rede de 190 Lojas Hering Store e Lojas PUC com aproximadamente 8.800 lojas do Varejo Multimarcas, nos permite uma presença capilar em todo o território nacional. Por meio do modelo de franquias de Lojas Hering Store ou Lojas PUC, com lojas de distintos formatos e tamanhos, podemos nos beneficiar de uma densidade de lojas maior do que o modelo tradicional de loja de departamento, tanto em shopping centers, quanto em bairros residenciais e corredores de comércio. Em complementação à rede de lojas próprias e franquias, o Varejo Multimarcas nos permite estar presente em cidades cujo potencial de mercado não justifica o investimento na abertura de lojas da Rede Hering Store ou Rede PUC. 24
  25. 25. Desenvolvimento de coleções e modelo de suprimento ágeis (fast fashion). Nossa equipe de desenvolvimento de produto e nossa estrutura de suprimento (supply chain) estão preparadas para disponibilizar à nossa rede de lojas e ao Varejo Multimarcas, seis coleções ao longo do ano, entregues em ciclos a cada duas ou três semanas, o que garante que sempre haja novidades na loja e estimula a freqüência de visita dos consumidores. Isso é possível, por um lado, porque desenhamos nossas coleções internamente, o que reduz o ciclo de desenvolvimento do produto. Além disso, adotamos um modelo de fornecimento de produto híbrido em que optamos por produzir internamente ou comprar de fornecedores nacionais ou estrangeiros (make-or-buy), sendo que nossa decisão é tomada em função das circunstâncias de mercado e com base na alternativa mais eficiente e rentável para a Companhia. Acreditamos que somos uma das únicas redes de vestuário brasileiras com capacidade de usar esse modelo de negócios, que vem sendo crescentemente adotado em mercados mais maduros, como, por exemplo, o europeu. Potencial de crescimento. As atuais condições macroeconômicas no Brasil são favoráveis ao setor varejista de vestuário. Tais condições incluem a crescente disponibilidade de crédito ao consumidor, aumento de renda per capita, contínua queda das taxas de juros e consolidação do setor. Acreditamos que, nesse contexto macroeconômico e o nosso posicionamento estratégico, teremos a oportunidade de crescer e desenvolver a nossa participação no mercado, dada a elevada fragmentação do mercado, em que os cinco maiores varejistas do mercado de vestuário detêm somente cerca de 32,4% do mercado. ESTRATÉGIAS A nossa estratégia de crescimento para os próximos anos prioriza o foco na força da marca “Hering”, principal vetor de crescimento da nossa Companhia, e na nossa estrutura de varejo, com o objetivo de nos levar a um nível de participação de mercado nacional mais próximo à nossa participação atual no Estado de São Paulo abaixo indicada. As principais diretrizes da estratégia podem ser sumarizadas nos seguintes pontos: Reposicionar a marca “Hering” como moda acessível. A marca “Hering” tem um enorme potencial de crescimento, visto que a penetração na base de usuários potencial é baixa. Mesmo em São Paulo, onde temos a maior presença, a Pesquisa Synovate indicou que a penetração da marca não passa de 21,7% na Classe A, 24,4% na Classe B1, 15,6% na Classe B2 e 4,0% na Classe C. O maior limitante ao aumento de penetração da marca, principalmente nas Classes B e C, é o fato de a marca ser associada por esses consumidores a produtos de preços mais elevados. Segundo a Pesquisa Synovate, dos usuários que conhecem a marca e não a compram, 20,9% da Classe A e 30,0% das Classes B e C indicaram que não o fazem por causa de preço. Com o objetivo de capturar estes usuários, pretendemos reposicionar a marca “Hering” como “moda acessível”, um espaço que hoje, no Brasil, é ocupado apenas por lojas de departamento, em relação às quais nos diferenciamos pela experiência de compra. Pretendemos aumentar a oferta de produtos com preços mais acessíveis e intensificar os investimentos em marketing e publicidade, que visam aumentar a visibilidade da marca. Acreditamos que essa estratégia resultará no aumento do índice de receita bruta por metro quadrado em toda a Rede Hering Store, que hoje está na faixa de R$11 mil/m2 ao ano e na recuperação dos níveis históricos de participação dentro da base de clientes do Varejo Multimarcas; o faturamento médio por cliente no Varejo Multimarcas era, em termos reais, 13,7% maior em 2001 do que em 2006. Aumentar a oferta de crédito na Rede Hering Store. Pretendemos expandir a operação do nosso cartão (“Cartão Hering”) com base em um acordo comercial com instituição financeira com compartilhamento de resultados e, eventualmente, de riscos, possibilitando assim a compra de nossos produtos em melhores condições de pagamento. Um cartão do tipo private label com características comparáveis às de outros cartões no mercado (no que tange, inter alia, a taxa de administração, tarifas, modalidades compra e financiamento) será o foco da nossa estratégia, a ser complementado por um cartão co-branded e produtos adicionais, como crédito pessoal e seguros. Expandir e fortalecer a Rede Hering Store. Um mapeamento detalhado dos shopping centers, corredores comerciais e bairros residenciais de 135 cidades indicou que ainda há espaço para, no mínimo, dobrar o número de Lojas Hering Store. A nossa participação de mercado é maior em cidades onde temos a presença de Lojas Hering Store. Considerando as classes A, B e C, acreditamos que a nossa participação de mercado nacional seja em torno de 1,6% (receita líquida somada ao mark-up da franquia ou Varejo Multimarcas), com base nos dados da Pesquisa Target, sendo que, no Município de São Paulo, onde temos uma presença mais densa, acreditamos que a nossa participação seja de 3,6%. Fora de São Paulo, em cidades onde temos Lojas Hering Store, estimamos uma participação em torno de 1,5%, enquanto que, em cidades onde não temos Lojas Hering Store, nossa participação é estimada em 25
  26. 26. aproximadamente 1,2%. O foco de crescimento será cidades médias e grandes, tanto shopping centers quanto lojas de rua, utilizando-se sempre o formato de loja mais adequado à característica do mercado local. Shopping centers costumam comportar lojas relativamente maiores, principalmente os de alto fluxo ou freqüentados pelo público A e B. Acreditamos que esses locais comportam lojas de 170m2 , em média, sendo que a média atual é de 136m2 . Já corredores de compra comportam um tamanho intermediário, em torno de 115m2 , ao passo que lojas menores, de 100m2 , são mais adaptadas a bairros residenciais da Classe A e B. Aumentar o número de lojas próprias. Pretendemos, ainda, aumentar o número de lojas próprias, normalmente lojas-modelo de maior tamanho, em torno de 200m2 a 240m2 , e que demandam maior investimento inicial, atualmente, na faixa de R$2.000/m2 , incluindo o custo do ponto. Priorizaremos as maiores cidades em que nossa presença é mais discreta, e.g. Rio de Janeiro, ou shopping centers de alto fluxo, voltados para as Classes A e B. O objetivo de tal estratégia é aproveitar o EBITDA incremental gerado pelas lojas próprias, controlar os pontos de alta visibilidade e fortalecer a construção da marca. Contávamos com 10 lojas próprias em dezembro de 2006 e pretendemos expandir significativamente esse número em 2007 e 2008. Incrementar as vendas no Varejo Multimarcas. O reposicionamento da marca “Hering” como moda acessível, além de nos permitir recuperar a venda média histórica nos atuais 6.500 pontos de venda da marca “Hering” (de um total de aproximadamente 8.800 de todas as nossas marcas), nos propiciará condições de conquistar novos clientes no Varejo Multimarcas. Para tal, pretendemos reforçar a nossa equipe de representantes comerciais, passando dos 119 representantes da marca “Hering” (de um total de 196 para todas as marcas) para mais de 200 representantes. 26
  27. 27. RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES OPERACIONAIS As tabelas abaixo apresentam um sumário do balanço patrimonial e da demonstração de resultado e outras informações para os períodos ali indicados. As informações financeiras abaixo devem ser lidas em conjunto com as seções “Informações Financeiras Selecionadas” e “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”. Os dados de balanço patrimonial e demonstrações do resultado relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, foram extraídos das demonstrações financeiras da Companhia elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e auditadas pela Deloitte, conforme pareceres de auditoria anexos ao presente Prospecto Definitivo. Os dados de balanço patrimonial e demonstrações do resultado relativos ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, preparados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, especificamente aplicáveis à elaboração de informações trimestrais, foram extraídos das Informações Trimestrais – ITR não auditadas e sujeitas à revisão especial pela Deloitte, conforme relatório de revisão especial anexo ao presente Prospecto Definitivo. Os dados de balanço patrimonial e demonstrações do resultado relativos ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, preparados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, especificamente aplicáveis à elaboração de informações trimestrais, foram extraídos das demonstrações financeiras não auditadas e sujeitas à revisão especial pela KPMG, conforme relatório de revisão especial anexo ao presente Prospecto Definitivo. Os pareceres de auditoria da Deloitte referentes aos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2006, de 2005 e de 2004 apresentam ressalva no montante de R$25,0 milhões, relativa à rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido e seus respectivos efeitos no resultado daqueles exercícios. Adicionalmente, os pareceres de auditoria referentes aos exercícios sociais de 31 de dezembro de 2005 e 2004 apresentam ressalva no montante de R$35,0 milhões quanto a créditos tributários utilizados para compensação de débitos tributários e registrados no ativo circulante da Companhia, e respectivos efeitos no resultado daqueles exercícios. O parecer de 31 de dezembro de 2004, ainda, apresenta uma ressalva no montante de R$2,7 milhões, referente ao ativo diferido sobre perda cambial líquida. O relatório de revisão especial referente ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 apresenta ressalva no montante de R$25,0 milhões, relativa à rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido e seus respectivos efeitos no ativo realizável a longo prazo e patrimônio. O relatório de revisão especial da KPMG contém parágrafos de ênfase conforme detalhado na seção “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”. Para informações complementares sobre as ressalvas e parágrafos de ênfase ver a seção “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”. Demonstrações dos Resultados Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004 AV (%) 2005 AV (%) Variação (2004-2005) % 2006 AV (%) Variação (2005-2006) % Receita bruta de vendas 391,3 100,0 376,6 100,0 (14,7) (3,8) 389,6 100,0 13,0 3,5 Mercado Interno 313,3 80,1 303,4 80,6 (9,9) (3,2) 323,6 83,1 20,2 6,7 Mercado Externo 78,0 19,9 73,2 19,4 (4,8) (6,2) 66,0 16,9 (7,2) (9,8) Deduções de Vendas (57,1) (14,6) (56,3) (14,9) 0,8 (1,4) (59,6) (15,3) (3,3) 5,9 Receita líquida de vendas 334,2 85,4 320,3 85,1 (13,9) (4,2) 330,0 84,7 9,7 3,0 Custo dos produtos vendidos (215,3) (55,0) (201,2) (53,4) 14,1 (6,5) (198,6) (51,0) 2,6 (1,3) Lucro bruto 118,9 30,4 119,1 31,7 0,2 0,2 131,4 33,7 12,3 10,3 (Despesas) receitas operacionais Com vendas (69,3) (17,7) (64,7) (17,2) 4,6 (6,6) (70,0) (18,0) (5,3) 8,2 Gerais e administrativas (14,3) (3,7) (13,7) (3,6) 0,6 (4,2) (15,6) (4,0) (1,9) 13,9 Remuneração dos administradores (1,8) (0,5) (1,9) (0,5) (0,1) 5,6 (2,0) (0,5) (0,1) 5,3 Depreciação e amortização (9,7) (2,5) (8,8) (2,3) 0,9 (9,3) (9,1) (2,3) (0,3) 3,4 Depreciação apropriado ao custo 7,7 2,0 6,7 1,8 (1,0) (13,0) 7,2 1,8 0,5 7,5 Participação nos resultados (1,3) (0,3) (1,1) (0,3) 0,2 (15,4) (1,0) (0,3) 0,1 (9,1) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (5,6) (1,4) (22,0) (5,8) (16,4) 292,9 2,1 0,5 24,1 (109,5) Lucro operacional antes do resultado 24,6 6,3 13,6 3,6 (11,0) (44,7) 43,0 11,0 29,4 216,2 27
  28. 28. Demonstrações dos Resultados Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004 AV (%) 2005 AV (%) Variação (2004-2005) % 2006 AV (%) Variação (2005-2006) % financeiro Resultado financeiro (39,7) (10,1) 42,9 11,4 82,6 (208,1) (23,3) (6,0) (66,2) (154,3) Amortização ágio (0,9) (0,2) (0,9) (0,2) - - (0,7) (0,2) 0,2 (22,2) Lucro operacional (16,0) (4,1) 55,6 14,8 71,6 (447,5) 19,0 4,9 (36,6) (65,8) Resultado não operacional (3,8) (1,0) (25,7) (6,8) (21,9) 576,3 (3,3) (0,8) 22,4 (87,2) Lucro (prejuízo) líquido antes dos efeitos tributários (19,8) (5,1) 29,9 7,9 49,7 (251,0) 15,7 4,0 (14,2) (47,5) Imposto de renda e contribuição social diferidos 2,1 0,5 1,0 0,3 (1,1) (52,4) 1,5 0,4 0,5 50,0 Imposto de renda e contribuição social - - - - - - - - - - Lucro (prejuízo) do exercício (17,7) (4,5) 30,9 8,2 48,6 (274,6) 17,2 4,4 (13,7) (44,3) Demonstrações dos Resultados Período de três meses encerrado em 31 de março de (não auditado) (em R$ milhões, exceto os percentuais) 2006 AV (%) 2007 AV (%) Variação % Receita bruta de vendas 86,3 100,0 92,6 100,0 6,3 7,3 Mercado interno 73,1 84,7 80,5 86,9 7,4 10,1 Mercado externo 13,2 15,3 12,1 13,1 (1,1) (8,3) Deduções de vendas (12,9) (14,9) (14,9) (16,1) (2,0) 15,5 Receita líquida de vendas 73,4 85,1 77,7 83,9 4,3 5,9 Custo dos produtos vendidos (46,0) (53,3) (47,9) (51,7) (1,9) 4,1 Lucro bruto 27,4 31,8 29,8 32,2 2,4 8,8 (Despesas) receitas operacionais com vendas (15,9) (18,4) (17,2) (18,6) (1,3) 8,2 Gerais e administrativas (3,9) (4,5) (3,9) (4,2) - - Remuneração dos administradores (0,5) (0,6) (0,5) (0,5) - - Depreciação e amortização (2,2) (2,5) (2,0) (2,2) 0,2 (9,1) Depreciação apropriado ao custo 1,7 2,0 1,6 1,7 (0,1) (5,9) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (0,1) (0,1) 0,6 0,6 0,7 (700,0) Lucro operacional antes do resultado financeiro 6,5 7,5 8,4 9,0 1,9 29,2 Resultado financeiro 1,1 1,3 (2,2) (2,4) (3,3) (300,0) Amortização ágio (0,2) (0,2) - - 0,2 (100,0) Lucro operacional 7,4 8,8 6,2 6,7 (1,2) (16,2) Resultado não operacional (0,5) (0,6) - - 0,5 (100,0) Lucro (prejuízo) líquido antes dos efeitos tributários 6,9 8,0 6,2 6,7 (0,7) (10,1) Imposto de renda e contribuição social diferidos 0,4 0,5 8,5 9,2 8,1 2.025,0 Imposto de renda e contribuição social - - (0,6) (0,6) (0,6) - Lucro (prejuízo) do exercício 7,3 8,5 14,1 15,2 6,8 93,2 28
  29. 29. Balanço Patrimonial Em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004 AV (%) 2005 AV(%) Variação (2004-2005) % 2006 AV (%) Variação (2005-2006) % ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades 7,7 1,5 8,9 1,8 1,2 15,6 5,2 1,1 (3,7) (41,6) Contas a receber dos clientes 92,4 17,5 93,6 19,3 1,2 1,3 86,1 17,9 (7,5) (8,0) Estoques 40,9 7,7 33,6 6,9 (7,3) (17,8) 41,6 8,6 8,0 23,8 Impostos a recuperar 31,9 6,0 27,5 5,7 (4,4) (13,8) 22,9 4,7 (4,6) (16,7) Despesas do exercício seguinte 2,1 0,4 1,4 0,3 (0,7) (33,3) 1,4 0,3 - - Outros contas a receber 3,9 0,8 4,5 0,9 0,6 15,4 5,1 1,1 0,6 13,3 Total do circulante 178,9 33,9 169,5 34,9 (9,4) (5,3) 162,3 33,7 (7,2) (4,2) NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Partes relacionadas 0,8 0,2 0,7 0,1 (0,1) (12,5) 0,8 0,2 0,1 14,3 Aplicações financeiras e títulos mobiliários - - - - - - - - - - Títulos e contas a receber 3,3 0,6 2,7 0,6 (0,6) (18,2) 4,4 0,9 1,7 63,0 Imóveis destinados a venda 31,8 6,0 - - (31,8) (100,0) - - - - Despesas antecipadas 6,5 1,2 4,0 0,8 (2,5) (38,5) 2,8 0,6 (1,2) (30,0) Impostos a recuperar 1,9 0,4 9,8 2,0 7,9 415,8 2,6 0,5 (7,2) (73,5) Empréstimos compulsórios 12,1 2,3 12,1 2,5 - - 24,5 5,0 12,4 102,5 Imposto de renda e contribuição diferidos 66,5 12,6 66,5 13,7 - - 66,5 13,8 - - Investimentos Empresas coligadas 1,7 0,3 0,7 0,1 (1,0) (58,8) - - (0,7) (100,0) Outros investimentos 2,8 0,5 2,8 0,6 - - 1,0 0,2 (1,8) (64,3) Imobilizado 216,9 41,1 212,4 43,9 (4,5) (2,1) 212,0 44,0 (0,4) (0,2) Ativo intangível 4,9 0,9 4,1 0,8 (0,8) (16,3) 4,8 1,0 0,7 17,1 Diferido 0,1 - - - (0,1) (100,0) 0,1 - 0,1 - Total do não circulante 349,3 66,1 315,8 65,1 (33,5) (9,6) 319,5 66,3 3,7 1,2 TOTAL DO ATIVO 528,2 100,0 485,3 100,0 (42,9) (8,1) 481,8 100,0 (3,5) (0,7) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 78,2 14,8 56,7 11,7 (21,5) (27,5) 44,6 9,3 (12,1) (21,3) Fornecedores 34,4 6,5 35,8 7,4 1,4 4,1 25,6 5,3 (10,2) (28,5) Salários e encargos a pagar 15,8 3,0 12,9 2,7 (2,9) (18,4) 14,5 3,0 1,6 12,4 Parcelamentos tributários e previdenciários 5,3 1,0 12,3 2,5 7,0 132,1 11,3 2,4 (1,0) (8,1) Obrigações tributárias e previdenciárias 15,4 2,9 43,1 8,9 27,7 179,9 23,8 4,9 (19,3) (44,8) Provisões 5,3 1,0 4,1 0,8 (1,2) (22,6) 4,9 1,0 0,8 19,5 Incentivos fiscais - - - - - - 1,1 0,2 1,1 - Outras contas a pagar 6,5 1,2 5,4 1,1 (1,1) (16,9) 1,1 0,2 (4,3) (79,6) Total do circulante 160,9 30,5 170,3 35,1 9,4 5,8 126,9 26,3 (43,4) (25,5) NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 274,4 52,0 153,5 31,6 (120,9) (44,1) 145,2 30,1 (8,3) (5,4) Provisões 30,4 5,8 23,8 4,9 (6,6) (21,7) 21,0 4,3 (2,8) (11,8) Incentivos fiscais 17,1 3,2 19,3 4,0 2,2 12,9 23,1 4,8 3,8 19,7 Impostos diferidos sobre reavaliação 19,9 3,8 18,8 3,8 (1,1) (5,5) 16,2 3,3 (2,6) (13,8) Parcelamentos tributários e previdenciários 14,2 2,7 15,4 3,1 1,2 8,5 42,5 8,8 27,1 176,0 Obrigações tributárias e previdenciárias 7,0 1,3 46,9 9,7 39,9 570,0 48,0 9,9 1,1 2,3 Outras contas a pagar 3,2 0,7 5,3 1,2 2,1 65,6 5,2 1,2 (0,1) (1,9) Total do exigível a longo prazo 366,2 69,3 283,0 58,3 (83,2) (22,7) 301,2 62,5 18,2 6,4 Participação de acionistas não controladores - - - - - - - - - - 29
  30. 30. Balanço Patrimonial Em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004 AV (%) 2005 AV(%) Variação (2004-2005) % 2006 AV (%) Variação (2005-2006) % PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 146,0 27,6 146,0 30,1 - - 146,0 30,1 - - Reserva de reavaliação 54,1 10,2 51,9 10,7 (2,2) (4,1) 53,4 11,0 1,5 2,9 Prejuízos acumulados (199,0) (37,7) (165,9) (34,2) 33,1 (16,6) (145,7) (30,0) 20,2 (12,2) Total do patrimônio líquido 1,1 0,2 32,0 6,6 30,9 2.809,1 53,7 11,1 21,7 67,8 Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 528,2 100,0 485,3 100,0 (42,9) (8,1) 481,8 100,0 (3,5) (0,7) Balanço Patrimonial Em 31 de março de (não auditado) (em R$ milhões, exceto percentuais) 2006 AV (%) 2007 AV (%) Variação % ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades 3,9 0,8 5,9 1,2 2,0 51,3 Contas a receber dos clientes 81,8 17,4 96,2 19,9 14,4 17,6 Estoques 36,7 7,8 46,8 9,7 10,1 27,5 Impostos a recuperar 26,5 5,6 20,6 4,3 (5,9) (22,3) Despesas do exercício seguinte 1,2 0,3 1,7 0,4 0,5 41,7 Outros contas a receber 4,2 0,9 3,7 0,8 (0,5) (11,9) Total do circulante 154,3 32,8 174,9 36,2 20,6 13,4 NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Partes relacionadas 0,7 0,1 0,8 0,2 0,1 14,3 Aplicações financeiras e títulos mobiliários - - - - - - Títulos e contas a receber 6,1 1,3 4,9 1,0 (1,2) (19,7) Imóveis destinados a venda - - - - - - Despesas antecipadas 3,7 0,8 2,4 0,5 (1,3) (35,1) Impostos a recuperar 9,8 2,1 3,9 0,8 (5,9) (60,2) Empréstimos compulsórios 12,1 2,6 24,5 5,1 12,4 102,5 Imposto de renda e contribuição diferidos 66,5 14,1 49,6 10,3 (16,9) (25,4) Investimentos Empresas coligadas 0,4 0,1 - - (0,4) (100,0) Outros investimentos 2,8 0,6 1,0 0,2 (1,8) (64,3) Imobilizado 209,6 44,5 212,5 44,0 2,9 1,4 Ativo intangível 4,9 1,0 4,9 1,0 - - Diferido - - 0,1 - 0,1 - Total do não circulante 316,6 67,2 307,6 63,8 (9,0) (2,8) TOTAL DO ATIVO 470,9 100,0 482,5 100,0 11,6 2,5 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 49,3 10,4 69,0 14,4 19,7 40,0 Fornecedores 35,8 7,6 31,4 6,5 (4,4) (12,3) Salários e encargos a pagar 13,1 2,8 14,9 3,1 1,8 13,7 Parcelamentos tributários e previdenciários 11,9 2,5 10,2 2,1 (1,7) (14,3) Obrigações tributárias e previdenciárias 44,4 9,5 25,1 5,2 (19,3) (43,5) Provisões 4,2 0,9 5,3 1,1 1,1 26,2 Incentivos fiscais - - 1,1 - 1,1 - Outras contas a pagar 3,0 0,6 2,8 0,6 (0,2) (6,7) Total do circulante 161,7 34,3 159,8 33,1 (1,9) (1,2) NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 138,6 29,5 124,1 25,7 (14,5) (10,5) Provisões 25,8 5,4 20,4 4,2 (5,4) (20,9) Incentivos fiscais 19,3 4,1 24,1 5,0 4,8 24,9 Impostos diferidos sobre reavaliação 18,3 3,9 15,9 3,3 (2,4) (13,1) 30
  31. 31. Balanço Patrimonial Em 31 de março de (não auditado) (em R$ milhões, exceto percentuais) 2006 AV (%) 2007 AV (%) Variação % Parcelamentos tributários e previdenciários 13,6 2,9 41,4 8,6 27,8 204,4 Obrigações tributárias e previdenciárias 49,0 10,4 48,8 10,1 (0,2) (0,4) Outras contas a pagar 5,2 1,1 5,3 1,2 0,1 1,9 Total do exigível a longo prazo 269,8 57,3 280,0 58,0 10,2 3,8 Participação de acionistas não controladores - - - - - - PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 146,0 31,0 146,0 30,3 - - Reserva de reavaliação 51,1 10,9 53,0 11,0 1,9 3,7 Prejuízos acumulados (157,7) (33,5) (156,3) (32,4) 1,4 (0,9) Total do patrimônio líquido 39,4 8,4 42,7 8,8 3,3 8,4 Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 470,9 100,0 482,5 100,0 11,6 2,5 Outros dados financeiros: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Período de três meses encerrado em 31 de março (em R$ milhões, exceto os percentuais) 2004 2005 2006 2006 2007 Receita líquida de vendas 334,2 320,3 330,0 73,4 77,7 Lucro bruto 118,9 119,1 131,4 27,4 29,8 EBITDA Ajustado(1) 34,3 43,9 52,1 8,8 10,5 Lucro (prejuízo) líquido (17,7) 30,9 17,2 7,3 14,1 Margem bruta(2) 35,6% 37,2% 39,8% 37,3% 38,4% Margem EBITDA Ajustado(3) 10,3% 13,7% 15,8% 11,9% 13,4% Margem líquida(4) -5,3% 9,6% 5,2% 9,9% 18,1% ________________ (1) A inclusão de informações sobre o EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O EBITDA Ajustado é apurado conforme critérios definidos pela Companhia. O nosso EBITDA Ajustado consiste no lucro líquido antes de juros, impostos sobre a renda e contribuições sociais, depreciação e amortização e exclui o resultado não operacional, por entendermos que tal resultado não está vinculado ao ciclo de negócios da Companhia, e também exclui a receita decorrente da reversão da cessão de créditos tributários e a despesa decorrente da reversão da contabilização do Crédito-Prêmio do IPI, por entendermos que tais receitas e despesas não são recorrentes, na medida em que as mesmas não ocorreram nos dois exercícios anteriores e espera-se que não ocorrerão nos próximos dois exercícios, conforme entendimentos da Companhia. O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não é afetado por reestruturações de dívidas, flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado funciona como ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Ver seção “ Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais” (2) Margem Bruta consiste do lucro bruto dividido pelas receitas líquidas. (3) Margem EBITDA Ajustado consiste no EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida de vendas. (4) Margem líquida consiste no lucro (prejuízo) líquido dividido pelas receitas líquidas. 31

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