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La ley general de sociedades

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LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

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La ley general de sociedades

  1. 1. REGLAS APLICABLES ATODAS LAS SOCIEDADES
  2. 2. La SociedadLa Ley General de Sociedades no define el conceptode la sociedad.Algunas Perspectivas Doctrinarias de dichoConcepto:Joaquín Garrigues: “La sociedad es el instrumentojurídico de conjunción de medios económicos queexceden la del hombre aislado”.
  3. 3. Uría: Asociación voluntaria de personasque crean un fondo común para colaboraren la explotación de una empresa, conánimo de obtener un beneficio individual,participando en el reparto de las gananciasque se obtengan.
  4. 4. Messineo: acuerdo colectivo caracterizadopor estar formado por varias personas queposeyendo un mismo interés actúan comouna sola parte, a diferencia de la dualidadde partes que integra todo contrato.
  5. 5. Artículo 1 LGS. La sociedad“Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.”
  6. 6. ANÁLISIS1) Una Nueva Definición Aplicable A Todas Las Sociedades: Al definir el objeto de Todas las sociedades como “el ejercicio común en actividades económicas” se refiere a que todas las sociedades tienen fin económico y es totalmente suficiente para la formación de cualquier sociedad. Esto incluye también a las sociedades civiles en las que también el fin común es solamente económico.
  7. 7. ANÁLISISDe acuerdo a estas premisas podemos deducirlo siguiente:Se puede perseguir los mismos fines con lassiete formas societarias posteriormente sepodrá realizar toda clase de actividadeseconómicas con cualquier tipo de sociedad.La totalidad de las formas societarias permitenque la persona jurídica realice actividadeseconómicas beneficiándose con las gananciastodos los socios por igual.El aportar bienes o servicios hace que se formeasí el patrimonio de la sociedad (activos ypasivos).
  8. 8. ANÁLISIS2) El Fin Común De Todas Las Sociedades: La ejecución del fin económico debe realizarse a través de actividades desarrolladas por uno o más socios, de carácter personal. Significa ello que para estas formas societarias se ha establecido un requisito formal en lo relativo al modo como se ejecutan. “Toda actividad económica sin excepción alguna, puede se realizada por cualquier tipo de sociedad” .
  9. 9. a) Dinerarios b) No dinerarios c) Aporte de Servicios d) Valuación de los APORTES AportesObjetos patrimoniales e) Efectividad de losque salen delpatrimonio del socio y Aportespasan a integrar el (Reglamento defondo social.Obligaciones de dar y Sociedades)hacer f) Riesgo de los Bienes aportados
  10. 10. Artículo 2 Ámbito de aplicación de la ley“Toda sociedad debe adoptar alguna delas formas previstas en esta ley. Lassociedades sujetas a un régimen legalespecial son reguladas supletoriamentepor las disposiciones de la presente ley.La comunidad de bienes, en cualquierade sus formas, se regula por lasdisposiciones pertinentes del CódigoCivil.”
  11. 11. Las Formas o Tipos Societarios:Para poder constituir una sociedad obligatoriamente sedebe elegir uno de los 7 tipos regulados por la Ley; encaso contrario no hay sociedad: La anónima La sociedad colectiva. Una de las dos comanditarias. La comercial de responsabilidad limitada; o Cualquiera de las 2 sociedades civiles.Por ende cada forma de sociedad permite a los socios unamultiplicidad de variantes en el pacto social y el estatuto.Donde la tipicidad consiste en la previsión y disciplinalegislativa particular.
  12. 12. 2) Casos de aplicación supletoria de LGS: Son disposiciones de carácter especial ante la cual la LGS asume la condición de Ley subsidiaria o supletoria. Dentro de esta ley encontramos casos de aplicación supletoria de sus propias normas como: Las de sociedad colectiva para las sociedades en comandita simple. Y las de la anónima para las comanditas por acciones. Y para las comerciales de responsabilidad limitada.3) Sociedad y comunidad de bienes: Existe un mandato imperativo que la ley anterior derogada y Se establece una diferenciación entre la sociedad y la copropiedad:
  13. 13. Artículo 3 Modalidades de Constitución“La sociedad anónima se constituyesimultáneamente en un solo acto por lossocios fundadores o en forma sucesivamediante oferta a terceros contenida en elprograma de fundación otorgado por losfundadores.La sociedad colectiva, las sociedades encomandita, la sociedad comercial deresponsabilidad limitada y las sociedadesciviles sólo pueden constituirsesimultáneamente en un solo acto.”
  14. 14. 1) Modalidades de constituir una sociedad: Ninguna de las sociedades ni colectiva, civiles, de comandita y a la comercial de responsabilidad limitada tenia una estructura para colocar grandes capitales en el mercado y para integrar cantidad importante a través de la oferta publica de acciones o de participaciones; sin embargo Se permitió por otra vía que ya las mencionas al igual que la anónima puedan acceder al mercado de capitales creándose el derecho de que puedan emitir y colocar obligaciones conforme a los Art. 304 y sgtes. de la LGS.
  15. 15. 2) La constitución simultánea: Es la identificación de los fundadores para que los terceros conozcan cuales son las personas correctas que responderán por la formación de la sociedad, la existencia y la entrega de los aportes que la ley exige, sean socios, terceros o fundadores todos responden en forma solidaria.
  16. 16. 3) La constitución por oferta a terceros: Se cambio el termino suscripción publica por oferta a terceros. Es exclusiva de la sociedad anónima. Primero existe un proceso previo. Después se podrá otorgar la minuta y escritura de la constitución. No es indispensable que los fundadores sean socios. El rol importante de los fundadores es que promuevan la nueva constitución.
  17. 17. Artículo 4 Pluralidad de socios“La sociedad se constituye cuando menos pordos socios, que pueden ser personas naturaleso jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidadmínima de socios y ella no se reconstituye enun plazo de seis meses, se disuelve de plenoderecho al término de ese plazo.No es exigible pluralidad de socios cuando elúnico socio es el Estado o en otros casosseñalados expresamente por ley.”
  18. 18. 1) Pluralidad mínima exigida por la ley: Según la ley es el mínimo a dos socios sean personas naturales o jurídicas. Y para los accionistas y los acreedores futuros es que los fundadores tengan solvencia económica para responder con sus obligaciones.2) Perdida de la pluralidad de socios: La pluralidad mínima es de dos socios. Sanciona esta perdida con la disolución de pleno derecho siempre y cuando esta pluralidad no sea reconstituida en un plazo de 6 meses. Se cuenta desde el día que por el motivo que sea la sociedad quedo reducida a un solo socio.
  19. 19. Artículo 5 Contenido y formalidades del acto constitutivo“La sociedad se constituye por EscrituraPública, en la que está contenido el pactosocial, que incluye el estatuto. Para cualquiermodificación de éstos se requiere la mismaformalidad. En la escritura pública deconstitución se nombra a los primerosadministradores, de acuerdo con lascaracterísticas de cada forma societaria.
  20. 20. …) Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.”
  21. 21. 1) La escritura pública: Acto solemne. Primer paso trascendente de la fundación de una sociedad. Pacto social y el estatuto sean: Conocidos públicamente y que cualquier persona pueda tener a la vista el texto de escritura respectiva. Y si no fuere así tiene condición y sanciones propias de la sociedad irregular.
  22. 22. 2) Contenido de la escritura pública: La escritura publica debe contener el pacto social el cual incluye el estatuto, por ende se establecieron la diferencia entre ellos: Pacto social: La decisión de los fundadores o de los socios según sea el caso. Capital. Los aportes, y Nombramiento de los primeros administradores. Estatuto: Las reglas fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la sociedad. La nueva innovación de la ley consiste en ampliar la exigencia del estatuto a todas las sociedades, estableciendo con sus respectivas reglas de organización y funcionamiento.
  23. 23. 3) Nombramiento de los primeros administradores: Establecer expresamente la obligación de nombrar a los primeros administradores o directores en el acto constitutivo y para las sociedades anónimas se da en el Art. 54. Asegurando así procedimiento ordenado entre la constitución y su funcionamiento.4) La inscripción en el registro: Es la formalidad mas importante del proceso de fundación de la sociedad. Esta inscripción completa el proceso de publicidad que le ley exige. Dicha inscripción como acto indispensable para la formación del negocio jurídico. No es un simple proceso automático ya que para ello se lleva un análisis exhaustivo por parte del registrador sobre el titulo que se presenta verificando si dicha constitución se ajusta o no a los requisitos de la ley.
  24. 24. Artículo 6 Personalidad jurídica“La sociedad adquiere personalidad jurídicadesde su inscripción en el Registro y lamantiene hasta que se inscribe suextinción.”
  25. 25. Artículo 77 (C.Civil).- Principio de la persona jurídicaLa existencia de la persona jurídica de derecho privadocomienza el día de su inscripción en el registro respectivo,salvo disposición distinta de la ley.La eficacia de los actos celebrados en nombre de la personajurídica antes de su inscripción queda subordinada a esterequisito y a su ratificación dentro de los tres mesessiguientes de haber sido inscrita.Si la persona jurídica no se constituye o no se ratifican losactos realizados en nombre de ella,quienes los hubieran celebrado son ilimitada y solidariamenteresponsables frente a terceros.
  26. 26. 1) Naturaleza de la personalidad jurídica: La sociedad es una persona jurídica desde el momento de su inscripción en el registro y solo pierde tal personalidad cuando se inscribe su extinción. Tratando de explicar la esencia de la personalidad jurídica algunos tratadistas la llaman ficción legal que viene a ser un precepto que atribuye efectos jurídicos a ciertos supuestos de hecho, ignorando su naturaleza real. Esta ficción no falsea ni oculta la verdad real creando una realidad jurídica diferente de la realidad.
  27. 27. 2) Efectos de la personalidad jurídica: El funcionamiento de los órganos sociales a través de los cuales se expresa la voluntad corporativa y su representación puede darse por intermedio de personas naturales y ejercen poderes de representación los cuales no son ni administradores ni mandatarios de los socios sino del ente jurídico. El parentesco el cual consiste en la relaciones de las sociedades con otras personas jurídicas en calidad de socios, de filiales o subsidiarias y de grupos de sociedades o empresas y la nacionalidad son efectos de la personalidad jurídica. Otro efecto es la de independizarla totalmente de sus socios en los temas de responsabilidad ante terceros y de responsabilidad y representación judicial.
  28. 28. Artículo 7 Actos anteriores a la inscripción“La validez de los actos celebrados en nombrede la sociedad antes de su inscripción en elRegistro está condicionada a la inscripción ya que sean ratificados por la sociedad dentrode los tres meses siguientes. Si se omite oretarda el cumplimiento de estos requisitos,quienes hayan celebrado actos en nombre dela sociedad responden personal, ilimitada ysolidariamente frente a aquellos con quieneshayan contratado y frente a terceros.”
  29. 29. 1) La sociedad en formación: Conocida como la pre-propiedad, esto significa que esta en vías de regularizar su fundación legal y de conseguir su personería jurídica. Culmina con la inscripción en los RRPP., mientras ello no ocurra no hay sociedad legal. La situación jurídica de la pre-propiedad según la ley es declarándola como una sociedad irregular y sancionando a los administradores, representantes y, en general a quienes actúan en su nombre. Lo sucede lo mismo si no llegase a otorgarle la escritura de constitución social o si no se logra la inscripción en los RRPP.
  30. 30. 2) Convalidación de los actos anteriores: Todos los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad, antes de su inscripción en los RRPP puedan ser convalidados. Para esta convalidación se establecen dos requisitos: Que la sociedad culmine el proceso de constitución y se inscriban en los RRPP. Que los actos sean ratificados por la sociedad dentro de los 3 meses sgtes a la inscripción. En el caso no se cumplieran dichos requisitos las personas que celebraron los actos y contratos son ilimitada y solidariamente responsables frente a terceros.
  31. 31. 3) Naturaleza de la ratificación: Esta debe ser expresa, es un mandato imperativo y la sanción se aplica si se omite o retarda el cumplimiento de los dos requisitos. Pero en la nueva LGS opta que a falta de pronunciamiento dentro del plazo de 3 meses, se presume que los actos y contratos han sido ratificados pero solo se da expresamente para las sociedades anónimas (Art. 71).
  32. 32. ARTÍCULO 9 DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL“La sociedad tiene una denominación o una razón social,según corresponda a su forma societaria. En el primercaso puede utilizar, además, un nombre abreviado.No se puede adoptar una denominación completa oabreviada o una razón social igual o semejante a la deotra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestrelegitimidad para ello.Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.No se puede adoptar una denominación completa oabreviada o una razón social que contenga nombres deorganismos o instituciones públicas o signos distintivosprotegidos por derechos de propiedad industrial oelementos protegidos por derechos de autor, salvo quese demuestre estar legitimado para ello. (.....)
  33. 33. (....)El Registro no inscribe a la sociedad que adopta unadenominación completa o abreviada o una razón socialigual a la de otra sociedad preexistente. En los demáscasos previstos en los párrafos anteriores los afectadostienen derecho a demandar la modificación de ladenominación o razón social por el proceso sumarísimoante el juez del domicilio de la sociedad que hayainfringido la prohibición.La razón social puede conservar el nombre del socioseparado o fallecido, si el socio separado o los sucesoresdel socio fallecido consienten en ello. En este último caso,la razón social debe indicar esta circunstancia. Los queno perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión desu nombre en la razón social quedan sujetos aresponsabilidad solidaria, sin perjuicio de laresponsabilidad penal si a ello hubiere lugar.”
  34. 34. 1) Denominación o razón social y nombre abreviado: La ley las dota de expresamente de denominación social y de la facultad de usar además un nombre abreviado (Art. 50 y 284). Clasifica conceptos de denominación y de razon social, reglamentándolos luego en cada una de las formas societarias.2) La protección del nombre: Dos innovaciones: La prohibición alcanza a cualquier nombre igual o semejante con lo cual aumenta considerablemente el espectro de la protección. Amplia la protección a todos los casos de denominación social o nombre abreviado, sin excepción alguna. Y; mantiene el concepto de preexistencia de la ley anterior el cual se define por la inscripción en el registro.
  35. 35. Objeto social“La sociedad circunscribe sus actividades aaquellos negocios u operaciones lícitos cuyadescripción detallada constituye su objetosocial. Se entienden incluidos en el objetosocial los actos relacionados con el mismo quecoadyuven a la realización de sus fines,aunque no estén expresamente indicados en elpacto social o en el estatuto.La sociedad no puede tener por objetodesarrollar actividades que la ley atribuyecon carácter exclusivo a otras entidades opersonas.”
  36. 36. 1) Importancia del objeto Social: Objeto social es uno de los requerimientos más importantes para una sociedad. El fin social es la razón misma por la que la sociedad se constituye. Muchas otras decisiones de importancia dependen también del objeto social. El monto del capital social, el nivel de endeudamiento de la sociedad, el nombramiento de los primeros administradores, fuera de otras importantes disyuntivas, tienen vinculación directa con el objeto social e influyen en la decisión de los socios. El objeto social origina consecuencias muy graves para la sociedad, cada socio decidió una determinada actividad y no tiene necesariamente el mismo entusiasmo con respecto a otro giro de negocios. De allí sea una de las pocas causales que facultan al socio, por su sola decisión individual, a separase dela sociedad. Debido a ello también una de las causales mas graves de responsabilidad de los administradores de una sociedad es tomar que vulneren el estatuto o que signifiquen abuso de facultades.
  37. 37. 2) Determinación social: Obligan a los administradores a circunscribirse al objeto social, pero este ultimo comprende todos los negocios y operaciones lícitos que se autoricen o se describan en forma detallada. El objeto social puede tener puede tener todas las variantes que deseen los socios. Puede ser múltiple, desde que la Ley alude a “negocios y operaciones”. Tiene solo una cortapisa: “Debe tratarse de actividades lícitas”. La facultad discrecional se incluyen en el objeto social, aunque no los contemple expresamente el estatuto. Pueden ser muchos los negocios o operaciones de la sociedad, pero deben responder una “descripción detallada”. La precisión aunque no sea estricta del objeto social es una garantía fundamental para los socios que puedan ejercitar su derecho de separación ante cualquier cambio del fin social. Podemos concluir que se confía mas en la recta intención de los administradores, sin perjuicio de exigir claridad y precisión en los enunciados.
  38. 38. Actividades que no puede realizar unasociedad: La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la Ley atribuye con carácter exclusivo a otra entidades o personas; Sin embargo, en un mundo que busca la eficiencia a través del mercado y la competencia, estas exclusividades se vuelven cada día menos frecuentes.
  39. 39. Alcances de la representación“La sociedad está obligada hacia aquellos conquienes ha contratado y frente a terceros debuena fe por los actos de sus representantescelebrados dentro de los límites de lasfacultades que les haya conferido aunque talesactos comprometan a la sociedad a negocios uoperaciones no comprendidos dentro de suobjeto social........)
  40. 40. Los socios o administradores, según sea elcaso, responden frente a la sociedad por losdaños y perjuicios que ésta hayaexperimentado como consecuencia deacuerdos adoptados con su voto y en virtud delos cuales se pudiera haber autorizado lacelebración de actos que extralimitan suobjeto social y que la obligan frente acontratantes y terceros de buena fe, sinperjuicio de la responsabilidad penal quepudiese corresponderles.La buena fe del tercero no se perjudica por lainscripción del pacto social.”
  41. 41. Actos que no obligan a la sociedad“Quienes no están autorizados para ejercerla representación de la sociedad no laobligan con sus actos, aunque los celebrenen nombre de ella.La responsabilidad civil o penal por talesactos recae exclusivamente sobre susautores.”
  42. 42. Los aportes “Cada socio está obligado frente a lasociedad por lo que se haya comprometido aaportar al capital. Contra el socio moroso lasociedad puede exigir el cumplimiento de laobligación mediante el proceso ejecutivo oexcluir a dicho socio por el procesosumarísimo. El aporte transfiere en propiedad a lasociedad el bien aportado, salvo que seestipule que se hace a otro título, en cuyo casola sociedad adquiere sólo el derechotransferido a su favor por el socio aportante. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.”
  43. 43. Concepto de Aportes:Constituye los bienes, derechos o serviciossusceptibles de ser valorados económicamente, lossocios se comprometen a transferir o prestar a favorde la sociedad, para la realización del fin con objetode la misma, generándose para los socios unaobligación de dar o hacer, y deberá cumplirse con laentrega del bien o la prestación efectiva del servicio,en la forma que se hay establecido en el pacto social oen el acuerdo correspondiente.Los aportes generan un crédito a favor de los socios,que es pagado con la entrega de acciones oparticipaciones, las mismas que confieren a los sociostodos los derechos inherentes las mismas queconfieren a los socios todos los derechos inherentes asu condición de tales, en proporción a suparticipación en el capital social
  44. 44. 2) Aporte de servicios: Cabe destacar que no todas las formas societarias admiten el aporte de servicios. En la sociedad anónima (art. 51 de la LGS), los aportes son aquellos que generan la obligación en los socios de dar dinero o cualquier otro bien o derecho que sea susceptible de ser valorado en dinero y que, habiéndose transmitido la sociedad consecuencia del aporte, pueda manejar su posición económica y financiera3) Aporte de derechos: La norma establece la posibilidad de aportar derecho sobre bienes cuya propiedad no se transfiere a la sociedad. Lo importante es que tales derechos sean valorables económicamente, que no exista impedimento legal para su aporte y que puedan ser objeto de disposición por parte del aportante
  45. 45. 4) Aporte de un bloque patrimonial La LGS ha considerado la posibilidad de aportar un conjunto de bienes, que se transfiere. Considera a la sociedad como un solo bloque patrimonial, (unidad económica o fondo empresarial). Este aporte esta conformado por un conjunto de activos y pasivos. El valor que se le asigne debe corresponder al menos al patrimonio neto resultante de tales activos y pasivos. Lo mismo en el caso de aporte de bienes que se encuentran grabados5) Mora en cumplimiento en los aportes Deberá optar entre exigir al socio el cumplimiento de su obligación cuando la sociedad opte por la primera alternativa. Consideramos que debe entenderse que el compromiso del aporte, contenido en el pacto social y reflejado en el estatuto o en el acuerdo de aumento de capital, según el caso, constituyen titulo con merito para el proceso ejecutivo a que alude la ley excluirlo de la sociedad.
  46. 46. 6) Referencia a los aportes no dinerarios: El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse: La escritura Pública: Entrega de los aportes, De dinero, Bienes muebles Bienes inmuebles, Títulos valores y Documentos de crédito.• No es necesaria la existencia, en el artículo 22, de un párrafo que se refiere en forma genérica a una presunción sobre el momento de entrega de bienes no dinerarios
  47. 47. Aportes dinerarios“Los aportes en dinero se desembolsan en laoportunidad y condiciones estipuladas en elpacto social. El aporte que figura pagado alconstituirse la sociedad o al aumentarse elcapital debe estar depositado, a nombre dela sociedad, en una empresa bancaria ofinanciera del sistema financiero nacionalal momento de otorgarse la escriturapública correspondiente.”
  48. 48. Gastos necesarios“Otorgada la escritura pública deconstitución y aun cuando no hubieseculminado el proceso de inscripción de lasociedad en el Registro, el dinerodepositado según el artículo anterior puedeser utilizado por los administradores, bajosu responsabilidad personal, para atendergastos necesarios de la sociedad.”
  49. 49. 1) Oportunidad del pago El pago de los aportes dinerario se realiza en la oportunidad y condiciones estipuladas por los socios. Solo rige plenamente para las sociedades colectivas y las sociedades en comandita simples. En las restantes 5 formas societarias las LGS impone condiciones: La sociedad anónima, al momento de constituirse y en casos de aumento de capital debe tener todas sus acciones suscritas en un 100% y pagadas en un mínimo del 25% de cada acción. (Art. 52) La sociedad comercial de responsabilidad limitada se rige por una norma idéntica, con respecto al pago de sus participaciones (Art. 285) La sociedades civiles deben tener su capital íntegramente pagado al momento de la celebración del pacto social.
  50. 50. 2) Momento de entrega de los aportes dinerarios Aportes dinerarios que figuran como pagados debe realizarse antes de la escritura publica de constitución de la sociedad o en el aumento de capital respectivo. Se acredite el previo deposito de las sumas correspondientes en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional3) Atención de gastos necesarios de la sociedad La nueva ley. Amplia la facultad de los administradores para la utilización de fondos sociales, bajo responsabilidad y siempre y cuando se hubiese otorgado la escritura publica de constitución, antes de culminado el proceso de inscripción en el registro
  51. 51. Aportes no dinerarios. Derechos de crédito“Si el pacto social admite que el socio aportanteentregue como aporte títulos valores odocumentos de crédito a su cargo, el aporte nose considera efectuado hasta que el respectivotítulo o documento sea íntegramente pagado.Si el pacto social contempla que el aporte estérepresentado por títulos valores o documentosde crédito en los que el obligado principal no esel socio aportante, el aporte se entenderácumplido con la transferencia de los respectivostítulos o documentos, con el endoso de losrespectivos títulos valores o documentos y sinperjuicio de la responsabilidad solidaria previstaen la ley.”
  52. 52. 1) Sin entrega no hay aporte efectivo ni transferencia del riesgo sobre el bien aportado Otorga un tratamiento diferente a los títulos y documentos que son a cargo del mismo socio aportante del de aquellos en que el obligado principal no es el socio aportante.2) Títulos o Documentos a cargo del socio Tratándose de Títulos o documentos en los que el aportante es obligado, no puede considerarse pagado el capital mientras no ingrese el aporte efectivo producto del pago del titulo o del documento. En otras palabras, mientras ello no ocurra esa parte del capital no esta pagada ni puede considerarse como tal para ningún efecto legal.
  53. 53. El patrimonio social“El patrimonio social responde por lasobligaciones de la sociedad, sin perjuiciode la responsabilidad personal de lossocios en aquellas formas societariasque así lo contemplan.”
  54. 54. Responsabilidad del nuevo socio“Quien adquiere una acción oparticipación en una sociedadexistente responde, de acuerdo a laforma societaria respectiva, por todaslas obligaciones sociales contraídas porla sociedad con anterioridad. Ningúnpacto en contrario tiene efectos frentea terceros.”
  55. 55. 1) Consideraciones Generales: La ley trata 3 temas: El del patrimonio social, que responde por las obligaciones de la sociedad, El de la responsabilidad personal de los socios, en su caso; y El de la responsabilidad que corresponde a estos últimos según la forma societaria de la entidad a la que puedan ingresar como nuevos socios.2) El patrimonio social: Es el conjunto de todos los activos y pasivos de la sociedad, que varia constantemente durante la vida social. La nueva LGS, se refiere a lo que es un patrimonio neto, perfectamente diferenciado de lo que es un patrimonio.
  56. 56. 3) El patrimonio neto o patrimonio Liquido: Se entiende por patrimonio neto o patrimonio liquido (neto y liquido tiene acepciones iguales en el diccionario de la lengua española) la diferencia de los activos y los pasivos a una fecha determinada. El patrimonio liquido se expresa en el balance de la sociedad a través de: Las cuentas de capital, Beneficios, Reservas, Primas y en general todo aquello que la sociedad adeuda a sus socios en condición de tales.• Patrimonio negativo, Si el valor de los pasivos frente a terceros supera al de los activos.
  57. 57. 4) El capital social: Una cifra del pasivo de la sociedad que indica, simplemente, una deuda de la sociedad frente a sus socios. Mientras tanto, se los debe. Desaparecerá del balance el día que sea pagado, sea por reducciones de capital o de la liquidación de la sociedad. No es un concepto que exprese activos., es por el contrario una cifra del pasivo, que indica una deuda de la sociedad con los socios. EL capital representa una garantía para los acreedores ¿Cómo un pasivo será garantía para terceros?5) La responsabilidad de los nuevos socios: Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde, de acuerdo a la forma de la sociedad de la que se vuelve socio, por todas las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad.
  58. 58. Publicaciones - Incumplimiento“Las publicaciones a que se refiere esta leyserán hechas en el periódico del lugar deldomicilio de la sociedad encargado de lainserción de los avisos judiciales.Las sociedades con domicilio en las provinciasde Lima y Callao harán las publicacionescuando menos en el Diario Oficial El Peruano yen uno de los diarios de mayor circulación deLima o del Callao, según sea el caso”.
  59. 59. La falta de la publicación, dentro delplazo exigido por la ley, de los avisos sobredeterminados acuerdos societarios enprotección de los derechos de los socios o deterceros, prorroga los plazos que la ley confierea éstos para el ejercicio de sus derechos, hastaque se cumpla con realizar la publicación.”
  60. 60. 1) Lugar de publicaciones: La ley dispone que la sociedad domiciliadas en las provincias de lima y callao debe realizar sus publicaciones cuando menos en el Diario Oficial el Peruano y en otros de los diarios de mayor circulación de Lima y Callao según el caso precisándose de esa forma que la publicación deberá realizarse en la provincia en la que la sociedad ha radicado su domicilio.2) Protección de socios y terceros: Tratándose de publicaciones que la ley dispone en tutela de los derechos de los socios y terceros los plazos para el ejercicio de tales derechos quedan prorrogados hasta que se realice la publicación. La norma solo se refiere a los derechos que solo pueden ser ejercidos a partir de la publicación del acto o acuerdos social que afecta tales derechos. En esos casos los plazos deberán contarse desde la verificación del cumplimiento de la publicación pero la prorroga del plazo no se producirá siempre automáticamente.
  61. 61. Publicaciones“Dentro de los quince primeros días de cadames, la Superintendencia Nacional de losRegistros Públicos publicará en su página web yen el Portal del Estado, una relación de lassociedades cuya constitución, disolución oextinción haya sido inscrita durante el mesanterior, con indicación de su denominación orazón social y los datos de su inscripción. En lamisma oportunidad, la SuperintendenciaNacional de los Registros Públicos publicará,….)
  62. 62. …) por el mismo medio, una relaciónde las modificaciones de estatuto opacto social inscritas durante el mesanterior, con indicación de ladenominación o razón social, unasumilla de la modificación y los datos deinscripción de la misma.Para efecto de lo dispuesto en los párrafosanteriores, dentro de los diez primeros díasútiles de cada mes las oficinas registrales, bajoresponsabilidad de su titular, remitirán a laSuperintendencia Nacional de los RegistrosPúblicos la información correspondiente.”
  63. 63. Plazos“Salvo expresa disposición encontrario, los plazos contenidosen esta ley se computan conarreglo al Código Civil.”
  64. 64. 1) Publicaciones adicionales que dispone la ley: Se pondrá a disposición de la ciudadanía en general, la información actualizada sobre los aspectos más relevantes de las sociedades constituidas en el país. Una de las ventajas será que estará disponible en lugares alejados del lugar de inscripción de la sociedad por que podrá ser de conocimientos por personas que no tienen la posibilidad de informarse sobre las inscripciones en sus localidades. 2) Computo de los plazos: Aquí queda sin base cualquier discusión sobre si los plazos deben ser computados en días hábiles o calendarios. El plazo debe computarse en días naturales pero si el último día resulta inhábil vencerá el 1er día hábil siguiente. El día inicial esta excluido del plazo mientras que el día de vencimiento esta incluido en el. Los plazos en meses se cumplen al mes del vencimiento y en el día de este correspondiente a la fecha del mes inicial.
  65. 65. SOCIEDAD ANÓNIMA Profesor: José Llatas Román
  66. 66. CONCEPTOS PREVIOS1.-PATRIMONIO SOCIAL.- Conjunto de todoslos activos y pasivos de una sociedad.2.- CAPITAL SOCIAL.- Cifra del Pasivo,constituye una deuda de la Sociedad frente alos accionistas.3.- PATRIMONIO NETO.- Diferencia entreactivos y pasivos, es un concepto dinámico,susceptible de variación día a día en funcióndel incremento o reducción de los pasivosfrente a terceros.
  67. 67. DOCTRINA “Como aquella sociedad capitalistaque, teniendo un capital propiodividido en acciones, funciona bajoel principio de la falta deresponsabilidad de los socios por lasdeudas sociales”. JoaquínGarrigues.
  68. 68. CONCEPTO EN RELACIÓN CON LA LGS El capital de propiedad de la compañía no tiene conexión directa o indirecta con el de los socios, se divide en acciones y la responsabilidad de los socios por las deudas es limitada. Según la Ley los accionistas de las sociedades anónimas no responden personalmente de las deudas sociales (Art. 51°).
  69. 69. El capital social está representado poracciones nominativas y resulta formado envirtud del aporte de los socios. La aportación puede consistir en dinero oen especies, conforme a las reglas paratoda clase de sociedades (Arts. 22°, 23°, 25°y 26°), con la salvedad de que el aporte nopuede consistir en servicios. No puedeconsiderarse socio quien no efectúa aportealguno.
  70. 70. Sociedad AnónimaCaracterísticas: Es una persona jurídica con personalidad y autonomía propias. Tiene denominación social y no razón social. Tiene un capital social propio distinto al de sus accionistas. Su Capital está representado en acciones nominativas del mismo valor, cada una de las cuales es una parte alícuota del capital, pueden estar representadas en libros talonarios, anotaciones en cuenta o en otras formas permitidas por la ley. El Capital viene a ser la suma del valor nominal de las acciones.
  71. 71. Sociedad Anónima Todas sus acciones tienen su contravalor en aportes de bienes o derecho susceptibles de valoración económica, de por lo menos dos socios fundadores. No se admite el aporte de Servicios. Es una Sociedad con responsabilidad limitada. La sociedad anónima es una sociedad de capitales. La Composición y distribución del accionariado se conoce por la matrícula de acciones. Es una sociedad de capitales.
  72. 72. Responsabilidad de los socios: Capital, está Representado por integrado por: acciones nominativas Los accionistas no Aporte de los responden personalmenteaccionistas (socios)-dinerarios o no dinerarios. NO HAY APORTE DE SERVICIOS de las deudas sociales
  73. 73. FUNCIONES ESPECÍFICAS DEL CAPITAL SOCIAL Representar la suma de los Aportes. Servir de base para la división y representación de las acciones. Servir de garantía frente a terceros. Servir de referencia para su contrastación con el patrimonio neto. Ser un referente para una valorización de la sociedad. HUNDSKOPF E. Oswaldo. “Apuntes sobre la relación capital social y patrimonio neto en la Sociedad Anónima”.Temas Societarios. Derecho Comercial Tomo IV.Primera Edición Lima 2003. Pp 31-45
  74. 74. • Capital Integrado.- Aquel capital respecto al cual ha sido cumplida y totalmente ejecutada la obligación de desembolso de aportes asumida por los accionistas.• Capital Autorizado.- Cifra máxima de emisión decidida por los fundadores o por la Junta General en caso de aumento de capital.• Capital Suscrito.- Aquella porción del capital frente a la cual uno o más socios han tomado La LGS admite tres casos de capital autorizado y no suscrito ni pagado: •Acciones en cartera- Art. 98 de la LGS- •Los dos señalados en el artículo 206
  75. 75. FUNDACIÓN SIMULTÁNEA DE LA SOCIEDADLa fundación simultánea, es la modalidad másusada. Significa que la constitución y la suscripciónde las acciones se realizan en un solo acto. Losfundadores son los primeros accionistas y losúnicos que se obligan a aportar íntegramente elcapital social. Esta forma de fundación no requiereque se cumplan otros trámites que el otorgamientode escritura pública e inscripción en el Registrocorrespondiente. El pacto social y los estatutosdeben estar contenidos en la escritura deconstitución de la sociedad. Arts. 56°, 57° y 58° LGS.
  76. 76. FUNDACIÓN SIMULTÁNEA DE LA SOCIEDAD“Este sistema por su sencillez es el másempleado en la práctica, serán fundadores laspersonas que otorguen la escritura social ysuscriban todas las acciones. Así pues deacuerdo con este procedimiento, todos lossocios habrán de concurrir por sí o por medio derepresentante al otorgamiento de la escritura yasumir en ese acto el total de las acciones en queesté dividido el capital”. Uria, Menéndez y Garciade Enterría.
  77. 77. FUNDACIÓN POR OFERTA A TERCEROSLa fundación por oferta a terceros se utiliza en loscasos en que es necesario poner en movimientoingentes capitales para poder llevar adelantegrandes empresas. Se precisa acudir a sectoresnumerosos de inversionistas, porque quienesproyectan la formación de la sociedad no están encondiciones de cubrir el capital necesario parallevarlo a cabo. Asimismo, nos encontramos anteun proceso que se proyecta en el tiempo y quepodría resumirse en dos momentos básicos: lasuscripción de acciones y el otorgamiento de laescritura de constitución.
  78. 78. FUNDACIÓN POR OFERTA A TERCEROSLa ley vigente ha establecido con suma claridad elrégimen para la constitución de una sociedad poroferta a terceros, diferenciándola de aquella otra quese denomina por oferta pública, precisando en estesegundo caso que cuando la oferta a terceros reúna lacaracterística de oferta pública debe regirse por la leyde la materia, es decir, por la Ley de Mercado deValores (D.S. N° 093-2002-EF) y la Resolución deConasev N° 141-98-EF/94.10.0 que aprueba elReglamento de Oferta Pública Primaria de ValoresMobiliarios.
  79. 79. FUNDACIÓN POR OFERTA A TERCEROSFinalmente, una oferta a terceros o sucesiva por etapasson los que invitan a formar la sociedad, es decirnecesitan capital los fundadores (denominados en laLey Argentina “promotores”).OFERTA PRIVADA.- Dirigida a un determinado N° depersonas ya establecidas (una invitación), y en formaprivada no es abierta para todos.OFERTA PÚBLICA.- Es una invitación para todos através de los medios publicitarios. Es un medio abiertopara captar los aportes. Y se encuentra sujeta a lodispuesto por la CONASEV.
  80. 80. CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROSEtapas Redacción. Art. 57 Deposito. Art. 581.- Programa de Constitución Formulario. Art. 592.- Suscripción de Acciones Plazo. Art. 59 Intereses. Art. 60. Convocatoria. Art. 613.- Asamblea de Suscriptores Quórum y Acuerdos. Art. 63 Competencia. Art. 65 Acta. Art. 644.- Escritura Pública Celebración. Art. 66 Inscripción.
  81. 81. FUNDADORES (ARTS. 70°-73°)En la constitución simultánea sonfundadores aquellos que otorguen laescritura pública de constitución ysuscriban todas las acciones. En laconstitución por oferta a terceros sonfundadores quienes suscriben el programade fundación. También son fundadores laspersonas por cuya cuenta se hubieseactuado en la forma indicada en esteartículo.
  82. 82. FUNDADORES - DOCTRINA“Fundador no es la persona que proyecta lacreación de una sociedad y realiza los actospreparatorios para su constitución. El conceptolegal de fundador es más concreto. Fundadoresson las personas que concurren, por sí o porrepresentantes, al otorgamiento de la escriturasocial (o del programa de constitución),asumiendo acciones de la sociedad. Son lossocios originarios con los que nace lasociedad. El fundador puede ser persona físicao jurídica”. En: URIA, Rodrigo. “DerechoMercantil”. Ed. Marcial Pons. Madrid. 1994.
  83. 83. RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORESLa LGS ha señalado tres supuestos en los cuales los fundadores tiene responsabilidad solidaria frente a la sociedad, los demás socios y terceros: Por la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte mínimo. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, características y valor de aportación consignados en el informe de valorización correspondiente; y Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la sociedad.
  84. 84. Búsqueda de Denominación SocialCONSTITUCIÓN Reserva de Denominación Social SIMULTANEA Elaboración de Minuta (Trámites) Elaboración de Escritura Pública Inscripción en Registros Públicos Tramite de RUC Programa de ConstituciónCONSTITUCIÓN Suscripción de AccionesPOR OFERTA A Asamblea de Suscriptores TERCEROS Otorgamiento de la Escritura (Etapas) Pública de constitución social.
  85. 85. I.- Naturaleza Jurídica de las Acciones en la Sociedad Anónima Representan parte alícuota del capital social. Otorgan la calidad de accionista al socio. Tiene la calidad de títulos valores.(*)La LGS diferencia el acto jurídico de creación de las acciones, del acto de emisión de las acciones. (*) Cierto sector de la doctrina niega el carácter de título valor a las acciones fundamentándose en el hecho que estas no cumplen con los caracteres y principios que inspiran a los Títulos Valores-Literalidad y Autonomía-
  86. 86. Órganos de la Sociedad Profesor: José Llatas Román 86
  87. 87. Órganos de la Sociedad Anónima 1.- Junta General de Accionistas. 2. Administración de la sociedad: 2.1 Directorio. 2.2 Gerencia.
  88. 88. Junta General de Accionistas -JGA-Órgano de Propiedad Directorio Organización Jurídica ÓrganosDe Administración y Gestión Gerencia Organización Administrativa y técnica
  89. 89. SOCIEDAD ANÓNIMA ORDINARIASOCIEDAD SOCIEDADANÓNIMA ANÓNIMACERRADA ABIERTAConstitución Simultánea.Constitución por oferta de terceros.
  90. 90. Órganos de la Sociedad Anónima  Junta General de Accionistas. 2. Administración de la sociedad: 2.1 Directorio. 2.2 Gerencia. 90
  91. 91. Junta General de Accionistas 111 y ss. de la LGS Órgano supremo de la sociedad. Requisito general:  Debidamente convocada.  Quórum correspondiente. Todos los accionistas están sometidos a los acuerdos adoptados. 91
  92. 92. Limitaciones de la Junta General de Accionistasa) La Junta no es competente para todo, está constreñida a resolver los temas que son de su competencia. (art. 114 y 115 LGS)b) No tiene facultad de administración (reservada para el directorio y la Gerencia)c) Son nulos los acuerdos que sean contrarios al orden público y a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto o los que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto, de uno o varios socios (art. 38 y 139 de la LGS). En estos casos se concede a los accionistas el derecho de impugnación de acuerdos igual situación se presenta contra acuerdos contrarios a normas imperativas de la LGS. 92
  93. 93. Limitaciones de la Junta General de Accionistasa) Son también limitantes de las facultades de las juntas los derechos individuales de accionistas y terceros, que no pueden ser vulnerados por acuerdos tomados por ella, aún cuando fueses unánimes ( art. 95 y 96 LGS)b) Son limitantes también los requisitos formales a los que la junta debe someterse para celebrar sus reuniones. 93
  94. 94. Caracteres de la Junta1. Es el órgano más auténtico de la expresión de la voluntad social.2. Es el órgano de expresión inmediata de la voluntad social, sus manifestaciones no se producen debido a delegaciones ni a través de otros órganos sociales3. No es concebible la separación entre sociedad y junta general.4. La Junta General es un Órgano colegiado y deliberante.5. No es un órgano permanente de la sociedad, se reúne cuando es expresamente convocada.6. Todos los accionistas, inclusive los disidentes y los que no hubiesen participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos adoptados. (Entiéndase acuerdos válidos y que no están viciados de nulidad).7. Es una ya no existe Junta Ordinaria o Junta Extraordinaria. 94
  95. 95. ¿Quiénes pueden convocar la Junta? Art. 112-113 LGS El directorio cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto o la administración de la sociedad. La Gerencia por las mismas causales anteriores en las sociedades que no tengan Directorio. Los mismos órganos sociales, en forma obligatoria cuando lo soliciten accionistas que representen al menos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto. ( Art. 117 de la LGS) El Juez en los casos señalados por ley. 95
  96. 96. Requisitos de la Convocatoria Junta General Obligatoria.Publicación Con 10 días de anticipación. 02 Diarios Otros casos Anticipación no menor de 3 días. Día Requisitos lugarconvocatoria hora Asuntos a tratar (Agenda) 96
  97. 97. Junta Universal Convocada y válidamente constituida. Siempre presentes accionistas que representen la totalidad de acciones. Acciones suscritas con derecho a voto. Acepten por unanimidad la celebración de la junta. 97
  98. 98. Junta obligatoria anualDentro de los 3 meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.Objeto:1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio.2. Resolver sobre la aplicación de utilidades.3. Elegir a los miembros del Directorio y fijar su retribución.4. Designar o delegar en el directorio la designación de auditores.5. Otros asuntos de la convocatoria. 98
  99. 99. Otras Atribuciones de la Junta General de Accionistas1. Remover a los miembros del Directorio.2. Modificar el Estatuto.3. Aumentar o reducir el capital social.4. Emitir obligaciones. (acciones)5. Acordar la enajenación, (vender) en un solo acto.6. Disponer investigaciones y auditorias especiales.7. Acordar la reorganización y transformación de la sociedad y resolver sobre su liquidación. 99
  100. 100. Quiénes tienes derecho de concurrir a las Juntas Los titulares de acciones con derecho a voto. Que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones. Con una antigüedad no menor de 2 días al de la celebración de la junta general. Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto. Art. 246 Juntas no Presenciales. 100
  101. 101. ¿Se puede asistir mediante Representación a la Junta General? Constar por escrito y con carácter especial para cada Junta. Salvo de poderes otorgados por Escritura Pública. Los poderes se registran ante la sociedad con una anticipación no menor de 24 horas. El poder es revocable, salvo poder irrevocable. Basta la asistencia del titular a Junta. 101
  102. 102. Quórum Se computa y establece al inicio de la Junta. El accionista puede determinar que sus acciones no se computen.Quórum simple: Art. 125 LGS En 1ra. Convocatoria si asisten el 50% de acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria es suficiente cualquier número.Quórum calificado: Art. 126 LGS Determinadas juntas requieren en 1ra. convocatoria los 2/3 (65%) de las acciones y en segunda las 3/5 partes (60%)de las acciones. Se aplica en los casos de los incisos 2,3,4,5 y 7 del art.115 LGS. 102
  103. 103. ADOPCIÓN DE ACUERDOS Art. 127 LGSREGLA GENERAL: Los acuerdos se adoptan con el votofavorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas conderecho a voto representadas en la Junta.Cuando se trate de asuntos contemplados en los incisos2,3,4,5 y 7 de la LGS, se requiere que el acuerdo se adopte porun número de acciones que represente cuando menos, lamayoría absoluta, de las acciones suscritas con derecho a voto. 103
  104. 104. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Art. 152 LGSLa Administraciónsocietaria es el conjunto deactos y decisiones sobre elpatrimonio de la sociedadque están encaminados aconseguir la realización delas actividadesempresariales y el objetosocial de la compañía. 104
  105. 105. Directorio (153 a 184 LGS)La administración de la sociedad esta a cargo delDirectorio y de uno o más gerentes, salvo la opción delas SAC. Órgano colegiado elegido por la junta general. El cargo, sea de titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la representación. El número de directores no puede ser menor de 3. No se requiere ser accionista para ser director, salvo que el estatuto establezca lo contrario. La duración del Directorio es de máximo 03 años y mínimo 01 año. 105
  106. 106. ELECCIÓN DEL DIRECTORIO ELECCIÓN ORDINARIA.- La designación de los directores seefectúa por unanimidad o consenso entre los accionistas,siempre y cuando la composición del directorio sea un fiel reflejode la estructura accionaria de la Sociedad. Generalmente seefectúa con ocasión de la Junta Obligatoria Anual. ELECCIÓN MEDIANTE EL VOTO ACUMULATIVO.- (art. 164 LGS)Busca cautelar el derecho político de los accionistas minoritariosde participar en la designación de sus miembros, a efectos deque sean representados, proporcionalmente en el seno delconsejo directivo.Cada acción da derecho a tantos votos como directores debenelegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor deuna sola persona o distribuirlos entre varios candidatos.Caso único de voto plural. 106
  107. 107. VACANCIA DEL DIRECTORIOMecanismo en virtud delcual el propio Directorio,puede completar sunúmero, por el período queresta, en casos de vacancia,renuncia, fallecimiento,remoción o impedimento dedirectores. 107
  108. 108. CLASES DE DIRECTORESDirector Titular.- nombrado como tal en el JuntaGeneral.Director Suplente.- designado como tal en númerofijo, de manera que le permita a la sociedadsustituir a cualquier director titular, en casonecesario.Director Alterno.- Aquellos elegidos en función auno o más directores titulares, a efectos queparticipen alternativamente en los supuestos deausencia o vacancia de aquéllos específicamentefijados. 108
  109. 109. Responsabilidad de los Directoresa. Ante la comisión de actos contrarios a la ley o a los estatutos sociales. El incumplir con una ley o los estatutos, implicará cierto grado de negligencia.b. Por actos realizados sin la diligencia necesaria para desempeñar el cargo.c. Por la realización dolosa de actos lesivos a la sociedad. Para la atribución de responsabilidad a uno o más miembros del Directorio, no bastará con invocar alguno de los supuestos antes señalados, sino que deberá acreditarse necesariamente, el nexo causal de éste con la actuación culposa o dolosa. 109
  110. 110. SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES CONTENIDOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADESa. Actos anteriores a la inscripción de la sociedad ( art.7 LGS)b. Responsabilidad por actos Ultra vires (art 12 LGS)c. Responsabilidad por la no inscripción de la Sociedad (art.18 LGS)d. Gastos Necesarios para la constitución de la Sociedad (art. 24 LGS)e. Responsabilidad en el caso de reparto indebido de utilidades (art.40 LGS)f. Revisión de Aportes no dinerarios (art.76 LGS)g. No convocatoria a Junta general a solicitud de accionistas (art.117)h. Impedimentos sobrevinientes (art. 162 LGS)i. Ejercicio del cargo del Director (art. 171 LGS)j. Información fidedigna (art. 175 LGS)k. Incumplimiento de las obligaciones en caso de pérdidas (art. 176 LGS)l. Responsabilidad Ilimitada y Solidaridad (art. 177 LGS)m. Contratos, préstamos y garantías (art. 179 LGS)n. Conflicto de Intereses (art. 180 LGS)o. Responsabilidad Solidaria Gerentes y Directores (art. 191 LGS)p. Devolución de Aportes antes de plazo (art. 218 LGS)q. Aprobación de la Memoria y estados financieros (art. 225 LGS)r. Fusión (art. 348 LGS)s. Escisión (art. 373 LGS)t. Sociedades Irregulares (art. 424 LGS)u. Segunda Disposición transitoria 110
  111. 111. Gerencia Art. 185 al 187 LGS La Sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio o por la junta general. Si se designa un solo gerente, será GERENTE GENERAL. Duración: indefinida, salvo que estatuto establezca otra cosa. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios. Representar a la sociedad. 111
  112. 112.  Asistir al directorio y junta general con voz y sin voto, salvo disposición contraria. Expedir constancias y certificaciones. Responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daños y perjuicios que ocasione.Remoción de Gerente: Puede ser removido en cualquier momento por el órgano del que haya emanado su nombramiento. 112
  113. 113. "El hombre ha nacido libre y sin embargo, vive en todas partes, entre cadenas.“ Jean Jacques Rousseau

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