Governança corporativa na Administração Pública - Diógenes L. Neto - MSc, MPA, MBA

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A Governança Corporativa têm sido muito discutida nos últimos anos, especialmente após o desastre financeiro de 2008. Nesta apresentação o Prof. M.Sc. Diógenes discute o uso deste conceito em Adm. Pública e suas vantagens

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Governança corporativa na Administração Pública - Diógenes L. Neto - MSc, MPA, MBA

  1. 1. GESTÃO PÚBLICA GOVERNANÇA CORPORATIVA APLICABILIDADE NA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA Prof. M. Sc. Diógenes Lima Neto
  2. 2. Agenda • Por que Governança? • O que é Governança, afinal? • Governança Corporativa: conceito • Governança Corporativa: Áreas correlatas • OECD e a GC • Princípios de GC da OECD • OECD: GC na América Latina • GC no Brasil: – Evolução normativa e legal – IBGC – ABRASCA • GC no setor público • Elementos da Governança Governamental • GG no Brasil • GCP: suporte legal • GC: difundida? • GC: panorama • Estudo de Caso: Petrobras
  3. 3. Por que Governança? Inconformidades criminais levam a prisões e até pena de morte... Martha Stewart (U.S.) Roland Dumas (France) Bernie Ebbers (U.S.) Insider trading Ken Lay (U.S.) Calisto Tanzi (Italy) Former French foreign minister, Former CEO, Worldcom Enron Former CEO, Parmalat improper lobbying from Elf-Aquitaine Luke Duffy (Australia) Darleen Druyun (U.S.) Former head of currency trading, Liu Jinbao (China) Former Air Force procurement official and National Australia Bank — Former vice chairman former General Manager, took down the CEO and former head of Hong Kong branch, Missile Defense, Boeing and a number of directors Bank of China —irregular loans, DEATH SENTENCE Fonte: “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005
  4. 4. Por que Governança? “Porque não existem limites geográficos às fraudes e isto acabou levando à nova ênfase regulatória em transparência, rastreabilidade e auditoria.” Fonte: “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005
  5. 5. O que é Governança, afinal? • A Governança Corporativa surgiu nos EUA e Europa, na década de 90, motivada pela necessidade de restringir os poderes dos executivos em empresas de controle pulverizado. • Conceitualmente, a governança corporativa surgiu para superar o "conflito de agência”. • A preocupação da governança corporativa é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC
  6. 6. Governança Corporativa: Conceito Conjunto de práticas e relacionamentos entre: Acionistas ou Cotistas Conselho de Administração Com a finalidade de: Diretoria Melhorar a gestão da companhia e o seu Auditoria Independente desempenho Conselho Fiscal Melhorar o processo decisório na alta Partes interessadas administração Melhorar a imagem institucional Facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos Contribuir para a perenidade da organização A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações. entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.
  7. 7. Governança Corporativa: Áreas correlatas • Ética • Responsabilidade Social • Compliance • Auditoria (Controle Interno) • Gestão Estratégica • Accountability
  8. 8. OECD Organisation For Economic Co-operation And Development • Organismo multilateral, fundado em Paris, em 1961 • Países fundadores: – Áustria, Bélgica, Canadá, Dinamarca,França, Alemanha, Grécia, Islândia, Irlanda, Itália, Luxemburgo, Holanda, Noruega, Portugal, Espanha, Suécia, Suíça, Turquia, Reino Unido e EUA. • Alguns anos depois: – Japão, Finlândia, Austrália, Nova Zelândia, México, República Tcheca, Hungria, Polônia, Coréia e Eslováquia e UE. • Orçamento: EUR 342.9 milhões (2008) • Funcionários da Secretaria: 2.500 • Secretário-Geral: Angel Gurría • Publicações: 250 novos títulos/ano • Línguas oficiais: Inglês/Francês Angel Gurría, Secretário-Geral da OECD, desde 01 Jun 06 Fonte: OECD - Organisation For Economic Co-operation And Development em http://www.oecd.org
  9. 9. Princípios de GC da OECD 1. Garantir as bases para uma estrutura de GC efetiva 2. Os direitos dos acionaistas e funções-chave dos proprietários 3. Tratamento eqüitativo dos acionistas 4. O papel dos acionistas na GC 5. Abertura e Transparência 6. Responsabilidades da Administração “The Principles focus on publicly traded companies, both financial and non-financial. However, to the extent they are deemed applicable, they might also be a useful tool to improve corporate governance in non-traded companies, for example, privately held and stateowned enterprises.”
  10. 10. Corporate Governance in Latin America Fonte: Paper “OECD Corporate Governance in Latin America – 2003”, disponível no sítio oficial da OECD
  11. 11. Corporate Governance in Latin America 05% 25% Fonte: Paper “OECD Corporate Governance in Latin America – 2003”, disponível no sítio oficial da OECD
  12. 12. Da Conformidade Regulatória à Vantagem Competitiva Segundo o Gartner Group, regimes regulatórios efetivos dependem de três aspectos: 1. Apoio organizacional 2. Metodologia de controle de processos 3. Controle documental (papel e eletrônico) Fonte: Bace, John – “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005
  13. 13. GC no Brasil: Evolução normativa e legal • Oligopólios, empresas familiares, conselhos de administração figurativos, etc. • Pressão do mercado: – Investidores institucionais(seguradoras, fundos de pensão e fundos de investimentos, etc.) – investimentos de estrangeiros no mercado de capitais, com exigências e padrões internacionais • 1999: – 1º Código sobre Governança Corporativa, elaborado pelo IBGC • 2001: – reformulada a Lei das Sociedades Anônimas • 2002: – a Comissão de Valores Imobiliários (CVM) lança cartilha sobre Governança. • BOVESPA: segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões superiores de governança corporativa (Níveis 1 e 2 e Novo Mercado) • 2007: – Decreto n. 6021 cria a CGPAR: governança corporativa para as estatais
  14. 14. Governança Corporativa no Brasil “Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.” Fonte: Sítio oficial do IBGC, http://www.ibgc.org
  15. 15. Governança Corporativa no Brasil PRINCÍPIOS DA BOA GC • Transparência (disclosure) • Eqüidade (fairness) • Prestação de contas (accountability) • Responsabilidade corporativa • Cumprimento das Leis (compliance) Herbert Steinberg Grupo Estratégico de Governança Corporativa • Ética (ethics) Da Câmara Americana de Comércio de SP Fontes: •Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa – IBGC – 2004; e •Steinberg, Herbert; “A dimensão humana da Governança Corporativa”, Ed. Gente, 2006
  16. 16. Governança Corporativa no Brasil • As empresas brasileiras predominantemente tem controle bem definido, ao mesmo tempo que operam em cenário extremamente competitivo e instável, agravado por altíssimos custos de capital e excessiva carga tributária. • Neste contexto não é suficiente reproduzir sistemas e estilos de gestão existentes no exterior: Nosso modelo de gestão corporativa deve ser diferenciado para lidar com tais desafios e complexidade. • O desenvolvimento da Governança Corporativa no Brasil tem sido notável nos últimos anos, particularmente no processo de comunicação com investidores e analistas. Fonte: Antonio Duarte Carvalho de Castro, Vice-Presidente da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias de Capital Aberto
  17. 17. Governança Corporativa no Brasil Recomendações para as empresas abertas • Transparência • Prestação de Contas • Eqüidade ais va lor M • Meritocracia • Sustentabilidade Fonte: Antonio Duarte Carvalho de Castro, Vice-Presidente da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias de Capital Aberto
  18. 18. Mas... E a GC no setor público? • “ Governança Governamental faz referência à administração das agências no setor público através dos princípios de GC do setor privado, que são totalmente aplicáveis no setor geral do Estado, em que as agências de serviços não públicos são agrupadas.” (Bhatta, 2003, apud Gilmar R. de Mello, Dissertação (Mestrado), USP, 2006)
  19. 19. Elementos da Governança Governamental Administração Responsabilidade em Prestar Contas Supervisão Controle Fonte: TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em http://www.minfin.nl, em 03 Mai 05
  20. 20. Elementos da Governança Governamental • Administração: realizar objetivos por meio da estruturação e desenvolvimento de processos • Controle: sistema de medidas e procedimentos implementado e mantido • Supervisão: garantindo que os objetivos da organização são em benefício da sociedade • Resp. Prestar Contas (Accountability): dever de prover informações de todas as tarefas e poderes delegados Fonte: TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em http://www.minfin.nl, em 03 Mai 05
  21. 21. Governança Governamental no Brasil Gestão Pública para um Brasil de Todos - Plano de Gestão do Governo Lula - • Focado em: - redução do déficit institucional;e - ampliação da governança, buscando mais • eficiência, • transparência, • participação e • alto nível ético Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG
  22. 22. Governança Governamental no Brasil Gestão Pública para um Brasil de Todos - Plano de Gestão do Governo Lula - “Aumentar a governança é promover a capacidade do governo em formular e implementar políticas públicas e em decidir, entre diversas opções, qual a mais adequada. Para isto, são necessários o fortalecimento da inteligência estratégica governamental e a adoção de novas práticas de interlocução e participação. Em especial, a reativação da função planejamento, conforme expressa no PPA 2004-2007, demanda estas competências”. Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG
  23. 23. Governança Governamental no Brasil Gestão Pública para um Brasil de Todos - Plano de Gestão do Governo Lula - “O Plano de Gestão Pública estará contido no Livro Verde - Modelo de Gestão do PPA e no Livro Branco - Plano de Gestão Pública para um Brasil de Todos. Estes livros propositivos serão agendas detalhadas que abordarão os três domínios de ações transformadoras em diferentes proporções.” Fonte: Sítio oficial do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão – MPOG
  24. 24. Gestão Pública para um Brasil de Todos Críticas objetivas ao documento: - Um “plano de gestão” não pode ser pessoal, pois correrá sério risco de ser abandonado pelo Governo seguinte. - Contém apenas duas vezes a palavra GOVERNANÇA, denotando ser documento pouco afeto ao tema. - Versão disponível no sítio do MPOG é de 2003, demonstrando que o processo de atualização do documento não é perene e, pior ainda, que provavelmente a obra teve apenas conotação política. - Este documento (Gestão Pública para um Brasil de Todos-Plano de Gestão do Governo Lula) afirma que - o PLANO DE GESTÃO PÚBLICA estará no LIVRO VERDE; - e que GESTÃO PÚBLICA PARA UM BRASIL DE TODOS estará no LIVRO BRANCO !
  25. 25. Governança Corporativa Pública (GCP): suporte legal • Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007: » Cria a Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União - CGPAR, e dá outras providências. Art. 1 º ... “com a finalidade de tratar de matérias relacionadas com a governança corporativa nas empresas estatais federais e da administração de participações societárias da União.”
  26. 26. Governança Corporativa Pública (GCP): suporte legal Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007 Art. 1 º, parágrafo único: ... IV - governança corporativa: conjunto de práticas de gestão, envolvendo, entre outros, os relacionamentos entre • acionistas ou quotistas, • conselhos de administração e fiscal, ou órgãos com funções equivalentes, • diretoria e • auditoria independente, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e proteger os direitos de todas as partes interessadas, com transparência e eqüidade, com vistas a maximizar os resultados econômico-sociais da atuação das empresas estatais federais;
  27. 27. GOVERNANÇA CORPORATIVA NA ADM. PÚBLICA Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007 Art. 1 º, parágrafo único, inciso IV, “Governança Corporativa” Acionistas/ Quotistas Desempenho Transparência da empresa Conselhos e Adm/Fiscal Gestão Gestão Diretoria Eqüidade Proteção dos stakeholders Auditoria Independente
  28. 28. GOVERNANÇA CORPORATIVA NA ADM. PÚBLICA Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007 • Composição da CGPAR (Art. 2o.) CGPAR Ministro do Ministro da Chefe da MPOG MF Casa Civil da PR CGPAR
  29. 29. Governança Corporativa: difundida? Organizações multilaterais, como a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), o Fundo Monetário Internacional, o Banco Mundial e o G7 (grupo das 30 mais avançadas nações industriais do mundo) vêem nos princípios da governança uma base sólida para o crescimento econômico. Para a OCDE a governança corporativa é um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões: econômica, social e ambiental. Apesar de sua reconhecida importância na gestão dos negócios e na promoção do crescimento econômico, pode-se dizer que a governança corporativa ainda não está amplamente difundida e internalizada no mundo corporativo por 3 razões: Por ser ainda recente: primeiro Código em 1992 (Cadbury Report - Reino Unido) Pela sua abrangência: envolvem questões legais, estratégicas (diretrizes corporativas de negócios) e financeiras Pela diversidade de modelos de gestão: em função da abrangência, dos processos estabelecidos para atendimento às partes interessadas e das externalidades produzidas pelas operações e pelos resultados Fonte: Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – Adriana Andrade e José Paschoal
  30. 30. Governança Corporativa: panorama no Brasil e no mundo O mercado brasileiro foi considerado, em 2004, pela OCDE, mais avançado do que a maioria dos países emergentes com relação à governança corporativa. Entre as principais iniciativas de estímulo e aperfeiçoamento ao modelo de governança das empresas brasileiras destacam-se a reformulação da Lei das S.A, a criação dos Níveis de Governança Corporativa da Bovespa, a atuação do IBGC e as recomendações da CVM. De acordo com pesquisas realizadas em 2004, a governança corporativa já está sendo vista por grande parte das empresas brasileiras como um dos seus temas prioritários. O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário, aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário, associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios financeiros. financeiros. Fonte: Revista Razão Contábil – Novembro de 2004 e Pesquisa 2004 sobre Gerenciamento de Riscos e Governança Corporativa realizada pela KPMG
  31. 31. UM RÁPIDO ESTUDO DE CASO
  32. 32. Governança Corporativa na Petrobras: Estrutura Comitês do CA: Conselho Fiscal • Auditoria Conselho de Comitês • Meio Ambiente Administração do CA • Remuneração e Sucessão Definições estratégicas e Auditorias Relatores Comitês de Gestão: supervisão • Abastecimento • E&P Presidente • Gás e Energia Execução da Diretoria Executiva • Recursos Humanos estratégia e Diretores • SMS desenvolvimento • Análise de Organização e das operações Gestão Comitê de • Tecnologia da Informação Negócios • Controles Internos Comitês • Risco de Gestão • Tecnologia • Responsabilidade Social e Ambiental
  33. 33. Governança Corporativa na Petrobras: Instrumentos Estatuto Social Regulamenta o objeto, a administração e o funcionamento Estatuto Social da Petrobras, bem como o relacionamento entre os acionistas. Estabelece diretrizes sobre: Diretrizes de Governança Diretrizes de Governança - Princípios de atuação e funcionamento do CA - Consulta aos preferencialistas em questões relevantes Trata de políticas corporativas envolvendo: Código de Boas Práticas Código de Boas Práticas - Divulgação de informações sobre ato ou fato relevante - Negociação com valores mobiliários - Indicação para cargos de administração de subsidiárias, coligadas e controladas - Conduta de administradores e funcionários da administração superior - Relacionamento com investidores Regulamentam as atribuições e a operacionalização das Regimentos Internos Regimentos Internos reuniões dos órgãos: - Conselho de Administração - Comitês do Conselho de Administração - Comitê de Negócios - Comitês de Gestão Serve de ligação e base para a utilização dos mecanismos da Código de Ética Código de Ética boa governança corporativa. Considera um Código de Conduta para empregados e todos que mantêm relacionamento com a Companhia.
  34. 34. Governança Corporativa na Petrobras: Partes Interessadas ACIONISTAS INVESTIDORES CLIENTES FORÇA DE FORNECEDORES TRABALHO GOVERNO SOCIEDADE/ COMUNIDADES
  35. 35. Governança Corporativa na Petrobras: Transparência Website, webcast, conferências telefônicas, comunicados ao mercado, reuniões freqüentes, conversas diárias pelo telefone Outros canais de comunicação como o Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), o Telefone Verde destinado especificamente a comunicações de caráter ambiental e serviço 0800 para atendimento aos acionistas Mala direta para 19.000 integrantes cadastrados Mais de 350.000 informativos distribuídos trimestralmente pelo mundo Contato freqüente com 30 analistas de mercado que acompanham a Petrobras Diversos prêmios como reconhecimento de sua atuação pelo mercado Prêmios em 2004
  36. 36. Governança Corporativa na Petrobras: Lei Sarbanes-Oxley Como a Petrobras possui ADRs admitidos à negociação pública nos Estados Unidos, está sujeita ao cumprimento da SOX. Formalização dos Controles e Procedimentos de Divulgação de Informação, documento interno que inclui todos os controles criados para garantir a exatidão das informações divulgadas nos relatórios e fatos relevantes publicados. Criação de mecanismo interno visando o envolvimento e responsabilização de todos os níveis hierárquicos na prestação de informações - Matriz de responsabilidade. Certificação das informações divulgadas ao mercado pelo Presidente e pelo Diretor Financeiro (Form 20-F). Divulgação no Form 20-F sobre a existência de dois especialistas financeiros no Conselho de Administração. A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas. governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas.
  37. 37. Muito obrigado! Prof. M. Sc. Diógenes Lima Neto
  38. 38. Referências 1. Bace, John – “The New Compliance Scenario: Automation, Profitability, CSR and Jail” – Gartner Symposium 2005 2. “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, 2004 3. Steinberg, Herbert; “A dimensão humana da Governança Corporativa”, Ed. Gente, 2006 4. Decreto nº 6.021, de 22 de janeiro de 2007. ”Cria a Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União - CGPAR, e dá outras providências”. 2007 5. Castro, Antonio Duarte Carvalho de;Palestra “Governança Corporativa - Visão da ABRASCA”, obtida no sítio http://www.abrasca.org.br, em 25 Mai 2008. 6. Bhatta, 2003, apud Gilmar R. de Mello, Dissertação (Mestrado), USP, 2006 7. TIMMERS, Hans. “Government Governance: corporate governance in the public sector, why and how?”, The Netherlands Ministry of Finance, em http://www.minfin.nl, em 03 Mai 2008 8. OECD, Paper “OECD Corporate Governance in Latin America”, 2003 – Sítio oficial da OECD, http://www.oecd.org, acessado em 20 Mai 2008. 9. Brasil. Documento “Gestão Pública para um Brasil de Todos – Plano de Gestão do Governo Lula”, 2003, Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, disponível em http://www.planejamento.gov.br/arquivos_down/seges/gestao_publica_para_uma_br asil_de_todos.pdf, acessado em 01 Jun 2008.

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