FORMAS JURÍDICAS DE LA EMPRESA

Vídeo introductorio:
http://lasvacasnovuelan.blogspot.com.es/2012/05/video-introductorio-formas-juridicas-de.htm
l

Antonio Díaz Bernal
1

Desarrollar responsabilidad social corporativa.
 Prueba específica.
 Elección de forma jurídica de la empresa y los
criterios

Antonio Díaz Bernal 2

Conceptos Claves de la
Unidad..
Personalidad Jurídica: (Sujeto de derechos
y obligaciones).
Persona Física
Persona Jurídica


Persona Física:
Ser humano
24 horas separado seno materno
Inscripción Registro Civil


Persona Jurídica:
Sociedad o asociación
Constituida por socios
Objetivos colectivos
Separación personalidad jurídica de la
sociedad/personalidad individual de sus
miembros


Responsabilidad:
(Cómo responde el empresario ante terceros
de las deudas en que incurra la
sociedad/empresa). Dos tipos:
Responsabilidad limitada
Responsabilidad ilimitada


Responsabilidad limitada:
La única responsabilidad recaerá en la aportación
inicial de capital que se compromete en su
constitución.
Responsabilidad ilimitada:
La responsabilidad ante terceros, se extiende a
todo el patrimonio de los socios/propietarios,
incluso a los del cónyuge en caso de bienes
gananciales.


Capital social:
Aportaciones económicas obligatorias o voluntarias
realizadas por los socios y en su caso por los
asociados, en el momento de constituir una empresa.
Capital social mínimo:
Aportación económica mínima exigible para que la
empresa se constituya válidamente.


Otras cuestiones que debemos tener en cuenta a la
hora de iniciar nuestra empresa serán……
 Número mínimo de socios que  Trámites de constitución de la
exige cada sociedad. empresa.

 Fiscalidad: ¿Cómo tributan  Responsabilidad.
nuestros beneficios?
 Personas Físicas- IRPF- Impuesto
 Acceso a subvenciones (las
Progresivo
 Personas Jurídicas- I.Soc -
sociedades de economía social,
cooperativas y sociedades laborales)
Impuesto Lineal- son las más favorables para acceder a
las mismas
 Cotización: El empresario/socio
cotizará:  Facilidad para transmitir la
 Régimen Especial Trabajadores
condición de socio/participación
Autónomos en la empresa
 Régimen General Trabajadores
Cuenta Ajena
 Referencia: sociedad civil,
comunidad de bienes


Empresario individual


1.- El Empresario Individual o Autónomo
(I): Concepto
Persona Física
Mayor de edad o menor emancipado.
Libre disposición de los bienes
Ejerce una actividad en nombre propio
De forma habitual


De la definición anterior se
deduce que….
 Responsabilidad: Personal e  Cotización: Debe figurar
ilimitada (Todos sus bienes obligatoriamente en el R.E.T.A
presentes y futuros)  Trámites de constitución: No
 Nº socios: No Socios requiere escritura pública
 Capital mínimo: No existe ante notario ni inscripción
 Fiscalidad: IRPF (progresivo, registral (voluntaria)
desde la exención si no se  Subvenciones: Generales
supera el mínimo personal  Transmisión de Socio: No
hasta la tributación máxima socios.
43%)


Según lo Visto…..
Ventajas Inconvenientes
Simplicidad y Responsabilidad Personal
abaratamiento trámites Ilimitada
constitución. Figura poco propicia para
Control total de la empresas en expansión
empresa
No requiere capital
mínimo


2.- Sociedades Personalistas…
En este tipo de sociedades los socios son una
figura básica, ya que deben llevar directamente la
básica
gestión empresarial y la responsabilidad,
normalmente, es ilimitada.
Tipos:
Sociedad Colectiva
Sociedad Comanditaria
 Simple
 Por acciones


Sociedad colectiva


2.1.- Sociedad Colectiva:
Sociedad mercantil propiedad de diversos socios
que ponen en común trabajo, capital o ambas
cosas. Participan en los beneficios en la forma que
se disponga.
Dos tipos de socios:
Capitalistas o colectivos
Industriales


Capitalistas o Industriales
colectivos Solo aportan trabajo
Aportan capital, No gestionan
contribuyen a la No tienen
gestión. responsabilidad frente
Responsabilidad a terceros
ilimitada R.E.T.A
R.E.T.A


De lo anterior deducimos
que…..
Responsabilidad: Denominación: nombre y
Colectivos, ilimitada; apellidos de los socios
Industriales, limitada colectivos o el de uno de
ellos y la expresión “y
Nº mínimo de socios: 2
compañía” o “y Cía”
Capital social mínimo: no Transmisión Socio:
existe necesita consentimiento de
Fiscalidad: I.Soc los demás socios
Cotización: R.E.T.A Inscripción Mercantil
obligatoria


Sociedades comanditarias


2.2.- Sociedad Comanditaria…
Es la sociedad colectiva en la que
existen socios capitalistas que tienen su
responsabilidad limitada a su aportación
a la sociedad.
Dos tipos de Socios:
Colectivos
Comanditarios


Colectivos Comanditarios
Gestionan la sociedad No gestionan
Responsabilidad Responsabilidad limitada
ilimitada al capital aportado
Régimen General


…Características Sociedad Comanditaria…
Simple Por Acciones
 Responsabilidad:  Responsabilidad:
 Colectivos, ilimitada  Colectivos, ilimitada
 Comanditarios, limitada  Comanditarios, limitada
 Nº Socios: 2  Nº Socios: 3
Socios
 Capital Mínimo: No existe  Capital Mínimo: 60.101,21 €
Mínimo
 Tributación: I.Soc  Tributación: I.Soc
 Cotización:  Cotización:
 Colectivos: RETA  Colectivos: RETA
 Comanditarios: R.General  Comanditarios: R.General
 Denominación: Socios colectivos y  Denominación: Socios colectivos y
siglas “S. en C” o “S.Com” siglas “S. en C” o “S.Com”


Y como consecuencia…..
Control de la empresa Responsabilidad ilimitada
por los socios Poco proclive a la
No capital mínimo expansión
(simple)
Socios sin capital pueden
ser dueños


Sociedad anónima.
 En 1985, Jobs es expulsado de
Apple, compañía que él mismo
había fundado.

 A través de un burofax. Así ha
expulsado Esther Llongueras del
negocio familiar a su padre.


3.-Sociedad Anónima…
Sociedad mercantil cuyo capital está
dividido en acciones, integradas por las
aportaciones de los socios.


Características…
Responsabilidad: Limitada al capital aportado.
Nº mínimo de socios: 1, no existe límite máximo
Capital mínimo: 60.101,21 €. Integramente
€
suscrito y desembolsado en un 25%. El capital se
divide en partes alícuotas llamadas acciones, cuya
transmisión es libre.


Respecto a las Acciones, podemos
Acciones
distinguir…..
Valor Nominal: el que figura en el título
Valor Teórico: el que realmente vale la sociedad:
(capital+reservas+beneficios no distribuidos/número
de acciones)
Valor de Cotización: precio que tienen las acciones en
el mercado de valores
Dividendo: La parte de beneficios que corresponde a
cada acción (Bº a distribuir/número de acciones)


La condición de accionista implica los
siguientes derechos….
Influencia en las decisiones tomadas por la
Junta General proporcional al número de acciones
Participación en los beneficios de forma
proporcional/dividendos.
Derecho de compra preferente de nuevas
acciones en caso de ampliación de capital


Características……
Fiscalidad: I Soc. (30% regla general)
Seguridad Social:
Administradores, socios-no socios: Régimen General
Socios-trabajadores: Régimen General
Nombre: Acompañado siglas “SA”
Transmisión acciones: Fácil/libre
Subvenciones: Generales


Otros aspectos relevantes de la Sociedad
Anónima…
Órganos de Gobierno:
Junta General de Accionistas: Máximo órgano
Accionistas
de gobierno. Compuesta por todos los socios.
Consejo de Administración: Nombrado por la
Administración
Junta General, representan y gestionan la
empresa (no es necesario que sean accionistas)


Conclusiones:
Responsabilidad limitada Capital mínimo
Libre transmisión de Complejidad documental
acciones y de funcionamiento
Facilidad para ampliar Pérdida de control sobre
capital la empresa
Excesivos requisitos
legales para su
constitución.


4.-Sociedad Limitada
Sociedad Mercantil en que el capital
está repartido en participaciones
sociales, integrado por las aportaciones
sociales
de los socios, quienes no responden
personalmente de las deudas de la
sociedad


Sociedad limitada


Características…
Capital mínimo: 3005.06 €. Integramente
€
desembolsado en el momento de la constitución. El
capital se divide en partes alícuotas llamadas
Participaciones, cuya transmisión es libre entre
socios y su cónyuge, ascendientes y descendientes
en primer grado.A terceros necesita autorización
sociedad


Respecto a las Participaciones,proporcionan estos
Participaciones
derechos…..
Influencia en las decisiones: Conforme al valor
de las participaciones
Participación en beneficios: De manera
proporcional al valor de las participaciones.
Dº Compra preferente: de participaciones de
socios que deseen abandonar la sociedad.


Limitada…
Junta General de Socios: Máximo órgano de
Socios
gobierno. Compuesta por todos los socios.
Administrador/es: Nombrado por la Junta
Administrador/es
General, representan y gestionan la empresa (no
es necesario que sean socios)


Conclusiones:
Responsabilidad limitada Limitaciones a la
Capital mínimo pequeño transmisión de
Control sobre la empresa participaciones
Excesivos requisitos
legales para su
constitución.


Sociedad Limitada de Nueva
Empresa


5.-Sociedad Limitada Nueva Empresa
Tipo de sociedad limitada que trata de
paliar el inconveniente de las
dificultades de constitución que ésta
presenta (constitución en 48 horas)


Características…
Nº mínimo de socios: 1-5
Capital mínimo: 3.012 €-120.202 €.
€
Íntegramente desembolsado en el momento de la
constitución. El capital se divide en partes
alícuotas llamadas Participaciones


Anónima…
Junta General de Socios: Máximo órgano de
Socios
Administrador/es: Nombrado por la Junta
Administrador/es
General, representan y gestionan la empresa (no
es necesario que sean socios)


Conclusiones:
 Responsabilidad limitada  Limitaciones a la transmisión
 Capital mínimo pequeño de participaciones
 Control sobre la empresa  No permite personas jurídicas
 Facilidades creación: Centro
de Información y Red de
Creación de Empresas
(CIRCE) www.circe.es o
puntos de asesoramiento
 Contabilidad simplificada


SOCIEDADES LABORALES


6.-Sociedad Laboral
Sociedad anónima o de responsabilidad
limitada en las que la mayoría de
capital pertenece a los socios-
trabajadores


Características…
Capital laboral: en posesión de socios
trabajadores (indefinidos-jornada completa),
y debe suponer al menos el 51% del capital
total
Capital no laboral: pueden estar en posesión del
resto de socios (capitalistas)


Más Características……
Número mínimo de socios: 3

la mayoría del capital social es propiedad de los
trabajadores que presten en ellas servicios
retribuidos en forma personal y directa, cuya
relación laboral lo sea por tiempo indefinido.
Ningún socio puede poseer más del 33% capital social,
excepto entidad publica sin ánimo lucro (50%)
Denominación: S.A.L o S.L.L


Conclusiones:
 Responsabilidad limitada  Transmisión de
 Control sobre la empresa participaciones, orden de
 Bonificaciones Fiscales: 99% preferencia:
ITP y AJD 1) Trabajadores Indefinidos
2) Socios trabajadores
 Mayor cantidad de
3) Socios capitalistas
Subvenciones “Economía
Social”. 4) Terceros
 Fondo de Reserva: 10%
Beneficios


¿Algún ejemplo práctico?
Quiere montar una residencia (requiere numeroso
personal y diverso) por Ej. 30 trabajadores y una
inversión de 1 millón de €, afrontar una plantilla e
inversión de este tipo es algo inasumible para
mucha gente, pero ¿que tal si…30 personas con
las cualificaciones necesarias se asocian y
dividen la inversión entre 30?


COOPERATIVA


7.-Sociedad Cooperativa
Asociación voluntaria que hace frente a
sus necesidades e intereses económicos,
sociales y culturales por medio de una
empresa de propiedad conjunta y
democráticamente controlada


Características…
Capital mínimo: dependiendo de su legislación
específica.


Características……
 Fiscalidad: I Soc. (Régimen Especial 20%)
 Seguridad Social:
 Régimen General o Autónomos según estatutos
 Nombre: Libre Acompañado expresión “Sociedad Cooperativa” o
siglas “S. Coop”
 Transmisión: Difícil


Cooperativa…

Asamblea General: Máximo órgano de
General
Consejo Rector: Nombrado por la Asamblea
Rector
General, representan y gestionan la empresa
(Tres de sus miembros deben ser socios)
Interventores: (Entre 1 y 5) Fiscalizan las
cuentas anuales


Conclusiones:
 Responsabilidad limitada Trámites de
 Capital mínimo pequeño Constitución: Actos
 Control sobre la empresa Notariales+Registro
 1 socio= 1 voto General de
 Beneficios Fiscales Cooperativas+Registro
 Ayudas Económicas Mercantil
 Fondo de Reserva
Obligatorio (% Beneficios) y
Fondo de Promoción


PLANETA ZARA. DOCUMENTAL


Casos Prácticos
 ACEITES JAÉN es una empresa dedicada a la fabricación de aceite de oliva. Tiene un capital social de 30 000 euros
dividido en 300 participaciones sociales. La empresa cuenta con cinco socios.

 - Manuel García posee 51 participaciones sociales y es trabajador de la empresa.

 - José Gómez posee 51 participaciones sociales y es trabajador de la empresa.

 - Patricia Alonso posee 51 participaciones sociales y es trabajadora de la empresa.

 - Lourdes Sonsaca es socia de la empresa, pero no trabaja.

 - Pedro Guzmán es socio de la empresa, pero no trabaja.

 - Indica qué tipo de empresa es, atendiendo a su forma jurídica.

 Solución:


Solución:
 La empresa es una Sociedad Limitada Laboral. Los datos que nos lo indican son los
siguientes:

 - El capital social está por encima del mínimo exigido para las Sociedades Limitadas,
pero no llega al exigido para las Sociedades Anónimas.

 - El capital social está dividido en participaciones sociales.

 - La sociedad cuenta con tres socios que poseen entre los tres el 51 % del capital social y
además son trabajadores de la empresa.


Casos prácticos

 Antonio y Ángel cuentan con 18.030 € y quieren formar una sociedad para explotar un pub,
pero no desean correr el riesgo de perder más que su aportación al negocio. ¿Qué tipo de
sociedad les aconsejas constituir? ¿Por qué?
 Se plantea la constitución de una Sociedad Anónima Laboral con la condición de que uno
de los socios trabajadores posea un 50 por ciento del capital? ¿Es esto posible?
 Se quiere constituir una S.A.L con un capital de 120.200 €, de los cuales 72.121 € serían
aportados por don Miguel Pérez, que no trabajará en la misma; el resto del capital se
asumirá por cuatro socios trabajadores a partes iguales. También proyectan contratar
otros cuatro trabajadores que no tengan la condición de socios. Realiza un comentario
sobre este proyecto.
 Se va a constituir una sociedad con los siguientes socios: Gabriel Pérez, Pedro Olea, Jorge
Sanz (los cuales llevarán a cabo la gestión y la actividad productiva de la empresa),
Constantino Nuez y Víctor López, que aportarán participaciones en dinero y especie.
Asesora a estos socios sobre qué sociedad les conviene formar.


Casos prácticos
Juan tiene 17 años, ¿puede ser empresario individual? Justifica tu respuesta.

Juan Pérez es un empresario individual que ha cerrado su empresa porque ha acumulado deudas por un
importe de 10000€. ¿Qué consecuencia tendrá esta circunstancia sobre su patrimonio personal?

Un grupo de personas se propone constituir una Sociedad anónima laboral con un capital de 100000 €,
del que 52000 € estarán en poder de socios no trabajadores. Argumenta si es posible llevar a cabo este
proyecto.

Antonio López desea poner en marcha un negocio dedicado a la fabricación de puertas de roble. Dicho
empresario duda sobre si formar una empresa individual o una sociedad anónima unipersonal.
Asesórale.


¿Pueden afrontar su actividad comercial sin asumir personalmente las deudas sociales?.
¿Puede Juana formar parte de la sociedad sin aportar al inicio ningún capital a la misma?
¿Qué forma jurídica permite el control de la sociedad y el conocer a todos los socios (como pretenden los emprendedores del
supuesto)?

 Juana, Ernesto, Julián y María se conocieron estudiando un ciclo formativo de grado medio de la familia profesional de Hostelería y Turismo en el IES San José de Cuenca.

 Cuando finalizaron su FCT, Ernesto y María se incorporaron a un prestigio-so restaurante como trabajadores por cuenta ajena a través de un contrato en prácticas por un periodo de dos años (entre julio de 2009 y julio de 2011). Pero una vez finalizado éste no fueron renovados en ninguna forma contractual.

 Juana y Julián por su parte se constituyeron como autónomos. Mientras Juana abrió un pequeño restaurante en su barrio, Julián se dedicó a ejercer por su cuenta como comercial de robots de cocina a domicilio.

 En una cena de antiguos alumnos, se cuentan sus experiencias de los dos últimos años y deciden emprender un negocio juntos consistente en la elaboración y venta a domicilio de comida típica taiwanesa. Se acordaron de las continuas charlas que con insistencia les torturaba su profesor de EIE (actualmente en una escuela taurina…), y empezaron a elaborar un plan de inversiones del que sabemos lo siguiente: Que van a utilizar un local
en alquiler para la elaboración de comida por 700 € al mes. Que Ernesto, Julián y María tienen ahorrado un dinerillo que quieren a portar a su negocio de 6.500 € cada uno. Que Juana ha dejado a deber tres meses de su anterior local en su barrio por un valor de 1.200 €. Mientras soluciona esa deuda , Juana no aporta ningún dinero a la sociedad. Que todos confían en María como administradora del negocio común por sus conocimientos
en contabilidad. Que Julián, María y Juana van a trabajar directamente en la empresa mientras que Ernesto sólo va a aportar el capital y espera obtener su participación en los beneficios mientras encuentra un trabajo por cuenta ajena que es lo que siempre ha deseado.
 Como se conocen bien, deciden entre todos no permitir la entrada de ningún socio más hasta que lo conozcan bien. Además, tienen muy claras dos cosas: que quieren empezar cuanto antes a funcionar y que no desean comprometer sus bienes personales en su nuevo negocio


FRANQUICIAS.
 http://lasvacasnovuelan.blogspot.com.es/2012/05/franquicias.html


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