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Capítulo I – Proposta de Modificação – Objetivos1.1.     Proposta de Modificação ao Plano Revisto: Independência e Nova Ca...
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PÁGINA DE ASSINATURAS     PROPOSTA DE MODIFICAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL                             REVISTO    ...
A N E X O 2.1.                                      Relação de Unidades ProdutivasI. Unidade Produtiva de Nova Andradina -...
2. Imóvel denominado Fazenda Botas – Área 1, situado na Cidade de Campo Grande,Estado do Mato Grosso do Sul, objeto da mat...
2. Imóvel consistente em uma área de terreno rural construída por parte dos lotes 86 e99 do Loteamento São José, Gleba 01 ...
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Anexo 2.2.1                                                 Percentual Assumido     Classe             Tipo de Crédito    ...
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Independência - Proposta de Modificação ao Plano de Recuperação Judicial Revisto

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Independência - Proposta de Modificação ao Plano de Recuperação Judicial Revisto

  1. 1. Proposta de Modificação ao Plano de Recuperação Judicial Revisto Independência S.A. - Em Recuperação Judicial E Nova Carne Indústria de Alimentos Ltda. - Em Recuperação Judicial Vara Distrital de Cajamar - Estado de São Paulo Processo No. 2009.000928-5C:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  2. 2. Capítulo I – Proposta de Modificação – Objetivos1.1. Proposta de Modificação ao Plano Revisto: Independência e Nova Carne apresentamesta Proposta de Modificação ao Plano Revisto (“Proposta de Modificação”), reservando odireito de discutir tal proposta com os credores e investidores em sede de Assembléia Geral deCredores (“AGC”) e/ou apresentar oportunamente novas propostas de modificação ao PlanoRevisto, tal como facultado pela LFR e pelo próprio Plano Revisto.1.2. Objetivos da Proposta de Modificação. A Proposta de Modificação mantém osseguintes objetivos principais do Plano Revisto: (i) preservar os ativos e unidades do GrupoIndependência como entidades econômicas geradoras de empregos, tributos e riquezas,assegurado o exercício da função social da empresa; (ii) permitir a superação da criseeconômico-financeira deflagrada no início de 2009, recuperando-se o valor econômico doGrupo Independência e de seus ativos; (iii) propiciar a reestruturação das operações eobrigações do Grupo Independência; e (iv) atender aos interesses dos credores do GrupoIndependência, de forma a permitir a continuidade das operações das unidades do GrupoIndependência, mediante composição baseada em uma estrutura de pagamentos compatível como potencial de geração de caixa de tais operações no contexto da Recuperação Judicial e períodosubseqüente.Esta Proposta de Modificação permite aos credores do Grupo Independência um fluxo depagamento mais seguro e melhor do que aquele que seria obtido em caso de falência ouliquidação do Independência e/ou da Nova Carne. Capítulo II – Alienação Judicial de Unidades Produtivas2.1. Alienação Judicial de Unidades Produtivas. No prazo máximo de 60 (sessenta) dias,contados da homologação da Proposta de Modificação pelo Juízo da Recuperação, oIndependência e a Nova Carne promoverão a publicação de edital (“Edital de AlienaçãoJudicial”) de convocação para a realização de alienação judicial das unidades produtivasisoladas do Independência e da Nova Carne indicadas no Anexo 2.1 (“Unidades Produtivas”),tudo nos termos dos artigos 60, 142 e demais disposições aplicáveis da LFR (“AlienaçãoJudicial”). 2.1.2. Abrangência das Unidades Produtivas. As Unidades Produtivasabrangem o conjunto de todos os bens e direitos relacionados a cada unidade individualmenteconsiderada, inclusive os bens móveis e imóveis, direitos e obrigações necessários à conduçãodas operações de abate, industrialização, compra e venda, importação e exportação de produtosbovinos, construções, benfeitorias, acessões, bens tangíveis e intangíveis, bem como licenças,alvarás, inscrições relevantes e os contratos relevantes para a operação, de qualquer natureza,inclusive os contratos de trabalho (ainda existentes), os de compra e venda e arrendamento deunidades industriais.C:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  3. 3. 2.2 Regras Básicas da Alienação Judicial. As regras básicas da Alienação Judicial serãoas seguintes, sem prejuízo de complementações a constarem do respectivo Edital de AlienaçãoJudicial e do disposto nos demais itens abaixo: (i) a proposta de aquisição deverá obrigatoriamente englobar a totalidade das Unidades Produtivas, a serem adquiridas mediante a assunção das obrigações do Independência estabelecidas no Anexo 2.2. (“Obrigações Assumidas”). A proposta que não contemplar a aquisição em conjunto de todas as Unidades Produtivas, a assunção para pagamento das Obrigações Assumidas conforme previsto nesta Proposta de Modificação (Anexo 2.2. e Anexo 2.2.1.) será desclassificada e desconsiderada; (ii) o adquirente deverá ser constituído como uma sociedade por ações (“Nova Independência S.A.”), sem dívidas ou outras obrigações, e apresentar uma capitalização em montante mínimo igual a R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais) (“Capitalização Mínima”); (iii) as propostas deverão obrigatoriamente conter a qualificação dos sócios e investidores de Nova Independência, sob pena de desqualificação da proposta apresentada; (iv) os interessados em participar do processo de Alienação Judicial deverão depositar em conta judicial vinculada ao Juízo da Recuperação, no prazo fixado no Edital de Alienação Judicial, a quantia mínima de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Os depósitos serão restituídos aos participantes da Alienação Judicial após a sua conclusão; e (v) o Independência poderá explorar comercialmente as atividades das unidades produtivas não alienadas à Nova Independência e indicadas no Anexo 2.2.(v) (“Unidades Produtivas Não Alienadas”), podendo inclusive arrendar as Unidades Produtivas Não Alienadas, a terceiros e/ou à Nova Independência, em condições de mercado. Em caso de arrendamento, o produto do arrendamento será depositado em conta judicial vinculada ao arrendamento e será destinado pelo Independência para o pagamento de eventuais dívidas tributárias, despesas administrativas e operacionais e demais despesas da recuperação judicial, incluindo honorários do Administrador Judicial e honorários advocatícios, mediante prestação de contas nos autos da Recuperação Judicial. 2.2.1 Condições de Pagamento das Obrigações Assumidas. Uma vez realizada a Alienação Judicial acima mencionada: (i) as Obrigações Assumidas pela NovaC:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  4. 4. Independência serão prontamente reestruturadas, inclusive mediante conversão de dívida em capital, tudo na forma do Anexo 2.2.1 (“Condições de Pagamento das Obrigações Assumidas”); (ii) as garantias reais e pessoais relativas às Obrigações Assumidas serão restabelecidas pela Nova Independência, observados os termos do item 2.2.3, sem prejuízo da substituição de garantias reais e/ou pessoais a serem negociadas diretamente entre as partes interessadas. 2.2.2 Condições Precedentes para Alienação Judicial. A Alienação Judicial dependerá de (i) autorização dos credores detentores da propriedade fiduciária dos ativos que compõem as Unidades Produtivas, autorização essa que somente ocorrerá uma vez confirmada a aceitação de proposta de aquisição no âmbito de tal Alienação Judicial; e (ii) aprovação ou não apresentação de objeção de ou por BNDESPAR, observado o disposto no Acordo de Acionistas. 2.2.2.1. Participação de BNDESPAR na Nova Independência. O BNDESPAR poderá deter participação acionária na Nova Independência em condições a serem negociadas diretamente com os sócios da Nova Independência, que poderá emitir ações e/ou bônus de subscrição, conforme o caso, para viabilizar a participação de BNDESPAR. Tal participação acionária não poderá diluir, ainda que potencialmente, a participação acionária que os Credores Financeiros Quirografários detêm ou possam deter na Nova Independência. 2.2.3. Alienação Fiduciária em Garantia. A Nova Independência e o Independência alienarão fiduciariamente, conforme o caso, as Unidades Produtivas e Unidades Produtivas Arrendadas (incluindo os bens imóveis e móveis por elas abrangidos) em garantia das dívidas englobadas pelas Obrigações Assumidas, conforme reestruturadas (“Garantias Fiduciárias”). A constituição de alienação fiduciária sobre a Unidade Produtiva de Rolim de Moura, descrita no Anexo 2.2.(v) deverá ser feita concomitantemente ao Pagamento Rolim de Moura previsto nesta Proposta de Modificação. As Garantias Fiduciárias serão compartilhadas pelos credores das Obrigações Assumidas, conforme reestruturadas, de acordo com a ordem de prioridade estabelecida no Termo de Compartilhamento de Garantias e deverão reproduzir materialmente os termos dos Contratos de Garantia naquilo que for aplicável. O Independência, Nova Carne, os Sócios Controladores e a Nova Independência se comprometem a firmar e tomar as medidas para registrar qualquer instrumento público ou privado necessário à retificação, ratificação ou criação das Garantias Fiduciárias.2.3. Administração da Nova Independência. Após a consumação da Alienação Judicialconforme previsto nesta Proposta de Modificação do Plano Revisto, a Nova Independênciacontratará e manterá uma administração profissional que deverá envidar os melhores esforçospara assegurar o integral e pontual cumprimento das Obrigações Assumidas e do Plano Revisto.C:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  5. 5. A gestão será sempre pautada pelas melhores práticas de governança corporativa e osadministradores serão profissionais e sem qualquer vínculo com os Sócios Controladores. ANova Independência terá os seguintes órgãos, cujas regras para eleição, mandato, destituição deseus membros e funcionamento serão oportunamente definidas pelos acionistas da NovaIndependência e os Credores Financeiros em sede de RCF convocada para essa finalidade: (i)Conselho de Administração, formado por no mínimo 5 (cinco) membros; e (ii) DiretoriaExecutiva, formada por no mínimo 2 (dois) diretores, sendo um Diretor Presidente e um DiretorFinanceiro. De forma a auxiliar na transição de atividades, os Sócios Controladores poderão sercontratados pela Nova Independência como consultores, sem qualquer função administrativa,percebendo remuneração compatível com a função. Independentemente desta contratação, osSócios Controladores terão acesso aos relatórios de administração da Nova Independência, deforma a acompanhar o desenvolvimento das atividades e cumprimento do Plano Revisto,conforme alterado pela Proposta de Modificação.2.4 Administração do Independência e Nova Carne. Após a aprovação da Proposta deModificação em AGC, o Independência e a Nova Carne manterão uma administraçãoprofissional, que poderá ser conduzida pelos Sócios Controladores e que cumprirá o PlanoRevisto conforme alterado pela Proposta de Modificação. A gestão será pautada pelas melhorespráticas de governança corporativa, assegurada a prestação de contas mensal nos autos daRecuperação Judicial.2.5. Critério para Apuração do Vencedor da Alienação Judicial. Fica desde logoestabelecido que o vencedor da Alienação Judicial será aquele que oferecer a maior propostapara Capitalização da Nova Independência, em dinheiro, observada a Capitalização Mínima deR$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais). A Capitalização Mínima deveránecessariamente ocorrer mediante a emissão de novas ações pela Nova Independência. Emqualquer proposta a Capitalização Mínima deverá ser realizada em dinheiro e no prazo máximode 30 (trinta) dias, contados da homologação do resultado da Alienação Judicial, sob pena deanulação da Alienação Judicial.2.6. Ausência de Sucessão de Obrigações: As Unidades Produtivas objeto da AlienaçãoJudicial serão alienadas livres de qualquer ônus, inclusive de natureza tributária e trabalhista,não havendo sucessão da Nova Independência em quaisquer das obrigações, ônus econtingências do Grupo Independência, de qualquer natureza, nos termos do artigo 60,parágrafo único, da LFR.2.7. Não Realização ou Insucesso da Alienação Judicial. Caso a Alienação Judicial nãoseja realizada na forma e/ou no prazo estabelecido nesta Proposta de Modificação do PlanoRevisto, o Independência ficará desde logo autorizado a alienar judicialmente, conjunta ouindividualmente, cada uma das Unidades Produtivas e das Unidades Produtivas Arrendadas, edesde que os proprietários fiduciários de tais Unidades Produtivas e das Unidades ProdutivasC:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  6. 6. Arrendadas expressamente consintam com tais alienações. Tais alienações judiciais tambémseguirão as regras previstas nos artigos 60, 142 e demais disposições da LFR, não havendosucessão do adquirente em quaisquer das obrigações, ônus e contingências do GrupoIndependência, de qualquer natureza, nos termos do artigo 60, parágrafo único, da LFR. 2.7.1. Pagamento dos Credores e Extinção de Obrigações. O produto da(s)alienação(ões) judicial(is) prevista na cláusula 2.7. será distribuído entre os Credores paraamortização de dívidas do Grupo Independência de acordo com a regra de prioridadesestabelecida no Termo de Compartilhamento de Garantias, observado a prioridade dos créditosextraconcursais e o seguinte: (i) os Créditos Extraconcursais de ACCs serão pagos juntamentecom os Créditos de ACCs – Aderentes; e (ii) os Créditos Operacionais de Fornecedores –Novados e Reestruturados e os Créditos Operacionais de Pecuaristas – Novados eReestruturados serão pagos juntamente com os Créditos Financeiros Quirografários - Novados eReestruturados. Após a distribuição do último pagamento o Grupo Independência será liquidadocom a automática extinção de obrigações, observado o disposto nas Cláusulas 5.8, 5.9 e 5.14 doPlano Revisto. Capítulo III – Proposta de Pagamento das Obrigações Assumidas pela Nova Independência3.1. As Obrigações Assumidas pela Nova Independência serão pagas de acordo com ascondições estabelecidas no Anexo 2.2.1. Capítulo IV - Disposições Gerais e Finais4.1. Regras de Interpretação. As disposições desta Proposta de Modificação revogam eprevalecem sobre as disposições do Plano Consolidado e do Plano Revisto, conforme o caso,subsistindo as disposições do Plano Consolidado e do Plano Revisto e integrando esta Propostade Modificação apenas naquilo que não forem inconsistentes, incongruentes ou contraditóriascom as disposições desta Proposta de Modificação. Os termos e expressões definidos em letrasmaiúsculas, sempre que utilizados nesta Proposta de Modificação, terão os significados que lhessão atribuídos nesta Proposta de Modificação ou, subsidiariamente, no Plano Revisto. Asdefinições serão aplicáveis no singular ou no plural, no masculino e no feminino, sem alteraçãode significado.4.2. Aprovação destas Propostas Modificativas – Efeitos. A aprovação desta Proposta deModificação em AGC e a respectiva homologação pelo Juízo da Recuperação, conformemodificada de tempos em tempos, (i) vincula e obriga o Independência, a Nova Carne, oIndependência International, a Nova Independência e os credores sujeitos à RecuperaçãoJudicial ou que tiverem aderido aos termos do Plano Consolidado ou Plano Revisto, assim comoos seus respectivos sucessores, a qualquer título; e (ii) implica, em relação ao Independência,C:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  7. 7. Independência International e à Nova Carne, em novação de todos os Créditos Concursaissujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial e assumidos pela Nova Independência nos termosdas Obrigações Assumidas (Anexo 2.2.1.), bem como daqueles cujos credores tenham aderidoao Plano Consolidado ou ao Plano Revisto, conforme alterado por esta Proposta deModificação, observado o disposto no artigo 58 da LFR.4.3. Alteração do Plano de Recuperação. O Plano Revisto, conforme alterado pelaProposta de Modificação, poderá ser alterado, independentemente do seu descumprimento, emAGC convocada para essa finalidade, observado os critérios previstos nos artigos 45 e 58 daLFR, deduzidos os pagamentos porventura já realizados na forma do Plano Consolidado ouRevisto. As alterações do Plano Revisto obrigarão todos os Credores Concursais eExtraconcursais que tenham aderido ao Plano Consolidado ou Plano Revisto, inclusive osdissidentes. Qualquer proposta, pela Nova Independência, de modificação das condições depagamento das Obrigações Assumidas estabelecidas no Anexo 2.2.1. e que contem comgarantias pessoais dos Sócios Controladores e seus cônjuges e/ou de IPSA, IndependênciaInternational, Sr. Antônio Russo Netto, respectivos cônjuges e quaisquer outras sociedades doGrupo Independência, somente será válida e vinculativa mediante a concordância prévia eexpressa do Independência, da Nova Carne e dos Sócios Controladores e dos demaisgarantidores da obrigação em questão, a qual não poderá ser negada injustificadamente.Eventual futura alienação das ações representativas do controle da Nova Independência, sem aprévia anuência dos garantidores, implicará na desoneração destes.4.4. Cessão ou Transferência de Obrigações. O Independência, a Nova Carne e a NovaIndependência, conforme o caso, não poderão ceder ou transferir, a qualquer título, quaisquerdos direitos ou obrigações estabelecidas nesta Proposta de Modificação ao Plano Revisto,exceto aqueles já expressamente previstas nesta Proposta de Modificação.4.5. Títulos de Dívida e Valores Mobiliários. O Independência fica dispensado de emitiros títulos de dívida em moeda corrente nacional previstos na Cláusula 5.5. e 5.6. do PlanoRevisto. A Nova Independência poderá emitir títulos de dívida conversíveis em ações e/ou embônus de subscrição para satisfação dos Créditos Financeiros Quirografários – Novados eReestruturados.4.6. Adesão dos Sócios Controladores e IPSA. Os Sócios Controladores e a IPSA subscrevemo presente Plano Revisto, assumindo e concordando com tudo aquilo que se refira às suasrespectivas esferas jurídicas, bem como comprometendo-se a assinar todos e quaisquerdocumentos necessários ao fiel cumprimento das obrigações assumidas neste Plano Revisto,observado o disposto no Acordo de Acionistas.4.7. Ações Judiciais e Suspensão – Garantias Pessoais e Suspensão e Extinção e Quitação.Após a aprovação desta Proposta de Modificação e assunção das Obrigações Assumidas pelaNova Independência, operar-se-á a imediata quitação do Independência e da Nova Carne emC:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  8. 8. relação às Obrigações Assumidas, observando-se ainda o disposto nas Cláusulas 5.8 e 5.9 doPlano Revisto. Após o adimplemento ou extinção, por qualquer meio, das ObrigaçõesAssumidas pela Nova Independência, inclusive dos Créditos Extraconcursais que tenhamaderido ao Plano Consolidado ou Plano Revisto, conforme alterado por esta Proposta deModificação, os respectivos créditos serão considerados integralmente quitados, operando-se depleno direito a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais serreclamado a qualquer título, contra quem quer que seja, com relação aos créditos quitados edemais obrigações estabelecidas no Plano Revisto, conforme alterado por esta Proposta deModificação, ou em qualquer outro título, observado sempre o disposto nas Cláusulas 5.8., 5.9 e5.14 do Plano Revisto.Esta Proposta de Modificação é firmada pelos representantes legais do Independência e da NovaCarne, assim constituídos na forma dos respectivos estatutos sociais. São Paulo, 31 de janeiro de 2011. [segue página de assinaturas em separado]C:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  9. 9. PÁGINA DE ASSINATURAS PROPOSTA DE MODIFICAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL REVISTO Independência S.A. – Em Recuperação Judicial e Nova Carne Ind. de Alimentos Ltda. – Em recuperação Judicial Aprovado em AGC realizada em 31.1.2011 INDEPENDÊNCIA S.A. Miguel Graziano Russo Roberto Graziano Russo NOVA CARNE INDÚSTRIA DE ALIMENTOS LTDA. Miguel Graziano Russo Roberto Graziano Russo INDEPENDÊNCIA PARTICIPAÇÕES S.A. MIGUEL GRAZIANO RUSSO ROBERTO GRAZIANO RUSSOC:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  10. 10. A N E X O 2.1. Relação de Unidades ProdutivasI. Unidade Produtiva de Nova Andradina - Comarca e Município de NovaAndradina/MS:1. Imóvel denominado Estância Santa Clara, situado na Cidade de Nova Andradina,Estado do Mato Grosso do Sul, objeto da matrícula n.º 17.267, do 1º Ofício de Registrode Imóveis da Comarca de Nova Andradina, Estado do Mato Grosso do Sul;2. Imóvel denominado Estância Santo Antonio, situado na Cidade de Nova Andradina,Estado do Mato Grosso do Sul, objeto da matrícula n.º 22.366, do 1º Ofício de Registrode Imóveis da Comarca de Nova Andradina, Estado do Mato Grosso do Sul;3. Imóvel denominado Estância São Pedro, situado na Cidade de Nova Andradina,Estado do Mato Grosso do Sul, objeto da matrícula n.º 21.532, do 1º Ofício de Registrode Imóveis da Comarca de Nova Andradina, Estado do Mato Grosso do Sul; e,4. Imóvel localizado na Rua Espírito Santo, esquina com a Rua Antonio de SouzaMoreira, situado na Cidade de Nova Andradina, Estado do Mato Grosso do Sul, objetoda matrícula n.º 22.035, do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de NovaAndradina, Estado do Mato Grosso do SulII. Unidade Produtiva de Nova Andradina (Curtume) - Comarca e Município deNova Andradina/MS:1. Imóvel denominado Estância São José, situado na Cidade de Nova Andradina, Estadodo Mato Grosso do Sul, objeto da matrícula n.º 17.468, do 1º Ofício de Registro deImóveis da Comarca de Nova Andradina, Estado do Mato Grosso do Sul.III. Unidade Produtiva de Campo Grande - Comarca e Município de CampoGrande/MS:1. Imóvel denominado Fazenda Botas – Área B, situado na Cidade de Campo Grande,Estado do Mato Grosso do Sul, objeto da matrícula n.º 19.204, do Registro de Imóveisda 3ª Circunscrição da Comarca de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul;C:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  11. 11. 2. Imóvel denominado Fazenda Botas – Área 1, situado na Cidade de Campo Grande,Estado do Mato Grosso do Sul, objeto da matrícula n.º 33.911, do Registro de Imóveisda 3ª Circunscrição da Comarca de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul; e,3. Imóvel denominado Fazenda Botas – Área II, situado na Cidade de Campo Grande,Estado do Mato Grosso do Sul, objeto da matrícula n.º 33.912, do Registro de Imóveisda 3ª Circunscrição da Comarca de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul.IV. Unidade Produtiva de Senador Canedo - Comarca e Município de SenadorCanedo/GO:1. Imóvel denominado Fazenda Vargem Bonita, situado na Cidade de Senador Canedo,Estado de Goiás, objeto da matrícula n.º 459, do Registro de Imóveis da Comarca deSenador Canedo, Estado de Goiás.V. Unidade Produtiva de Santos - Comarca e Município de Santos/SP:1. Imóvel localizado na Rua Cipriano Barata, 64, situado no Município de Santos, naComarca de Santos, Estado de São Paulo, objeto da matrícula n.º 16.374, do 2º Cartóriode Registro de Imóveis da Comarca de Santos, Estado de São Paulo; e,2. Imóvel consiste no apartamento duplex n.º 52, localizado na Praça ConselheiroSinimbú, situado no Município de Santos, na Comarca de Santos, Estado de São Paulo,objeto da matrícula n.º 51.358, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca deSantos, Estado de São Paulo.VI. Unidade Produtiva de Juína - Comarca e Município de Juína/MT:1. Imóvel consistente em uma área de terras remanescentes dos lotes 233 e 234,denominadas secção Chácara, Juína 1ª fase, localizada no núcleo pioneiro Projeto Juína,situado na Comarca de Juína, Estado do Mato Grosso, objeto da matrícula n.º 4.455, do1º Serviço de Registro de Imóveis e Títulos e Documentos da Comarca de Juína, Estadodo Mato Grosso.VII. Unidade Produtiva de Paraíso do Tocantins - Comarca e Município deParaíso do Tocantins/TO:1. Imóvel consistente em uma área de terreno rural construída por parte dos lotes 86 e99 do Loteamento São José, Gleba 01 situado no Município de Paraíso do Tocantins,Estado do Tocantins, objeto da matrícula n.º 12.804, do Cartório do 1º Ofício deRegistro de Imóveis de Paraíso do Tocantins, Estado do Tocantins;C:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  12. 12. 2. Imóvel consistente em uma área de terreno rural construída por parte dos lotes 86 e99 do Loteamento São José, Gleba 01 situado no Município de Paraíso do Tocantins,Estado do Tocantins, objeto da matrícula n.º 12.803, do Cartório do 1º Ofício deRegistro de Imóveis de Paraíso do Tocantins, Estado do Tocantins; e,3. Imóvel consistente em uma área de terreno rural construída por parte dos lotes 81, 82,83, 84 e 87 do Loteamento São José, situado no Município de Paraíso do Tocantins,Estado do Tocantins, objeto da matrícula n.º 9.357, do Cartório do 1º Ofício de Registrode Imóveis de Paraíso do Tocantins, Estado do Tocantins.VIII. Unidade Produtiva de Pontes e Lacerda - Comarca e Município de Pontes eLacerda/MT:1. Imóvel denominado Estância São Jorge, localizado no Município de Pontes eLacerda, Estado do Mato Grosso, objeto da matrícula n.º 18.816, do Serviço Notarial eRegistral da Comarca de Pontes e Lacerda, Estado do Mato Grosso; e,2. Imóvel denominado Sítio Estância Nova Vida, localizado no Município de Pontes eLacerda, Estado do Mato Grosso, objeto da matrícula n.º 24.344, do Serviço Notarial eRegistral da Comarca de Pontes e Lacerda, Estado do Mato Grosso.IX. Unidade Produtiva de Confresa - Comarca de Porto Alegre do Norte,Município de Confresa/MT:1. Imóvel consistente em um lote de terras, situado na zona rural do Município deConfresa, Comarca de Porto Alegre do Norte, Estado do Mato Grosso, objeto damatrícula n.º 856, do 1º Serviço Registral da Comarca de Porto Alegre do Norte, Estadodo Mato Grosso.X. Unidade Produtiva de Barueri - Comarca de Barueri, Município de Santana deParnaíba/SP:1. Fração ideal equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do Imóvel localizado nolote n.º 23 da quadra “A”, do loteamento Jardim Represa situado na Cidade de Santanade Parnaíba, Estado de São Paulo, objeto da matrícula n.º 4.199 do Registro de Imóveisda Comarca de Barueri, Estado de São Paulo;2. Imóvel localizado na junção do lote n.º 24 e parte do lote n.º 25 da quadra “A”, doloteamento Jardim Represa, situado na Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de SãoC:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  13. 13. Paulo, objeto da matrícula n.º 54.422 do Registro de Imóveis da Comarca de Barueri,Estado de São Paulo;3. Fração ideal equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do Imóvel localizado emparte do lote n.º 22 da quadra “A” do loteamento Jardim Represa situado na Cidade deSantana de Parnaíba, Estado de São Paulo, objeto da matrícula n.º 5.712 do Registro deImóveis da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo;4. Fração ideal equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do Imóvel localizado emparte do lote n.º 25 da quadra “A” do loteamento Jardim Represa situado na Cidade deSantana de Parnaíba, Estado de São Paulo, objeto da matrícula n.º 5.713 do Registro deImóveis da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo; e,5. Fração ideal equivalente a 75% (setenta e cinco por cento) do Imóvel localizado emparte do lote n.º 26 da quadra “A” do loteamento Jardim Represa situado na Cidade deSantana de Parnaíba, Estado de São Paulo, objeto da matrícula n.º 5.714 do Registro deImóveis da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo.C:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  14. 14. A N E X O 2.2. Relação de Obrigações Assumidas pela Nova Independência 1) Créditos Trabalhistas Extraconcusais, hablitados ou não na recuperação judicial, – Limitados a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); 2) Novas Notas; 3) Créditos de ACCs – Aderentes; 4) Créditos Extraconcusais de ACCs; 5) Créditos Financeiros com Garantia Real – Novados e Reestruturados 6) Créditos Extraconcursais – Operações de Finame e Leasing; 7) Notas Substitutivas; 8) Créditos Financeiros Quirografários – Novados e Reestruturados; 9) Créditos Operacionais de Fornecedores – Novados e Reestruturados; 10) Créditos Operacionais de Pecuaristas - Novados e Reestruturados; 11) Créditos Concursais de ACCs; 12) Saldo do preço para aquisição pelo Independência da Unidade Produtiva de Rolim de Moura, descrita no Anexo 2.2.(v) (“Pagamento Rolim de Moura”); 13) Saldo de contas a pagar do Independência e Nova Carne, limitados a R$ 12.000.000,00 (doze milhões).C:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  15. 15. A N E X O 2.2.1. Condições de Pagamento das Obrigações AssumidasC:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  16. 16. A N E X O 2.2.(v) Unidades Produtivas Não AlienadasI. Unidade Produtiva de Rolim de Moura - Comarca e Município de Rolim deMoura/RO:1. Imóvel localizado no lote n.º 3, da Gleba 11 do Projeto de Integrado de colonizaçãoGY-Paraná, situado na Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia, objeto damatrícula n.º 409, do Serviço Registral de Imóveis, Títulos, Documentos e PessoasJurídicas da Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia;2. Imóvel localizado no lote n.º 1, da Gleba 11 do Projeto de Integrado de colonizaçãoGY-Paraná, situado na Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia, objeto damatrícula n.º 129, do Serviço Registral de Imóveis, Títulos, Documentos e PessoasJurídicas da Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia;3. Imóvel localizado no lote n.º 2, da Gleba 11 do Projeto de Integrado de colonizaçãoGY-Paraná, situado na Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia, objeto damatrícula n.º 984, do Serviço Registral de Imóveis, Títulos, Documentos e PessoasJurídicas da Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia;4. Imóvel localizado no lote n.º 8-B, da Gleba 11 do Projeto de Integrado decolonização GY-Paraná, situado na Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia,objeto da matrícula n.º 9.400, do Serviço Registral de Imóveis, Títulos, Documentos ePessoas Jurídicas da Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia;5. Imóvel localizado no lote n.º 5-B, da Gleba 11 do Projeto de Integrado decolonização GY-Paraná, situado na Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia,objeto da matrícula n.º 9.043, do Serviço Registral de Imóveis, Títulos, Documentos ePessoas Jurídicas da Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia;6. Imóvel localizado no lote n.º 6-A-1, da Gleba 11 do Projeto de Integrado decolonização GY-Paraná, situado na Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia,objeto da matrícula n.º 8.906, do Serviço Registral de Imóveis, Títulos, Documentos ePessoas Jurídicas da Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia;7. Imóvel localizado no lote n.º 5-A, da Gleba 11 do Projeto de Integrado decolonização GY-Paraná, situado na Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia,C:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  17. 17. objeto da matrícula n.º 6.299, do Serviço Registral de Imóveis, Títulos, Documentos ePessoas Jurídicas da Comarca de Rolim de Moura, Estado de Rondônia;II. Unidade Produtiva de Colorado do Oeste - Comarca e Município de Coloradodo Oeste/RO:1. Imóvel localizado no remanescente do lote n.º 60 da Gleba 43 do Projeto deIntegrado de Colonização Paulo Assis Ribeiro, situado na Comarca de Colorado doOeste, Estado de Rondônia, objeto da matrícula n.º 2.762, do Tabelionato de Protesto deTítulo, Serviço de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos Civis das PessoasJurídicas da Comarca de Colorado do Oeste, Estado de Rondônia; e,2. Imóvel localizado no remanescente do lote n.º 60-A da Gleba 43 do Projeto deIntegrado de Colonização Paulo Assis Ribeiro, situado na Comarca de Colorado doOeste, Estado de Rondônia, objeto da matrícula n.º 2.877, do Tabelionato de Protesto deTítulo, Serviço de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos Civis das PessoasJurídicas da Comarca de Colorado do Oeste, Estado de Rondônia.C:Documents and SettingsPVAConfigurações locaisTemporary Internet FilesOLK39JUR_SP_12212060_4.DOC
  18. 18. Anexo 2.2.1 Percentual Assumido Classe Tipo de Crédito Condições de Pagamento da Dívida Remanescente (% do Valor de Face)  Principal será pago em janeiro de 2016 (pagamento único) DIP Finance Novas Notas 100%  Cupom de 5% (ao ano) pago semestralmente (US$)  PIK de 10% (ao ano) durante os primeiros 24 meses - 2011 e 2012 (US$)  Pagamento em 30 parcelas mensais a partir de maio de 2014 Créditos de ACC Aderentes  Cupom de 5% (ao ano), pago trimestralmente (US$) e Créditos Extraconcursais 30%  Prêmio para credores de ACC em caso de evento de liquidez, equivalente ao IPCA acumulado até a de ACC Credores data do evento de liquidez, sobre o saldo da dívida remanescente Extraconcursais Créditos Extraconcursais - Operações de Finame e 100%  Condições atuais de pagamento serão mantidas Leasing  24 meses de carência Créditos Financeiros com  Amortização a partir de fevereiro de 2013 - parcelas mensais Garantia Real Garantia Real - Novados e 100%  Última parcela a ser paga em janeiro de 2016 Reestruturados  Taxa de juros equivalente a CDI + 1% (ao ano)  Dívida será convertida em títulos conversíveis em ações e/ou em bônus de subscrição Notas Substitutivas 100%  Em caso de evento de liquidez, credores quirografários receberão ações em valor equivalente a 10% do valor de face da dívida atual, ajustada pelo IPCA acumulado no período  Dívida será convertida em títulos conversíveis em ações e/ou em bônus de subscrição Créditos Fin anceiros 100%  Em caso de evento de liquidez, credores quirografários receberão ações em valor equivalente a 10% Novados e Reestruturados do valor de face da dívida atual, ajustada pelo IPCA acumulado no período  Pagamento em 30 parcelas mensais a partir de maio de 2014  Cupom de 5% (ao ano), pago trimestralmente (US$) Quirografários Créditos Concursais de ACC 30%  Prêmio para credores de ACC em caso de evento de liquidez, equivalente ao IPCA acumulado até a data do evento de liquidez, sobre o saldo da dívida remanescente Créditos Operacionais de  24 meses de carência Fornecedores - Novados e 100%  Pagamento em 120 parcelas mensais a partir de fevereiro de 2013 Reestruturados  Sem correção monetária ou juros Créditos Operacionais de  24 meses de carência Pecuaristas - Novados e 100%  Pagamento em 120 parcelas mensais a partir de fevereiro de 2013 Reestruturados  Sem correção monetária ou juros

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