La sociedad mercantil en general

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Fundamentos De Derecho Mercantil

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La sociedad mercantil en general

  1. 1. LA SOCIEDAD MERCANTIL EN GENERAL Tema III
  2. 2. LA SOCIEDAD MERCANTIL EN GENERAL • Se constituye de acuerdo con la legislación mercantil utilizando alguno de los tipos reconocidos en ella, independientemente que tenga o no una finalidad comercial. • Sociedad Mercantil. Su naturaleza es formal, si adopta cualquiera de las formas previstas en el art. 1º. De la Ley General de Sociedades Mercantiles, existe bajo una denominación o razón social, siempre será por acuerdo de voluntades.
  3. 3. LA SOCIEDAD MERCANTIL EN GENERAL • De más de 2 personas que son los socios y se pueden constituir por capital fijo o capital variable, ante notario público con escritura social inscritas el Registro Público de comercio. Si su constitución es capital variable no podrá ser menor a la 5ª. Parte del capital con el que se inició la sociedad. El capital social no podrá repartirse sino cuando ya se haya disuelto la sociedad y se haya liquidado art 48 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
  4. 4. LA SOCIEDAD MERCANTIL EN GENERAL • El artículo 25 del código civil enumera de manera precisa a las personas morales como el Estado, los municipios, sindicatos, incluyendo a las sociedades mercantiles. • Toda sociedad mercantil debe tener un nombre comercial que es un conjunto de palabras que sirven para diferenciarla de las demás sociedades.
  5. 5. LA SOCIEDAD MERCANTIL EN GENERAL • La capacidad jurídica es la aptitud para ser sujetos de derechos y obligaciones para poder ejercitar éstos mismos • A9 Capacidad de goce. Las sociedades mercantiles son titulares de los derechos y obligaciones de lo conformidad con lo establecido en el art.26 del código civil.
  6. 6. LA SOCIEDAD MERCANTIL EN GENERAL • b) Capacidad de ejercicio. Conforme a las disposiciones establecidas en el art. 27 del código civil relativo a sus escrituras constitutivas y de sus estatutos y representantes son sus administradores o consejo de administración. • El patrimonio de una sociedad según Joaquín Rodríguez y Rodríguez “Es la suma de valores reales poseídos por la sociedad en un momento determinado”
  7. 7. LA SOCIEDAD MERCANTIL EN GENERAL • La sociedad mercantil está constituida de acuerdo con la legislación mercantil, utilizando alguno de los tipos reconocidos por ella, independientemente de que tenga o no una finalidad comercial. • Asociación. Es un conjunto de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en una explotación de una empresa participando en el reparto de las ganancias que se obtengan.
  8. 8. • • • • • • La Ley General de Sociedades Mercantiles Reconoce los siguientes tipos de sociedades A)Sociedad en nombre colectivo B)Sociedad en comandita simple C)Sociedad de responsabilidad limitada D) Sociedad anónima E)Sociedad en comandita por acciones F) Sociedad cooperativa.
  9. 9. A).Sociedad en Nombre Colectivo • Sociedad mercantil que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales (Art.25 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
  10. 10. B). Sociedad en Comandita Simple • Sociedad Mercantil que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de una manera subsidiaria e ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y uno o varios socios comanditados que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones(Art.51 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
  11. 11. C). Sociedad de Responsabilidad Limitada • Sociedad Mercantil que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones sin que las partes sociales puedan ser representadas por títulos negociables a la orden y al portador, siendo sólo decibles en los casos y con los requisitos legalmente establecidos( artículo 59 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.)
  12. 12. D). Sociedad Anónima • Sociedad mercantil que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones ( artículo 87 de a Ley General de Sociedades Mercantiles )
  13. 13. E). Sociedad Comandita por Acciones • Sociedad Mercantil compuesta de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones (Artículo207 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.)
  14. 14. F). Sociedad Cooperativa • Sociedad Integrada por individuos de a clase trabajadora con el propósito de, en calidad de productores o consumidores, obtener el beneficio de la eliminación del intermediario (Artículo 1º. De la Ley General de Sociedades Cooperativas) y tienen las siguientes características.
  15. 15. Características de las sociedades cooperativas • 1.Esta integrada por individuos de clase trabajadora que aporten a la sociedad o utilicen los servicios que ésta distribuye si se trata de cooperativas de consumidores. • 2. Funcionar con principios de igualdad de derechos y obligaciones de sus miembros • 3. No perseguir fines de lucro • 4. Procurar el mejoramiento social y económico de sus socios y mediante la acción conjunta de éstos en una obra colectiva.
  16. 16. Sociedades Mercantiles • Contrato Social. Principio de fácil modificación y admite la separación de los socios y adhesión de nuevos, sin que por regla general se disuelvan o terminen y otras diferencias entre el régimen jurídico del contrato de sociedad y de los contratos primarios, en cambio explican porque una gran parte de la doctrina niega la naturaleza contractual al negocio constitutivo social
  17. 17. Sociedades Mercantiles • Personalidad jurídica. El art.2 de la Ley General de Sociedades Mercantiles otorga personalidad jurídica a sociedades mercantiles inscritas en el Registro público de comercio y a aquellas que sin haber cumplido ese requisito se exterioricen como tales ante terceros. La atribución de personalidad jurídica a las sociedades mercantiles les confiere el carácter de sujetos de derecho, las dota de capacidad jurídica de goce y de ejercicio.
  18. 18. Sociedades Mercantiles • La sociedad mercantil es una persona jurídica distinta de la de sus socios y en virtud, tienen un patrimonio, un nombre, un domicilio y una nacionalidad distintos de los socios. El reconocimiento de la personalidad jurídica determina una completa autonomía entre la sociedad y la persona de sus socios. Los acreedores particulares de un socio no podrán mientras dure la sociedad, hacer efectivo sus derechos sobre el patrimonio social .
  19. 19. Sociedades Mercantiles • Sino solo sobre la utilidades correspondientes a estados financieros cuando se disuelva la sociedad, sobre la cuota o porción que a dicho socio corresponda en liquidación. • ESTATUTOS. Son normas constitutivas o reglas por las que se rigen internamente las personas morales. • Representación. Institución en virtud de la cual una persona puede realizar un acto jurídico o contrato o convenio por otra, ocupando su lugar, como representante legal de una empresa.
  20. 20. Sociedades Mercantiles Irregulares y de objeto ilícito • Las irregulares y las de objeto ilícito. Las sociedades mercantiles de hecho son las que pueden derivar del incumplimiento de mandato legal que exige que la constitución de las mismas se haga constar en escritura pública . Las sociedades Mercantiles con estos defectos se conocen con el nombre de sociedades irregulares en especial al caso de las sociedades mercantiles cuya escritura constitutiva no ha sido inscrita en el Registro Público de Comercio.
  21. 21. Sociedades Mercantiles Irregulares y de objeto ilícito • Los representantes de sociedades irregulares, responden solidaria e ilimitadamente al cumplimiento de los actos jurídicos que realicen con tal carácter, los representantes de las sociedades irregulares son responsables de los daños y perjuicios que la irregularidad hubiere ocasionado a los socios no culpables de ella ( Art. 2º. de la Ley General de Sociedades Mercantiles) así también como inscribirse en el código de comercio.
  22. 22. Sociedades Mercantiles Irregulares y de objeto ilícito • Las de objeto ilícito son las sociedades opuestas al derecho, que están fuera de la ley, serán nulas y se procederán a su liquidación que aún constando en esta forma o han sido inscritas debidamente en el Registro Público de Comercio, o no han sido inscritas pero que se hayan exteriorizado como tales frente a terceras, aún así tendrán personalidad jurídica.
  23. 23. Las Reservas Legales • Son parte de las utilidades de cada ejercicio obtenidas por una sociedad de la que ésta no puede disponer y que está destinada a ser llevada a una cuenta llamada reserva • FONDO DE RESERVA. Valores que las empresas mercantiles conservan para compensar posibles pérdidas. • RESERVAS DE VALUACIÓN O REVALUACIÓN. Es la guardia o custodia que se hace de una cosa o prevención de ella para que sirva a su tiempo
  24. 24. Reserva de valuación o revaluación • Valuación. Valor asignado a una cosa representado por su precio, precio que corresponde con un apreciación equitativa al costo de producción y a la legítima ganancia o beneficio del productor. • .
  25. 25. Utilidades Repartibles • Derecho reconocido a los trabajadores a percibir, además de su salario, un beneficio proporcional a las utilidades del patrón. Toda empresa agrícola , comercial o fabril o minera tendrá derecho a una participación en las utilidades fijadas por una comisión nacional integrada por representantes de trabajadores, patrones de gobierno, reglamentado en la Ley Federal del Trabajo. Y el artículo 117 de La Ley General de Sociedades Mercantiles menciona las utilidades repartibles para socios.
  26. 26. Disolución y Liquidación de la sociedad mercantil • Disolución Parcial. Cuando un socio de la de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto sucede en los casos de exclusión, retiro o muerte de un socio. • Disolución total. Es un fenómeno precio s su extinción la cual va encaminada a la actividad social, durante la etapa que sigue a la disolución es decir la liquidación.
  27. 27. Disolución y Liquidación de la sociedad mercantil • El artículo 229 de la Ley general de sociedades mercantiles enumera las causas de disolución comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles y se describen: • 1. Se disuelven por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social, se caracteriza por funcionar con un rigor extraordinario, transcurrido el plazo estipulado, si los socios no acordaron su prórroga, la sociedad se disuelve en pleno derecho, la modificación de la duración de la sociedad deberá acordarse antes de que concluya el término fijado
  28. 28. Causas de disolución común de todos los tipos de sociedades mercantiles: • 2. Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por consumación a toda sociedad la realización de un fin común que constituye el “ objeto” o finalidad social. • 3.- Por acuerdo de los socios: Los socios en los términos previstos por el contrato social, podrán acordar en cualquier momento anticipadamente, la disolución de la sociedad (Artículo 6º. Fracción XII de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
  29. 29. Causas de disolución común de todos los tipos de sociedades mercantiles: • 4.-Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social, sin capital suficiente, la sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrará sin medios económicos para continuar su explotación y debe procederse a su disolución.
  30. 30. Causas de disolución común de todos los tipos de sociedades mercantiles: • 5.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a 2 en las sociedades anónimas y en comandita por acciones, o si las partes de interés se reúnen en una sola persona.
  31. 31. Disolución y Liquidación de la Sociedad Mercantil • Al vencimiento de la duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución, los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones. • La sociedad dice en el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se pondrá en liquidación.
  32. 32. Disolución y Liquidación de la Sociedad Mercantil • La liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del patrimonio social entre los socios.
  33. 33. Disolución y Liquidación de la Sociedad Mercantil • La liquidación de todas las sociedades mercantiles estará a cargo de uno o más liquidadores, los liquidadores serán representantes legales de la sociedad. • Los liquidadores quedan obligados a conseguir en depósito los libros y papeles de la sociedad durante 0 años después de la fecha en que se concluya la liquidación (Artículo 245 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
  34. 34. Disolución y Liquidación de la Sociedad Mercantil • Una vez cubiertas las deudas sociales, se deberá liquidar a cada socio la parte que le corresponda en el haber social • Haber. Tener una cosa o derecho, elemento activo de un patrimonio.
  35. 35. Las Sociedades Extranjeras • Persona moral constituida en un determinado país, conforme a sus leyes, con domicilio legal del mismo, en relación con los demás países. De acuerdo con el artículo 15 del Código de Comercio.
  36. 36. Las Sociedades Extranjeras • “Las sociedades legalmente constituidas en el extranjero, que se establezcan en la república o que tengan en ella alguna agencia o sucursal, podrá ejercer el comercio sujetándose a las prescripciones especiales de dicho código en lo que concierne a la creación de sus establecimientos dentro del territorio nacional y a la jurisdicción de los tribunales de nación.
  37. 37. Las Sociedades Extranjeras • Otros tipos de sociedades civiles, asociaciones civiles, asociaciones religiosas, sociedades de producción rural. • Artículo 250 y 251 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
  38. 38. Requisitos de la escritura constitutiva • Además de los requisitos señalados en el artículo 6º. De la Ley General de Sociedades Mercantiles, el acta constitutiva de la sociedad deberá tener lo siguiente: • Para la parte del capital social: podemos constituir una sociedad con el capital de 100,000 de los cuales (si es en efectivo) los socios sólo podrán exhibir 20% en el momento de la constitución. En este caso el capital de la sociedad, al momento de su constitución, estará formado de la siguiente manera: • 1.-Parte exhibida del capital ejemplo:
  39. 39. Capital constitución de sociedad ejemplo. • • • • • Capital social suscrito Capital exhibido Capital no exhibido $100 000.00 $ 20 000.00 $ 80 000.00 $100 000.00 2.El número ,valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital ejemplo: • Capital social $1000 000.00 representado por 100 acciones, con valor nominal de $1000.00 cada una.
  40. 40. Sociedades mercantiles • 3.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones • 4. La participación en las unidades concedidas a los fundadores • 5.- El nombramiento de uno o varios comisarios • 6.- Las facultades de la asamblea general, las condiciones para la validez de sus liberaciones y el ejercicio del derecho del voto de los socios, en cuanto a las disposiciones legales, pueden ser modificadas por la voluntad de los socios( artículo 91 fracción VI de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
  41. 41. Sociedades mercantiles • 7.- En el contrato de sociedad aparece también la cláusula denominada de Extranjera o de renuncia, por la que los socios extranjeros renuncian a la protección de su país de origen y se someten a las leyes mexicanas bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la nación mexicana.
  42. 42. Fusión y Transformación de las Sociedades Mercantiles • De conformidad con el artículo 222 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, deberá ser decidida la fusión por absorción, fusión pura, primero por la incorporación de las sociedades a otra sociedad que ya existe y desaparecen transmitiendo todo su patrimonio; en caso de fusión por creación, las sociedades fusionadas desaparecen, constituyéndose una nueva sociedad mediante la aportación de sus patrimonios.
  43. 43. Fusión y Transformación de las Sociedades Mercantiles • En la asamblea deberá adoptarse el acuerdo de la fusión y ésta deberá inscribirse en el registro Público de Comercio. Cada sociedad deberá publicar su último balance anual. Si durante 3 meses no se formula oposición judicial, podrá llevarse a acabo la fusión, y tomará a su cargo los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas (Artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
  44. 44. Fusión y Transformación de las Sociedades Mercantiles • La fusión surtirá efecto desde el momento de sus inscripción en el Registro Publico de Comercio, si se pacta el pago de todas las deudas de las sociedades que se fusionen, el depósito en una institución de crédito, además del consentimiento de los acreedores, el artículo 225 de la Ley de Sociedades Mercantiles dice que las deudas a plazo se darán por vencidas.
  45. 45. Transformaciones de las Sociedades Mercantiles • En una sociedad ya constituida de un tipo legal diferente al originalmente establecido y que no hay extinción, sino que solamente cambia su tipo social (Artículos 227 y 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles) de la Sociedad Anónima o Sociedad de Responsabilidad Limitada o de Capital Variable, así como las Sociedad Anónima promotora de Inversión de Capital Variable
  46. 46. Transformaciones de las Sociedades Mercantiles • Las sociedad anónima Bursátil e incluso las Sociedades anónimas de capital variable de responsabilidad limitada. • El artículo de transformación debe ser adoptado a los artículos 222 y 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, deberá de inscribirse en el Registro Público de Comercio y publicarse en el periódico oficial de domicilio de la sociedad, debiéndose publicar el último balance (Artículos 223 y 228 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
  47. 47. Consolidación y Escisión de las sociedades Mercantiles • La consolidación de las sociedades mercantiles es darles solidez, fortalecerlas y afianzarlas. • La escisión de a sociedad (articulo 15-A del Código Fiscal de la Federación) Es transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país en la cual se denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean para ello denominadas escindidas. • Escisión.- Se transfiere total o parcial el patrimonio de la sociedad originaria.
  48. 48. Consolidación y Escisión de las sociedades Mercantiles • Escisión Parcial. Es cuando la escindente transmite una parte de su activo, de su activo, pasivo y capital a una o varias escindidas sin que ésta se extinga. • Escisión Total. Es cuando la l escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a 2 o más escindidas, extinguiéndose la primera
  49. 49. Consolidación y Escisión de las sociedades Mercantiles • Artículo 14-A de el Código Fiscal de la Federación I.b) cuando desaparece una sociedad con motivo de la escisión, la sociedad ascendente designe a la sociedad que asuma la obligación de presentar las declaraciones de impuestos e informativas en los términos establecidos por las leyes fiscales correspondientes.
  50. 50. Consolidación y Escisión de las sociedades Mercantiles • Cuando se realicen varias escisiones sucesivas a una fusión después de una escisión el periodo de tenencia accionaria a que se refiere el inciso a) que dice que la permanencia de 51% de los accionistas por 2 años con derecho a voto, de la sociedad escindente y las escindidas, relativo a la última escisión o fusión efectuada.
  51. 51. Consolidación y Escisión de las sociedades Mercantiles • Art. 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, menciona que se da la escisión cuando una sociedad determinada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo y capital social en dos o más partes que son aportados en bloque a otras sociedades de nueva creación, denominadas escindidas o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta un bloque o parte du su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
  52. 52. Consolidación y Escisión de las sociedades Mercantiles • La importancia de las sociedades de capital, reside en la aportación económica, ya sea en acciones o capital no la de personas.
  53. 53. El Derecho Mercantil Aplicado en Materia Agraria • El Registro Público de Comercio para las Sociedades de Producción Rural y sus uniones , y el Registro Público de la propiedad de comercio y del comercio, en caso de bienes inmuebles • Es importante que a partir de la Ley agraria del 26 de febrero de 1992, se incorporen las sociedades mercantiles a la actividad productiva del campo, porque es indispensable para que se invierta en la actividad del campo en los que participan los mismo ejidatarios y comuneros
  54. 54. El Derecho Mercantil Aplicado en Materia Agraria • Antes de las reformas del artículo 27 de la constitución política de Estados Unidos Mexicanos que prohibía que las sociedades de índole mercantil por acciones adquieran fincas rústicas; cuando se reforma el articulo referido se autoriza adquirirlas, pero con limitaciones. La Ley agraria da acceso a la propiedad rural en materia mercantil, que nos lleva a aplicar la ley general de sociedades mercantiles con la obligación si es en derecho agrario, de expedir las acciones con la letra “T”
  55. 55. El Derecho Mercantil Aplicado en Materia Agraria • Que es el capital que se representa en tierras agrícolas, ganaderas o forestales. La titularidad de acciones “T” individual o a través de otra sociedad está limitada en la Ley agraria a las equivalentes a 25 veces la pequeña propiedad, en lo relativo a los artículos 125 y 130 de la Ley agraria y los artículos 42 al 52 del Reglamento de la Ley Agraria en materia de ordenamiento de la propiedad rural.
  56. 56. El Derecho Mercantil Aplicado en Materia Agraria • Las sociedades mercantiles propietarias de tierras tienen la obligación de inscribirse en el Registro Agrario Nacional en lo referente a las acciones “T” y a las tierras. • Los estatutos sociales de las sociedades de las sociedades deberán contener lo relativo al artículo 126 de la Ley Agraria respecto de los extranjeros no podrán tener una participación del 49% de las acciones o partes sociales de serie “T”, de conformidad con lo establecido en el artículo 130 de la Ley Agraria.
  57. 57. Derecho Empresarial • Con la nueva Ley Agraria la empresa se redimensiona en el campo, porque las sociedades mercantiles ya pueden adquirir propiedades de tierras destinadas a explorarse comercialmente, que se aplican a figuras asociativas creadas por personas físicas como los ejidatarios y comuneros o a personas morales , como ejidos y comunidades. El desarrollo de la empresa en el derecho agrario debe conocer sus aspectos jurídicos en la administración de los recursos financieros, recursos materiales de capital humano ( antes recursos humanos)
  58. 58. Derecho Empresarial • Normatividad protectora, los alcances de la responsabilidad penal, fiscal en cuanto se refiere a la actividad agropecuaria forestal. • El comercio internacional no es ajeno al campo de México, lo importante es la defensa de los productores locales por las prácticas desleales o dumping.
  59. 59. Sociedad de Producción Rural • Los productores rurales podrán constituirse en sociedades de producción rural. Dichas sociedades tendrán personalidad jurídica, debiendo constituirse con un mínimo de 2 socios. • La razón social se formará libremente y emplearse irá seguida de las palabras “Sociedad de Producción Rural” o de su abreviatura S.P.R., así como del régimen de responsabilidad que hubiere adoptad, ya sea ilimitado o suplementaria.
  60. 60. Sociedad de Producción Rural • El acta constitutiva que contenga los estatus de la unión deberá otorgarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Agrario Nacional. • Las de Responsabilidad ilimitada son aquellas en que cada uno de los socios responde por sí, de todas las obligaciones sociales de manera solidaria
  61. 61. Sociedad de Producción Rural • La de responsabilidad limitada. Son aquellas en que los socios responden de las obligaciones hasta por el monto de sus aportaciones de capital social. • Las de Responsabilidad Suplementada. Son aquellas en las que sus socios, además del pago de su aportación del capital social, responden de todas las obligaciones sociales subsidiariamente.
  62. 62. Sociedad de Producción Rural • La contabilidad de la sociedad será manejada por la persona propuesta por la junta de vigilancia y aprobada por la asamblea general ( artículos 108,109,110;111 de la Ley Agraria en Vigor)
  63. 63. Tema IV.Sociedad Anónima • Es la que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones, las empresas más importantes, adoptan la forma de sociedad anónima debido a: a)Su existencia en el mundo del comercio bajo una denominación social.
  64. 64. Sociedad Anónima 2.-El carácter de la responsabilidad de los socios, que queda limitada al pago de sus acciones que representan el valor de sus aportaciones. • 3.- La participación de los socios queda incorporada en títulos de crédito, llamadas acciones. La denominación social deberá ir siempre seguida de las palabras sociedad anónima o de S.A. (artículos 87 y 88 de la Ley General de Sociedad Mercantiles)
  65. 65. Sociedad Anónima • Los socios de la sociedad anónima responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivas aportaciones (“su obligación se limita al pago de sus acciones”) • Formas de Constitución de una Sociedad Anónima son : • 1.Que haya 2 socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una acción; los socios son accionistas
  66. 66. Sociedad Anónima • 2.El capital se divide en acciones • 3.-. Las acciones pueden estar representadas por títulos negociables • 4.- Que el capital social no menciona en las modificaciones la cantidad • 5.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada acción pagadera
  67. 67. Sociedad Anónima • 6.- Que exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse en todo o en parte. • 7.- Autorización ante la secretaría de Relaciones Exteriores, Dirección General del Jurídico de esa secretaría. • La sociedad anónima puede constituirse en un acto mediante la comparecencia de los socios ante notario que otorgan la escritura constitutiva (artículo 90 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
  68. 68. Sociedad Anónima • Una sociedad anónima que haya de constituirse mediante el procedimiento de suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán el acta en el Registro de Comercio. • La constitución sucesiva se caracteriza por el llamamiento, apelación que hacen al público los fundadores para obtener la adhesión de los futuros socios.
  69. 69. Capital social • Está constituido por el conjunto de aportaciones de dinero y bienes que hacen los socios, sin que puedan incluirse dentro de los valores de los títulos dados en compensación del trabajo prometido por el socio (acciones de industria) es lo que llamamos capital nominal en oposición del capital efectivo y constituye el patrimonio de la sociedad.
  70. 70. Las Acciones, Las obligaciones y los Bonos • La acción. Representa una parte del capital social, son derechos fundamentales del socio (accionista) la participación de las utilidades, sin embargo, el contrato social puede establecer que una parte de las acciones(acciones de voto limitado) tenga derechos de voto solamente en las asambleas extraordinarias. Las acciones de las sociedades anónimas están representadas por títulos de crédito, la acción es el título valor que se incorporan los derechos de participación social de los socios.
  71. 71. Las Acciones, Las obligaciones y los Bonos • Los títulos representativos de las acciones deberán expedirse dentro del plazo de un año. Son acciones propias las que representan una parte del capital social, son impropias las que no tienen carácter. Las acciones de trabajo conceden a sus tenedores una participacion de beneficio a la sociedad.
  72. 72. Las Acciones, Las obligaciones y los Bonos • Acciones. Son títulos en que se divide el capital social de una sociedad anónima representadas por títulos nominativos de igual valor y de iguales derechos. • Las sociedades anónimas no podrán emitir acciones por una suma menor a su valor nominal.
  73. 73. Las Acciones, Las obligaciones y los Bonos • Acciones privilegiadas. Son aquellas que tienen derechos especiales ya sea patrimoniales o en cuanto derecho de voto. • Acciones de Goce. Las que se emitan en ocasiones del reembolso de la aportación que la acción sustenta.
  74. 74. Las Acciones, Las obligaciones y los Bonos • Acciones de Industria. Es un tipo especial de acción que se da a favor de las personas que prestan sus servicios a la sociedad (Artículo 114 de la Ley General de Sociedades Mercantiles) Las acciones de conformidad con lo establecido de la Ley General de Sociedades Mercantiles serán siempre nominativas.
  75. 75. Las Acciones, Las obligaciones y los Bonos • Requisitos: Nombre, nacionalidad, y domicilio del accionista, la denominación, domicilio y duración de la sociedad, fecha de constitución de la misma y datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio, el importe del capital social, número total y valor nominal de acciones.
  76. 76. Las Acciones, Las obligaciones y los Bonos • Se considera fundadores de una sociedad anónima (Artículo103 de la Ley General de Sociedades Mercantiles) a los otorgantes del contrato social (escritura constitutiva) Las operaciones efectuadas por los fundadores en el caso de constitución sucesiva, sean nulas si son aprobadas por la asamblea general.
  77. 77. Las Acciones, Las obligaciones y los Bonos • Los fundadores de una sociedad se reservan determinados privilegios, no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social. Los bonos del fundador deberán contener: nombre, nacionalidad, y domicilio del fundador, duración capital y fecha de constitución de la sociedad.
  78. 78. Las Acciones, Las obligaciones y los Bonos • Bonos. Título que representa la participación de su tenedor en un crédito colectivo a cargo de una sociedad anónima, también se le conoce con el nombre de “obligación”. • Una de las formas en que la sociedad puede allegarse a nuevos recursos económicos es mediante la emisión del bono; los bonos deben ser nominativos, son bienes inmuebles y no deben contener la firma autógrafa de la administración de la sociedad.
  79. 79. Las Asambleas: Órgano de soberanía • Clasificación de asambleas: • Constitutiva: Son las que tienen por objeto promover la constitución de la sociedad. • Ordinaria. Aquéllas que con una periodicidad determinada de antemano en la escritura social o en los estatutos, se ocupan de la resolución de los asuntos previstos en dicha escritura y estatutos.
  80. 80. Las Asambleas: Órgano de soberanía • Extraordinaria. Son las que se ocupan de resolver cuestiones no preestablecidas en la escritura social o en los estatutos que se expresan en el (artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles) • Especiales. Si en la sociedad existen diversas categorías de accionistas, no son los órganos de la sociedad, son juntas de accionistas de tipo determinado.
  81. 81. Las Asambleas: Órgano de soberanía • La asamblea general de accionistas (artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles) es el órgano supremo de la sociedad, pudiendo acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la misma. Las resoluciones de la Asamblea General de accionistas son obligatorias para todos ellos, aún para los ausentes o disidentes. Siempre y cuando dichas resoluciones hayan sido adoptadas legalmente, todos los socios, con limitaciones impuestas por la ley, tienen el derecho de asistir a las asambleas generales de accionistas e intervenir en formación de sus acuerdos a través del derecho de voto.
  82. 82. Las Asambleas: Órgano de soberanía • La celebración de las asambleas generales de accionistas requiere su previa convocatoria en los términos establecidos por la Ley General de Sociedades Mercantiles; sin este requisito, serán nulas las resoluciones que adopten, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones (artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
  83. 83. Las Asambleas: Órgano de soberanía • Los comisarios pueden pedir que se inserten en la orden del día los puntos que consideren pertinentes. De toda asamblea de deberá levantarse un acta, la cual se asentará en el libro respectivo y será firmada por el presidente, por el secretario y por los comisarios que concurran.
  84. 84. Las Asambleas: Órgano de soberanía • La convocatoria. Para las asambleas generales deberá hacerse por medio de publicación de un aviso en el periódico oficial en la entidad del domicilio de la sociedad, con 15 días antes de la fecha señalada para la reunión. • Debe contener la orden del día y será firmada por quien lo haga.
  85. 85. Las Asambleas: Órgano de soberanía • Tratamiento de quórum. Número de individuo de individuos necesarios para que se pueda celebrar la Asamblea siendo ésta válida pudiéndose tomar acuerdos.
  86. 86. Asambleas Generales Ordinarias. • Pueden ser ordinarias o extraordinarias (artículo 179 de la Ley General de Sociedades Mercantiles) se distinguen por su diversa competencia y por ello, el quórum y mayoría de votación que les son propias. La Asamblea General Ordinaria de accionistas podrá celebrarse en cualquier tiempo, pero deberá ser por lo menos una vez al año.
  87. 87. Asambleas Generales Ordinarias • Las funciones Generales de la Asamblea son: • A) Discutir, aprobar o modificar e informe de los administradores • B) Tomar las medidas oportunas para la mejor marcha de las operaciones y negocios sociales. • C) En su caso, nombrar al administrador único • D) Nombrar a los comisarios • Es el órgano de la sociedad anónima encargado de la vigencia de sus operaciones que tiene el control de la gestión de los administradores.
  88. 88. Asambleas Generales Extraordinarias • Son los que se reúnen para tratar la prórroga de la duración de la sociedad, aumento de capital social, reducción de capital social, cambio de nacionalidad o modificación de contrato social, fusión de otra sociedad , emisión de bonos y podrán celebrarse en cualquier tiempo. • Asambleas especiales. Las decisiones de asambleas especiales deberán ser adoptadas por la mayoría exigida para las modificaciones del contrato social y serán presididas por el accionista que designen los socios presentes.
  89. 89. La Administración • Estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables que pueden ser accionistas o personas extrañas a la sociedad ( articulo 142 de la Ley General de Sociedades Mercantiles) Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el consejo de administración los administradores tienen a su cargo la gestión de la empresa social y la representación de la sociedad (firma social)
  90. 90. Obligaciones de los administradores • Tendrán la responsabilidad inherente a su mandato derivado de las obligaciones que la ley y los estatutos le imponen. Las resoluciones que tome, para ser válidas, necesitan ser acordadas por la mayoría de presentes: el presidente del consejo tendrá voto de calidad en caso de empate.
  91. 91. Vigilancia • Corresponde a comisarios, que constituyen un órgano especial de control sobre la gestión de los administradores, puede ser desempeñado por personas físicas o por lo menos morales, por instituciones fiduciarias y consiste en vigilar ilimitadamente las operaciones de la sociedad. El artículo 167 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que los accionistas podrán denciar por escrito a los comisarios los hechos que estimen irregulares en la administración y deberán informarlo en la asamblea general.
  92. 92. Los Comisarios • La vigilancia ordinaria de la sociedad anónima está a cargo de uno o varios comisarios que pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad y que ejercen temporalmente su cargo, y sus servicios son retribuidos. • Impedimentos para ser comisario. No puede intervenir en las cuestiones que tengan un interés personal y, si lo hacen son responsables, como los administradores en el mismo caso de los daños y perjuicios que causen a la sociedad y tampoco podrán ser comisarios los parientes consanguíneos de los administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro de lo segundo.
  93. 93. Los Comisarios • Facultades y deberes del comisario. Exigir a los administradores una balanza mensual de comprobación de todas las operaciones efectuadas; inspeccionar una vez al mes por lo menos, los libros y papeles de la sociedad, asi como la existencia en caja; revisar el balance anual de conformidad con lo establecido en la ley; vigilar las operaciones de la sociedad.
  94. 94. Los Comisarios • Obligaciones. Los comisarios deben otorgar garantía para asegurar sus responsabilidades: son responsables con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen y son solidariamente responsables con sus antecesores por las irregularidades en que éstos hayan incurrido.

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