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2N°22 Juin 2011Touteslespersonnesinterrogéesaucoursdecette enquête - qu’elles soient dirigeantopérationnel dans une entreprise familiale,administrateur membre de la famille,administrateur indépendant ou expert enproblématiques liées à ce type de sociétés - ontcommencéparévoquercequ’ellesconsidèrentcommelepointtrèspositifdessociétésfamiliales:leurvisionà long terme. Un avantage qui, d’après elles, permetune gouvernance plus sereine et plus apte à semoderniser en douceur avec la montée en puissancedes jeunes générations et l’ouverture des postes dedirection - opérationnels ou administratifs - à desmembres extérieurs à la famille.« Contrairement à certaines entreprises cotées quisubissentunegrandepressiondelapartdesactionnairespour que la rentabilité se concrétise financièrement àcourttermeavecdesdividendesélevés,lesentreprisesfamiliales(ildoitbiensûryavoirdesexceptions!)voientloin et c’est très positif, remarquait Lucie Maurel-Aubert,DirecteurGénéralDéléguédelaBanqueMartin-Maurel, lors du débat « Héritage et gouvernance »organiséparl’IFAle1erdécembredernier.D’ailleurslesbanques familiales ont bien résisté à la crise car ellesjouent le long terme. Dans ce type de société, on reçoitplus de devoirs que de droits. Comme a dit justementGérardMulliez«travaillerdansuneentreprisefamilialec’est servir et non pas se servir ».»« Les actionnaires familiaux privilégient les actionsindustrielles à long terme aux profits immédiats. Celaleur permet d’accepter un non-rendement de certainsinvestissements pendant plusieurs années, politiquequi peut se révéler très fructueuse, confirme GillesAvenel,administrateurindépendantetactuelPrésidentdu Conseil d’administration de Lesaffre.Cette vision à long terme, si elle peut effectivementprésenter des avantages sur un plan économique, estégalement un bon point pour la transmissiond’entreprise car d’après Diane de Ferron, DéléguéegénéraledeFBNFrance(FamilyBusinessNetwork),unpassage de témoin demande une préparationpsychologiquededeuxgénérations.Ilestindispensablede motiver les plus jeunes membres de la famille et delesimpliquertôtdanslagouvernance,poursuit-elle.Atropattendre,latransmissionnesefaitparfoisplus.DesateliersderéflexionsontainsiorganisésauseinduFBNpouraiderlesfamillesàprendredesdécisionsentempsvoulu.» De fait, le bilan français des transmissionsd’entreprises familiales est alarmant : 20% seulementdesdirigeantsontl’intentiondetransmettreleuraffaireàlagénérationsuivanteetparmieuxmoinsdelamoitiéyparviendront,indiquaitlerapportMellerioremisausecrétaire d’Etat aux petites et moyennes entreprises,Hervé Novelli, en octobre 2009. Les Italiens avec untaux de transmission de 72% sont les meilleurs élèvesde l’Europe, juste devant l’Allemagne et les Pays-Bas.Ce manque de succès français dans la passation dutémoinpeuts’expliquerpardeuxdéfautsdontsouffrentlesentreprisesfamiliales:lemanqued’implicationdesjeunesgénérationsetlaréticenceàs’ouvriràl’extérieur,tant sur le plan financier qu’administratif. Les chosesdevraient toutefois s’améliorer à l’avenir car denombreux administrateurs familiaux sont résolus àlutter contre ces deux « travers ».Les deuxièmes et troisièmes générations des entreprisesfamiliales appréhendent les questions de gouvernance avecplus de « professionnalisme » que les fondateurs des sociétés.Impliquer les jeunes générations - via leur entrée au CA ouleur participation au Conseil de famille - et ouvrir les postesde direction à des membres extérieurs à la famille, tels sontles buts vers lesquels la plupart entendent tendre.Témoignages autour de la gouvernance de ces sociétés d’ungenre particulier qui représentent 83% des sociétés en France.La gouvernanceen héritageDOSSIERLucie Maurel-Aubert« Plus de devoirs que de droits »Gilles AvenelPar Françoise Paoletti

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Concernant les jeunes générations, des solutionsexistentpourlesintéresseràlaviedel’entreprisedontils sont susceptibles d’hériter plus tard. « Le risque dudésintérêt des plus jeunes est qu’au moment de lasuccession, ils décident de vendre, indique GillesAvenel. Pour les intéresser à l’entreprise familiale, lesConseils d’administration en général doivent s’ouvrirplus fortement aux jeunes générations, d’autant plusque,souvent,cesdernièressontenthousiastesetprêtesà se former à leur mission. » Le manque de motivationdes jeunes générations peut aussi venir du fait quecertainsestimentnepasencoreavoirlescompétencesnécessaires à une participation à la gouvernance del’entreprisefamiliale.L’âgeetlemanqued’expérienceprofessionnelle leur laisse à penser qu’ils n‘ont pasleur place dans ces organes de direction. C’est peut-êtrevraipouruncertainnombred’entreeux,maispourungrandnombred’«héritiers»,cesbarrièressontplusimaginairesqueréelles.L’IFAmilitedepuisdesannéespour que les Conseils d’administration soient plusdivers. Pour Alain Martel, secrétaire général de l’IFA«Faire entrer dans les Conseils les jeunes générationspermetderépondreenpartieàcetobjectif.Laquestiondes compétences peut se résoudre par des formationsappropriées ! Nous sommes de plus en plus sollicitéspour former des jeunes générations de groupesfamiliaux.»« La création d’un Conseil de famille, quand il n’y en apas, est également un bon moyen d’impliquer lesgénérationslesplusjeunes,indiqueLaurentBataille,PDG de Poclain-Hydraulics France. Par exemple, avecles autres membres de ma famille (5 frères et sœurs et25enfantsetneveuxactionnaires),nousenavonscrééun.Lesplusjeuness’intéressentainsideplusenplusàla vie de l’entreprise. Un Conseil de famille motive etfédère, mais ce n’est pas son seul avantage. Il diminueaussifortementlerisquedeconflitsfamiliauxqui,onlesait, peuvent avoir des effets néfastes sur la santé del’entreprise elle-même. Et s’il n’y a plus d’entreprise, iln’yaplusd’héritageàtransmettre.Ilestdoncimportantque le Conseil de famille rédige une charte précise. Parexemple, la nôtre indique clairement la politique dedividendes.Concernantlesembauches,desprotocolessontmisenplaceavecteltypedediplômesnécessairesou tel salaire prédéfini, après réalisation d’unbenchmark. Les postes opérationnels ne sont pasinterdits aux membres de la famille ; il faut juste que lecandidat en ait les compétences. »«Ilestvraiqu’iln’estpasfaciledejugerobjectivementunfilsouunneveu…reconnaîtMarcJardin,PrésidentduConseild’administrationdeToupret.Denotrecôté,nous avons inscrit une limite d’âge de 72 ans pour êtremembre du Conseil, et également le fait que la famillerestera toujours majoritaire du capital qui est à 100%familial aujourd’hui. »Florent Vaudelin,32 ans, vient d’être appelé à siéger au Conseild’administration de la société appartenant en partie à sa famille.“Jen’aijamaisétéimpliqué-nimêmeenvisagédel’être-dansladirectionopérationnelleoulagouvernancedel’entreprise jusqu’à aujourd’hui. Mais il y a deux ans,après avoir travaillé pendant six ans dans le secteurdelafinanceauxEtats-Unis,j’aiétéinvitéàparticiperà l’assemblée générale ordinaire de la société.LeConseild’administration(composéde5personnes)devaitdéciderd’unfinancementextérieurpossibleetles prêteurs potentiels étaient là pour présenter leuroffre.Auseinduclanfamilial,jesuisleseulàavoirdescompétencesfinancièrespousséesetj’aiposépasmaldequestionsaucoursdecetteréunion.Danslesjoursqui ont suivi, j’ai reçu plusieurs retours de membresdemafamilleetduDirecteurgénéralquimefélicitaientdelapertinencedemesinterrogations. Unanetdemiplus tard, lorsque mon oncle a quitté le Conseild’administration, le Conseil de famille m’a incité àprendre sa place. Je me suis renseigné sur ce que celaimpliquait en termes de temps à y consacrer et derisquesetj’aiaccepté.Macandidatureseraproposéeau CA fin juin. Pour me familiariser, j’ai été invité, enmarsdernier,àassisterà uneréunionduConseil.J’avaisauparavantétudiélederniercomptederésultatetlesbilans des trois dernières années. Je me suis aussipenché sur la vie du secteur économique concernépendantlesdixdernièresannéesavecréalisationd’unbenchmarck européen et j’ai mis en place une veillemédiatique. Je crois que ce travail visant à bienappréhender le secteur économique est primordial.Cette première expérience d‘administrateur prometd’êtrepassionnante...etinstructive:jeviensd’adhérerà l’IFA !Marc Jardin3«Quandilyaunconflit,lesadministrateursindépendants peuvent parfois sauverle caractère familial de l’entreprise »Florent VaudelinPremiers pasDiane de Ferron

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N°22 Juin 2011.../suite de la page 3« Les chartes rédigées au sein des Conseils de famillen’ont pas de valeur juridique, note Valérie Tandeaude Marsac qui a publié « Le guide pratique desentreprisesfamiliales»auxéditionsEyrolles.Ellesn’ensont pas moins importantes car elles ont une valeurmorale et le simple fait d’écrire des règles expliquantprécisémentcommentonvafonctionnerestprimordial.On peut tout inscrire dans une charte : les périodicitésdes réunions, les modes de rencontres, les personnespouvanttravaillerdansl’entrepriseouentrerauConseild’administration, le niveau des diplômes requis et dessalaires, le traitement des conjoints et du statutmatrimonial, les modalités de transmission del’entreprise qui doit être préparée très en amont… Onpeutmêmeyprévoirlemodederèglementdesconflits(on prévoit, par exemple, une médiation) ! »« Il est important de travailler, dans ces réunions, laquestion de la succession, surtout lorsqu’il y a unfondateur emblématique, insiste Yves Dumont, exprésidentduDirectoiredeLaurentPerrier,membreduConseild’administrationdeRelaisetChâteauxetrécentfondateur du cabinet de conseil « Gouvernance etDécision ». Par exemple, les familles sont souventdivisées sur un futur Président et peuvent perdre laqualité de leur jugement si elles ressentent tout« extérieur » à la famille comme un danger potentielpourl’entreprise.Ilfautbiencomprendrequ’unesociétéfamiliale n’est pas seulement une question d’argent etde patrimoine. Il s’agit de l’identité d’une famille. Il n’ya pas que de « l’avoir », il y aussi de « l’être » ».De l’avis de nombreux chefs d’entreprises familiales,l’existenced’unConseildefamilleetd’unecharteaunimpact très positif sur l’évolution de l’entreprise elle-même.Enplusdel’intérêtévidentdelaséparationdesgenres (Conseil de famille pour régler les questionspatrimoniales et privées et Conseil d’administrationpours’occuperdudéveloppementdel’entreprise)celaaide les uns et les autres - via les discussionsrégulièrement organisées - à avoir une vision plusconcrète de l’entreprise et de ses besoins. Ainsi,l’ouverture de l’entreprise à l’extérieur, lorsque celas’avère nécessaire pour son développement ou pourréussir la transmission, peut-elle être mieux acceptée.«S’ouvriràl’extérieur,quecesoitauniveauduConseild’administration ou de la direction opérationnelle estunedécisiondifficileàprendrepourlesfamilles,raconteDiane de Ferron. Il y a souvent dans ce typed’entreprisesunevraieculturedel’indépendance,unehabitudedefonctionner «entresoi »et doncunepeurirrationnelle de l’ouverture. Et pourtant, celle-ci estparfois indispensable au développement. »«L’entreprise, créée en 1938 par mon père et qui avaittoujours été dirigée par des membres de la famille, arecruté, en 2006, un Directeur général extérieur car lajeunegénérationn’étaitpasprête,indiqueMarcJardin.Ça été un choc culturel, mais ce premier pas nous a«Danslessociétésfamiliales,iln’yapasque de l’avoir, il y a aussi de l’être »Etre administrateur indépendantdans une entreprise familiale“« L’administrateur indépendant dans une sociétéfamiliale est le parangon de l’administrateur. Il lui fauttoutes les qualités : en plus de compétenceséconomiques, financières et de gouvernance, il doitfaire preuve de psychologie et de diplomatie tout enrestant dans son rôle d’aiguillon mettant en exergueles problèmes, le cas échéant. »« Il n’est pas toujours facile de dire avec diplomatie àunefamillequ’iln’estpasdel’intérêtdel‘entreprisedeparsemer la société de membres de la famille auxcompétences pas toujours en adéquation avec lespostes et aux salaires souvent plus élevés que lamoyenne. Mais il faut le faire, d’autant plus que c’estsouvent ce qu’attendent de nous les administrateursfamiliaux qui ne peuvent pas, pour des raisonsévidentes, évoquer ces sujets tabous. Souvent, desadministrateursfamiliauxmedemandentdefairepassertel ou tel message qu’ils n’osent pas directementaborder.J‘accèdeparfoisàlademandetoutenfaisanttrès attention à ne pas devenir le porte-parole d’unclan. »« Il est très important qu’une société familiale ait unegouvernanceclassique,ouverteàl’extérieur,pouréviterles pièges du népotisme et même parfois sauver lecaractère familial de l’entreprise ! Par exemple, j’aiexercé un mandat dans une société où lesadministrateursfamiliauxs’intéressaientplusauxluttesde pouvoir qu’à l’intérêt de l’entreprise. Lesadministrateurs indépendants ont trouvé commesolutiondedonnerlesrennesàlajeunegénérationcarlapérennitéducaractèrefamilialétaitendanger.Celaa très bien fonctionné. »Laurent BatailleYves DumontVerbatim4

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5incitésàallerplusenavantdansl’ouvertureetdepuis,nous avons « musclé » notre CA, avec les conseils del’IFA. Aujourd’hui notre conseil compte 50 %d’indépendants. Et, 2èmechoc culturel, à la prochaineA.G, nous devrions avoir un administrateurindépendantdeplusquelesadministrateursfamiliaux.L’entreprise s’en porte bien et mes enfants ainsi queceux de mes deux frères peuvent espérer hériter unjourd‘unpatrimoineindustriel.Aujourd’hui,ilnenoussemblepasimpossiblequedansquelquesannées,lePrésident du CA soit un extérieur à la famille…»« J’ai été recruté par Laurent Perrier (qui avait faitappelpourlapremièrefoisàunchasseurdetêtes)en1997, alors qu’un protocole bancaire avait été mis enplaceetmenaçaitlecontrôledelafamille,raconte,desoncôté,YvesDumont.J’yaiassurélaPrésidenceduDirectoire pendant 12 ans. En 1999, nous avonsfinalement introduit la société en Bourse et quatreadministrateursindépendants(suruntotaldedix)sontentrés au Conseil d’administration. L’introduction enBourseaobligél’entrepriseàrespecterunedisciplinenouvelle et cela a été très positif. Les contraintes sesont révélées être de vrais atouts dans le sens où larédaction des documents obligatoires nous obligeaitànousposerlesbonnesquestions;gymnastiquequetouteentreprisepeutfairesanspasserobligatoirementparlacotation.L’important,mêmesileCAresteréservéauxmembresdelafamille,c’estqu’ilyaitun«comitéconsultatif » extérieur, sans valeur légale, qui donneson avis avec du recul. C’est un premier pasconstructif. »““Gérard Hirigoyen, Professeur à l’UniversitéMontesquieu-BordeauxIV,aparticipéàlaconférence-débat du club Recherche de lIFA organisée à Paris le1er décembre dernier sur le thème « Héritage etGouvernance » (dans les locaux de lESCP Europe etavec le soutien de KPMG). Résumé de ses propos.Pour lui, « une entreprise familiale existe à la deuxièmegénération, la première restant une affaire de famille. Lactefondateur est bien la transmission dans le cadre familial » aindiqué Gérard Hirigoyen pour ouvrir le débat.Aprèsavoirrappeléladynamiqueducycledeviedelentreprisefamiliale-héritierpuistransmetteur«encastrédansunéchangeintergénérationnel au sein de sa famille » - cet expert a exposéles modèles de représentation de lentreprise familiale. Ledirigeant nest-il pas influencé par sa famille dans sa gestion ?Clairement«lafamilleentantqueréseaudelienssociauxjoueunrôledanslasatisfactiondesbesoinséconomiquesetsociauxde ses membres et a donc un impact sur les modes de gestiondesdirigeants.Ilconvient,poursuitGérardHirigoyen,deregarderles entreprises en fonction du caractère familial ou non delactionnariat,actionnariatdesangoudhéritage,maisaussiducaractère familial ou non du dirigeant, héritier ou non ». Lapremière catégorie se compose des entreprises purementfamilialesdontunefamilleestactionnairederéférenceetdontle dirigeant est un membre avec comme exemples Michelin,Bouygues, Auchan, Bonduelle, Boiron, Fayat … La deuxièmeregroupe les entreprises encore dirigées par leurs fondateurs,toujoursauxcommandes:CapGeminidirigéeparSergeKampf(3,60%desactions),SodexoparPierreBellon(37,71%desactions).Latroisièmecatégorieréunitlesentreprisesfamilialesdirigéespar un manager extérieur à la famille et révocable par lesactionnaires dontfaitnotammentpartieladitefamille:L’oréalpar Owen-Jones est propriété de Liliane Bettencourt, Peugeotpar Philip Varin, propriété de la famille Peugeot, Hermès parPhilippe Thomas, appartenant aux familles Puech, Dumas etGuerrand.Existent deux types de dirigeants : le dirigeant fondateur quidoit créer sa dynastie et le dirigeant héritier. La famille estomnipotente dans lenvironnement du dirigeant avec des casde figures très différents selon la place dans la famille, danslactionnariat et le rôle ou labsence dans le management. «Lentreprise familiale est donc structurellement amenée à êtreunlieudeconflitsetdenonalignementdesintérêtsdesunsetdes autres», résume Gérard Hirigoyen pour qui le conseil defamille représente « lorgane essentiel pour une bonnegouvernance » et qui préconise la rédaction dune chartefamiliale,surtoutdanslesentreprisesnoncotées.Latypologiedelactionnariatfamilialmontrequelesintérêtsetlesbesoinsde chacun évoluent au fil du temps, de même que les liensfamiliaux. Le spécialiste dessine le tableau des différentsactionnaires familiaux, certains agissant pour préserver lesintérêts de la famille, dautres pour abonder leur portefeuillepersonnel,«lirrationalitéémotionnelle»prenanttoutesaplace,ajoute luniversitaire insistant sur ces réalités : le pouvoir dediriger nest pas de droit divin, lhéritier va devoir trouver salégitimité et la bâtirPropos recueillis par Annick Collybes.Avis d’expert« Pour ceux qui ont un nom, il va falloir se faire un prénom »

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6N°22 Juin 2011« Pour ma part, j’ai toujours considéré l’ouverturecomme totalement indispensable à la bonne marchedel’entreprise,conclutLaurentBataille.Aussibiensurle plan capitalistique (Poclain-Hydraulics Franceappartientà70%àlafamille,à15%auxsalariésetà15%à des institutions financières) que sur le plan de lagouvernance.Lesconseilsextérieurssontlesbienvenus.Notre CA est désormais composé de 6 représentantsfamiliaux et de 5 indépendants. C’est l’une des clés dusuccès. ».../suite de la page 5L’ouvrage de Valérie Tandeau de Marsacéditions EyrollesLes entreprises familiales incarnentla forme de contrôle capitalistique laplus présente dans le monde. Ellesintéressent dautant plus les obser-vateurs et acteurs de léconomie quetoutes les statistiques démontrentleur meilleure résilience face à lacrise.En France, ces entreprises sontconfrontées à quatre enjeux clés : lagouvernance, le financement de lacroissance, la transmission et lin-ternational. Dans un contexte demondialisation, il est crucial de leurdonner les moyens dassurer leurpérennité, et de surmonter les obs-tacles traditionnels, dont le "plafondde verre" au seuil de 100 millions dechiffre daffaires est une illustration.Les travaux de l’IFALa commission PME-ETI del’IFA désormais présidée parPierre Simon a publié de nom-breux travaux à l’attention desentreprises familiales.Elle travaille actuellement surle rôle du conseil dans la miseen œuvre de la stratégie et surle suivi des risques qui peuventlui être associés.• Plaquette PME ou ETI : ouvrirson conseil pour assurer la croissance de son entreprise- mai 2010• Rapport des PME aux ETI : le rôle du conseildadministration dans les situations de transmission,succession, mutation - mars 2010*• Gouvernance des PME PMI Patrimoniales : Unmodèle à construire - octobre 2006*L’IFA propose également un module de formation àdestination des administrateurs d’entreprisefamiliale. Prochaine session le 8 novembre 2011.PourallerplusloinU