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Compra e venda de empresas em tempos de pandemia

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Compra e venda de empresas em tempos de pandemia

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Com a chegada da pandemia as empresas precisaram se adaptar a uma nova realidade, o mesmo ocorreu com o mercado de compra e venda de empresas. Aqui damos um panorama de como negociar uma empresa e todos os procedimentos para uma negociação de sucesso.

Informações: http://www.thinkconsultoria.com.br/consultor/compra-e-venda-de-empresas-em-tempos-de-pandemia/

Com a chegada da pandemia as empresas precisaram se adaptar a uma nova realidade, o mesmo ocorreu com o mercado de compra e venda de empresas. Aqui damos um panorama de como negociar uma empresa e todos os procedimentos para uma negociação de sucesso.

Informações: http://www.thinkconsultoria.com.br/consultor/compra-e-venda-de-empresas-em-tempos-de-pandemia/

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Compra e venda de empresas em tempos de pandemia

  1. 1. O PROCESSO DE COMPRA E VENDA DE EMPRESAS Martim M. Téer Administrador especializado na avaliação e intermediação de negócios. 03-09-2020
  2. 2. Tópicos da Apresentação 1. Introdução 2. Os principais motivos da venda 3. Venda direta pelo proprietário, os principais erros 4. As vantagens de contratar uma empr. especializada 5. As causas da avaliação 6. Os métodos de avaliação 7. Razões que motivam a compra de uma empresa 8. Tipos de Operações de F&A 9. Due Diligence 10. Riscos Empresariais 11. Negociação – Principais Cláusulas Jurídicas 12. Fechamento do Negócio – Contrato 13. O mercado de F&A até 2019 14. Covid 15. Os segmentos que tiveram as atividades interr. 16. Os segmentos que continuaram as atividades 17. A retomada.
  3. 3. 1. Introdução Quando ocorre a fusão de duas empresas existe a junção de 2 ou mais organizações com diferentes conjuntos de valores, propósitos, processos e estilos de administração. Isto resulta em um conflito de culturas.
  4. 4. 2. Os principais motivos da venda Falta de capital de giro, Problemas societários ou familiares, Cansaço, doença, aposentadoria, Falta de sucessão.
  5. 5. 3. Venda direta pelo proprietário; principais erros A negociação ser conduzida pelos proprietários, expondo sua imagem, sem metodologia científica, informal, confia em parentes. Não demonstrar com clareza todo o potencial do segmento em que atua (a qualidade das informações legais, gerenciais, contábeis). Esconder problemas, algo que pode ser descoberto pelo comprador durante a “due diligence” e colocar em risco a venda. Ser submetido a questionamentos iniciais desnecessários.
  6. 6. 4. As vantagens de contratar uma empresa especializada a diligência e probidade A venda da empresa ou a entrada de um sócio requer um preparo psicológico / a lei da expectativa / ciúme. Elabora a sinopse, prepara para ser vendida com book, fotos, retorno, tributos, ... Conhece as transações comparativas. Divulga o negócio de maneira oculta; tem lista de potenciais compradores, lista de fraudadores. Elabora o NDA, minutas, MoU; Fica atento ao momento lúdico entre as partes / contrato de compra e venda.
  7. 7. 5. As causas de avaliação Sócios que querem sair / entrar. Ser vendida / comprada. Dissolução de sociedade, separação conjugal. Encerramento das atividades. Fusões com outras empresas, SPE.
  8. 8. 6. Os métodos de avaliação Bolsa de Valores, Múltiplos (grandes, capital aberto), Matemático (custo de aquisição), Reconstituição (idênticos aos existentes), Balanço de Determinação, Fluxo de Caixa Descontado, DMPL (demonstr. Das mutalções do Patrimônio Líquido), ... Pirâmide de Valor / O documento final gerado é um Laudo de Avaliação.
  9. 9. 7. Razões que motivam a compra de uma empresa Toda decisão empresarial visa a maximização da riqueza do acionista; isto é obtido através de estratégias. Expectativas assimétricas Alteração na Forma de Governança F&A como alternativa à dividendos Compensação tributária Sinergias Poder de Mercado
  10. 10. 8. Tipos de Operações de F&A Fusão: duas ou mais sociedades se unem p/ formar sociedade nova; Aquisição/Incorporação: uma ou mais sociedade são absorvidas por outra. a – Compradores Operacionais Horizontais: mesmo ramo de atividade. Verticais: aquisição de fornecedores e/ou clientes Congêneres: mesmo setor, não no mesmo ramo de atividade. Conglomerado: empresas de ramos não relacionados / busca-se minimizar os riscos de operar em um único ramo. Fusão Amigável: receptiva à propostas de compradores. Fusão Hostil: a compradora faz uma oferta por determinada quantidade de ações no mercado, assumindo o controle. Fusão Estratégica: empresas complementares se unem para obter economia e aumentar a participação no mercado.
  11. 11. 8.1. Tipos de Operações de F&A b - Compradores Financeiros, Capital de Risco: Investidor Anjo; é uma pessoa física que financia o desenvolvimento da ideia, muitas vezes ainda na cabeça do empreendedor. Capital Semente; fase inicial da empresa ou projeto, muitas vezes ainda na ideia e sem uma empresa estruturada, visando validar o modelo de negócios e dar os primeiros passos da empresa. Venture Capital; ocorre em empresas de pequeno e médio porte com grande potencial de crescimento. Financia as primeiras expansões, elevando a empresa a novos patamares de mercado. Private Equity; tem interesse por empresas de valor superior a R$ 150 milhões / não compram 100% do controle / ao pagar a compra, colocam no máximo 1/3 da operação na mão do sócio / não administram as empresas adquiridas / ficam em média 5 anos com a empresa, depois vendem, c – outros: abertura de cap., venda p/ sócios, ativos, j.vent.
  12. 12. 9. Due Diligence É uma auditoria mais complexa do que parece, apesar de não ser exatamente numérica. A investigação analisa litígios passados, atuais e possíveis no futuro, além de reunir “quatro times”: advogados externos, auditores independentes, banqueiros de investimentos e pessoa operacional.
  13. 13. 10. Riscos Empresariais ISO 31000: 2009 Risco pode ser amplamente definido “como uma chance de perigo, perda, danos ou quaisquer outras consequências indesejáveis” - Halrlan, Brenchley e Walken, 2003. A ISO 31000 foi desenvolvida em resposta à demanda das organizações. Elas sofrem todos os tipos e tamanhos de influências e fatores internos e externos. Todas as atividades de uma organização envolvem risco.
  14. 14. 10.2 Riscos: HARLAND, C.; BRENCHLEY, R.; WALKER, W. Risk in supply networks. Journal of Purchasing and Supply Management, v. 9, p.51-62, 2003. Risco Estratégico Risco Cliente: obsolescência do produto e risco de mercado. Risco de reputação: corrói o valor de todo negócio devido a perda de confiança (Fórum Econômico Mundial: 25% do valor de uma empresa). Risco financeiro: taxas elevadas de endividamento e juros / Econômico.
  15. 15. 10.3 Riscos: HARLAND, C.; RENCHLEY, R.; WALKER, W. Risk in supply networks. Journal of Purchasing and Supply Management, v. 9, p.51-62, 2003. Risco fiscal: surge através de mudanças na tributação. Risco legal: expõe a empresa ao litígio com a ação decorrente de clientes, fornecedores, acionistas e funcionários; problemas contábeis, desvios de conduta. Externos: problemas econômicos no país-sede, capital de terceiros ou próprios investidos em câmbio ou commodities (risco de câmbio) / país: confiança dos inv. / saúde, sanitário.
  16. 16. 11. Negociação: principais cláusulas jurídicas Transição; cronograma, fluxo de caixa, estoques; CNPJ, demite os funcionários? Cláusulas de Auditoria, Garantia de Evicção, Imissão na posse. “No shop” (impedimento de venda do negócio para terceiros ou período de tempo). “Não concorrência” (impedir que o vendedor exerça a mesma atividade por um período de tempo). “Earn out” (pode vincular parte do preço final aos resultados futuros da companhia alvo ou a atribuição de um papel gerencial aos vendedores na mesma empresa vendida). “Escrow” (para assegurar a aplicação de penalidades em razão do descumprimento de obrigação ou o pagamento de indenizações).
  17. 17. 12. Negociação: principais cláusulas jurídicas Por parte do comprador: quem vai atuar na empresa? É um sócio cotista ou sócio administrador? Garantias reais, fiança bancária. Empresas com passivos diversos: bancos, tributos, penhora nos créditos de clientes, fiel depositário. Dissolução societária: sócio remisso, falta grave.
  18. 18. 12. Fechamento do Negócio / Contrato As partes negociarão sobre o preço a ser pago pela empresa e sobre outras condições de venda Esta fase pode ser bastante longa, já que querem afirmar as próprias condições, tentando se apropriar da maioria do valor que pode ser gerado pela operação O comprador e o vendedor das cotas sociais devem celebrar um contrato acessório denominado “Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Cotas Sociais” da empresa e a imediata alteração do contrato social e inscrevê-lo no órgão de registro público de empresas, a Junta Comercial do Estado
  19. 19. 16. O Mercado de F&A até 2019 F&A: crescente 2018 (658) / 2019 (912). A grande maioria (cerca de 60%) do volume de transações no Brasil é inferior a R$ 50 milhões / total negociado / ano é de R$ 88 bilhões (fonte: site fusões e aquisições) / acima de 1,0 bi (490 operações). Regiões: sudeste, sul. Segmentos mais procurados: Tecnologia, Saúde, Alimentos.
  20. 20. 17. COVID Mudou a prioridade: econômico para saúde, sanitário. Todos em confinamento / “fique em casa”. Comunicação: TV, whatsApp, vendas “on line” Home office: mercado imobiliário, renegociações de salas, prédios, .. Teleconferência: escolas, corporativo, condomínios, ...
  21. 21. 18. Segmentos que tiveram as atividades interrompidas Turismo, Eventos, Hotéis, Aviação, Transportes, Comércio, Restaurantes, bares, Churrascarias / Ambulantes, ... América do Sul: 2,7 milhões de empresas fecharam / 8,5 milhões de trabalhadores extintos (relatório da Cepal). Cirque du Solei / ZARA fechou 1.200 lojas / STARBUCKS fechou 400 lojas ônibus: Itapemirim / NIKE muitas demissões / muitas empresas em R. Jud.
  22. 22. 19. Segmentos que continuaram as atividades Saúde: hospitais, farmácias, produtos (álcool, gel, máscaras,...) Respiradores, máquinas, equipamentos e instalações. Alimentos: supermercados / agronegócio. E-commerce; tele trabalho, fretes, motoboy. Pedágios, cemitérios, caixões. Materiais de construção, jardinagem, ..
  23. 23. 20. A Retomada Segundo o FMI e Banco Mundial: a retomada deve ser lenta. A moeda brasileira provavelmente permanecerá depreciada, o que poderá levar maiores investimentos estrangeiros no Brasil / F&A. Palavra chave: RESILIENCIA / INOVAÇÃO. Inteligência de mercado: câmaras setoriais, novas empresas, produtos. Com o confinamento o consumidor ficou mais conectado.
  24. 24. 21. Mensagem Final Existem contingencias que são inevitáveis, devemos ter a capacidade de nos adaptar e seguir em frente. Grato. Adm. Martim Téer www.thinkconsultoria.com.br contato@thinkconsultoria.com.br (11) 9.9688-2295

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