1. Gobierno Corporativo y
Directorio de Empresas
Teodoro Wigodski
18 Octubre 2012
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2. Qué es gobierno corporativo?
• Conjunto de principios y normas que regulan
el diseño, integración y funcionamiento de los
órganos de gobierno de la empresa, como son
los tres poderes dentro de una sociedad:
– los Accionistas,
– Directorio y
– Alta Administración
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3. Qué se espera de un buen
Gobierno Corporativo?
• Provea los incentivos para:
– proteger los intereses de la compañía y los
accionistas,
– supervisar la creación de valor y uso
eficiente de los recursos, con transparencia
en la información.
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4. Sistémicamente …..
• Da cuenta del diseño de las estructuras
apropiadas de gestión y control de las
empresas.
• También las reglas que regulan las relaciones
de poder entre los accionistas, el directorio, la
administración y las partes interesadas
(stakeholders), tales como los empleados, los
proveedores, los clientes y el público en
general.
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5. INTERNOS EXTERNOS
Privados Regulatorios
ACCIONISTAS
STAKEHOLDERS Estándares
* Contables
DIRECTORIO * Auditoría y otros
Agentes de Reputación Leyes y Regulaciones
Reporta Nombra y supervisa Contadores / Auditores
Abogados Sector Financiero
Empresas de Rating * Deuda
ADMINISTRACIÓN Bancos de Inversión * Capital
Prensa Financiera
Asesores de Inversión
Opera Research Mercado
* Factores competitivos
y mercado de productos
Funciones * Inversión extranjera directa
Claves * Control corporativo
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6. Desde cuando?
• EEUU: enmienda constitucional #14 (1886):
– Empresa = Persona jurídica con limitada responsabilidad
• Grandes proyectos empresariales
– Superaban razonable capacidad de endeudamiento
– Requerían capital fresco que controlador(es) no tenían o
querían comprometer
– Aumento de capital de nuevos accionistas (minoritarios)
• Accionistas minoritarios querían saber:
– qué se estaba haciendo con su dinero y
– cuáles eran las expectativas de su inversión
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7. Principios de Gobierno Corporativo1
• Garantizar la Base de un Marco Eficaz para el GC
• Los Derechos de los Accionistas y Funciones Clave en
el Ámbito de la Propiedad
• Tratamiento Equitativo de los Accionistas
• El Papel de las Partes Interesadas en el Ámbito del
GC
• Divulgación de Datos y Transparencia
• Las Responsabilidades del Directorio
1 OCDE, 2004
Fuente: http://www.oecd.org/daf/corporateaffairs/corporategovernanceprinciples/37191543.pdf
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8. Principios de Gobierno Corporativo
Empresas Estatales1
• Cómo Garantizar un Marco Jurídico y Regulatorio
Efectivo para Empresas Públicas,
• La Actuación del Estado como Propietario,
• Tratamiento Equitativo de los Accionistas,
• Las Relaciones con Partes Interesadas,
• Transparencia y Divulgación,
• Las Responsabilidades de los Directorios de las
Empresas Públicas.
1 OCDE, 2005
Fuente: http://www.oecd.org/daf/corporateaffairs/corporategovernanceofstate-ownedenterprises/48632643.pdf
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9. CONFLICTOS
• Propiedad Dispersa
– Problemas de Agencia
• Beneficios a los directores y principales
ejecutivos en perjuicio de accionistas y otros
stakeholders
–Enron, Parmalat, La Polar, etc.
• Propiedad Concentrada (controlador)
– Operaciones con Partes Relacionadas a precios no
de Mercado (transferencia de utilidades)
– Oportunismo
• Uso de información privilegiada
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10. RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES
• Deber de Cuidado
– el cuidado que una persona razonablemente
prudente usaría, en circunstancias similares, en el
cuidado de sus propios asuntos
• Deber de Lealtad
– realicen sus funciones sin tomar ventaja de la
empresa con la cual tienen un deber fiduciario.
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11. DEBER DE CUIDADO
• Asistir a las reuniones del Directorio
• Estar informado sobre las actividades de la
empresa, en particular respecto de las
prácticas y políticas empresariales relativas a
los sistemas de información y control de
gestión
• Revisar regularmente los estados financieros
de acuerdo a las costumbres de la industria y a
la naturaleza de la empresa
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12. EL ACTA: primera defensa del director
• Registro en Acta permite a terceros apreciar la
diligencia de cada director, por:
– Acción
– Omisión
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13. DECISIONES: ERROR O NEGLIGENCIA
Regla del Juicio de Negocios: segunda defensa del director
• Director de empresa hace un buen juicio de negocios si de
manera simultánea:
 hace el juicio de buena fe para el propósito establecido de
la empresa,
 no tiene control sobre los otros directores o un interés
personal relevante en la materia del juicio y
 se informa acerca del asunto hasta el punto que
razonablemente estima apropiado y legal, de acuerdo a
cinco elementos.
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14. DECISIONES: ERROR O NEGLIGENCIA
Regla del Juicio de Negocios: segunda defensa del director
1. la razón de negocios de la transacción,
2. el efecto de la transacción en los accionistas y otros grupos de
interés,
3. la apreciación que tiene la administración respecto del precio y
los factores que afectarían su proyección,
4. la justicia de la transacción a través de una evaluación
independiente y
5. si es en el mejor interés de la empresa
• Las excepciones a la regla del juicio de negocios, por su parte, se
presentan en casos que involucren fraude, negligencia grave o
ilegalidad.
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15. PARTICULARIDADES
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16. Empresa Familiar
• Directorio o “Asesorio”
– Acuerdos vinculantes o sugerencias
• Herramientas criticas
– Flujo de Caja: diario, mes, trimestre móvil, anual móvil
– Estado de Situación: Activos a valor de realización y Pasivos
exigibles (bancarios, proveedores, otros)
– Familia en la administración (competentes? Interesados?)
• Plan de sucesión
– Familia
• Profesionalizar
– Venta
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17. Empresa Abierta en Bolsa
(directa o filial)
• Tener en mente que se es director de la empresa y no solo del
accionista que lo designo
• Deber de Cuidado
– Buenas prácticas de gestión
• Deber de Lealtad
– Reserva y abstención de usar información privilegiada en
un entorno de amigos y 2 grados de familiares
• Actas para ser leídas por terceros
• Tener en mente que la manera de salvar responsabilidad es
registro en Acta o renunciando con carta justificación
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18. Empresas Estatales
• La nominación responde a algún interés de un mandante con
poder (SEP, Ministerio, Directiva de Partido, etc.) Puede
cambiar la decisión y en general expira la nominación con el
plazo del gobierno
• Algunos integrantes del Directorio no califican para asumir la
responsabilidad
• El Presidente y el gerente general son claves
• Tensión con el sector privado por definición constitucional del
Estado Empresario (solo puede hacer lo que esta, legalmente
con quorum calificado, aprobado que haga)
• Supervisión cercana de: Contraloría, Consejo de Defensa del
Estado, Dipres, SEP, Ministerio responsable, empresas privadas y
Asociaciones gremiales del sector, etc.
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19. Empresas Internacionales
• Directorio local es representativo. El poder
esta en la casa matriz.
• Los ejecutivos y directivos extranjeros, están
haciendo carrera rumbo a destinos más
atractivos
• Foco en productividad y participación de
mercado
• Frecuente cambio de controlador y timón
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20. Fundaciones sin fines de lucro
• Gestión del déficit presupuestario
• Presidente = mecenas
• Agenda de la Fundación ̴ Agenda del Presidente
• Casi imposible definir Proyecto de largo plazo y
que se cumpla
• Personal: escaso, precario, falto de motivación
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21. GRACIAS
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