Report di corporate governance e relazione sulla remunerazione di Telecom Italia 2011

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Report di corporate governance e relazione sulla remunerazione di Telecom Italia 2011

  1. 1. Relazione sul governo societarioe gli assetti proprietari di Telecom Italia S.p.A.Relazione sulla remunerazione2011
  2. 2. Relazione sul governo societarioe gli assetti proprietari di Telecom Italia S.p.A.
  3. 3. Sommario1.Premessa ______________________________________________________________________________________ 52.Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis TUF) _______________________________________________ 5 a) Struttura del capitale sociale ___________________________________________________________________ 5 b) Restrizione al trasferimento di titoli _____________________________________________________________ 5 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale______________________________________________________________ 6 d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo __________________________________________________ 6 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto ______________________ 6 f) Restrizioni al diritto di voto _____________________________________________________________________ 7 g) Accordi tra azionisti __________________________________________________________________________ 7 h) Clausole di change of control __________________________________________________________________ 8 i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie____________________ 9 j) Attività di direzione e coordinamento ____________________________________________________________ 103. Compliance ___________________________________________________________________________________ 104. Consiglio di Amministrazione _____________________________________________________________________ 11 4.1 Nomina e sostituzione ______________________________________________________________________ 11 4.2 Composizione _____________________________________________________________________________ 11 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione ________________________________________________________ 13 4.4 Organi delegati ____________________________________________________________________________ 14 4.5 Altri Consiglieri esecutivi ____________________________________________________________________ 15 4.6 Amministratori indipendenti _________________________________________________________________ 15 4.7 Lead Independent Director __________________________________________________________________ 155. Trattamento delle informazioni societarie ___________________________________________________________ 166. Comitati interni al consiglio ______________________________________________________________________ 167. Comitato per le nomine e la remunerazione _________________________________________________________ 168. Remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilitàstrategiche ______________________________________________________________________________________ 179. Comitato per il controllo interno e per la corporate governance _________________________________________ 1710 Sistema di controllo interno _____________________________________________________________________ 19 10.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno _______________________________________ 20 10.2 Preposto al controllo interno ________________________________________________________________ 20 10.3 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001 ____________________________________________________ 21 10.4 Società di revisione _______________________________________________________________________ 22 10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ________________________________ 22 10.6 Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria _________________________________________________________________________ 2311. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate _________________________________________ 2412. Nomina dei sindaci ____________________________________________________________________________ 2513. Sindaci ______________________________________________________________________________________ 2614. Rapporti con gli azionisti________________________________________________________________________ 2715. Assemblee ___________________________________________________________________________________ 2816. Ulteriori pratiche di governo societario ____________________________________________________________ 2817. Cambiamenti dalla chiusura dell’esercizio di riferimento _____________________________________________ 28Tabelle _________________________________________________________________________________________ 29 Tabella 1 – Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2011, partecipazioni rilevanti nel capitale _________ 29 Tabella 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e altri incarichi ricoperti ______________ 30 Tabella 3 – Struttura del Collegio Sindacale _______________________________________________________ 33
  4. 4. 1. PremessaLa presente Relazione intende fornire un quadro generale del sistema di governo societario in vigore in TelecomItalia nell’anno 2011 e sino al 29 marzo 2012, data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l’haapprovata.Il sistema di corporate governance di Telecom Italia, articolato secondo il modello tradizionale, è in linea con iprincipi contenuti nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la corporate governance di BorsaItaliana (consultabile al link www.borsaitaliana.it), al quale la Società aderisce. Sono peraltro in corso analisi eapprofondimenti, a cura di un gruppo di lavoro misto, con l’intervento del Vice Presidente del Consiglio diAmministrazione e di esponenti del Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, oltre che delmanagement, in vista dell’adeguamento degli assetti interni di governo alle modifiche introdotte nel suddettoCodice nel dicembre 2011.2. Informazioni sugli assetti proprietari(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)alla data del 31 dicembre 2011a) Struttura del capitale socialeIl capitale sociale sottoscritto e versato è riportato nella Tabella 1.Le caratteristiche delle azioni di risparmio sono disciplinate all’art. 6 dello Statuto (consultabile sul sito internetwww.telecomitalia.com, sezione Governance - canale Sistema di Governance).Le azioni ordinarie e di risparmio della Società sono quotate, oltre che alla Borsa Italiana, presso il New YorkStock Exchange nella forma di American Depositary Shares, ciascuna corrispondente a n. 10 azionirispettivamente ordinarie o di risparmio, rappresentate da American Depositary Receipts emesse da JPMorganChase Bank.In relazione ai piani di incentivazione a base azionaria di Telecom Italia in essere ed agli aumenti di capitale alloro servizio, si rinvia a quanto descritto nella nota 36 al bilancio separato della Società al 31 dicembre 2011 eai documenti informativi messi a disposizione del pubblico ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento EmittentiConsob, consultabili sul sito www.telecomitalia.com, sezione Governance - canale Remunerazione.b) Restrizioni al trasferimento di titoliNon esistono limitazioni statutarie alla disponibilità dei titoli azionari emessi dalla Società, fatto salvo quantoprevisto all’art. 22 dello Statuto in relazione ai poteri speciali del Ministro dell’Economia e delle Finanze exlegge n. 474/1994, che comprendono il potere di opposizione all’assunzione di partecipazioni superiori al 3%del capitale con diritto di voto.Non è previsto lock-up delle azioni da sottoscrivere nell’ambito del “Long Term Incentive Plan 2010-2015”riservato alla dirigenza selezionata, fermo restando che la dismissione entro due anni dalla sottoscrizionecomporterà la decadenza dal diritto all’assegnazione delle azioni matching. La stessa condizione è applicataalle azioni che verranno sottoscritte dalla dirigenza selezionata nell’ambito del “Long Term Incentive Plan2011”, che prevede inoltre un lock-up contrattuale biennale (2014-2016) delle azioni da assegnare al VerticeEsecutivo.Per maggiori informazioni sui suddetti piani azionari, si rinvia agli appositi documenti informativi consultabili sulsito www.telecomitalia.com, sezione Governance - canale Remunerazione.Per completezza, si segnala che un meccanismo di decadenza dal diritto di matching, in caso di dismissionedelle azioni nei due anni successivi alla loro sottoscrizione da parte della dirigenza selezionata, è previsto altresìnel “Long Term Incentive Plan 2012”, che il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all’approvazionedell’Assemblea del 15 maggio 2012.Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 1. Premessa 5di Telecom Italia S.p.A. 2011
  5. 5. c) Partecipazioni rilevanti nel capitaleLe partecipazioni rilevanti nel capitale ordinario di Telecom Italia risultano dalla Tabella 1 – Informazioni sugliassetti proprietari.Le seguenti società di gestione del risparmio hanno comunicato alla Consob di possedere azioni ordinarieTelecom Italia: Alliance Bernstein LP: ha comunicato di possedere in data 14 novembre 2008 una quantità di azioni ordinarie che al 31 dicembre 2011 corrisponde al 2,063% del capitale di categoria; Blackrock Inc., ha comunicato di possedere in data 20 maggio 2010 una quantità di azioni ordinarie che al 31 dicembre 2011 corrisponde al 2,885% del capitale di categoria.d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controlloNon sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.Nella configurazione al 29 marzo 2012, i poteri speciali del Ministro dell’Economia e delle Finanze ex legge n.474/1994, riportati all’art. 22 dello Statuto (e che non dipendono da una partecipazione al capitale dellaSocietà), sono i seguenti: opposizione all’assunzione di partecipazioni pari o superiori al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Qualora il Ministro ritenga che l’operazione rechi pregiudizio agli interessi vitali dello Stato, l’opposizione deve essere espressa con provvedimento motivato, entro 10 giorni dalla comunicazione effettuata dalla Società al momento della richiesta di iscrizione al libro soci dell’acquirente. Il provvedimento di esercizio del potere di opposizione è impugnabile entro sessanta giorni dal cessionario innanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio; veto, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato agli interessi vitali dello Stato, all’adozione di delibere di scioglimento della Società, di trasferimento dell’azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede all’estero, di cambiamento dell’oggetto sociale e che sopprimano o modifichino gli stessi poteri speciali. Il provvedimento di esercizio del potere di veto è impugnabile entro sessanta giorni dai soci dissenzienti innanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio.Ai sensi del D.P.C.M. 10 giugno 2004 (quale da ultimo modificato dal D.P.C.M. 20 maggio 2010), i poterispeciali possono essere esercitati solo ove ricorrano rilevanti e imprescindibili motivi di interesse generale, inparticolare con riferimento all’ordine pubblico, alla sicurezza, alla sanità e alla difesa, in forma e misura idoneee proporzionali alla tutela di detti interessi.Si segnala che nella Gazzetta Ufficiale del 15 marzo 2012 è stato pubblicato il d.l. n. 21/2012, recante “Normein materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché perle attività di rilevanza strategica nei settori dellenergia, dei trasporti e delle comunicazioni”. La disciplinaprevede che, al momento dellentrata in vigore dei decreti del Presidente del Consiglio dei Ministridindividuazione de “le reti e gli impianti, i beni e i rapporti di rilevanza strategica per il settore […] dellecomunicazioni”, cesseranno di avere efficacia le clausole statutarie in materia di poteri speciali. In estremasintesi la nuova normativa contempla: un potere di assoggettamento a condizioni ed eventualmente di opposizione allacquisto a qualsiasi titolo, da parte di soggetti non UE, di partecipazioni di controllo nelle società che detengano gli assetti strategici individuati come sopra con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri. Lacquisto è consentito comunque solo a condizione di reciprocità; un potere di veto (anche nella forma di imposizione di prescrizioni o condizioni) a ogni delibera, atto od operazione che abbia per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli stessi asset strategici o il cambiamento della loro destinazione, ivi incluse le delibere di fusione, scissione, trasferimento della sede allestero, trasferimento dellazienda o di rami dellazienda che contengano gli asset strategici ovvero la loro assegnazione a titolo di garanzia.e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio deidiritti di votoL’Assemblea degli azionisti tenutasi il 29 aprile 2010, ha approvato, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, un “Pianodi Azionariato Diffuso per i Dipendenti 2010-2014”. I diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte oRelazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2. Informazioni sugli assetti proprietari 6di Telecom Italia S.p.A. 2011
  6. 6. assegnate ai sensi del suddetto piano sono esercitati dai relativi sottoscrittori o assegnatari, con modalità edentro limiti in tutto corrispondenti a quelli applicabili al resto del capitale di categoria.f) Restrizioni al diritto di votoNon esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni costituenti il capitale sociale ordinario di Telecom Italia.Peraltro, nelle more della decorrenza del termine per l’esercizio del potere di opposizione all’assunzione dipartecipazioni superiori al 3% del capitale ordinario, di cui all’art. 22 dello Statuto, il diritto di voto connesso alleazioni che rappresentano la partecipazione rilevante è sospeso. Analogamente il diritto di voto non potrà essereesercitato in caso di esercizio dello stesso potere di opposizione.Alle azioni di risparmio non è attribuito il diritto di voto nelle assemblee degli azionisti ordinari.g) Accordi tra azionistiIl principale azionista di Telecom Italia è Telco S.p.A. (Telco), società a sua volta attualmente partecipata da:Intesa Sanpaolo S.p.A. (11,62%), Mediobanca S.p.A. (11,62%), società appartenenti al Gruppo Generali(30,58%) e Telefónica S.A. (46,18%).In data 29 febbraio 2012 gli azionisti di Telco hanno risolto il patto parasociale inizialmente stipulato in data 28aprile 2007 e quindi modificato in data 25 ottobre 2007, 19 novembre 2007, 28 ottobre 2009, 11 gennaio2010 e 10 dicembre 2010, stipulando un nuovo patto parasociale, agli stessi termini e condizioni di quello giàesistente, avente durata sino al 28 febbraio 2015.Il patto individua, tra laltro, i criteri per la composizione della lista di candidati per la nomina del Consiglio diAmmistrazione di Telecom Italia: Telefónica, nella misura in cui possieda almeno il 30% del capitale di Telco, avrà il diritto di designare due candidati; agli altri azionisti di Telco, nella misura in cui possiedano la maggioranza assoluta del suo capitale, spetta il diritto di designare gli altri componenti della lista, di cui tre candidati all’unanimità e gli altri in base al criterio di proporzionalità.Nel patto parasociale è previsto che il Gruppo Telecom Italia e il Gruppo Telefónica siano gestiti in modoautonomo e indipendente. In particolare, i Consiglieri designati da Telefónica in Telco e Telecom Italia ricevonoistruzioni da Telefónica di non partecipare né votare nelle riunioni consiliari nelle quali vengano discusse eproposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l’operatività di società direttamente oindirettamente controllate da Telecom Italia che forniscono i propri servizi in Paesi dove sono in vigorerestrizioni o limitazioni, legali o regolamentari, all’esercizio del diritto di voto da parte di Telefónica. Inoltre,specifiche previsioni e divieti riguardanti Brasile e Argentina sono volti a tener conto (i) delle prescrizioniimposte dall’autorità brasiliana per le telecomunicazioni (Anatel) e (ii) del “Compromiso” sottoscritto dinanzi allaComisión Nacional de Defensa de Competencia argentina (CNDC) il 6 ottobre 2010 dai paciscenti, da Telco e -come parti intervenienti al fine di dare esecuzione alle obbligazioni assunte - da Telecom Italia, Telecom ItaliaInternational N.V., Sofora Telecomunicaciones S.A., Nortel Inversora S.A., Telecom Argentina S.A., TelecomPersonal S.A., Telefónica de Argentina S.A., Telefónica Moviles S.A..In coerenza con quanto previsto nel patto, all’atto della nomina i Consiglieri Alierta e Linares si sono impegnati anon partecipare alla discussione e al voto in Consiglio di Amministrazione (così come in Comitato Esecutivo) diTelecom Italia quando vengano esaminate proposte o materie afferenti ad attività della Società e/o delle suecontrollate nei mercati delle telecomunicazioni brasiliano e argentino, oltre che - in genere - in ogni caso in cui vipossa essere un possibile pregiudizio del Gruppo Telecom Italia.Come sopra indicato, il patto tra i soci di Telco ha durata sino al 28 febbraio 2015. Ciascuna parte potrà richiedere la scissione di Telco, mediante comunicazione da inviare alle altre parti tra l’1 e il 28 agosto 2014, con obbligo di dare corso alla scissione entro i successivi 6 mesi; potrà recedere dal patto e richiedere la scissione di Telco, mediante comunicazione da inviare alle altre parti nel periodo intercorrente tra l’1 e il 28 settembre 2013, con obbligo di dare corso alla scissione entro i successivi 6 mesi.Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2. Informazioni sugli assetti proprietari 7di Telecom Italia S.p.A. 2011
  7. 7. Contestualmente alla stipula del nuovo patto parasociale tra i soci di Telco, in data 29 febbraio 2012 Telco eTelefónica hanno rinnovato, prorogando al 28 febbraio 2015, l’opzione di acquisto su azioni della Societàinizialmente stipulata in data 6 novembre 2007 e poi modificata il 28 ottobre 2009. Ai sensi dell’accordo inessere, in caso di dissenso di Telefónica dalla decisione del Consiglio di Amministrazione di Telco di trasferire ocostituire gravami sulle azioni Telecom Italia in portafoglio, Telefónica potrà alternativamente acquistare daTelco le azioni Telecom Italia allo stesso prezzo e alle stesse condizioni offerte dal terzo che abbia proposto diacquistarle, ovvero richiedere la scissione Telco.h) Clausole di change of controlIn una serie di accordi di cui Telecom Italia è parte, è previsto l’onere di comunicazione del cambiamento dicontrollo.Un siffatto onere, previsto dalla legislazione nazionale in materia di titoli abilitativi, è in primo luogo contenutonei titoli di autorizzazione generale assentiti a Telecom Italia per l’esercizio e la fornitura della rete e perl’offerta di servizi di comunicazione elettronica, oltre che nei titoli di concessione/autorizzazione generaleassentiti alla controllata TI Media per le attività di operatore di rete e fornitore di contenuti. Analogo onererisulta disciplinato in base alla legislazione locale e contenuto nei titoli di concessione/licenza dei servizi ditelecomunicazione a favore delle controllate estere del Gruppo.Telecom Italia è altresì parte di accordi in cui il fenomeno del change of control comporta una modifica ol’estinzione del rapporto. Alcuni peraltro, non riguardanti rapporti di finanziamento, sono soggetti a vincoli diconfidenzialità, tali per cui la divulgazione della presenza della clausola arrecherebbe grave pregiudizio allaSocietà, la quale conseguentemente si avvale della facoltà di non procedere a disclosure sul punto, ai sensidell’art. 123-bis del TUF, comma 1, lettera h), seconda parte. In altri casi, si esclude invece la significativitàdell’accordo.Residuano le seguenti fattispecie, tutte riguardanti rapporti di finanziamento: Multi currency revolving credit facility (euro 8.000.000.000). L’accordo è stato stipulato da Telecom Italia con un sindacato di banche il 1° agosto 2005 e successivamente modificato. In caso di cambiamento di controllo, Telecom Italia deve darne comunicazione all’agente entro 5 giorni lavorativi e l’agente, per conto delle banche finanziatrici, negozierà in buona fede come continuare il rapporto. Nessuna delle parti sarà obbligata a proseguire detto negoziato oltre il termine di 30 giorni, alla scadenza del quale, in assenza d’intesa, la facility cesserà di essere efficace e Telecom Italia sarà tenuta a restituire le somme alla stessa eventualmente erogate (attualmente pari a euro 2.000.000.000). Non si configura convenzionalmente change of control nel caso in cui il controllo ai sensi dell’art. 2359 del codice civile sia acquisito (i) da soci che alla data di firma dell’accordo detenevano, direttamente o indirettamente, più del 13% dei diritti di voto in assemblea, ovvero (ii) dagli investitori (Telefonica, Assicurazioni Generali, Intesa Sanpaolo e Mediobanca) che hanno stipulato il 28 aprile 2007 un patto parasociale con oggetto le azioni di Telecom Italia, ovvero (iii) da una combinazione di soggetti appartenenti alle due categorie; Revolving credit facility (euro 1.250.000.000). L’accordo è stato stipulato da Telecom Italia con un sindacato di banche il 12 febbraio 2010 e contempla una disciplina simile a quella contenuta nella facility del 1° agosto 2005, seppure aggiornata per tenere conto della modifica al patto parasociale del 28 aprile 2007, avvenuta in data 28 ottobre 2009. Non si configura quindi change of control nel caso in cui il controllo, ai sensi dell’art. 2359 del codice civile, sia acquisito direttamente o indirettamente (attraverso società controllate) dagli investitori Telefónica S.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Mediobanca S.p.A., restando per il resto immutate le previsioni sopra descritte. L’importo attualmente erogato è pari a euro 250.000.000; Revolving credit facility (euro 200.000.000). L’accordo è stato stipulato da Telecom Italia con Unicredit S.p.A. il 20 dicembre 2010 e contempla una disciplina sostanzialmente identica a quella contenuta nella facility del 12 febbraio 2010. L’importo erogato è attualmente pari a euro 200.000.000; prestiti obbligazionari. I regolamenti dei prestiti emessi nell’ambito dell’EMTN Programme sia di Olivetti che di Telecom Italia e dei prestiti denominati in dollari USA tipicamente prevedono che, in caso di fusioni o trasferimento di all or substantially all of the assets della società emittente o del garante, la società incorporante o trasferitaria dovrà assumersi tutti gli obblighi dell’incorporata o trasferente. L’inadempimento dell’obbligo, cui non sia posto rimedio, configura un event of default; contratti con Banca Europea Investimenti (BEI) per un ammontare complessivo di 2,95 miliardi di euro. Nei contratti stipulati da Telecom Italia con la BEI, per un ammontare di 2,65 miliardi di euro, è previsto l’obbligo di comunicare sollecitamente alla Banca le modifiche riguardanti lo Statuto o la ripartizione del capitale fra gli azionisti che possano portare ad un cambiamento del controllo. In caso di mancataRelazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2. Informazioni sugli assetti proprietari 8di Telecom Italia S.p.A. 2011
  8. 8. comunicazione è prevista la risoluzione del contratto. Inoltre, quando un socio, che non detenesse alla data di firma del contratto almeno il 2% del capitale sociale, venga a detenere più del 50% dei diritti di voto nellAssemblea ordinaria o comunque del capitale sociale e, secondo il giudizio ragionevole della Banca, ciò possa ad essa arrecare un pregiudizio o compromettere l’esecuzione del progetto di finanziamento, è prevista la facoltà della Banca di chiedere a Telecom Italia la costituzione di garanzie ovvero modifiche al contratto ovvero una soluzione alternativa. Qualora Telecom Italia non ottemperi alle richieste della BEI, quest’ultima ha la facoltà di risolvere il contratto. Si specifica che nel contratto di finanziamento stipulato da Telecom Italia con la BEI il 5 agosto 2011, per un importo di 100 milioni di euro e nei tre contratti – assistiti, rispettivamente, da garanzia bancaria e da garanzia rilasciata da Sace S.p.A. - stipulati il 26 settembre 2011, per un importo complessivo di 200 milioni di euro, è previsto l’obbligo per Telecom Italia di comunicare immediatamente alla Banca ogni modificazione sostanziale riguardante lo Statuto o il proprio azionariato. In caso di mancata comunicazione è prevista la risoluzione del contratto. Ai sensi dei quattro contratti in esame il change of control si produce se un soggetto o un gruppo di soggetti agendo di concerto acquisiscano il controllo di Telecom Italia, o dell’entità che direttamente o indirettamente la controlla. Non si configura un cambiamento del controllo nel caso in cui il controllo sia acquisito direttamente o indirettamente da (i) qualsiasi azionista di Telecom Italia che alla data del contratto detenga direttamente o indirettamente almeno il 13% dei diritti di voto in assemblea ordinaria ovvero (ii) dagli investitori Telefonica S.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A. o Mediobanca S.p.A. o da loro controllate. Nell’ipotesi in cui si verifichi un cambio di controllo è prevista la facoltà per la Banca di richiedere il rimborso anticipato del prestito; Export Credit Agreement (importo nominale residuo di 37.573.952 euro). Il contratto è stato stipulato nel 2004 da Telecom Italia con Société Générale e prevede il rimborso del finanziamento nel 2013. È statuito che, in caso di cambiamento di controllo e successivo mancato accordo con la banca finanziatrice, Telecom Italia dovrà rimborsare il finanziamento ancora in essere alla prima data in cui sarà dovuto il pagamento degli interessi.i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto diazioni proprieCome risulta dall’art. 5 dello Statuto, agli Amministratori è data facoltà di aumentare il capitale sociale comesegue: per cinque anni dall’8 aprile 2009 per un controvalore massimo nominale complessivo di euro 880.000.000, mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di massime n. 1.600.000.000 azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, oppure, anche solo per parte di esse, da offrire in sottoscrizione a dipendenti di Telecom Italia o di società dalla medesima controllate, con esclusione del diritto di opzione; per cinque anni dal 29 aprile 2010 a servizio del “Long Term Incentive Plan 2010-2015” (i) a pagamento, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, per un importo massimo di euro 5.000.000, con esclusione del diritto di opzione, da offrire in sottoscrizione ai dipendenti destinatari del “Long Term Incentive Plan 2010-2015”, e successivamente (ii) per un importo massimo di euro 5.000.000 mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili ai sensi dell’art. 2349 del codice civile, con emissione di nuove azioni ordinarie, nel numero necessario per assegnare una azione gratuita per ogni azione sottoscritta a pagamento come sopra, subordinatamente al verificarsi delle condizioni, nei termini e secondo le modalità stabiliti nel “Long Term Incentive Plan 2010-2015”; per cinque anni dal 12 aprile 2011 a servizio del “Long Term Incentive Plan 2011” come segue: – (i) a pagamento mediante emissione di nuove azioni ordinarie, per un importo massimo di euro 5.000.000, con esclusione del diritto di opzione, da riservare a una parte dei dipendenti destinatari del “Long Term Incentive Plan 2011”, quale a tempo debito individuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, e quindi successivamente (ii) per un importo massimo di euro 5.000.000 mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili o riserve di utili ai sensi dell’art. 2349 codice civile, con emissione di azioni ordinarie nel numero necessario in funzione dell’assegnazione di una azione gratuita per ogni azione sottoscritta a pagamento come sopra, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal “Long Term Incentive Plan 2011”; – per un importo massimo di euro 5.500.000 mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili o riserve di utili ai sensi dell’art. 2349 codice civile, con emissione di azioni ordinarie riservate a una parte dei dipendenti destinatari del “Long Term Incentive Plan 2011”, quale a tempo debitoRelazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2. Informazioni sugli assetti proprietari 9di Telecom Italia S.p.A. 2011
  9. 9. individuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal “Long Term Incentive Plan 2011”.Per una descrizione dello stato al 31 dicembre 2011 dei piani retributivi citati innanzi (“Long Term IncentivePlan 2010-2015” e “Long Term Incentive Plan 2011”), anche in termini di incentivo massimo erogabile edunque di numero massimo di azioni ordinarie effettivamente suscettibili di emissione, si rinvia alla nota 36 delbilancio separato (“Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale”).Per completezza, si segnala che anche il “Long Term Incentive Plan 2012”, sottoposto all’approvazionedell’Assemblea del 15 maggio 2012, prevede al suo servizio deleghe ad aumentare il capitale sociale secondomeccanismi analoghi a quelli del “Long Term Incentive Plan 2011”.L’Assemblea degli azionisti del 12 aprile 2011 ha deliberato di autorizzare, per un periodo di 18 mesi adecorrere dalla data della deliberazione assembleare, l’acquisto, in una o più volte, di azioni di risparmio, neilimiti quantitativi stabiliti dalla legge e comunque entro un limite massimo di spesa di euro 800.000.000.Telecom Italia alla chiusura dell’esercizio di riferimento possiede in portafoglio numero 37.672.014 azioniordinarie proprie.j) Attività di direzione e coordinamentoTelecom Italia non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti delcodice civile.3. ComplianceTelecom Italia è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e comunitaria.Inoltre, in relazione alla quotazione delle azioni da essa emesse alla Borsa Italiana e di alcune sue obbligazioni alla borsa del Lussemburgo, è tenuta a ottemperare alle corrispondenti regolamentazioni; nella qualità di foreign issuer, registrato presso la US Securities and Exchange Commission e quotato presso il New York Stock Exchange, è soggetta alla normativa statunitense.Come indicato in Premessa, Telecom Italia aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e adegua ilproprio sistema di corporate governance alle best practices nazionali e internazionali in materia.Le controllate strategiche di Telecom Italia ricomprendono: le società del gruppo Tim Brasil, di cui la holding Tim Participações S.A. (controllata in via indiretta da Telecom Italia) è società di diritto brasiliano, quotata localmente nonché registrata presso la US Securities and Exchange Commission e quotata presso il New York Stock Exchange; le società del gruppo Telecom Argentina, controllate tramite Sofora Telecomunicaciones S.A. e Nortel Inversora S.A., società tutte di diritto argentino. Nortel Inversora S.A. e Telecom Argentina S.A. sono quotate localmente, registrate presso la US Securities and Exchange Commission e quotate presso il New York Stock Exchange.La struttura di corporate governance di Telecom Italia non è influenzata dalle disposizioni di legge cui sonosoggette Tim Participações S.A. e Telecom Argentina S.A.Peraltro, in ottemperanza ai provvedimenti dell’autorità per le telecomunicazioni brasiliane Anatel (31 ottobre2007, 7 luglio 2009 e 8 novembre 2011) e all’accordo stipulato il 28 aprile 2010 tra Conselho Administrativode Defesa Econômica (CADE) e soci di Telco (al quale è intervenuta la società TIM Brasil Serviços eParticipaçoes S.A., che ha assunto una serie di obbligazioni in nome proprio e delle società del Gruppo) TelecomItalia si è dotata di apposite procedure volte a formalizzare la separazione tra le attività del Gruppo TelecomItalia e del Gruppo Telefónica nel mercato delle telecomunicazioni brasiliano. Un’analoga procedura è stataadottata per assicurare l’ottemperanza agli impegni assunti dal Gruppo verso la CNDC argentina, volti aRelazione sul governo societario e gli assetti proprietari 3. Compliance 10di Telecom Italia S.p.A. 2011
  10. 10. mantenere la separazione e l’indipendenza tra i gruppi Telefónica e Telecom Italia nelle attività svolte inArgentina.Le citate procedure sono consultabili sul sito internet www.telecomitalia.com, sezione Governance – canaleSistema di Governance.4. Consiglio di Amministrazione4.1 Nomina e sostituzioneAi sensi dell’art. 9 dello Statuto sociale (di cui è proposta la modifica all’Assemblea del 15 maggio 2012 peradeguamento alle disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi), il Consiglio di Amministrazione(composto da un minimo di 7 a un massimo di 19 Consiglieri, secondo quanto stabilito dall’Assemblea) ènominato sulla base di liste presentate da aventi diritto di voto che complessivamente posseggano almeno lo0,5% del capitale ordinario ovvero la diversa misura richiesta dalla Consob. Con Delibera n. 18083 del 25gennaio 2012 la Consob ha fissato detta quota per Telecom Italia nell’1%.Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell’ordine con ilquale sono in essa elencati, i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso dinumero frazionario, all’unità inferiore. I restanti amministratori sono tratti dalle altre liste. A tal fine i votiottenuti vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degliAmministratori da eleggere e i quozienti sono assegnati ai rispettivi candidati, secondo l’ordine di elencazione. Iquozienti così attribuiti vengono disposti in unica graduatoria decrescente e risultano eletti i candidati abbinatiai quozienti più elevati, fermo il rispetto dei requisiti di legge in ordine alla presenza di almeno un Consigliereespresso da una lista priva di collegamenti con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ealmeno due Consiglieri in possesso dei requisiti d’indipendenza stabiliti dalla legge per i componenti il CollegioSindacale. Per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimentodescritto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° dicembre 2011 ha adottato una procedura per lapianificazione della successione degli Amministratori Esecutivi, al fine di assicurare la disponibilità nel tempo diuna rosa di possibili sostituti, con riferimento ai casi di cessazione anticipata rispetto alla ordinaria scadenzadel mandato: l’obiettivo prioritario del piano di successione è quello di governare in maniera ordinata e rapidaeventuali situazioni di emergenza, prevedendo nel contempo, all’avvicinarsi della scadenza naturale delmandato consiliare, la formulazione di una raccomandazione sul profilo dei candidati per il rinnovo delle caricheesecutive, da fare oggetto di discussione in sede consiliare, pur mantenendo fermo il principio che sia affidataai soci la formulazione delle candidature. I soggetti coinvolti nella definizione del piano di successione sono ilConsiglio di Amministrazione, il Comitato per le nomine e la remunerazione, che ha la facoltà di ricorrere alsupporto di società esterne specializzate, gli stessi Amministratori Esecutivi in carica e il responsabile dellaFunzione Human Resources and Organization.A regime, nella prima riunione di ciascun esercizio, il Comitato per le nomine e la remunerazione presenterà alConsiglio un rapporto sulle attività svolte in materia di successione nell’esercizio precedente ed esprimerà unavalutazione sul grado di copertura del rischio legato alla successione degli Amministratori Esecutivi. Il Consigliodi Amministrazione esaminerà e discuterà il rapporto sulla successione elaborato dal Comitato; forniràindicazioni e indirizzi per il prosieguo dell’attività; riferirà dello stato del Piano di Successione nella relazioneannuale sul governo societario e gli assetti proprietari.4.2 ComposizioneL’Assemblea del 12 aprile 2011 ha determinato in 15 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazionee in tre esercizi (fino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013) la duratadel mandato. E’ stato altresì autorizzato il proseguimento da parte dei Consiglieri delle attività indicate neirispettivi curricula vitae, con svincolo dal divieto di concorrenza ai sensi dell’art. 2390 c.c..Ai sensi della disciplina in allora applicabile, sono state presentate tre liste:Lista Telco(Socio presentatore: Telco S.p.A.)1. Cesar Alierta IzuelRelazione sul governo societario e gli assetti proprietari 4. Consiglio di Amministrazione 11di Telecom Italia S.p.A. 2011
  11. 11. 2. Tarak Ben Ammar3. Franco Bernabè4. Elio Cosimo Catania5. Jean Paul Fitoussi6. Gabriele Galateri di Genola7. Julio Linares Lopez8. Gaetano Miccichè9. Aldo Minucci10. Renato Pagliaro11. Marco Patuano12. Mauro Sentinelli13. Francesco Coatti14. Filippo Bruno15. Oliviero Edoardo PessiLista Investitori Istituzionali(Soci presentatori: Allianz Global Investors Italia SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., APG Algemene Pensioen GroepN.V., Arca SGR S.p.A., Aviva Investors Global Services Limited, Azimut SGR S.p.A., AZ Fund Management SA,Carige A.M. SGR, Ersel Gestion Internationale S.A., Ersel Asset Management SGR S.p.A., Eurizon Capital SGRS.p.A., Eurizon Capital S.A., Fideuram Gestions S.A., Fideuram Investimenti SGR S.p.A., Interfund Sicav, JPMorgan Asset Management Limited, Kairos Partners SGR S.p.A., Mediolanum Gestione Fondi SGR p.A.,Mediolanum International Funds Limited, Pioneer Asset Management S.A., Pioneer Investment ManagementSGR p.A. Prima SGR S.p.A.).1. Luigi Zingales2. Ferdinando Falco Beccalli3. Francesco ProfumoLista Findim(Socio presentatore: Findim S.A.)1. Gianemilio Osculati2. Paolo Carlo Renato Dal Pino3. Carlos Manuel De Lucena e Vasconcelos CruzIl numero dei voti in rapporto al capitale votante ha dato i seguenti risultati: Lista Telco: n. 3.151.992.215 voti (46,88%) Lista Investitori Istituzionali: n. 2.645.933.381 voti (39,35%) Lista Findim:n. 786.861.815 voti (11,70%)Dalla lista Telco, che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi, sono stati pertanto tratti, secondo l’ordinecon il quale erano elencati in lista, dodici Consiglieri: Cesar Alierta Izuel, Tarak Ben Ammar, Franco Bernabè, ElioCosimo Catania, Jean Paul Fitoussi, Gabriele Galateri di Genola, Julio Linares Lopez, Gaetano Miccichè, AldoMinucci, Renato Pagliaro, Marco Patuano e Mauro Sentinelli. I restanti tre Consiglieri, in applicazione dei criteridisciplinati dall’art. 9 dello Statuto sociale, sono stati tratti dalla lista Investitori Istituzionali (Luigi Zingales,Ferdinando Falco Beccalli e Francesco Profumo).A seguito delle dimissioni rassegnate in data 6 giugno 2011 da Ferdinando Beccalli Falco e della cessazione indata 16 novembre 2011 di Francesco Profumo (in quella data nominato Ministro della Repubblica), il Consigliodi Amministrazione nelle riunioni del 4 agosto e del 1 dicembre 2011 ha acquisito, trattandosi dellasostituzione di consiglieri indipendenti, la proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione (il quale alloscopo ha, fra l’altro, informalmente consultato Assogestioni), cooptando amministratori della Società fino allaprossima Assemblea Lucia Calvosa e Massimo Egidi.I curricula vitae dei componenti l’organo amministrativo sono disponibili sul sito internetwww.telecomitalia.com, sezione Governance - canale Consiglio di Amministrazione.Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione alladata del 31 dicembre 2011 e alle variazioni intervenute.Secondo le previsioni del Codice di autodisciplina di Telecom Italia, non è considerato compatibile con losvolgimento dell’incarico di amministratore della Società l’essere amministratore o sindaco in più di cinquesocietà, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di Telecom Italia ovvero da essa controllate o aessa collegate, che sianoRelazione sul governo societario e gli assetti proprietari 4. Consiglio di Amministrazione 12di Telecom Italia S.p.A. 2011
  12. 12.  quotate ricomprese nell’indice FTSE/MIB e/o operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico e/o che svolgano attività bancaria o assicurativa.Ove si tratti di incarichi esecutivi in società con le caratteristiche di cui sopra, il limite è ridotto a tre. E’ peraltrofacoltà del Consiglio di Amministrazione effettuare una diversa valutazione (che sarebbe resa pubblicanell’ambito della relazione annuale sul governo societario), anche discostandosi dai criteri esposti. Qualora unAmministratore ricopra cariche in più società, facenti parte del medesimo Gruppo, per prassi si tiene conto, aifini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell’ambito di tale Gruppo.4.3 Ruolo del Consiglio di AmministrazioneNel corso del 2011 si sono tenute tredici riunioni del Consiglio di Amministrazione; agli Amministratori è statatrasmessa, con la tempestività compatibile con le circostanze del caso (di regola: il venerdì precedente il giornodi tenuta della riunione), la documentazione volta a consentire una partecipazione informata ai lavori. Quandorichiesto dagli argomenti trattati, sono stati invitati a partecipare alle riunioni esponenti del managementaziendale o consulenti esterni, che hanno assicurato il necessario supporto tecnico-professionale.La durata media delle adunanze è stata di circa 3 ore. La percentuale di presenze è stata del 92,20% (98,17%per gli Amministratori indipendenti). Le riunioni programmate per l’anno 2012 sono dieci, di cui tre già svolte.Il Codice di autodisciplina di Telecom Italia riserva al Consiglio un ruolo attivo sia nella guida strategica dellaSocietà che nel controllo della gestione, attribuendo all’organo nel suo plenum un potere di indirizzo strategicoe una responsabilità di intervento diretto nelle decisioni di maggiore incidenza sull’attività della Società e delGruppo. In particolare, il Consiglio avoca a sé, fra l’altro: l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari nonché del budget; l’esame e l’approvazione delle operazioni strategiche; la verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno; la redazione e l’adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance del Gruppo; la definizione dei limiti, della modalità di esercizio e della periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire circa l’attività svolta; la designazione alle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato delle controllate di rilievo strategico; la vigilanza sul generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.Rientrano nell’ambito delle operazioni strategiche soggette a preventiva approvazione consiliare: gli accordi con competitors del Gruppo che per l’oggetto, gli impegni, i condizionamenti, i limiti che ne possono derivare incidano durevolmente sulla libertà delle scelte strategiche imprenditoriali; gli atti e le operazioni che comportano ingresso in (oppure uscita da) mercati geografici e/o merceologici; gli investimenti e i disinvestimenti industriali, di valore superiore a 250 milioni di euro; gli atti di acquisto e disposizione di aziende o rami di azienda che abbiano rilevanza strategica nel quadro della complessiva attività imprenditoriale o comunque valore superiore a 250 milioni di euro; gli atti di acquisto e disposizione di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore superiore a 250 milioni di euro, e comunque (anche se di valore inferiore) in società esercenti attività ricompresa nel core business del Gruppo, nonché la stipula di accordi sull’esercizio dei diritti inerenti a tali partecipazioni; l’assunzione di finanziamenti per importi superiori a 500 milioni di euro, nonché l’erogazione di finanziamenti e il rilascio di garanzie nell’interesse di società non controllate per importi superiori a 250 milioni di euro; le operazioni di cui sopra, da realizzarsi da società controllate non quotate del Gruppo, fatte salve le controllate di società quotate controllate; il listing e il delisting in mercati regolamentati europei o extraeuropei di strumenti finanziari emessi dalla Società o da società del Gruppo; le istruzioni da impartire alle società controllate quotate (e loro controllate), nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento della Capogruppo, per il compimento di operazioni con le caratteristiche di cui sopra.Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 4. Consiglio di Amministrazione 13di Telecom Italia S.p.A. 2011
  13. 13. La valutazione dell’andamento della gestione è basata su un flusso informativo continuativo versoAmministratori non esecutivi e Sindaci, coordinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Essaavviene di volta in volta nel corso delle diverse riunioni e specificamente, con puntuale confronto dei risultaticonseguiti con gli obiettivi di budget, in sede di esame delle relazioni finanziarie.Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabilegenerale della Società sulla base delle informazioni rese dal management nonché, con specifico riferimento alsistema di controllo interno, sulla scorta dell’istruttoria svolta dal Comitato per il controllo interno e per lacorporate governance.Il Consiglio di Amministrazione, esaminate le proposte del Comitato per le nomine e la remunerazione e sentitoil Collegio Sindacale, ha determinato la remunerazione del Presidente Esecutivo e dell’Amministratore Delegatononché la suddivisione del compenso globale, deliberato dall’Assemblea, spettante ai membri del Consiglio: cfr.la Relazione sulla remunerazione approvata in data 29 marzo 2012.Anche per il 2011 è stata effettuata, come ogni anno a partire dal 2005, l’autovalutazione della dimensione,della composizione e del funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati. Come già nel 2009 e nel 2010 ilsupporto nella preparazione e nell’esecuzione dell’assessment è stato fornito da SpencerStuart.La board review si è svolta mediante (i) interviste individuali ai Consiglieri, aventi per oggetto le tre componentidell’autovalutazione previste dal Codice di autodisciplina di Borsa Italiana (dimensione, composizione,funzionamento), sulla scorta di una “Guida d’intervista” trasmessa preventivamente; (ii) la lettura dei verbali,per analizzare materie trattate, nonché durata e frequenza delle riunioni; (iii) confronto con le best practicesadottate da altre società.Dall’autovalutazione è emerso un quadro complessivamente positivo. Si tratta di un Consiglio costruttivo epositivo, caratterizzato da un lavoro di gruppo efficace e produttivo, i cui componenti partecipano assiduamentealle riunioni. E’ apprezzata la modalità di conduzione dei lavori, che assicura un’efficace gestione del processodi formazione delle decisioni, in termini di informazioni messe a disposizione, istruttoria svolta dai Comitati equalità del dibattito. E’ stato giudicato positivamente il grado di interazione tra Consiglieri esecutivi e non,anche al di fuori delle riunioni istituzionali. La verbalizzazione dei lavori viene ritenuta completa ed èampiamente apprezzata.Il livello di conoscenza dei fattori chiave del business e delle evoluzioni tecnologiche costituisce, a opinionedegli interessati, un’area suscettibile di miglioramento. Il Consiglio ritiene opportuno ampliare ulteriormente ildibattito e la condivisione delle strategie, delle tematiche organizzative e d’investimento e dell’analisi dei rischiaziendali. A tale riguardo, è stata manifestata soddisfazione per l’organizzazione di incontri informali, anche off-site, con il management, che hanno rappresentato occasioni di networking e approfondimento di temi diinteresse.In generale il Consiglio manifesta l’opinione che l’assessment contribuisca al miglioramento del suofunzionamento. In particolare sono state apprezzate la realizzazione delle iniziative indicate nell’action plandefinito in esito al precedente esercizio di autovalutazione e l’utilizzo delle risultanze della board review 2011per l’attivazione di ulteriori processi di miglioramento.4.4 Organi delegatiL’attribuzione (e la revoca) delle deleghe agli Amministratori è riservata al Consiglio, che ne definisce l’oggetto, ilimiti e le modalità di esercizio e che riceve un flusso informativo in merito all’attività svolta, al generaleandamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.Il 13 aprile 2011, a valle del rinnovo deliberato dall’Assemblea del 12 aprile 2011, il Consiglio diAmministrazione ha nominato Presidente Esecutivo Franco Bernabè, Vice Presidente Aldo Minucci eAmministratore Delegato Marco Patuano.Al Presidente sono stati attribuiti, oltre alla rappresentanza legale della Società, come per Statuto, e a tutti ipoteri, da esercitarsi con firma singola, necessari per compiere gli atti pertinenti all’attività sociale nelle suediverse esplicazioni,Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 4. Consiglio di Amministrazione 14di Telecom Italia S.p.A. 2011
  14. 14.  il governo complessivo del Gruppo, ivi incluso il coordinamento dell’attività dell’Amministratore Delegato, e la definizione delle linee di indirizzo strategico dell’impresa; la responsabilità delle operazioni straordinarie e di finanza straordinaria da proporre al Consiglio di Amministrazione.Al Vice Presidente sono stati conferiti la rappresentanza della Società, come per Statuto, in caso di assenza oimpedimento del Presidente e la delega in materia di funzionalità del sistema di controllo interno, intesa comerappresentanza per suo tramite del plenum del Consiglio di Amministrazione nei confronti delle funzioni dicontrollo.AllAmministratore Delegato è stato attribuito, oltre alla rappresentanza legale della Società e a tutti i poteri, daesercitarsi con firma singola, necessari per compiere gli atti pertinenti allattività sociale nelle sue diverseesplicazioni, il governo complessivo delle operations nazionali.Dal 2008 è presente un Comitato Esecutivo, composto dagli Amministratori esecutivi (che ne assicurano ilcoordinamento con il management del Gruppo) e da Amministratori non esecutivi; Presidente del Comitato è ilPresidente del Consiglio di Amministrazione. Per la sua attuale composizione si rinvia alla Tabella 2.Come previsto dal Codice di autodisciplina della Società, il Comitato ha il compito di monitorare l’andamentodella gestione della Società e del Gruppo, approvare, su proposta degli Amministratori esecutivi, i macro-assettiorganizzativi, formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sul budget e sui piani strategici, industriali efinanziari della Società e del Gruppo e svolgere eventuali ulteriori compiti attribuiti dal Consiglio diAmministrazione nell’ambito delle materie delegabili. Nella riunione del 13 aprile 2011, il Consiglio ha affidatoal Comitato Esecutivo il compito di esprimere un parere preventivo sulle operazioni che, per loro natura, rilievostrategico, entità o impegni che possono comportare, abbiano incidenza notevole sull’attività della Società e delGruppo. Il Comitato riferisce al Consiglio sulle attività effettuate nelle forme più opportune e, comunque, di voltain volta nella prima riunione utile.Nel corso del 2011 il Comitato ha tenuto cinque riunioni, con durata media di circa 1,3 ore. La percentuale dipresenze è stata del 97,14% (100% per gli Amministratori indipendenti). Nel 2012 sono state programmate treriunioni, di cui una già tenuta.4.5 Altri Consiglieri esecutiviSi considerano Amministratori esecutivi il Presidente e l’Amministratore Delegato.All’atto dell’assunzione della carica il Vice Presidente, delegato in materia di funzionalità del sistema di controllointerno, ha precisato che detta delega va intesa in termini di mera rappresentanza per suo tramite del plenumdel Consiglio di Amministrazione, con conseguente esclusione dell’assunzione di un ruolo esecutivo.4.6 Amministratori indipendentiTelecom Italia ha fatto propri i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana per la qualificazionedell’indipendenza degli Amministratori. Sulla base delle informazioni rese dagli Amministratori risultanoConsiglieri indipendenti Lucia Calvosa, Elio Cosimo Catania, Massimo Egidi, Jean Paul Fitoussi, Mauro Sentinellie Luigi Zingales.Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 marzo 2012, ha effettuato la verifica sui requisiti diindipendenza dei suoi componenti, constatando il rispetto dei requisiti di composizione dell’organoamministrativo (presenza di almeno due Consiglieri indipendenti alla stregua dei criteri stabiliti dalla legge per iSindaci). Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle attività di accertamento dei requisiti e sulla corretta applicazionedei criteri d’indipendenza.4.7 Lead Independent DirectorLead Independent Director è il Consigliere Luigi Zingales.Egli rappresenta il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratoriindipendenti. Gli è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l’esercizio dei compiti affidatie di convocare apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti (Independent Directors’ Executive Sessions)Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 4. Consiglio di Amministrazione 15di Telecom Italia S.p.A. 2011
  15. 15. per la discussione di temi che interessino il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestionedell’impresa. Nel corso del 2011 dette riunioni sono state sette.Ai sensi del Codice di autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si avvale della collaborazionedel Lead Independent Director per il miglior funzionamento dell’organo amministrativo (ivi incluso perl’individuazione degli argomenti da fare oggetto di trattazione in sede collegiale).5. Trattamento delle informazioni societarieTelecom Italia dispone di apposite procedure di classificazione e gestione delle informazioni sotto il profilo dellariservatezza.E’ stata, inoltre, adottata una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti edinformazioni riguardanti la Società, con specifico riferimento alle informazioni privilegiate (consultabile sul sitowww.telecomitalia.com, sezione Governance - canale Sistema di Governance). La procedura disciplina lagestione delle informazioni privilegiate relative a Telecom Italia, alle sue controllate non quotate e agli strumentifinanziari quotati del Gruppo e di essa sono destinatari tutti i componenti degli organi sociali così come idipendenti e i collaboratori esterni che si trovino ad avere accesso a informazioni suscettibili di evolvere ininformazioni privilegiate (c.d. informazioni market sensitive). Essa vale, altresì, come istruzione a tutte le societàcontrollate, al fine di ottenere dalle stesse, senza indugio, le informazioni necessarie per il tempestivo e correttoadempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico.La procedura in questione disciplina, infine, l’istituto del registro delle persone aventi accesso alle informazioniprivilegiate (artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti).6. Comitati interni al consiglioAll’interno del Consiglio sono costituiti, oltre al già citato Comitato Esecutivo, un Comitato per le nomine e laremunerazione e un Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, le cui funzioni sonodescritte nel Codice di autodisciplina della Società.7. Comitato per le nomine e la remunerazione1Il Comitato per le nomine e la remunerazione è composto da quattro amministratori non esecutivi, inmaggioranza indipendenti (di cui almeno uno tratto da una lista di minoranza, ex Codice di Autodisciplina dellaSocietà), tutti a vario titolo in possesso di adeguate conoscenza ed esperienza in materia contabile efinanziaria. Per la sua attuale composizione si rinvia alla Tabella 2. A partire dalla ricostituzione del Comitato, avalle del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dallAssemblea del 12 aprile 2011, alle riunionipartecipa il Presidente del Collegio Sindacale (o, in caso di sua impossibilità di intervenire, altro Sindaco daquesti designato).Competono al Comitato funzioni consultive e propositive sulla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, in modo da assicurarne l’allineamento all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel tempo; sulla valutazione periodica dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società e sull’adozione, su indicazione degli amministratori delegati, di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni; sul monitoraggio dell’applicazione delle decisioni assunte e delle policy aziendali in materia di compensation del top management e sulla proposta di candidature al Consiglio in caso di sostituzione, nel corso del mandato, di un Consigliere indipendente.Il Consiglio nella riunione del 13 aprile 2011 ha affidato al Comitato per le nomine e la remunerazione laresponsabilità in materia di processo di successione e rimpiazzo del management e di selezione/designazione1 Come specificato in Premessa, è in corso l’adeguamento delle regole interne aziendali alle modifiche del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana introdotte in data 5 dicembre 2011.Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 5. Trattamento delle informazioni societarie 16di Telecom Italia S.p.A. 2011
  16. 16. del componente esterno dell’Organismo di Vigilanza, oltre che il compito di formulare proposte in ordine aicriteri di riparto del compenso complessivo stabilito dall’Assemblea per l’intero Consiglio di Amministrazione.Nel corso del 2011 il Comitato ha condotto listruttoria sul secondo ciclo del piano Long Term Incentive (“LongTerm Incentive Plan 2011”), approvato dall’Assemblea degli azionisti tenutasi il 12 aprile 2011; ha negoziato edefinito il trattamento economico del nuovo Vertice Esecutivo; ha confermato la designazione, qualecomponente esterno dellOrganismo di Vigilanza, del Prof. Salafia; ha istruito il processo di sostituzione deiConsiglieri indipendenti dimissionari e cessati nel corso dell’esercizio (Ferdinando Beccalli Falco e FrancescoProfumo); ha proposto al Consiglio l’adozione del piano di successione del Vertice, ai sensi della ComunicazioneConsob n. 11012984 del 24 febbraio 2011, monitorando nel contempo la definizione e il popolamento diapposite tavole di rimpiazzo della popolazione manageriale di livello più elevato; ha istruito la politica diremunerazione e il piano salariale per la generalità della popolazione aziendale per l’esercizio 2012.Delle diverse attività svolte il Consiglio di Amministrazione è stato informato di volta in volta, in occasione dellaprima riunione successiva.Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per losvolgimento dei suoi compiti. Non sono state assegnate al Comitato risorse finanziarie di ammontarepredeterminato, ma lo stesso ha avuto la possibilità di attivare autonomamente consulenti esterni, che nonintrattengono con la Società relazioni che ne possano compromettere l’indipendenza di giudizio.Nel corso del 2011 le riunioni sono state undici. Agli incontri (durata media: 2 ore circa) sono stati di volta involta invitati a fornire supporto i manager responsabili delle tematiche oggetto di discussione. La percentuale dipresenza è stata del 96,50% (100% per gli Amministratori indipendenti).Nel corso del 2012 si sono già tenute quattro riunioni.8. Remunerazione degli amministratori,dei direttori generali e dei dirigenti conresponsabilità strategicheLe informazioni della presente sezione e quelle richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i),riguardanti gli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni olicenziamento senza giusta causa o nel caso in cui il loro rapporto di lavoro cessi a seguito di un’offertapubblica di acquisto, sono rese disponibili nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.9. Comitato per il controllo interno e per lacorporate governance2Al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, presente nella struttura di governance dellaSocietà dal 2000, spettano funzioni consultive e propositive. Esso: assiste il Consiglio e, su richiesta, gli Amministratori Delegati nell’espletamento dei compiti relativi al sistema di controllo interno della Società; valuta il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno, che al Comitato invia proprie relazioni periodiche (su base trimestrale, con aggiornamento di volta in volta rispetto alle risultanze più significative delle attività svolte); valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società, al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentito il revisore legale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all’interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato; valuta il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti del revisore legale;2 Come specificato in Premessa, è in corso l’adeguamento delle regole interne aziendali alle modifiche del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana introdotte in data 5 dicembre 2011.Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 8. Remunerazione degli amministratori, 17di Telecom Italia S.p.A. 2011 dei direttori generali e dei dirigenti
  17. 17.  riferisce al Consiglio sulla sua attività di volta in volta, nella prima riunione utile, e comunque sull’adeguatezza del sistema di controllo interno in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale.Il Comitato, inoltre, vigila sull’efficacia del processo di revisione legale, sul rispetto della procedura per l’effettuazione di operazioni con parti correlate, sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance; esprime parere su nomina, revoca e conferimento di attribuzioni del preposto al controllo interno e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; definisce le modalità e i tempi di effettuazione della “board performance evaluation”; svolge gli ulteriori compiti a esso di volta in volta attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.In particolare il Consiglio nella riunione post-assemblare del 13 aprile 2011 ha affidato al Comitato per ilcontrollo interno e per la corporate governance la funzione di alta supervisione in materia di corporate socialresponsibility.Nel corso del 2011 il Comitato ha ricevuto i report del preposto al controllo interno (sino al 31 dicembre 2011Telecom Italia Audit and Compliance Services S.c.a r.l. ha agito in qualità di preposto al controllo interno: cfr.infra), effettuando specifici approfondimenti e in generale instaurando un dialogo continuativo con ilmanagement responsabile delle attività di audit e di compliance; ha quindi condiviso criteri e obiettivi dipianificazione di dette attività per il periodo 2011-2013, che sono stati poi sottoposti al plenum del Consiglio diAmministrazione. Il Comitato ha inoltre monitorato l’evoluzione del processo di riorganizzazione della controlgovernance di Gruppo, l’implementazione del processo di Enterprise Risk Management, le attività dimanutenzione e aggiornamento del c.d. Modello Organizzativo 231 (cfr. infra), nonché quelle connesseall’adeguamento dello Statuto e del Regolamento assembleare alla disciplina di recepimento nell’ordinamentonazionale della Direttiva Shareholders’ Rights (d.lgs. n. 27/2010), deliberato dall’Assemblea del 12 aprile 2011Di tutto quanto sopra il Consiglio di Amministrazione è stato informato di volta in volta in occasione della primariunione successiva.Si segnala che, dopo aver seguito il processo di verifica interna noto come Progetto Greenfield (di cui è statoriferito nell’appendice alla Relazione sul governo societario per l’anno 2010), il Comitato ha altresì analizzato lerisultanze dell’attività del consulente (Deloitte Financial Advisory Services S.p.A.), in relazione ai suggerimentiformulati per il miglioramento del sistema di controllo interno, limitatamente agli ambiti d’attività rientranti nelloscope della review. A fronte delle raccomandazioni del consulente il management ha realizzato o avviatoopportune azioni correttive e/o migliorative, la cui impostazione il Comitato ha condiviso, facendo riserva diverificarne la funzionalità e l’efficacia alle scadenze previste per la conclusione della loro implementazione.In relazione poi alla notizia dell’avvio di indagini da parte della Procura della Repubblica di Milano conriferimento ad alcune vicende anteriori al 2007 (c.d. Vicenda Kroll e rapporti con il consulente Naji Nahas), èstato deliberato l’avvio di una verifica interna. Al Comitato è stato conferito mandato di seguirne l’evoluzione. LaSocietà, in sede assembleare, darà contezza delle risultanze essenziali dell’iniziativa, là dove già disponibili.Per la composizione del Comitato (come da Codice di Autodisciplina: tutti consiglieri non esecutivi eindipendenti, di cui almeno uno tratto da una lista di minoranza) si rinvia alla Tabella 2. Tutti i suoi componentisono in possesso di esperienza in materia contabile e finanziaria.Nel corso del 2011 il Comitato ha tenuto quattordici riunioni, supportate dal contributo specialistico delmanagement aziendale o di consulenti esterni. La durata media delle riunioni è stata di circa 2,7 ore e lapercentuale di presenze è stata del 100%. In cinque occasioni il Comitato per il controllo interno e per lacorporate governance si è riunito, in ragione delle tematiche affrontate, in forma congiunta con il CollegioSindacale, che ha comunque assistito a tutti gli incontri mediante la partecipazione almeno del proprioPresidente (o di altro Sindaco da questi designato).Nel 2012 il Comitato è già tornato a riunirsi sei volte.Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 9. Comitato per il controllo interno e per la 18di Telecom Italia S.p.A. 2011 corporate governance
  18. 18. 10. Sistema di controllo internoIl sistema di controllo interno è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte aconsentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio deiprincipali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Come tale èun processo finalizzato a perseguire i valori di fairness sostanziale e procedurale, di trasparenza e diaccountability, ritenuti fondamenti dell’agire d’impresa di Telecom Italia, nel rispetto di quanto statuito dalCodice etico e di condotta del Gruppo e dal Codice di autodisciplina della Società (entrambi consultabili sul sitowww.telecomitalia.com, sezione Governance - canale Sistema di Governance). Detto processo, oggetto dicontinua verifica in ottica di progressivo miglioramento, è volto ad assicurare, in particolare, l’efficienza dellagestione societaria ed imprenditoriale, la sua conoscibilità e verificabilità, l’affidabilità delle informazioni e deidati contabili e gestionali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili nonché la salvaguardia dell’integritàaziendale e degli asset dell’impresa, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercatifinanziari.Il Consiglio di Amministrazione, in quanto responsabile del sistema di controllo interno, ne fissa le linee diindirizzo, verificandone l’adeguatezza, l’efficacia e il corretto funzionamento, così che i principali rischi aziendali(operativi, di compliance, economici, di natura finanziaria) siano correttamente identificati e gestiti nel tempo.Al fine di assicurare un approccio globale alla gestione dei rischi, il Gruppo Telecom Italia ha implementato e staperfezionando un processo integrato ispirato all’Enterprise Risk Management (ERM), che prevede un approccioTop-Down attraverso il quale vengono realizzati l’identificazione, la valutazione, la gestione dei rischi.Il processo di gestione dei rischi (definiti come “eventi possibili la cui manifestazione può precludere all’aziendail raggiungimento degli obiettivi strategici”) viene presidiato da un Comitato manageriale di Gruppo, presiedutoe coordinato dal Responsabile della Funzione Administration, Finance and Control & InternationalDevelopment. Detto Comitato riporta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e informa periodicamente ilComitato per il controllo interno e per la corporate governance e il Collegio Sindacale circa i risultati dellapropria attività.Il processo ERM si basa sul self-assessment del profilo di rischio da parte del management ed è intesa adefinire: la mappatura dei rischi, valutati per livello di impatto e probabilità di accadimento, focalizzando l’attenzione sui rischi più significativi (c.d. Top Risk). La valutazione impatto-probabilità viene effettuata a livello “corrente” (valutazione del rischio al momento dell’assessment e che esprime la misura del rischio da sottoporre a trattamento); il grado di maturità del processo di gestione a livello Entity e a livello Top Risks tramite un’analisi basata sulla valutazione delle componenti di Governance, Assessment, Quantification & Aggregation, Monitoring e Risk & Control Optimization. Per ciascun Top Risk e per il sistema di Risk Management a livello Entity viene identificato un indice di maturità (Risk Maturity Index - RMI), tracciabile nel tempo; il trattamento del rischio, realizzato dalle strutture aziendali risk owner mediante la definizione ed implementazione di appositi action plan, volti a ridurre il livello del rischio residuo e a incrementare l’indice di maturità RMIIn particolare, per quanto riguarda i rischi di natura finanziaria, il Gruppo Telecom Italia nello svolgimento delleproprie attività operative risulta esposto a: rischio di mercato: derivante dalle variazioni dei tassi di interesse e di cambio connessi alle attività finanziarie originate e alle passività finanziarie assunte; rischio di credito: rappresentato dal rischio di inadempimento di obbligazioni assunte dalla controparte in relazione agli impieghi di liquidità; rischio di liquidità: connesso all’esigenza di far fronte agli impegni finanziari di breve termine.Tali rischi vengono fronteggiati mediante (i) la definizione di linee guida alle quali deve essere ispirata lagestione operativa, (ii) l’attività di un comitato manageriale interno che monitora il livello di esposizione ai rischiin coerenza con gli obiettivi prefissati, (iii) il monitoraggio dei risultati conseguiti. In particolare, le politiche digestione prevedono:Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 10. Sistema di controllo interno 19di Telecom Italia S.p.A. 2011
  19. 19.  per il rischio di mercato: integrale copertura del rischio di cambio e minimizzazione dell’esposizione ai tassi di interesse attraverso opportune diversificazioni di portafoglio, attuate anche mediante l’utilizzo di strumenti finanziari derivati; per il rischio di credito: gestione della liquidità ispirata a criteri prudenziali e articolata principalmente nell’attività di “gestione del mercato monetario” (investimento degli eccessi temporanei di cassa) e di “gestione del portafoglio obbligazionario” (investimento di un livello di liquidità permanente). In entrambe le gestioni, al fine di contenere il rischio di inadempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte, le controparti e gli emittenti selezionati hanno un elevato merito di credito con una attenta politica di diversificazione degli impieghi di liquidità e di assegnazione delle posizioni creditizie tra le differenti controparti bancarie; per il rischio di liquidità: adeguato livello di flessibilità finanziaria espresso dal mantenimento di un margine di tesoreria che consenta la copertura delle esigenze di rifinanziamento almeno dei successivi dodici mesi.10.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo internoIl Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 aprile 2011 ha conferito la delega in materia di funzionalitàdel sistema di controllo interno al Vice Presidente, il quale - secondo la stessa logica ispiratrice delle modificheapportate al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana nel dicembre 2011 - la esercita in termini dirappresentanza per suo tramite del plenum del Consiglio di Amministrazione.L’istituzione e il mantenimento del sistema di controllo interno sono affidati agli Amministratori Esecutivi,ciascuno rispetto all’area a esso delegata, e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili dellaSocietà per l’ambito di competenza, così da assicurare l’adeguatezza complessiva del sistema e la sua concretafunzionalità, in una prospettiva di tipo risk based, che viene considerata anche nella definizione dell’agenda deilavori consiliari.10.2 Preposto al controllo internoAi sensi del Codice di Autodisciplina di cui la Società si è dotata (il cui aggiornamento alla luce delle modifichedel Codice di Borsa Italiana introdotte nel mese di dicembre 2011 è in corso), nell’esercizio della suaresponsabilità sul sistema di controllo interno il Consiglio si avvale, oltre che del Comitato per il controllo internoe per la corporate governance, di un Preposto dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idoneiallo svolgimento della funzione. Al Preposto compete di supportare gli organi di amministrazione e controllonella verifica dell’adeguatezza, dell’operatività e del funzionamento del sistema di controllo econseguentemente di proporre misure correttive, in caso di sue anomalie, carenze o disfunzioni.In particolare, il Preposto al controllo interno: riferisce del suo operato all’Amministratore all’uopo delegato, al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e al Collegio Sindacale. In particolare, riferisce circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime la sua valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo; svolge attività di verifica, anche su richiesta del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società; ha un ruolo di garanzia del rispetto dei principi e dei valori espressi nel Codice etico e di condotta, gestendo le segnalazioni da dipendenti, collaboratori, consulenti, prestatori di lavoro, nonché terzi in rapporti d’affari con il Gruppo con riferimento a violazioni di norme di legge o regolamento, del Codice stesso e di procedure interne nonché per irregolarità o negligenze (anche contabili) e promuovendo le conseguenti iniziative più opportune, ivi inclusa la proposta di irrogazione di misure sanzionatorie.Il presidio del Preposto al controllo interno è orientato ad esprimere una valutazione in termini di ragionevolecertezza circa la capacità del sistema di controllo interno di incidere sull’effettivo conseguimento degli obiettiviassegnati alle singole strutture aziendali (profilo dell’efficacia), tenuto conto del razionale impiego delle risorseper la loro realizzazione (profilo dell’efficienza), alla luce della presenza di fattori di rischio (quali/quantitativi) edella probabilità degli stessi di influenzare il raggiungimento di detti obiettivi.Ai fini di una valutazione complessiva del sistema di controllo interno, il Preposto considera, quale riferimentometodologico per i propri interventi, le seguenti componenti del CoSo Report3 :3 Modello di controllo elaborato dal Committee of Sponsoring Organisations (CoSO) of the Treadway Commission.Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 10. Sistema di controllo interno 20di Telecom Italia S.p.A. 2011
  20. 20.  “Ambiente di controllo” e “Informazione e Comunicazione”, che riservano un peso significativo, tra l’altro, al presidio delle metodologie di audit e compliance, alla diffusione della cultura del controllo, nonché al consolidamento dei valori etici di impresa; “Valutazione dei rischi” e “Attività di controllo”, che impongono un processo di individuazione e gestione dei progetti di audit, nonché di presidio della conformità dei processi e dell’operatività aziendale alle vigenti disposizioni di legge ed alle procedure interne di riferimento; “Monitoraggio”, che richiede la continua realizzazione di attività di presidio per gli ambiti aziendali a maggior rischio, volte a riscontrare l’effettivo superamento delle debolezze segnalate.Dai risultati delle attività svolte è emersa, per l’anno 2011, una positiva evoluzione, nei diversi contestianalizzati, degli elementi costituenti il sistema di controllo interno, attraverso una realizzazionecomplessivamente esaustiva delle soluzioni migliorative individuate. Si ritiene pertanto che il sistema dicontrollo interno in essere, nel suo complesso, riduca i profili di rischio ad un livello fisiologico accettabile perconsentire la corretta operatività dei processi.Fino al 31 dicembre 2011 il ruolo di preposto al controllo interno è stato affidato a Telecom Italia Audit &Compliance Services S.c.a r.l., di cui soci erano la stessa Telecom Italia e Telecom Italia Media, con quoterispettivamente pari all’81,82% e al 18,18%. Nel mese di agosto i consigli di amministrazione di Telecom Italiae della società consortile hanno peraltro approvato un progetto di fusione per lincorporazione della secondanella prima, in coerenza con una logica di revisione degli assetti di control governance del Gruppo,concentrando nella Capogruppo attività ed expertise in materia di controlli interni. L’iter di desocietarizzazionedi Telecom Italia Audit & Compliance Services si è concluso con la stipula dell’atto di fusione nel mese didicembre 2011 e la conseguente efficacia dell’incorporazione con decorrenza dal 1° gennaio 2012.Nella riunione del 1° dicembre 2011, alla luce di detto percorso d’integrazione e in sostanziale continuità conla situazione preesistente, in cui il ruolo di preposto era affidato alla società consortile, in persona del suo VicePresidente (già Presidente) e Direttore Generale, Federico Maurizio d’Andrea, il Consiglio di Amministrazione diTelecom Italia ha affidato il ruolo di preposto al controllo interno allo stesso d’Andrea. Su tale scelta hannoespresso parere favorevole sia il Comitato per il controllo interno e per la corporate governance che il CollegioSindacale.10.3 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001Il sistema di controllo interno si completa con il c.d. “Modello Organizzativo 231”, vale a dire un modello diorganizzazione e gestione, adottato ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, volto a prevenire la commissione dei reatiche possono comportare una responsabilità della Società. Tale Modello Organizzativo si articola: nel Codice etico e di condotta del Gruppo Telecom Italia, dove vengono indicati i principi generali (trasparenza, correttezza, lealtà) cui si ispira la Società nello svolgimento e nella conduzione degli affari; nei “principi generali del controllo interno”, strumenti volti a fornire una garanzia relativamente al raggiungimento degli obiettivi di efficienza ed efficacia operativa, affidabilità delle informazioni finanziarie e gestionali, rispetto delle leggi e dei regolamenti, salvaguardia del patrimonio sociale anche contro possibili frodi; nei “principi di comportamento” che consistono in regole specifiche per i rapporti con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione, nonché per gli adempimenti e per le attività di natura societaria e negli “schemi di controllo interno”, nei quali vengono descritti i processi aziendali a rischio reato, gli eventuali reati perpetrabili in relazione ai medesimi, le attività preventive di controllo finalizzate ad evitare i correlativi rischi.Gli schemi di controllo interno sono stati elaborati nel rispetto dei seguenti principi di fondo: (i) la separazionedei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti ai processi aziendali; (ii) la tracciabilità delle scelte,per consentire l’individuazione di precisi punti di responsabilità e la motivazione delle scelte stesse; (iii)l’oggettivazione dei processi decisionali, in modo che, in sede di assunzione delle decisioni, si prescinda davalutazioni meramente soggettive, facendosi invece riferimento a criteri precostituiti.Il Modello Organizzativo è uno strumento dinamico, che incide sull’operatività aziendale e che a sua volta deveessere costantemente verificato e aggiornato alla luce dei riscontri applicativi, così come dell’evoluzione delquadro normativo di riferimento. Nel corso del 2011 è stato pertanto oggetto di aggiornamento e affinamento;in particolare è stato introdotto lo schema volto a prevenire il “rischio 231” conseguente all’inserimento nelnovero dei reati-presupposto dei reati ambientali.Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 10. Sistema di controllo interno 21di Telecom Italia S.p.A. 2011
  21. 21. Gli interventi modificativi sono elaborati da un comitato manageriale denominato Steering Committee 231 eistruiti dall’Organismo di Vigilanza. Quest’ultimo (supportato nella propria attività da appositi uffici) vigila sulfunzionamento e sull’osservanza del Modello Organizzativo e ne riferisce al Consiglio, al Comitato per il controllointerno e per la corporate governance e al Collegio Sindacale.Nella riunione del 5 maggio 2011 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla ricostituzionedell’Organismo di Vigilanza (a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e per la stessa durata incarica), nominando quali suoi componenti Ferdinando Superti Furga (membro del Collegio Sindacale,Presidente dell’Organismo), Jean Paul Fitoussi (Amministratore indipendente membro del Comitato per ilcontrollo interno e per la corporate governance), Vincenzo Salafia (membro esterno individuato nel 2009 dalComitato per le nomine e la remunerazione) e Federico Maurizio d’Andrea (in allora Presidente di Telecom ItaliaAudit & Compliance Services). Successivamente, a fronte della riorganizzazione realizzata all’interno dellasocietà consortile Telecom Italia Audit and Compliance Services Scarl in funzione del percorso di superamento edesocietarizzazione, la composizione dell’Organismo di Vigilanza è stata integrata, prevedendo la presenza delGroup Compliance Officer (carica attualmente ricoperta da Francesca Petralia).Si segnala che la legge 12 novembre 2011 n. 183 (c.d. “Legge di Stabilità”), in vigore dal 1° gennaio 2012, haprevisto che il collegio sindacale possa svolgere le funzioni dell’Organismo di Vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001. IlConsiglio di Amministrazione ha valutato positivamente detta opportunità e intende pertanto affidare queicompiti al Collegio Sindacale che l’Assemblea del 15 maggio 2012 andrà a nominare.10.4 Società di revisioneL’Assemblea degli azionisti tenutasi il 29 aprile 2010, sulla base di proposta motivata del Collegio Sindacale, haconferito l’incarico di revisione legale (bilancio separato di Telecom Italia S.p.A., bilancio consolidato annuale,bilancio consolidato semestrale abbreviato, annual report ai sensi delle US Securities Laws) aPricewaterhouseCoopers S.p.A. per il novennio 2010 – 2018.Telecom Italia ha adottato apposite Linee Guida per il conferimento degli incarichi alla società di revisione. Nelrispetto di dette linee guida la selezione di PricewaterhouseCoopers è avvenuta a seguito di un’analisicomparativa svolta sotto la supervisione del Collegio Sindacale. Nella valutazione delle candidature sono statein particolare considerate le competenze e le specifiche esperienze di revisione nel settore delletelecomunicazioni, l’adeguatezza della struttura tecnica rispetto alle esigenze connesse alla dimensione ed allacomplessità della Società e del Gruppo, l’esperienza in società italiane SEC registrants, l’indipendenza el’autonomia di giudizio rispetto alla Società e al Gruppo, la coerenza dei corrispettivi richiesti in relazione aitempi e ai livelli di professionalità indicati.Il revisore incaricato dall’Assemblea della Capogruppo è il revisore principale dell’intero Gruppo Telecom Italia.A tutela della sua indipendenza, le Linee Guida statuiscono il principio per cui il conferimento di ulterioriincarichi (quando consentiti dalla normativa di riferimento) è limitato ai servizi e alle attività di stretta attinenzaalla revisione dei bilanci. Esso è soggetto a preventivo parere favorevole del Collegio Sindacale dellaCapogruppo, che si esprime di volta in volta ovvero ex ante per tipologie di incarichi (c.d. incarichi preapprovati).In ogni caso, il Collegio Sindacale ha facoltà di stabilire linee guida e criteri quali-quantitativi in materia diconferimento di incarichi di revisione, a valere per l’intero Gruppo, ciò che ha fatto richiedendo l’introduzione, apartire dal 1° gennaio 2012, di una procedura operativa che prevede anche per gli incarichi preapprovati, inpresenza di determinate condizioni qualitative o al superamento di specifiche soglie quantitative, l’analisipreventiva da parte del Collegio Sindacale. Questo ha altresì precisato che farà proprie le corrispondentideterminazioni adottate dagli audit committees delle società controllate SEC registered (cfr. sopra, paragrafo3), purché assunte sulla base di regole rispettose della disciplina - anche statunitense - applicabile e conformialle Linee Guida di Gruppo in materia.10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societariLa carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è ricoperta dal Responsabiledella funzione Administration, Finance and Control & International Development, Andrea Mangoni, il quale – aseguito della scadenza del suo mandato, per effetto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione - è statoriconfermato nella carica nella riunione consiliare del 5 maggio 2011.Come da Statuto (art. 13) è infatti il Consiglio di Amministrazione che nomina il dirigente preposto, previo pareredel Collegio Sindacale e - per scelta di autodisciplina - del Comitato per il controllo interno e per la corporateRelazione sul governo societario e gli assetti proprietari 10. Sistema di controllo interno 22di Telecom Italia S.p.A. 2011
  22. 22. governance. In sede di nomina ne sono definiti le attribuzioni e i poteri, disciplinati in apposito Regolamento,consultabile sul sito www.telecomitalia.com, sezione Governance - canale Sistema di Governance.In quanto per legge responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per laformazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, ilRegolamento gli riconosce una responsabilità funzionale (organizzativa e per materia) rispetto ai controlli interniper il financial reporting, chiarendo che, in relazione a tale ambito, è supportato dagli Amministratori esecutivi,oltre che dalla dirigenza della Società.Il Dirigente riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il controllo interno e per la corporategovernance e - per quanto di competenza - al Collegio Sindacale.10.6 Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione alprocesso di informativa finanziariaTelecom Italia è consapevole che l’informativa finanziaria riveste un ruolo centrale nella costruzione e nelmantenimento di relazioni positive tra l’impresa e la platea dei suoi interlocutori, contribuendo insieme alleperformance aziendali alla creazione di valore per gli azionisti.Il sistema di controllo interno sul financial reporting è finalizzato a garantire l’attendibilità4 , l’accuratezza5 ,l’affidabilità6 e la tempestività7 dell’informativa finanziaria. In tale ambito, Telecom Italia ha predisposto eaggiorna costantemente un sistema normativo/documentale composto da principi contabili di Gruppo,procedure amministrative contabili, linee guida, istruzioni operative, manuali contabili e piano dei conti, volto agarantire un efficiente coordinamento e scambio delle informazioni tra la Capogruppo e le società controllate,nonché la corretta formazione del bilancio separato e consolidato.Telecom Italia, anche al fine di garantire la compliance rispetto alla normativa italiana (legge n. 262/2005) estatunitense (Sezione 404 del Sarbanes Oxley Act), gestisce un modello di rilevazione e monitoraggio dei rischiconnessi all’informativa finanziaria strutturato e documentato, che fa riferimento al framework CoSO. Il sistemadi gestione dei rischi e di controllo interno sul financial reporting di Telecom Italia è strutturato nelle seguentifasi: identificazione dei rischi8 sull’informativa finanziaria. In tale ambito, Telecom Italia definisce i criteri di identificazione sia del perimetro delle entità e dei processi “rilevanti” in termini di potenziale impatto sull’informativa finanziaria (intesa come insieme delle informazioni contenute nei prospetti di bilancio e nelle note esplicative), sia dei rischi conseguenti all’eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo9. Tali rischi, collegati ai conti di bilancio/disclosure finanziaria e ai processi aziendali che li alimentano, fanno riferimento sia ai possibili rischi di errore10 non intenzionale sia di frode11 , in quanto suscettibili di incidere in misura rilevante sull’informativa finanziaria; identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. In questa fase Telecom Italia provvede ad identificare e documentare i controlli svolti in azienda in grado di mitigare i rischi sull’informativa finanziaria; valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. Periodicamente in corso d’anno, i controlli precedentemente identificati sono valutati attraverso attività specifiche di test. La valutazione dei controlli è responsabilità primaria del management competente, a cui si affianca la valutazione indipendente degli uffici del Group Compliance Officer.Le evidenze del processo valutativo sopra descritto (e in particolare le eventuali carenze di controllo valutatesignificative/materiali in termini di potenziale impatto di errore/frode sul Financial Reporting) sono portate4 Attendibilità (dell’informativa): l’informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.5 Accuratezza (dell’informativa): l’informativa che ha le caratteristiche di neutralità e precisione. L’informazione è considerata neutrale se è priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.6 Affidabilità (dell’informativa): l’informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L’informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.7 Tempestività (dell’informativa): l’informativa che rispetta le scadenze previste per la sua emissione.8 Rischio: evento potenziale il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi connessi al sistema di controllo sul reporting finanziario (il Sistema), vale a dire quelli di accuratezza, affidabilità, attendibilità e tempestività dell’informativa finanziaria.9 Obiettivi di controllo: l’insieme degli obiettivi che il Sistema intende conseguire al fine di assicurare una rappresentazione veritiera e corretta del Financial Reporting. Tali obiettivi sono costituiti dalle “asserzioni di bilancio” (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e da “altri obiettivi di controllo” quali il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione dei compiti incompatibili, i controlli sulla sicurezza fisica e sull’esistenza dei beni, la documentazione e la tracciabilità delle operazioni, etc.).10 Errore: nell’ambito del Sistema, qualunque atto od omissione non intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell’informativa.11 Frode: nell’ambito del Sistema, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell’informativa.Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 10. Sistema di controllo interno 23di Telecom Italia S.p.A. 2011

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