SlideShare a Scribd company logo
1 of 261
Download to read offline
Vistula Group S. A.
PROSPEKT EMISYJNY
www.vistulagroup.pl
Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z:
- publiczną ofertą 22 310 270 Akcji serii K, emitowanych z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:
- 111 551 355 Praw Poboru Akcji serii K oraz,
- do 22 310 270 Praw do Akcji serii K oraz,
- do 22 310 270 Akcji serii K
Oferujący:
Dom Maklerski
Banku Ochrony Środowiska S.A.
Doradca Finansowy:
Art Capital Sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie
Doradca Prawny:
Ishikawa Brocławik Sajna Adwokaci i Radcowie Prawni
Spółka Partnerska
Niniejszy Prospekt Emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 13 lipca 2012 r.
PUBLICZNA OFERTA AKCJI SPÓŁKI VISTULA GROUP S.A. JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO
PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM
REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ. PAPIERY
WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH
AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA
ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY
INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ
SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ.
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Spis treści
Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 1
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE.................................................................................................................................................... 7
DZIAŁ A – WSTĘP I OSTRZEŻENIA......................................................................................................................................... 7
DZIAŁ B – EMITENT.................................................................................................................................................................. 7
DZIAŁ C – PAPIERY WARTOŚCIOWE................................................................................................................................... 12
DZIAŁ D – RYZYKO................................................................................................................................................................. 17
DZIAŁ E – OFERTA ................................................................................................................................................................. 19
CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA.............................................................................................................................................. 24
1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta ........................................................................................................ 24
1.1 Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii................................................................................................ 24
1.2 Ryzyko kursowe......................................................................................................................................................... 24
1.3 Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców........................................................................ 25
1.4 Ryzyko kosztu usług obcych...................................................................................................................................... 25
1.5 Ryzyko utraty płynności finansowej ........................................................................................................................... 25
1.6 Ryzyko wykupu Obligacji serii B ................................................................................................................................ 25
1.7 Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami............................................................................................................. 25
1.8 Ryzyko związane z zapewnieniem harmonijnych dostaw asortymentu..................................................................... 26
1.9 Ryzyka związane z Umową Zmieniającą................................................................................................................... 26
1.10 Ryzyko egzekucji kwot wynikających z poręczeń za upadłą Galerię Centrum Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej
26
1.11 Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia ................................................................. 27
1.12 Ryzyko związane ze znakami towarowymi ........................................................................................................... 27
1.13 Ryzyko stóp procentowych ................................................................................................................................... 27
1.14 Ryzyko związane z celami emisji.......................................................................................................................... 27
1.15 Ryzyko związane z personelem............................................................................................................................ 28
1.16 Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku....................................................................................................... 28
1.17 Ryzyko związane z ewentualną utratą wartości aktywów..................................................................................... 28
1.18 Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu ................................................................................................... 29
1.19 Ryzyko związane z zarządzaniem siecią sprzedaży detalicznej........................................................................... 29
1.20 Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi .......................................................... 29
1.21 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu .......................................................................................................... 30
2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta .......................................................................................................... 30
2.1 Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną ................................................................................ 30
2.2 Ryzyko kursowe......................................................................................................................................................... 30
2.3 Ryzyko zmiany gustów nabywców............................................................................................................................. 30
2.4 Ryzyko nasilania się konkurencji ............................................................................................................................... 31
2.5 Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego........................................... 31
2.6 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży ........................................................................................................... 31
3 Czynniki ryzyka związane z Akcjami ............................................................................................................................... 32
3.1 Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku.......................................................................................................... 32
3.2 Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji
Serii K .................................................................................................................................................................................. 32
Spis treści
2 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A.
3.3 Ryzyko związane z odstąpieniem lub zawieszeniem Publicznej Oferty .................................................................... 33
3.4 Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane i PDA................................................................. 34
3.5 Ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji Serii K ................................................................ 34
3.6 Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii K, Praw do Akcji Serii K do obrotu giełdowego lub odmowa
wprowadzenia Akcji Serii K, Praw do Akcji Serii K do obrotu giełdowego ........................................................................... 34
3.7 Ryzyko odmowy dopuszczenia lub wprowadzenia jednostkowych praw poboru Akcji Serii K, Praw do Akcji Serii K
lub Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym GPW..................................................................................................... 35
3.8 Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu.......................................................................... 35
3.9 Ryzyko związane z możliwością wykluczenia Akcji oraz PDA z obrotu na rynku regulowanym ............................... 35
3.10 Ryzyko związane z utrudnieniem w zbyciu/nabyciu oraz niewykonaniem prawa poboru..................................... 36
3.11 Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem dotyczących
zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu .................................................................................................................. 36
3.12 Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16 i art. 17, oraz art.
18 Ustawy o Ofercie Publicznej ........................................................................................................................................... 36
3.13 Ryzyko wynikające z możliwości wstrzymania dopuszczenia do obrotu, wstrzymania rozpoczęcia notowań,
zawieszenia obrotu, bądź wykluczenia z obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta na podstawie art. 20 Ustawy o
Obrocie Instrumentami Finansowymi................................................................................................................................... 37
3.14 Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie § 31 Regulaminu
Giełdy 37
3.15 Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej ............................................................. 38
3.16 Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem, w
szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej .................................................. 38
3.17 Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje Serii K ............................... 38
3.18 Ryzyko redukcji Zapisów Dodatkowych................................................................................................................ 39
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY......................................................................................................................... 40
1 Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym ............................................................. 40
1.1 Emitent....................................................................................................................................................................... 40
1.2 Oferujący.................................................................................................................................................................... 41
1.3 Doradca Finansowy ................................................................................................................................................... 42
1.4 Doradca Prawny ........................................................................................................................................................ 43
2 Biegli rewidenci................................................................................................................................................................ 44
2.1 Podmiot uprawniony do badania historycznych informacji finansowych.................................................................... 44
2.2 Zmiany biegłych rewidentów...................................................................................................................................... 44
3 Wybrane informacje finansowe ....................................................................................................................................... 44
4 Czynniki ryzyka................................................................................................................................................................ 47
5 Informacje o Emitencie.................................................................................................................................................... 47
5.1 Historia i rozwój Emitenta .......................................................................................................................................... 47
5.2 Inwestycje .................................................................................................................................................................. 53
6 Zarys ogólny działalności ................................................................................................................................................ 55
6.1 Działalność podstawowa............................................................................................................................................ 55
6.2 Główne rynki .............................................................................................................................................................. 67
6.3 Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność podstawową Emitenta i jego rynki zbytu.................................... 76
Spis treści
Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 3
6.4 Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych
procesów produkcyjnych...................................................................................................................................................... 77
6.5 Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej .............................................. 77
7 Struktura organizacyjna................................................................................................................................................... 78
7.1 Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej Grupie...................................................................... 78
7.2 Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta ...................................................................................................... 79
8 Środki trwałe.................................................................................................................................................................... 80
8.1 Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta ............................................................................................................. 80
8.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez
Emitenta rzeczowych aktywów trwałych.............................................................................................................................. 86
9 Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej ...................................................................................................................... 86
9.1 Sytuacja finansowa.................................................................................................................................................... 87
9.2 Wynik operacyjny....................................................................................................................................................... 91
10 Zasoby kapitałowe ..................................................................................................................................................... 94
10.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta..................................................................................................... 94
10.2 Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Emitenta ............................................................... 98
10.3 Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta .............................................. 100
10.4 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które
mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta ........................................ 101
10.5 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które
mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta ........................................ 103
10.6 Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zakupów rzeczowych
aktywów trwałych i innych głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już
wiążące decyzje................................................................................................................................................................. 105
11 Badania i rozwój, patenty i licencje.......................................................................................................................... 106
11.1 Badania i Rozwój ................................................................................................................................................ 106
11.2 Patenty i Wzory Przemysłowe............................................................................................................................. 106
11.3 Znaki Towarowe.................................................................................................................................................. 106
11.4 Licencje............................................................................................................................................................... 111
11.5 Domeny............................................................................................................................................................... 111
12 Informacje o tendencjach......................................................................................................................................... 112
12.1 Informacje o istotnych tendencjach w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży....... 112
12.2 Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń,
które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta ............................ 113
13 Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe.............................................................................................................. 113
14 Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla ........................ 114
14.1 Informacje o osobach wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz o
osobach zarządzających wyższego szczebla mających znaczenie dla zarządzania Spółką ............................................ 114
14.2 Informacje dotyczące konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz
wśród osób zarządzających wyższego szczebla ............................................................................................................... 125
15 Wynagrodzenia i inne świadczenia w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla................................................................................................. 125
15.1 Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych
przez Emitenta świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki .................................................................... 125
Spis treści
4 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A.
15.2 Kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe,
emerytalne lub podobne im świadczenia........................................................................................................................... 126
16 Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego .................................................................... 127
16.1 Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje............................................................................................... 127
16.2 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania
stosunku pracy................................................................................................................................................................... 128
16.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta.................................................................. 128
16.4 Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego .......................................... 129
17 Zatrudnienie............................................................................................................................................................. 130
17.1 Informacje dotyczące struktury zatrudnienia Emitenta........................................................................................ 130
17.2 Posiadane akcje i opcje na akcje Emitenta......................................................................................................... 132
17.3 Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ....................................... 132
18 Znaczni akcjonariusze ............................................................................................................................................. 135
18.1 Informacje o osobach innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które
w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy
prawa krajowego Emitenta................................................................................................................................................. 135
18.2 Informacja dotycząca posiadania przez głównych akcjonariuszy Emitenta innych praw głosu .......................... 136
18.3 Informacje, czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki
podmiot (osobę) kontrolowany........................................................................................................................................... 136
18.4 Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta
136
19 Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................... 136
20 Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat........ 144
20.1 Historyczne informacje finansowe....................................................................................................................... 144
20.2 Informacje finansowe pro forma.......................................................................................................................... 144
20.3 Sprawozdania finansowe .................................................................................................................................... 145
20.4 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych.................................................................................... 145
20.5 Data najnowszych informacji finansowych.......................................................................................................... 145
20.6 Śródroczne i inne informacje finansowe ............................................................................................................. 145
20.7 Polityka dywidendy.............................................................................................................................................. 145
20.8 Postępowania sądowe i arbitrażowe................................................................................................................... 146
20.9 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta ....................................................................... 146
21 Informacje dodatkowe.............................................................................................................................................. 146
21.1 Kapitał zakładowy ............................................................................................................................................... 146
21.2 Statut Spółki........................................................................................................................................................ 148
22 Istotne umowy.......................................................................................................................................................... 165
23 Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach .............................................. 185
24 Dokumenty udostępnione do wglądu....................................................................................................................... 185
25 Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach .............................................................................................. 185
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY ................................................................................................................................ 187
1 Osoby odpowiedzialne .................................................................................................................................................. 187
Spis treści
Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 5
1.1 Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych....................................................................................................... 187
1.2 Oświadczenia osób odpowiedzialnych .................................................................................................................... 187
2 Czynniki ryzyka.............................................................................................................................................................. 187
3 Podstawowe informacje................................................................................................................................................. 187
3.1 Oświadczenie Emitenta o kapitale obrotowym ........................................................................................................ 187
3.2 Oświadczenie Emitenta o kapitalizacji i zadłużeniu................................................................................................. 187
3.3 Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę............................................................ 188
3.4 Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych.................................................................................. 189
4 Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu .................................................... 190
4.1 Podstawowe dane dotyczące akcji oferowanych lub dopuszczanych do obrotu..................................................... 190
4.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone akcje................................................................................... 190
4.3 Informacje na temat rodzaju i formy akcji oferowanych lub dopuszczanych ........................................................... 191
4.4 Waluta emitowanych akcji........................................................................................................................................ 191
4.5 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych
praw 191
4.6 Podstawa prawna emisji akcji.................................................................................................................................. 196
4.7 Przewidywana data emisji akcji ............................................................................................................................... 197
4.8 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji................................................................................................... 197
4.9 Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w
odniesieniu do akcji............................................................................................................................................................ 207
4.10 Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu
ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego ......................................................................................... 208
4.11 Opodatkowanie. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu.............................................. 208
5 Informacje o warunkach emisji ...................................................................................................................................... 213
5.1 Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów ....... 213
5.2 Zasady dystrybucji i przydziału ................................................................................................................................ 221
5.3 Cena ........................................................................................................................................................................ 223
5.4 Plasowanie i gwarantowanie.................................................................................................................................... 224
6 Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu .......................................................... 224
6.1 Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z
uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych............................................. 224
6.2 Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co akcje
oferowane lub dopuszczane do obrotu.............................................................................................................................. 225
6.3 Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub
prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku
regulowanym...................................................................................................................................................................... 225
6.4 Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku
wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania ............................................................ 225
6.5 Działania stabilizacyjne............................................................................................................................................ 225
7 Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą.............................................................. 225
7.1 Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe
do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich
trzech lat z emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi.............................. 225
Spis treści
6 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A.
7.2 Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży ...................................................................................................... 225
7.3 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu “lock-up”. ....................................................................................................... 226
8 Koszty emisji lub oferty.................................................................................................................................................. 226
8.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty......................... 226
9 Rozwodnienie................................................................................................................................................................ 226
10 Informacje dodatkowe.............................................................................................................................................. 228
10.1 Opis zakresu działań doradców związanych z emisją ........................................................................................ 228
10.2 Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów,
oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport ......................................................................................................... 228
10.3 Dane na temat eksperta...................................................................................................................................... 228
10.4 Informacje od osób trzecich ................................................................................................................................ 228
ZAŁĄCZNIKI........................................................................................................................................................................... 229
Załącznik Nr 1: Statut Emitenta........................................................................................................................................... 229
Załącznik Nr 2: Formularz Zapisu....................................................................................................................................... 238
Załącznik Nr 3: Formularz Zapisu na zaproszenie ............................................................................................................ 239
Załącznik Nr 4: Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BOŚ S.A. ............................................................. 240
Załącznik Nr 5: Wykaz odesłań zamieszczonych w Prospekcie ...................................................................................... 241
Załącznik Nr 6: KRS Vistula Group S.A.............................................................................................................................. 242
DEFINICJE I SKRÓTY........................................................................................................................................................... 255
Część I. Podsumowanie
Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 7
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
DZIAŁ A – WSTĘP I OSTRZEŻENIA
WSTĘP
Podsumowanie składa się z wymaganych ujawnień zwanych „elementami”. Te „elementy” ponumerowane są w Działach od
A do E (A.1 – E.7).
Podsumowanie zawiera wszystkie „elementy” wymagane do zamieszczenia w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów
wartościowych i tego rodzaju emitenta. Ponieważ niektóre „elementy” nie są wymagane, mogą wystąpić przerwy w ciągłości
numeracji „elementów”.
Nawet w przypadku, gdy „element” jest wymagany w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju
emitenta, jest możliwe, że nie można udzielić żadnej informacji stosownej dla „elementu”. W takim przypadku
w podsumowaniu umieszcza się krótki opis „elementu” ze wzmianką „nie dotyczy”.
A.1 Ostrzeżenie
a) Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu Emisyjnego;
b) każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora
całości Prospektu Emisyjnego;
c) w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie
Emisyjnym skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć
obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem
postępowania sądowego; oraz
d) odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły Podsumowanie, w tym jego
tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub
niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, bądź gdy nie
przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, najważniejszych
informacji mających pomóc inwestorowi przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe.
DZIAŁ B – EMITENT
B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Prawna i handlowa nazwa Emitenta brzmi: VISTULA GROUP Spółka Akcyjna.
B.2 Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją
działalność, a także kraj siedziby emitenta.
Siedzibą Emitenta jest miasto Kraków. Siedziba Emitenta mieści się w Polsce. Emitent podlega ustawodawstwu
polskiemu i zgodnie z nim prowadzi swoją działalność.
B.3 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj
prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii
sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na
których emitent prowadzi swoją działalność.
Grupa Emitenta specjalizuje się w projektowaniu oraz dystrybucji wysokiej jakości kolekcji mody dla mężczyzn i
kobiet oraz biżuterii. Vistula Group od 1993 r. jest notowana na GPW.
Grupa Emitenta jest właścicielem dobrze rozpoznawalnych znaków towarowych w czterech głównych liniach:
Vistula, Wólczanka, W.KRUK i Deni Cler. Emitent koncentruje się na zarządzaniu markami, projektowaniu odzieży
i biżuterii oraz rozwoju własnej sieci sprzedaży w obydwu głównych segmentach.
Obecne oblicze Vistula Group jako jednej z najbardziej znanych firm działających w branży odzieżowej
Część I. Podsumowanie
8 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A.
i jubilerskiej w Polsce ukształtowane zostało w wyniku intensywnego procesu fuzji, przejęć i restrukturyzacji,
dokonanego w ciągu ostatnich lat. Emitent nabywał i tworzył nowe marki odzieżowe, odnowił najbardziej
rozpoznawalne marki oraz wzmocnił swoje możliwości perspektywicznym segmentem jubilerskim. Proces rozwoju
obejmował połączenie ze spółką giełdową Wólczanka S.A. w 2006 r., przejęcie Galerii Centrum Sp. z o.o. na
początku 2007 r., uzyskanie kontroli nad spółka giełdową W.KRUK S.A. w 2008 r. oraz formalne połączenie przez
przejęcie majątku W.KRUK S.A. w grudniu 2008 r. W efekcie tych intensywnych działań Emitent zbudował grupę
kapitałową, skupiającą znane polskie marki działające na rynku mody, biżuterii i towarów luksusowych.
Dominująca działalność operacyjna Grupy Emitenta związana jest aktualnie z rozwojem następujących marek:
- Vistula – na rynku polskim od 1967 roku, formalna moda męska obejmująca także klasyczną kolekcję
linii Lantier oraz kolekcję linii Vistula Red będącej odbiciem najnowszych trendów w modzie.
- W.KRUK – marka reprezentująca tradycyjne jubilerstwo.
- Wólczanka – marka istniejąca od 1948 roku, występuje na rynku jako butik z ofertą koszul męskich,
w tym także ekskluzywnej linii Lambert.
- Deni Cler – marka wywodząca się z Mediolanu, oferująca luksusową odzież dla kobiet.
Emitent w salonach W.KRUK oferuje także zegarki takich światowych marek jak Rolex, IWC, Zenith, Omega czy
Tag Heuer.
Emitent powierza produkcję swoich kolekcji odzieży zaufanym podmiotom krajowym, gwarantującym usługi szycia
i konfekcjonowania na najwyższym poziomie. Wybór i zakup tkanin (przede wszystkim włoskich) oraz wszelkich
dodatków krawieckich, a także sporządzenie dokumentacji technicznej konkretnej odzieży należy wyłącznie do
Emitenta. Emitent nabywa asortyment uzupełniający: obuwie, krawaty, dzianinę, dodatki skórzane i inne akcesoria
u sprawdzonych dostawców zewnętrznych, produkujących z własnych materiałów, częściowo wg projektów
Emitenta. Biżuteria wytwarzana jest przez sprawdzonych dostawców krajowych i zagranicznych, przy czym część
biżuterii, w tym wszystkie kolekcje autorskie, wytwarzana jest w pracowni jubilerskiej Emitenta.
Emitent powierzył działania w zakresie logistyki specjalistycznej firmie zewnętrznej.
Emitent od lat dynamicznie rozwija własną sieć sprzedaży detalicznej. Obecnie prowadzi 253 salonów i stoisk
firmowych o łącznej powierzchni sprzedażowej ponad 23 tys. m2, w tym: dla marki Vistula 70 salonów, dla marki
W.KRUK 78 salonów, dla marki Wólczanka 72 salony, dla marki Deni Cler 33 salony (wg stanu na 24.05.2012 r.).
Dzięki odpowiedniej jakości produktu, komplementarności marek i oferty asortymentowej oraz elastycznie
zarządzanej sieci sprzedaży Emitent utrzymał poziom przychodów mimo dynamicznie zmieniających się
warunków rynkowych i konkurencji szeregu marek zagranicznych oraz krajowych. Emitent oferując dopracowaną,
klasyczną odzież i luksusową biżuterię korzystnie zmienia oblicze polskiego salonu, biura i ulicy.
Produkty Grupy Emitenta obejmują:
- klasyczną odzież męską: garnitury, marynarki, spodnie, koszule, płaszcze i kurtki,
- akcesoria uzupełniające garderobę męską: skórzane buty, paski, portfele, torby i teczki, dzianiny,
krawaty, muchy, poszetki, szale, spinki, okulary, parasole, bieliznę, skarpety itp.,
- luksusową biżuterię ze złota, platyny, srebra, z brylantami i innymi kamieniami naturalnymi
- unikatowe kolekcje autorskie oraz modowe kolekcje biżuterii,
- luksusowe zegarki marek zewnętrznych
- klasyczną odzież damską oraz akcesoria: apaszki, buty, kapelusze, torebki.
Głównymi odbiorcami produktów Emitenta są klienci detaliczni w Polsce, charakteryzujący się wyższym poziomem
zamożności i rozwiniętymi potrzebami w zakresie estetyki oraz jakości noszonej odzieży oraz biżuterii. Do
pozostałych odbiorców Emitenta zaliczają się zagraniczni producenci markowej mody męskiej.
Emitent osiąga przychody w segmencie (rynku) jubilerskim, na które składają się przychody ze sprzedaży biżuterii
własnej i zegarków marek obcych oraz w segmencie (rynku) odzieżowym, na który składają się przychody ze
sprzedaży odzieży męskiej, damskiej, akcesoriów i butów oraz usługi przerobu i pozostałe. W 2011 r. łącznie
segment odzieżowy przyniósł Emitentowi przychody w wysokości 230 077 tys. zł, natomiast segment jubilerski
przychody w wysokości 153 173 tys. zł. W I kw. 2012 r. łącznie segment odzieżowy przyniósł Emitentowi
Część I. Podsumowanie
Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 9
przychody w wysokości 53 509 tys. zł, natomiast segment jubilerski przychody w wysokości 33 570 tys. zł. .
B.4a Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta
oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność.
W okresie od zakończenia 2011 r. do Dnia Prospektu w Grupie Emitenta obserwowana jest kontynuacja poprawy
wyników sprzedażowych, osiąganych zarówno w segmencie odzieżowym, jak również w segmencie jubilerskim. W
I kwartale 2012 r. przychody ze sprzedaży Grupy Emitenta wyniosły ogółem 88,0 mln zł (wzrost o 11,4%) w
stosunku do I kwartału 2011 r., przy czym segment odzieżowy przyniósł 53,5 mln zł (wzrost o 9,1%), natomiast
segment jubilerski przyniósł 33,6 mln zł (wzrost o 15,3%). Równocześnie w Grupie Emitenta w dalszym ciągu
utrzymuje się trend spadkowy w obszarze realizowanych marż brutto, który został zapoczątkowany w roku 2011 i
był wynikiem niestabilnej sytuacji na rynku walutowym oraz surowcowym. Wzrost cen surowca oraz osłabienie się
polskiej waluty w okresie minionego roku spowodowało wzrost cen zakupu produktów, który nie został w pełni
przełożony na poziom cen detalicznych. Marża brutto w segmencie odzieżowym wyniosła w I kwartale 2012 r.
48,3% wobec 49,3% w analogicznym okresie 2011 r. W segmencie jubilerskim marża brutto obniżyła się do 47,1%
z poziomu 52,4% w I kwartale 2011 r. Poziom cen sprzedaży w Grupie Emitenta nie uległ istotnym zmianom.
Równocześnie dzięki osiąganym wzrostom w obszarze przychodów Grupa Emitenta w kolejnych okresach notuje
poprawę wskaźników obrazujących zarządzanie majątkiem obrotowym, mimo nominalnego przyrostu wartości
zapasów oraz należności w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku. W roku 2012 Grupa Emitenta
kontynuuje proces optymalizacji i obniżania kosztów ogólnych działalności (koszty ogólne działalności stanowiły
11,2% przychodów ze sprzedaży w I kwartale 2012 r. wobec 12,5% w I kwartale 2011 r.), natomiast w obszarze
kosztów sprzedaży obserwowany jest ich wzrost, wynikający w głównej mierze ze słabszej pozycji polskiej waluty
względem analogicznego okresu roku ubiegłego, indeksacji wybranych pozycji kosztowych wskaźnikiem inflacji,
czy wzrostu cen mediów na przestrzeni ostatniego roku. Koszty sprzedaży wyniosły 33,4 mln zł i były wyższe o
4,7% w stosunku do poziomu z I kwartału 2012 r.
B.5 Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest
częścią grupy.
Grupę Kapitałową tworzy Emitent oraz 8 spółek zależnych, w tym: (i) DCG SA z siedzibą w Warszawie, w której
Emitent posiada 4.363.600 akcji; (ii) Wólczanka Production 3 sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim, w
której Emitent posiada 1000 udziałów; (iii) Fleet Management GmbH z siedzibą w Berlinie, Niemcy, w której
Emitent posiada udział o łącznej wartości 25.000,00 EUR; (iv) Vistula Market sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w
której Emitent posiada 80 udziałów; (v) Zakłady Odzieżowe Vicon spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w
upadłości) z siedzibą w Łańcucie, w której Emitent posiada 8 udziałów; (vi) Vipo sp. z o.o. (w upadłości) z siedzibą
w Kaliningradzie, Federacja Rosyjska, w której Emitent posiada 100 udziałów; (vii) Young SA (w likwidacji) z
siedzibą w Petersburgu, Federacja Rosyjska, w której Emitent posiada 100 udziałów. We wszystkich
wymienionych w pkt. (i) – (vii) spółkach Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na walnym
zgromadzeniu. Ponadto w skład Grupy Kapitałowej wchodzi Andre Renard sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w
której Emitent posiada 70 udziałów, co stanowi 70% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników.
B.6 W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub
pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa
krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób.
Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to
zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio
podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także
opisać charakter tej kontroli.
Na Dzień Prospektu znaczącymi akcjonariuszami Emitenta są podmioty wymienione poniżej w tabeli:
Lp. Nazwa akcjonariusza
Liczba
posiadanych
akcji
(w szt.)
Udział
w kapitale
zakładowym
(w %)
Liczba głosów
na WZA
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA
(w %)
1
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota
Jesień”
21 872 383 19,61 21 872 383 19,61
Część I. Podsumowanie
10 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A.
2 ING Otwarty Fundusz Emerytalny 10 770 609 9,66 10 770 609 9,66
3
Porozumienie Vistula - WK INVESTMENT
Wojciech Kruk Spółka Komandytowo
Akcyjna, EK INVESTMENT Wojciech
Kruk Spółka Komandytowo Akcyjna,
ECK INVESTMENT Spółka Cywilna Ewa
Kruk, Ewa Kruk – Cieślik, Wojciech
Henryk Kruk, Wojciech Kruk
10 379 359 9,30 10 379 359 9,30
4 ALMA MARKET S.A. * 10 327 851 9,26 10 327 851 9,26
5 BNP PARIBAS BANK POLSKA SA 8 247 423 7,39 8 247 423 7,39
6
IPOPEMA 2 Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty Aktywów Niepublicznych
5 600 000 5,02 5 600 000 5,02
* pośrednio pan Jerzy Mazgaj – Prezes Zarządu ALMA MARKET S.A., będący znaczącym akcjonariuszem ALMA
MARKET S.A. oraz członkiem Rady Nadzorczej VISTULA GROUP S.A.
Znaczni akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw głosu.
Emitent nie jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym przez inny
podmiot posiadający lub kontrolujący.
B.7 Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta.
Opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym
najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu.
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe Emitenta:
Wyszczególnienie I kw. 2012 I kw. 2011 2011 2010 2009
Przychody ze sprzedaży 88 036 79 013 387 703 353 921 408 402
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 42 949 41 035 206 993 194 662 210 522
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) -65 3 354 25 329 23 265 40 229
Amortyzacja 3 146 3 648 13 784 15 934 17 635
Koszty finansowe 5 454 5 392 26 307 22 432 31 057
Zysk (strata) brutto -3 322 -2 501 1 461 1 558 11 107
Zysk (strata) netto roku obrotowego -2 706 -1 942 6 1 663 16 894
Aktywa razem 630 527 623 792 642 905 642 990 651 010
Aktywa trwałe, w tym: 443 346 449 349 443 671 454 420 463 879
Inne wartości niematerialne 116 287 117 010 116 499 117 329 118 738
Wartość firmy 244 143 244 143 244 143 244 133 244 133
Aktywa obrotowe, w tym: 187 181 174 443 199 234 188 570 187 131
Zapasy 158 303 146 673 162 438 144 313 147 138
Kapitał własny, w tym: 300 511 299 650 303 217 301 027 297 106
Kapitał podstawowy 24 541 24 541 24 541 24 541 24 541
Zobowiązania i rezerwy razem 330 016 324 142 339 688 341 963 353 904
Zobowiązania długoterminowe, w tym: 169 176 112 227 169 658 177 757 205 635
Kredyty i pożyczki długoterminowe 168 888 111 918 169 401 177 431 203 854
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 134 927 176 886 141 074 127 962 103 151
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 12 569 6 589 7 163 6 287 26 268
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek
długoterminowych
7 713 68 414 7 713 16 914 16 944
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów
wartościowych (obligacje)
50 000 50 000 50 000 50 000 -
Przepływy netto z działalności operacyjnej, w tym: -10 792 -9 735 3 886 10 656 28 825
Odsetki zapłacone - - -21 068 -20 427 - 23 038
Część I. Podsumowanie
Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 11
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej, w tym: -1207 4367 276 -7 274 -15 658
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych -1 999 -3 337 -10 780 -9 248 -16 117
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 4 967 -14 395 -16 154 162 -19 368
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków
pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych
-7 032 -19 763 -11 992 3 544 -6 201
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą -0,02 -0,02 0 0,01 0,16
Rrozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą -0,02 -0,02 0 0,01 0,15
Wartość księgowa na jedną akcję 2,69 2,69 2,72 2,7 2,66
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję 2,51 2,51 2,53 2,52 2,48
Źródło: Śródroczne i historyczne informacje finansowe Emitenta.
Opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego Emitenta
W okresie 2009 - 2011 sytuacja Grupy Emitenta ulegała wahaniom, niemniej jednak w każdym roku Grupa
Emitenta wypracowała zysk z działalności operacyjnej oraz zysk netto. Natomiast Grupa Emitenta zanotowała
stratę z działalności operacyjnej w I kw. 2012 r. oraz stratę brutto i stratę netto zarówno w I kw. 2012 r. jak i I kw.
2011 r. Najważniejszymi zdarzeniami, które miały wpływ na wyniki w tym okresie, była realizacja działań
restrukturyzacyjnych, których celem była przede wszystkim istotna poprawa kondycji finansowej Grupy Emitenta,
wykorzystanie efektów synergii wynikających z połączenia ze spółką W.KRUK S.A. oraz organiczny rozwój
czterech głównych marek własnych: Vistula, Wólczanka, W.KRUK oraz Deni Cler. Podjęte działania
restrukturyzacyjne miały także złagodzić negatywny wpływ na wyniki Spółki ogólnej dekoniunktury gospodarczej
oraz obniżenia nastrojów konsumenckich. W analizowanym okresie Grupa Emitenta nie zanotowała znaczących
zmian w przychodach ze sprzedaży. Zanotowane wahania w tej kategorii wynikały przede wszystkim z
ograniczonej skłonności konsumentów do dokonywania zakupów oraz działań polegających na otwieraniu nowych
salonów przy równoczesnym zamykaniu salonów trwale nierentownych.
B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.
Nie dotyczy; wg Zarządu Emitenta brak jest przesłanek sporządzenia informacji finansowych pro forma.
B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową.
Nie dotyczy; Emitent nie podawał do publicznej wiadomości prognozowanych ani szacunkowych wyników
finansowych.
B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do
historycznych informacji finansowych.
Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych.
Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów nie były negatywne ani nie zawierały zastrzeżeń.
Opinia biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2009 zawierała
następującą uwagę:
„Na skutek utraty kontroli nad Galerią Centrum Sp. z o.o., Spółka ta została wyłączona z zakresu konsolidacji a w
rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. za 2009 rok została
ujęta jedynie strata netto spółki Galeria Centrum Sp. z o.o. w wysokości 12 820 tys. złotych wygenerowana za
okres od 1 stycznia 2009 do 31 marca 2009 roku. Zarząd jednostki dominującej nie miał możliwości uzyskania
sprawozdań finansowych Galerii Centrum Sp. z o.o. za okresy sprawozdawcze po 31 marca 2009 roku (z dniem 1
lipca 2009 roku, w stosunku do Galerii Centrum została ogłoszona upadłość z możliwością zawarcia układu a w
dniu 18 września 2009 roku zmieniono postępowanie z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące
likwidację majątku). W związku z powyższym nie jesteśmy w stanie określić, jaki wpływ na skonsolidowane
sprawozdanie za 2009 rok miałoby ujęcie w tym skonsolidowanym sprawozdaniu wyniku netto Galerii Centrum Sp.
z o.o. za okres po 31 marca 2009 roku.”
B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych
potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie.
Zarząd Emitenta oświadcza, iż poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Grupy Emitenta do
uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego
Część I. Podsumowanie
12 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A.
spłacenia swoich zobowiązań jest wystarczający na pokrycie potrzeb Grupy Emitenta w okresie co najmniej 12
kolejnych miesięcy od Dnia Prospektu.
DZIAŁ C – PAPIERY WARTOŚCIOWE
C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w
tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.
Akcje zwykłe na okaziciela serii K.
C.2 Waluta emisji papierów wartościowych.
Złoty polski
C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość
nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej.
Kapitał zakładowy Emitenta reprezentuje 111 551 355 akcji, które zostały opłacone w pełni.
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,20 złotego.
C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi.
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w
Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa.
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art.
347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)
(art. 433 KSH).
3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w
przypadku jej likwidacji (art. 474 KSH).
5) Prawo do zbywania posiadanych akcji.
6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.
7) Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę
(umorzenie dobrowolne).
Prawa korporacyjne związane z papierami wartościowymi Spółki:
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym
Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH).
2) Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie
w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH).
3) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia
przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1
KSH).
4) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 KSH.
5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 KSH).
6) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki
Część I. Podsumowanie
Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 13
publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych);
7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności
zgodnie z art. 428 KSH.
8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 KSH).
9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego
wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed
Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).
11) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
12) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu. (art. 410 § 2 KSH).
13) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał
(art. 421 § 3 KSH).
14) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i
487 KSH, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia
ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
15) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w
przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia spółki).
16) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej, i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art.
341§7 KSH).
17) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje
ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej
akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również
ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także
jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. (art. 6 § 4 i 6 KSH).
C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji na okaziciela
Emitenta.
Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz z Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o
Ofercie Publicznej oraz w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej: (i) papiery
wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym
wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, (ii) dokonywanie oferty publicznej i zbywanie papierów
wartościowych na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 4 i pkt 5 lit. c-
e Ustawy o Ofercie Publicznej, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
Członkowie Zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli
rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku
prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji
Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych
oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących
powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym
mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Osoby, wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne
osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji
poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania
Część I. Podsumowanie
14 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A.
decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane
do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz
osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na
własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta
oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na
rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, każdy:
(i) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby
głosów w spółce publicznej, (ii) kto posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 331/3 %, 50 %,
75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął
odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 331/3 %, 50 %, 75 % albo 90 % lub mniej ogólnej liczby
głosów, (iii) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co
najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku
oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje
dopuszczone są do innego rynku regulowanego albo, (iv) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego
udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów,
jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę nie później niż w terminie 4 dni
roboczych od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o
niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku
regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.
Obowiązki powyższe spoczywają także na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby
głosów w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego lub gdy prawa głosu są związane z
papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Powyższe obowiązki nie dotyczą jednak
sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i
deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu,
na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Stosownie do art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni
przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5%
ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie
głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10 % lub 5 % ogólnej
liczby głosów. Ponadto, przekroczenie:
 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej
liczby głosów, za wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku
ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 ustawy),
 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 ustawy),
przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia
akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu
niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania
akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio
nabył akcje, jest obowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej
osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej
spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio
nie więcej niż 33% (obowiązek zbycia akcji nie dotyczy przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów),
chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do
nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany
statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 ustawy).
Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 ustawy i art. 74 ust. 2 ustawy ma zastosowanie także w
przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku
dziedziczenia, z tym, że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 ustawy).
Obowiązki, o których mowa w art. 72 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w
Część I. Podsumowanie
Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 15
ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art.
75 ust. 1 ustawy). Inne wyjątki od obowiązków, o których mowa w art. 72-74 wymienia również art. 75 ust. 3
ustawy.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem,
do chwili jego wygaśnięcia za wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o
ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o
niektórych zabezpieczeniach finansowych.
Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej spoczywają również na:
1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z
nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej,
2) funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
 inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
 inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam
podmiot,
3) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
 przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji
nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi,
 w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub
większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład
zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu
zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
 przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do
wykonywania prawa głosu,
4) pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został
upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał
wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania,
5) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez
te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub
prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał
podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,
6) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5, posiadając akcje spółki publicznej, w
liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach.
Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej
przez: (i) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak
również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, (ii) osoby pozostające we wspólnym
gospodarstwie domowym, (iii) mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną,
upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów
wartościowych, (iv) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane
wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi
lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania.
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: (i) po stronie podmiotu dominującego
- wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, (ii) po stronie pełnomocnika, który został
upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt. 4 – wlicza się liczbę głosów z akcji objętych
pełnomocnictwem; (iii) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu
jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.
Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o
Ofercie Publicznej nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji
Część I. Podsumowanie
16 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A.
spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów.
Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 ustawy, dotyczącego znacznych pakietów
akcji spółek publicznych, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji
określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego.
Ponadto przepisu art. 69 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę
inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1 art. 90 ustawy. Przepisów rozdziału 4 ustawy, z
wyjątkiem art. 69 i art. 70, oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku
nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi.
Przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania
płynności rozliczania transakcji oraz do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz
podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b
ustawy pod określonymi ustawowo warunkami. Przepisów rozdziału 4 ustawy, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art.
87 ust. 1 pkt. 6 i art. 89 ust. 1 pkt. 1 – w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku
porozumień, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy
mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w
art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, 425, art. 429 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Przepisów rozdziału 4 ustawy, z
wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku udzielenia
pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 ustawy, dotyczącego wyłącznie jednego walnego
zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa
powinno zawierać informacje dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości
wykonywania prawa głosu.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru
koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców
uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość
1.000.000.000 euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w
koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro. Przy
badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w
koncentracji, jak i należących do ich grup kapitałowych. Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru przejęcia –
m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub
więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców. Dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę
zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie
kontroli zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt. 2, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch
lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu
lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności
gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych
przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: a)
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te
prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji
albo udziałów; 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia
wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do
ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy
zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci
przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji
przedsiębiorstw
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie
Koncentracji, które reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym. Koncentracje wspólnotowe podlegają
zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do
uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w
przypadku gdy: (i) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej
niż 5 mld EUR, oraz (ii) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch
Część I. Podsumowanie
Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 17
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na
Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar
wspólnotowy w przypadku, gdy: (i) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji wynosi więcej niż 2.500 mln EUR, (ii) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny
obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, (iii) w każdym z
co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji
wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln EUR, oraz (iv) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską
każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych
obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery
wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu.
Zarząd Emitenta zamierza na podstawie niniejszego Prospektu ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do
obrotu giełdowego na rynku podstawowym:
- do 22.310.270 Akcji Serii K,
- do 22.310.270 Praw do Akcji Serii K,
- 111.551.355 Praw Poboru Akcji Serii K.
Przedmiotem obrotu giełdowego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku
podstawowym) jest 111.551.355 akcji zwykłych na okaziciela zarejestrowanych pod kodem ISIN PLVSTLA00011.
Nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym inne papiery wartościowe emitowane przez Emitenta.
C.7 Opis polityki dywidendy.
W latach 2009-2011 Grupa Emitenta rokrocznie wypracowała zysk netto, natomiast Emitent poniósł stratę za rok
2010 i 2011. WZ Emitenta w dniu 23.04.2012 r. podjęło uchwałę o pokryciu straty za 2011 r. w kwocie 997,6 tys. zł
w całości z kapitału zapasowego. Za 2009 r. Emitent nie wypłacił dywidendy i przeznaczył całość zysku na kapitał
zapasowy. Współczynnik dywidendy za rok 2009, liczony jako stosunek kwoty przeznaczonej na wypłatę
dywidendy do zysku netto, wynosił zero. Zarząd Emitenta nie przewiduje wypłacania dywidendy w latach 2012-
2013, a ewentualne wypracowane zyski zamierza przeznaczyć na kapitał zapasowy. Zgodnie ze Statutem Emitenta
nie przewidziano żadnych ograniczeń ani uprzywilejowań w zakresie prawa do dywidendy. Zgodnie z warunkami
Umowy Zmieniającej przewidziano szereg ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy, w tym zakaz
rekomendowania WZ podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy oraz zakaz wypłacenia dywidendy.
DZIAŁ D – RYZYKO
D.1 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego
branży.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
- Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii
- Ryzyko kursowe
- Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców
- Ryzyko kosztu usług obcych
- Ryzyko utraty płynności finansowej
- Ryzyko wykupu Obligacji serii B
- Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami
Część I. Podsumowanie
18 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A.
- Ryzyko związane z zapewnieniem harmonijnych dostaw asortymentu
- Ryzyka związane z Umową Zmieniającą
- Ryzyko egzekucji kwot wynikających z poręczeń za upadłą Galerię Centrum Sp. z o.o. w upadłości
likwidacyjnej
- Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia
- Ryzyko związane ze znakami towarowymi
- Ryzyko stóp procentowych
- Ryzyko związane z celami emisji
- Ryzyko związane z personelem
- Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku
- Ryzyko związane z ewentualną utratą wartości aktywów
- Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu
- Ryzyko związane z zarządzaniem siecią sprzedaży detalicznej
- Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi
- Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta
- Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną
- Ryzyko kursowe
- Ryzyko zmiany gustów nabywców
- Ryzyko nasilania się konkurencji
- Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego
- Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
D.3 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów
wartościowych.
Czynniki ryzyka związane z Akcjami
- Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku
- Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji Serii K
- Ryzyko związane z odstąpieniem lub zawieszeniem Publicznej Oferty
- Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane i PDA
- Ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji Serii K
- Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii K, Praw do Akcji Serii K do obrotu giełdowego lub
odmowa wprowadzenia Akcji Serii K, Praw do Akcji Serii K do obrotu giełdowego
- Ryzyko odmowy dopuszczenia lub wprowadzenia jednostkowych praw poboru Akcji Serii K, Praw do
Akcji Serii K lub Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym GPW
- Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu
- Ryzyko związane z możliwością wykluczenia Akcji oraz PDA z obrotu na rynku regulowanym
- Ryzyko związane z utrudnieniem w zbyciu/nabyciu oraz niewykonaniem prawa poboru
Część I. Podsumowanie
Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 19
- Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem
dotyczących zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu
- Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16 i art. 17,
oraz art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej
- Ryzyko wynikające z możliwości wstrzymania dopuszczenia do obrotu, wstrzymania rozpoczęcia
notowań, zawieszenia obrotu, bądź wykluczenia z obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta na
podstawie art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi
- Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie § 31
Regulaminu Giełdy
- Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej
- Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem, w
szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej
- Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje Serii K
- Ryzyko redukcji Zapisów Dodatkowych
DZIAŁ E – OFERTA
E.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe
koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
W przypadku, gdy emisja dojdzie do skutku tj. przy założeniu objęcia przez inwestorów wszystkich oferowanych
Akcji Serii K Zarząd Emitenta przewiduje, że wpływy pieniężne brutto z jej realizacji wyniosą około 17,8 mln zł.
Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent szacuje, iż wszystkie koszty związane z Ofertą wyniosą około 265,0 tys.
zł. Po uwzględnieniu kosztów szacunkowe wpływy pieniężne netto wyniosą ok. 17,6 mln zł
Ostateczna wysokość kosztów emisji oraz wpływy netto będzie możliwa do obliczenia po zakończeniu oferty.
Informacje te zostaną podane do publicznej wiadomości w ciągu dwóch tygodni od zakończenia oferty w formie
raportu bieżącego.
Inwestor nie będzie ponosił żadnych kosztów i podatków związanych z subskrybowaniem Akcji Serii K, z wyjątkiem
ewentualnych kosztów związanych z nabyciem praw poboru, jeśli subskrybent będzie je nabywał na Giełdzie.
E.2a Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów
pieniężnych.
Na Dzień Prospektu wartość wpływów brutto Emitenta wyniesie ok. 17,8 mln zł przy założeniu, że zostaną objęte
wszystkie Akcje serii K. Po uwzględnieniu kosztów emisji (ok. 265 tys. zł) szacunkowe wpływy pieniężne netto
wyniosą ok. 17,6 mln zł.
Rozwój Emitenta opiera się na zwiększeniu dostępności oferty odzieżowej i jubilerskiej dla klienta poprzez
uruchamianie kolejnych salonów i stoisk firmowych oraz zwiększanie zapasu w salonach, szczególnie na okres
wzmożonej sezonowo sprzedaży. Przyjęta przez Grupę Emitenta strategia rozwoju koncentruje się głównie na
umocnieniu pozycji Grupy na ww. rynkach oraz na dalszej ekspansji. Emitent obserwuje możliwość poprawy
przychodów i wyników głównie poprzez zwiększenie zapasu w salonach jubilerskich, gdzie szczyt sprzedaży
przypada zwłaszcza na miesiąc grudzień. Zarząd Emitenta szacował, że poziom zapasów w segmencie jubilerskim
Spółki, który dla Emitenta stanowi istotny udział w przychodach Grupy Emitenta, był niezadowalający w porównaniu
z podmiotami konkurencyjnymi.
Wobec powyższego, w celu umocnienia pozycji na rynku, Emitent podjął decyzję o zwiększeniu poziomu zapasów
w segmencie jubilerskim, poprzez m.in. zwiększenie zapasu biżuterii złotej i brylantowej marki W.KRUK oraz
zegarków luksusowych marek zewnętrznych. W związku z planowanym zwiększeniem poziomu zapasów, Emitent
zadecydował o podwyższeniu kapitału obrotowego netto poprzez emisję akcji. W celu wcześniejszego rozpoczęcia
zwiększania poziomu zapasów, Emitent przed planowanym zwiększeniem kapitału obrotowego netto poprzez
emisję akcji, zaciągnął 26.04.2012 r. krótkoterminową pożyczkę pełniącą funkcję kredytu pomostowego
Część I. Podsumowanie
20 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A.
przynajmniej do momentu uzyskania środków finansowych z emisji akcji. Stąd bezpośrednim celem emisji akcji jest
powiększenie kapitału obrotowego przede wszystkim w celu spłacenia pożyczki zaciągniętej na powiększenie
zapasów.
Cel emisji akcji serii K: powiększenie kapitału obrotowego przede wszystkim w celu spłacenia pożyczki zaciągniętej
na powiększenie zapasów. W przypadku, gdyby Emitent pozyskał mniejsze środki, niż wielkość pożyczki do
spłacenia, spłata pozostałej części zadłużenia nastąpi ze środków własnych. Umowa pożyczki opisana została
szczegółowo w punkcie 22 Części III Prospektu. W związku z wyżej opisaną umową pożyczki Emitent zaciągnął
zobowiązania (złożył zamówienia) na zwiększenie zapasu w segmencie jubilerskim, w tym biżuterii złotej i
brylantowej marki W.KRUK oraz zegarków luksusowych marek zewnętrznych. W efekcie stopniowej realizacji
zamówień, zapas w segmencie jubilerskim ulega sukcesywnemu podwyższeniu aż do osiągnięcia zakładanego
przez Emitenta poziomu.
W okresie pomiędzy otrzymaniem wpływów z emisji a datą spłaty zadłużenia pomostowego Emitent, z uwagi na
optymalizację rachunku ekonomicznego, dopuszcza również możliwość wykorzystania środków z emisji do
czasowego obniżenia ewentualnego ujemnego salda zadłużenia przyznanych Emitentowi odnawialnych limitów
kredytowych. Emitent rozważy, czy w danym momencie bardziej opłacalne jest częściowe spłacenie odnawialnego
limitu kredytowego czy równoległe utrzymywanie salda zadłużenia oraz środków w postaci np. lokat bankowych
oprocentowanych wg stawek niższych niż limity kredytowe.
Zamiarem Emitenta jest realizacja celów emisji przedstawionych powyżej. W przypadku zaistnienia konieczności
zmiany przeznaczenia środków pozyskanych z emisji Akcji Serii K, co może nastąpić jedynie z przyczyn
niezależnych od Emitenta, Zarząd Spółki będzie uprawniony do zmiany celów emisji.
Informacja o ewentualnej zmianie celów emisji zostanie przekazana do publicznej wiadomości niezwłocznie po
powzięciu decyzji w tym zakresie, w formie Aneksu lub w formie raportu bieżącego, w zależności od daty
dopuszczenia Akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym.
Zwraca się jednocześnie inwestorom uwagę, iż w przypadku gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, do
publicznej wiadomości zostanie udostępniony Aneks do Prospektu osoba, która złożyła zapis przed
udostępnieniem Aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając Oferującemu
oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od
skutków prawnych złożonego zapisu nie dotyczy przypadków, gdy Aneks jest udostępniany w związku z błędami w
treści prospektu emisyjnego, o których emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału papierów
wartościowych. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do
uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.
Emitent zamierza stopniowo wykorzystywać środki pozyskane z emisji Akcji serii K bezpośrednio po ich wpłynięciu
na rachunek bankowy Emitenta. Emitent zakłada wykorzystanie środków w 6 miesięcznym horyzoncie czasowym
liczonym od dnia otrzymania przez Emitenta wpływów z emisji.
E.3 Opis warunków oferty.
Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się 22.310.270 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości
nominalnej 0,20 zł każda.
Akcjonariuszom Vistula Group S.A. przysługiwać będzie prawo poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby
posiadanych przez nich akcji Vistula Group S.A., przy czym za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia
ustalenia prawa poboru, tj. na dzień 05 lipca 2012 roku akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru.
Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji Serii K, stosunek prawa poboru do akcji nowej emisji wynosi
0,19999999103. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii K,
przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona
zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej, licząc liczbę Akcji Oferowanych wg następującego wzoru:
Liczba praw poboru wykorzystanych do złożenia zapisu x 0,19999999103.
Uwzględniając system rozliczeń KDPW, ostatnim dniem sesyjnym, w którym można było nabyć na GPW akcje
Spółki z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji Serii K jest 02 lipca 2012 roku.
Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 1 KSH wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje
w jednym terminie, wskazanym w prospekcie emisyjnym, jednakże wskazany w Prospekcie termin, do którego
akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia
do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego.
Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii K i składania zapisów podstawowych będą:
- Akcjonariusze spółki Vistula Group S.A., którym przysługuje prawo poboru w dniu ustalenia prawa poboru
Część I. Podsumowanie
Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 21
oraz którzy do momentu złożenia zapisu posiadają co najmniej sześć jednostkowych praw poboru;
- osoby, które nabyły jednostkowe prawo poboru oraz które do momentu złożenia zapisu (zapisów) na Akcje
Serii K posiadają co najmniej sześć jednostkowych praw poboru.
Osobami uprawnionymi do złożenia zapisu dodatkowego na Akcje Serii K, są osoby, które posiadały akcje Spółki w
dniu ustalenia prawa poboru.
Zgodnie z art. 436 § 4 KSH Akcje Serii K, które nie zostaną objęte zapisami w trybie realizacji prawa poboru (nie
zostaną objęte zapisami podstawowymi i zapisami dodatkowymi), zostaną zaoferowane i przydzielone przez
Zarząd, na podstawie zapisów złożonych w terminie trwania Oferty, jednakże po cenie nie niższej niż cena
emisyjna Akcji Serii K w ramach wykonania prawa poboru.
Zbycie akcji Spółki po dniu ustalenia prawa poboru nie powoduje utraty prawa poboru co oznacza, iż osoba, która
nabędzie akcje Spółki po dniu ustalenia prawa poboru nie będzie miała prawa do złożenia zapisu w ramach prawa
poboru (nabędzie akcje po oddzieleniu prawa poboru od akcji, tj. nabędzie akcje bez prawa poboru).
Z uwagi na terminy rozliczania transakcji nabycia akcji przez KDPW, przy nabywaniu i zbywaniu akcji Spółki
inwestorzy powinni zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 7 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi prawa ze
zdematerializowanych akcji powstają dopiero z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych (w dniu
rozliczenia transakcji przez KDPW).
Harmonogram oferty
02 lipca 2012
Ostatni dzień sesyjny, w którym będzie można nabyć na GPW akcje Spółki z
przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji serii K
05 lipca 2012 Dzień ustalenia prawa poboru
niezwłocznie po zatwierdzeniu
Prospektu, nie później jednak niż
przed dniem rozpoczęcia
Publicznej Oferty *
Otwarcie Publicznej Oferty Akcji Serii K -Publikacja Prospektu Emisyjnego
Spółki
nie wcześniej niż po
zatwierdzeniu Prospektu
emisyjnego i nie później niż trzy
dni przed zakończeniem
subskrypcji Akcji serii K**
Notowanie praw poboru
17 -31 lipca 2012
Przyjmowanie zapisów w ramach wykonywania prawa poboru, tj. zapisów
podstawowych oraz zapisów dodatkowych
08 -09 sierpnia 2012
Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane nieobjętych w ramach
wykonywania prawa poboru (zapisy na zaproszenie Zarządu, w przypadku,
gdy w ramach wykonania prawa poboru nie zostaną subskrybowane
wszystkie Akcje Serii K)
09 sierpnia 2012
Przydział Akcji Oferowanych w ramach prawa poboru oraz akcji objętych
poza prawem poboru
Zamknięcie Publicznej Oferty.
* Publikacja Prospektu Emisyjnego Spółki nastąpi zgodnie z art. 436 § 1 KSH
** Ogólne przesłanki oraz ramowe terminy rozpoczęcia i zakończenia notowań praw poboru na GPW określone są w
Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego oraz Regulaminie Giełdy. Termin notowań praw poboru określi i poda do
publicznej wiadomości w drodze komunikatu Zarząd GPW
Źródło: Emitent
Terminy realizacji Publicznej Oferty Akcji Serii K mogą ulec zmianie.
E.4 Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, pełni funkcję Oferującego. Oferujący jest
powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy zawartej w dniu 09 maja 2012 roku na pełnienie funkcji
Oferującego, przeprowadzenie Oferty Publicznej Akcji Serii K z Prawem Poboru oraz przeprowadzenie procesu
wprowadzenia Praw do Akcji Serii K oraz Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz odpowiada za
sporządzenie wybranych części Prospektu emisyjnego.
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku
Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku

More Related Content

What's hot

Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz - ebook
Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz - ebookPodatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz - ebook
Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz - ebooke-booksweb.pl
 
Sprawozdanie z wyników monitorowania bezpieczeństwa dostaw energii elektryczn...
Sprawozdanie z wyników monitorowania bezpieczeństwa dostaw energii elektryczn...Sprawozdanie z wyników monitorowania bezpieczeństwa dostaw energii elektryczn...
Sprawozdanie z wyników monitorowania bezpieczeństwa dostaw energii elektryczn...Grupa PTWP S.A.
 
Europejskie prawo wzorów przemysłowych - ebook
Europejskie prawo wzorów przemysłowych - ebookEuropejskie prawo wzorów przemysłowych - ebook
Europejskie prawo wzorów przemysłowych - ebooke-booksweb.pl
 

What's hot (18)

Dotacje fundusze-i-granty
Dotacje fundusze-i-grantyDotacje fundusze-i-granty
Dotacje fundusze-i-granty
 
BRE-CASE Seminarium 72 - Reform of Law-Making Process in Poland
 BRE-CASE Seminarium 72  -  Reform of Law-Making Process in Poland BRE-CASE Seminarium 72  -  Reform of Law-Making Process in Poland
BRE-CASE Seminarium 72 - Reform of Law-Making Process in Poland
 
Poradnik m ii b
Poradnik m ii bPoradnik m ii b
Poradnik m ii b
 
BRE-CASE Seminarium 71 - Polish Banking Sector After Poland's Accession to...
 BRE-CASE Seminarium 71  -  Polish Banking Sector After Poland's Accession to... BRE-CASE Seminarium 71  -  Polish Banking Sector After Poland's Accession to...
BRE-CASE Seminarium 71 - Polish Banking Sector After Poland's Accession to...
 
Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz - ebook
Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz - ebookPodatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz - ebook
Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz - ebook
 
BRE-CASE Seminarium 83 - Reform Agenda for Poland
BRE-CASE Seminarium 83  -  Reform Agenda for PolandBRE-CASE Seminarium 83  -  Reform Agenda for Poland
BRE-CASE Seminarium 83 - Reform Agenda for Poland
 
Polska wieś 2014
Polska wieś 2014Polska wieś 2014
Polska wieś 2014
 
Prow2014 2020
Prow2014 2020Prow2014 2020
Prow2014 2020
 
BRE-CASE Seminarium 74 - Problem of Pension Funds' Foreign Investment
 BRE-CASE Seminarium 74  -  Problem of Pension Funds' Foreign Investment BRE-CASE Seminarium 74  -  Problem of Pension Funds' Foreign Investment
BRE-CASE Seminarium 74 - Problem of Pension Funds' Foreign Investment
 
CASE Network Report 65
CASE Network Report 65CASE Network Report 65
CASE Network Report 65
 
9663 Rozwiazanie Zadanie 3
9663 Rozwiazanie Zadanie 39663 Rozwiazanie Zadanie 3
9663 Rozwiazanie Zadanie 3
 
Raport końcowy z badania nr 7 - Analiza zdolności osób z obszarów wiejskich i...
Raport końcowy z badania nr 7 - Analiza zdolności osób z obszarów wiejskich i...Raport końcowy z badania nr 7 - Analiza zdolności osób z obszarów wiejskich i...
Raport końcowy z badania nr 7 - Analiza zdolności osób z obszarów wiejskich i...
 
Sprawozdanie z wyników monitorowania bezpieczeństwa dostaw energii elektryczn...
Sprawozdanie z wyników monitorowania bezpieczeństwa dostaw energii elektryczn...Sprawozdanie z wyników monitorowania bezpieczeństwa dostaw energii elektryczn...
Sprawozdanie z wyników monitorowania bezpieczeństwa dostaw energii elektryczn...
 
BRE-CASE Seminarium 75 - Performance of European Monetary Union
 BRE-CASE Seminarium 75  -  Performance of European Monetary Union  BRE-CASE Seminarium 75  -  Performance of European Monetary Union
BRE-CASE Seminarium 75 - Performance of European Monetary Union
 
BRE-CASE Seminarium 87 - Flexibility and Efficiency of the Labour Market
 BRE-CASE Seminarium 87  -  Flexibility and Efficiency of the Labour Market BRE-CASE Seminarium 87  -  Flexibility and Efficiency of the Labour Market
BRE-CASE Seminarium 87 - Flexibility and Efficiency of the Labour Market
 
BRE-CASE Seminarium 85 - Poland's Prospects of Joining the Euro Zone
BRE-CASE Seminarium 85  -  Poland's Prospects of Joining the Euro ZoneBRE-CASE Seminarium 85  -  Poland's Prospects of Joining the Euro Zone
BRE-CASE Seminarium 85 - Poland's Prospects of Joining the Euro Zone
 
Diagnoza postaw mieszkańców Białegostoku w zakresie tolerancji 2013
Diagnoza postaw mieszkańców Białegostoku w zakresie tolerancji 2013Diagnoza postaw mieszkańców Białegostoku w zakresie tolerancji 2013
Diagnoza postaw mieszkańców Białegostoku w zakresie tolerancji 2013
 
Europejskie prawo wzorów przemysłowych - ebook
Europejskie prawo wzorów przemysłowych - ebookEuropejskie prawo wzorów przemysłowych - ebook
Europejskie prawo wzorów przemysłowych - ebook
 

Similar to Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku

Prawo bankowe. wydanie 3 - e-book
Prawo bankowe. wydanie 3 - e-bookPrawo bankowe. wydanie 3 - e-book
Prawo bankowe. wydanie 3 - e-booke-booksweb.pl
 
Prospekt emisyjny Polski Holding Nieruchomości S.A. / PHN S.A. z 18 stycznia ...
Prospekt emisyjny Polski Holding Nieruchomości S.A. / PHN S.A. z 18 stycznia ...Prospekt emisyjny Polski Holding Nieruchomości S.A. / PHN S.A. z 18 stycznia ...
Prospekt emisyjny Polski Holding Nieruchomości S.A. / PHN S.A. z 18 stycznia ...Stockradar
 
Poland White Certifates
Poland White CertifatesPoland White Certifates
Poland White Certifatesguestb31a46
 
Analiza branzowa zajawka 2015
Analiza branzowa zajawka 2015Analiza branzowa zajawka 2015
Analiza branzowa zajawka 2015Grupa PTWP S.A.
 
Nik p-15-018-prywatyzacja
Nik p-15-018-prywatyzacjaNik p-15-018-prywatyzacja
Nik p-15-018-prywatyzacjaGrupa PTWP S.A.
 
Prospekt emisyjny spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27...
Prospekt emisyjny  spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27...Prospekt emisyjny  spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27...
Prospekt emisyjny spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27...Stockradar
 
Biała Księga Branży Drogowej
Biała Księga Branży DrogowejBiała Księga Branży Drogowej
Biała Księga Branży DrogowejTrojmiasto.pl
 
Przewodnik Targowy Wrocław Career EXPO 2012
Przewodnik Targowy Wrocław Career EXPO 2012Przewodnik Targowy Wrocław Career EXPO 2012
Przewodnik Targowy Wrocław Career EXPO 2012Anna Rakoczy
 
Problemy związane z pomiarem przestępczości - ebook
Problemy związane z pomiarem przestępczości - ebookProblemy związane z pomiarem przestępczości - ebook
Problemy związane z pomiarem przestępczości - ebooke-booksweb.pl
 
Moja firma - Anna Jarczyk - ebook
Moja firma - Anna Jarczyk - ebookMoja firma - Anna Jarczyk - ebook
Moja firma - Anna Jarczyk - ebooke-booksweb.pl
 
Status prawny wierzyciela w polskim postępowaniu naprawczym - ebook
Status prawny wierzyciela w polskim postępowaniu naprawczym - ebookStatus prawny wierzyciela w polskim postępowaniu naprawczym - ebook
Status prawny wierzyciela w polskim postępowaniu naprawczym - ebooke-booksweb.pl
 
raport Global Entrepreneurship Monitor – Polska
raport Global Entrepreneurship Monitor – Polskaraport Global Entrepreneurship Monitor – Polska
raport Global Entrepreneurship Monitor – PolskaOpen Concept
 

Similar to Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku (20)

Prawo bankowe. wydanie 3 - e-book
Prawo bankowe. wydanie 3 - e-bookPrawo bankowe. wydanie 3 - e-book
Prawo bankowe. wydanie 3 - e-book
 
BRE-CASE Seminarium 70 - Costs of Delayed Privatization in Poland
 BRE-CASE Seminarium 70  -  Costs of Delayed Privatization in Poland BRE-CASE Seminarium 70  -  Costs of Delayed Privatization in Poland
BRE-CASE Seminarium 70 - Costs of Delayed Privatization in Poland
 
BRE-CASE Seminarium 78 - The Polish Banking Sector's Elasticity of Financi...
 BRE-CASE Seminarium 78  -  The Polish Banking Sector's Elasticity of Financi... BRE-CASE Seminarium 78  -  The Polish Banking Sector's Elasticity of Financi...
BRE-CASE Seminarium 78 - The Polish Banking Sector's Elasticity of Financi...
 
BRE-CASE Seminarium 80 - Integration of European Financial Markets - The C...
 BRE-CASE Seminarium 80  -  Integration of European Financial Markets - The C... BRE-CASE Seminarium 80  -  Integration of European Financial Markets - The C...
BRE-CASE Seminarium 80 - Integration of European Financial Markets - The C...
 
Prospekt emisyjny Polski Holding Nieruchomości S.A. / PHN S.A. z 18 stycznia ...
Prospekt emisyjny Polski Holding Nieruchomości S.A. / PHN S.A. z 18 stycznia ...Prospekt emisyjny Polski Holding Nieruchomości S.A. / PHN S.A. z 18 stycznia ...
Prospekt emisyjny Polski Holding Nieruchomości S.A. / PHN S.A. z 18 stycznia ...
 
BRE-CASE Seminarium 73 - Flexible Labor Market in Poland. How To Do It?
 BRE-CASE Seminarium 73  -  Flexible Labor Market in Poland. How To Do It? BRE-CASE Seminarium 73  -  Flexible Labor Market in Poland. How To Do It?
BRE-CASE Seminarium 73 - Flexible Labor Market in Poland. How To Do It?
 
Poland White Certifates
Poland White CertifatesPoland White Certifates
Poland White Certifates
 
Analiza branzowa zajawka 2015
Analiza branzowa zajawka 2015Analiza branzowa zajawka 2015
Analiza branzowa zajawka 2015
 
Nik p-15-018-prywatyzacja
Nik p-15-018-prywatyzacjaNik p-15-018-prywatyzacja
Nik p-15-018-prywatyzacja
 
Abc Small Businessu
Abc Small BusinessuAbc Small Businessu
Abc Small Businessu
 
Prospekt emisyjny spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27...
Prospekt emisyjny  spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27...Prospekt emisyjny  spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27...
Prospekt emisyjny spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27...
 
Biała Księga Branży Drogowej
Biała Księga Branży DrogowejBiała Księga Branży Drogowej
Biała Księga Branży Drogowej
 
Biala ksiega
Biala ksiegaBiala ksiega
Biala ksiega
 
Przewodnik Targowy Wrocław Career EXPO 2012
Przewodnik Targowy Wrocław Career EXPO 2012Przewodnik Targowy Wrocław Career EXPO 2012
Przewodnik Targowy Wrocław Career EXPO 2012
 
Biznesplan krok po kroku. poradnik dla uczniow i uczennic
Biznesplan krok po kroku. poradnik dla uczniow i uczennicBiznesplan krok po kroku. poradnik dla uczniow i uczennic
Biznesplan krok po kroku. poradnik dla uczniow i uczennic
 
CASE Network Report 70 -
CASE Network Report 70 - CASE Network Report 70 -
CASE Network Report 70 -
 
Problemy związane z pomiarem przestępczości - ebook
Problemy związane z pomiarem przestępczości - ebookProblemy związane z pomiarem przestępczości - ebook
Problemy związane z pomiarem przestępczości - ebook
 
Moja firma - Anna Jarczyk - ebook
Moja firma - Anna Jarczyk - ebookMoja firma - Anna Jarczyk - ebook
Moja firma - Anna Jarczyk - ebook
 
Status prawny wierzyciela w polskim postępowaniu naprawczym - ebook
Status prawny wierzyciela w polskim postępowaniu naprawczym - ebookStatus prawny wierzyciela w polskim postępowaniu naprawczym - ebook
Status prawny wierzyciela w polskim postępowaniu naprawczym - ebook
 
raport Global Entrepreneurship Monitor – Polska
raport Global Entrepreneurship Monitor – Polskaraport Global Entrepreneurship Monitor – Polska
raport Global Entrepreneurship Monitor – Polska
 

More from Stockradar

Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013
Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013
Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013Stockradar
 
Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012
Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012
Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012Stockradar
 
Prospekt emisyjny Enea S.A. z dnia 22 października 2008r
Prospekt emisyjny Enea S.A. z dnia 22 października 2008rProspekt emisyjny Enea S.A. z dnia 22 października 2008r
Prospekt emisyjny Enea S.A. z dnia 22 października 2008rStockradar
 
Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.
Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.
Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.Stockradar
 
Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 roku
Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 rokuProspekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 roku
Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 rokuStockradar
 
Prospekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 roku
Prospekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 rokuProspekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 roku
Prospekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 rokuStockradar
 
Prospekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 roku
Prospekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 rokuProspekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 roku
Prospekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 rokuStockradar
 
Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...
Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...
Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...Stockradar
 
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.Stockradar
 
Prospekt emisyjny Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (JSW)
Prospekt emisyjny Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (JSW)Prospekt emisyjny Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (JSW)
Prospekt emisyjny Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (JSW)Stockradar
 
4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny
4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny
4FunMedia S.A. Prospekt EmisyjnyStockradar
 

More from Stockradar (11)

Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013
Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013
Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013
 
Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012
Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012
Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012
 
Prospekt emisyjny Enea S.A. z dnia 22 października 2008r
Prospekt emisyjny Enea S.A. z dnia 22 października 2008rProspekt emisyjny Enea S.A. z dnia 22 października 2008r
Prospekt emisyjny Enea S.A. z dnia 22 października 2008r
 
Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.
Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.
Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.
 
Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 roku
Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 rokuProspekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 roku
Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 roku
 
Prospekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 roku
Prospekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 rokuProspekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 roku
Prospekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 roku
 
Prospekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 roku
Prospekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 rokuProspekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 roku
Prospekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 roku
 
Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...
Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...
Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...
 
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
 
Prospekt emisyjny Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (JSW)
Prospekt emisyjny Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (JSW)Prospekt emisyjny Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (JSW)
Prospekt emisyjny Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (JSW)
 
4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny
4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny
4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny
 

Prospekt emisyjny Vistula Group S.A. z dnia 13 lipca 2012 roku

  • 1. Vistula Group S. A. PROSPEKT EMISYJNY www.vistulagroup.pl Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z: - publiczną ofertą 22 310 270 Akcji serii K, emitowanych z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: - 111 551 355 Praw Poboru Akcji serii K oraz, - do 22 310 270 Praw do Akcji serii K oraz, - do 22 310 270 Akcji serii K Oferujący: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Doradca Finansowy: Art Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Doradca Prawny: Ishikawa Brocławik Sajna Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska Niniejszy Prospekt Emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 13 lipca 2012 r. PUBLICZNA OFERTA AKCJI SPÓŁKI VISTULA GROUP S.A. JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ.
  • 3. Spis treści Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 1 CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE.................................................................................................................................................... 7 DZIAŁ A – WSTĘP I OSTRZEŻENIA......................................................................................................................................... 7 DZIAŁ B – EMITENT.................................................................................................................................................................. 7 DZIAŁ C – PAPIERY WARTOŚCIOWE................................................................................................................................... 12 DZIAŁ D – RYZYKO................................................................................................................................................................. 17 DZIAŁ E – OFERTA ................................................................................................................................................................. 19 CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA.............................................................................................................................................. 24 1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta ........................................................................................................ 24 1.1 Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii................................................................................................ 24 1.2 Ryzyko kursowe......................................................................................................................................................... 24 1.3 Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców........................................................................ 25 1.4 Ryzyko kosztu usług obcych...................................................................................................................................... 25 1.5 Ryzyko utraty płynności finansowej ........................................................................................................................... 25 1.6 Ryzyko wykupu Obligacji serii B ................................................................................................................................ 25 1.7 Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami............................................................................................................. 25 1.8 Ryzyko związane z zapewnieniem harmonijnych dostaw asortymentu..................................................................... 26 1.9 Ryzyka związane z Umową Zmieniającą................................................................................................................... 26 1.10 Ryzyko egzekucji kwot wynikających z poręczeń za upadłą Galerię Centrum Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej 26 1.11 Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia ................................................................. 27 1.12 Ryzyko związane ze znakami towarowymi ........................................................................................................... 27 1.13 Ryzyko stóp procentowych ................................................................................................................................... 27 1.14 Ryzyko związane z celami emisji.......................................................................................................................... 27 1.15 Ryzyko związane z personelem............................................................................................................................ 28 1.16 Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku....................................................................................................... 28 1.17 Ryzyko związane z ewentualną utratą wartości aktywów..................................................................................... 28 1.18 Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu ................................................................................................... 29 1.19 Ryzyko związane z zarządzaniem siecią sprzedaży detalicznej........................................................................... 29 1.20 Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi .......................................................... 29 1.21 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu .......................................................................................................... 30 2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta .......................................................................................................... 30 2.1 Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną ................................................................................ 30 2.2 Ryzyko kursowe......................................................................................................................................................... 30 2.3 Ryzyko zmiany gustów nabywców............................................................................................................................. 30 2.4 Ryzyko nasilania się konkurencji ............................................................................................................................... 31 2.5 Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego........................................... 31 2.6 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży ........................................................................................................... 31 3 Czynniki ryzyka związane z Akcjami ............................................................................................................................... 32 3.1 Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku.......................................................................................................... 32 3.2 Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii K .................................................................................................................................................................................. 32
  • 4. Spis treści 2 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 3.3 Ryzyko związane z odstąpieniem lub zawieszeniem Publicznej Oferty .................................................................... 33 3.4 Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane i PDA................................................................. 34 3.5 Ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji Serii K ................................................................ 34 3.6 Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii K, Praw do Akcji Serii K do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii K, Praw do Akcji Serii K do obrotu giełdowego ........................................................................... 34 3.7 Ryzyko odmowy dopuszczenia lub wprowadzenia jednostkowych praw poboru Akcji Serii K, Praw do Akcji Serii K lub Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym GPW..................................................................................................... 35 3.8 Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu.......................................................................... 35 3.9 Ryzyko związane z możliwością wykluczenia Akcji oraz PDA z obrotu na rynku regulowanym ............................... 35 3.10 Ryzyko związane z utrudnieniem w zbyciu/nabyciu oraz niewykonaniem prawa poboru..................................... 36 3.11 Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem dotyczących zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu .................................................................................................................. 36 3.12 Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16 i art. 17, oraz art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej ........................................................................................................................................... 36 3.13 Ryzyko wynikające z możliwości wstrzymania dopuszczenia do obrotu, wstrzymania rozpoczęcia notowań, zawieszenia obrotu, bądź wykluczenia z obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta na podstawie art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi................................................................................................................................... 37 3.14 Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie § 31 Regulaminu Giełdy 37 3.15 Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej ............................................................. 38 3.16 Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej .................................................. 38 3.17 Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje Serii K ............................... 38 3.18 Ryzyko redukcji Zapisów Dodatkowych................................................................................................................ 39 CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY......................................................................................................................... 40 1 Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym ............................................................. 40 1.1 Emitent....................................................................................................................................................................... 40 1.2 Oferujący.................................................................................................................................................................... 41 1.3 Doradca Finansowy ................................................................................................................................................... 42 1.4 Doradca Prawny ........................................................................................................................................................ 43 2 Biegli rewidenci................................................................................................................................................................ 44 2.1 Podmiot uprawniony do badania historycznych informacji finansowych.................................................................... 44 2.2 Zmiany biegłych rewidentów...................................................................................................................................... 44 3 Wybrane informacje finansowe ....................................................................................................................................... 44 4 Czynniki ryzyka................................................................................................................................................................ 47 5 Informacje o Emitencie.................................................................................................................................................... 47 5.1 Historia i rozwój Emitenta .......................................................................................................................................... 47 5.2 Inwestycje .................................................................................................................................................................. 53 6 Zarys ogólny działalności ................................................................................................................................................ 55 6.1 Działalność podstawowa............................................................................................................................................ 55 6.2 Główne rynki .............................................................................................................................................................. 67 6.3 Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność podstawową Emitenta i jego rynki zbytu.................................... 76
  • 5. Spis treści Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 3 6.4 Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych...................................................................................................................................................... 77 6.5 Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej .............................................. 77 7 Struktura organizacyjna................................................................................................................................................... 78 7.1 Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej Grupie...................................................................... 78 7.2 Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta ...................................................................................................... 79 8 Środki trwałe.................................................................................................................................................................... 80 8.1 Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta ............................................................................................................. 80 8.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych.............................................................................................................................. 86 9 Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej ...................................................................................................................... 86 9.1 Sytuacja finansowa.................................................................................................................................................... 87 9.2 Wynik operacyjny....................................................................................................................................................... 91 10 Zasoby kapitałowe ..................................................................................................................................................... 94 10.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta..................................................................................................... 94 10.2 Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Emitenta ............................................................... 98 10.3 Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta .............................................. 100 10.4 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta ........................................ 101 10.5 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta ........................................ 103 10.6 Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zakupów rzeczowych aktywów trwałych i innych głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące decyzje................................................................................................................................................................. 105 11 Badania i rozwój, patenty i licencje.......................................................................................................................... 106 11.1 Badania i Rozwój ................................................................................................................................................ 106 11.2 Patenty i Wzory Przemysłowe............................................................................................................................. 106 11.3 Znaki Towarowe.................................................................................................................................................. 106 11.4 Licencje............................................................................................................................................................... 111 11.5 Domeny............................................................................................................................................................... 111 12 Informacje o tendencjach......................................................................................................................................... 112 12.1 Informacje o istotnych tendencjach w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży....... 112 12.2 Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta ............................ 113 13 Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe.............................................................................................................. 113 14 Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla ........................ 114 14.1 Informacje o osobach wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz o osobach zarządzających wyższego szczebla mających znaczenie dla zarządzania Spółką ............................................ 114 14.2 Informacje dotyczące konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla ............................................................................................................... 125 15 Wynagrodzenia i inne świadczenia w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla................................................................................................. 125 15.1 Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki .................................................................... 125
  • 6. Spis treści 4 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 15.2 Kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia........................................................................................................................... 126 16 Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego .................................................................... 127 16.1 Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje............................................................................................... 127 16.2 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy................................................................................................................................................................... 128 16.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta.................................................................. 128 16.4 Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego .......................................... 129 17 Zatrudnienie............................................................................................................................................................. 130 17.1 Informacje dotyczące struktury zatrudnienia Emitenta........................................................................................ 130 17.2 Posiadane akcje i opcje na akcje Emitenta......................................................................................................... 132 17.3 Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ....................................... 132 18 Znaczni akcjonariusze ............................................................................................................................................. 135 18.1 Informacje o osobach innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta................................................................................................................................................. 135 18.2 Informacja dotycząca posiadania przez głównych akcjonariuszy Emitenta innych praw głosu .......................... 136 18.3 Informacje, czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany........................................................................................................................................... 136 18.4 Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta 136 19 Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................... 136 20 Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat........ 144 20.1 Historyczne informacje finansowe....................................................................................................................... 144 20.2 Informacje finansowe pro forma.......................................................................................................................... 144 20.3 Sprawozdania finansowe .................................................................................................................................... 145 20.4 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych.................................................................................... 145 20.5 Data najnowszych informacji finansowych.......................................................................................................... 145 20.6 Śródroczne i inne informacje finansowe ............................................................................................................. 145 20.7 Polityka dywidendy.............................................................................................................................................. 145 20.8 Postępowania sądowe i arbitrażowe................................................................................................................... 146 20.9 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta ....................................................................... 146 21 Informacje dodatkowe.............................................................................................................................................. 146 21.1 Kapitał zakładowy ............................................................................................................................................... 146 21.2 Statut Spółki........................................................................................................................................................ 148 22 Istotne umowy.......................................................................................................................................................... 165 23 Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach .............................................. 185 24 Dokumenty udostępnione do wglądu....................................................................................................................... 185 25 Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach .............................................................................................. 185 CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY ................................................................................................................................ 187 1 Osoby odpowiedzialne .................................................................................................................................................. 187
  • 7. Spis treści Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 5 1.1 Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych....................................................................................................... 187 1.2 Oświadczenia osób odpowiedzialnych .................................................................................................................... 187 2 Czynniki ryzyka.............................................................................................................................................................. 187 3 Podstawowe informacje................................................................................................................................................. 187 3.1 Oświadczenie Emitenta o kapitale obrotowym ........................................................................................................ 187 3.2 Oświadczenie Emitenta o kapitalizacji i zadłużeniu................................................................................................. 187 3.3 Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę............................................................ 188 3.4 Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych.................................................................................. 189 4 Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu .................................................... 190 4.1 Podstawowe dane dotyczące akcji oferowanych lub dopuszczanych do obrotu..................................................... 190 4.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone akcje................................................................................... 190 4.3 Informacje na temat rodzaju i formy akcji oferowanych lub dopuszczanych ........................................................... 191 4.4 Waluta emitowanych akcji........................................................................................................................................ 191 4.5 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw 191 4.6 Podstawa prawna emisji akcji.................................................................................................................................. 196 4.7 Przewidywana data emisji akcji ............................................................................................................................... 197 4.8 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji................................................................................................... 197 4.9 Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji............................................................................................................................................................ 207 4.10 Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego ......................................................................................... 208 4.11 Opodatkowanie. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu.............................................. 208 5 Informacje o warunkach emisji ...................................................................................................................................... 213 5.1 Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów ....... 213 5.2 Zasady dystrybucji i przydziału ................................................................................................................................ 221 5.3 Cena ........................................................................................................................................................................ 223 5.4 Plasowanie i gwarantowanie.................................................................................................................................... 224 6 Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu .......................................................... 224 6.1 Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych............................................. 224 6.2 Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co akcje oferowane lub dopuszczane do obrotu.............................................................................................................................. 225 6.3 Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym...................................................................................................................................................................... 225 6.4 Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania ............................................................ 225 6.5 Działania stabilizacyjne............................................................................................................................................ 225 7 Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą.............................................................. 225 7.1 Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi.............................. 225
  • 8. Spis treści 6 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 7.2 Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży ...................................................................................................... 225 7.3 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu “lock-up”. ....................................................................................................... 226 8 Koszty emisji lub oferty.................................................................................................................................................. 226 8.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty......................... 226 9 Rozwodnienie................................................................................................................................................................ 226 10 Informacje dodatkowe.............................................................................................................................................. 228 10.1 Opis zakresu działań doradców związanych z emisją ........................................................................................ 228 10.2 Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport ......................................................................................................... 228 10.3 Dane na temat eksperta...................................................................................................................................... 228 10.4 Informacje od osób trzecich ................................................................................................................................ 228 ZAŁĄCZNIKI........................................................................................................................................................................... 229 Załącznik Nr 1: Statut Emitenta........................................................................................................................................... 229 Załącznik Nr 2: Formularz Zapisu....................................................................................................................................... 238 Załącznik Nr 3: Formularz Zapisu na zaproszenie ............................................................................................................ 239 Załącznik Nr 4: Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BOŚ S.A. ............................................................. 240 Załącznik Nr 5: Wykaz odesłań zamieszczonych w Prospekcie ...................................................................................... 241 Załącznik Nr 6: KRS Vistula Group S.A.............................................................................................................................. 242 DEFINICJE I SKRÓTY........................................................................................................................................................... 255
  • 9. Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 7 CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE DZIAŁ A – WSTĘP I OSTRZEŻENIA WSTĘP Podsumowanie składa się z wymaganych ujawnień zwanych „elementami”. Te „elementy” ponumerowane są w Działach od A do E (A.1 – E.7). Podsumowanie zawiera wszystkie „elementy” wymagane do zamieszczenia w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju emitenta. Ponieważ niektóre „elementy” nie są wymagane, mogą wystąpić przerwy w ciągłości numeracji „elementów”. Nawet w przypadku, gdy „element” jest wymagany w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju emitenta, jest możliwe, że nie można udzielić żadnej informacji stosownej dla „elementu”. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis „elementu” ze wzmianką „nie dotyczy”. A.1 Ostrzeżenie a) Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu Emisyjnego; b) każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu Emisyjnego; c) w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie Emisyjnym skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego; oraz d) odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły Podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorowi przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. DZIAŁ B – EMITENT B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Prawna i handlowa nazwa Emitenta brzmi: VISTULA GROUP Spółka Akcyjna. B.2 Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. Siedzibą Emitenta jest miasto Kraków. Siedziba Emitenta mieści się w Polsce. Emitent podlega ustawodawstwu polskiemu i zgodnie z nim prowadzi swoją działalność. B.3 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. Grupa Emitenta specjalizuje się w projektowaniu oraz dystrybucji wysokiej jakości kolekcji mody dla mężczyzn i kobiet oraz biżuterii. Vistula Group od 1993 r. jest notowana na GPW. Grupa Emitenta jest właścicielem dobrze rozpoznawalnych znaków towarowych w czterech głównych liniach: Vistula, Wólczanka, W.KRUK i Deni Cler. Emitent koncentruje się na zarządzaniu markami, projektowaniu odzieży i biżuterii oraz rozwoju własnej sieci sprzedaży w obydwu głównych segmentach. Obecne oblicze Vistula Group jako jednej z najbardziej znanych firm działających w branży odzieżowej
  • 10. Część I. Podsumowanie 8 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. i jubilerskiej w Polsce ukształtowane zostało w wyniku intensywnego procesu fuzji, przejęć i restrukturyzacji, dokonanego w ciągu ostatnich lat. Emitent nabywał i tworzył nowe marki odzieżowe, odnowił najbardziej rozpoznawalne marki oraz wzmocnił swoje możliwości perspektywicznym segmentem jubilerskim. Proces rozwoju obejmował połączenie ze spółką giełdową Wólczanka S.A. w 2006 r., przejęcie Galerii Centrum Sp. z o.o. na początku 2007 r., uzyskanie kontroli nad spółka giełdową W.KRUK S.A. w 2008 r. oraz formalne połączenie przez przejęcie majątku W.KRUK S.A. w grudniu 2008 r. W efekcie tych intensywnych działań Emitent zbudował grupę kapitałową, skupiającą znane polskie marki działające na rynku mody, biżuterii i towarów luksusowych. Dominująca działalność operacyjna Grupy Emitenta związana jest aktualnie z rozwojem następujących marek: - Vistula – na rynku polskim od 1967 roku, formalna moda męska obejmująca także klasyczną kolekcję linii Lantier oraz kolekcję linii Vistula Red będącej odbiciem najnowszych trendów w modzie. - W.KRUK – marka reprezentująca tradycyjne jubilerstwo. - Wólczanka – marka istniejąca od 1948 roku, występuje na rynku jako butik z ofertą koszul męskich, w tym także ekskluzywnej linii Lambert. - Deni Cler – marka wywodząca się z Mediolanu, oferująca luksusową odzież dla kobiet. Emitent w salonach W.KRUK oferuje także zegarki takich światowych marek jak Rolex, IWC, Zenith, Omega czy Tag Heuer. Emitent powierza produkcję swoich kolekcji odzieży zaufanym podmiotom krajowym, gwarantującym usługi szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie. Wybór i zakup tkanin (przede wszystkim włoskich) oraz wszelkich dodatków krawieckich, a także sporządzenie dokumentacji technicznej konkretnej odzieży należy wyłącznie do Emitenta. Emitent nabywa asortyment uzupełniający: obuwie, krawaty, dzianinę, dodatki skórzane i inne akcesoria u sprawdzonych dostawców zewnętrznych, produkujących z własnych materiałów, częściowo wg projektów Emitenta. Biżuteria wytwarzana jest przez sprawdzonych dostawców krajowych i zagranicznych, przy czym część biżuterii, w tym wszystkie kolekcje autorskie, wytwarzana jest w pracowni jubilerskiej Emitenta. Emitent powierzył działania w zakresie logistyki specjalistycznej firmie zewnętrznej. Emitent od lat dynamicznie rozwija własną sieć sprzedaży detalicznej. Obecnie prowadzi 253 salonów i stoisk firmowych o łącznej powierzchni sprzedażowej ponad 23 tys. m2, w tym: dla marki Vistula 70 salonów, dla marki W.KRUK 78 salonów, dla marki Wólczanka 72 salony, dla marki Deni Cler 33 salony (wg stanu na 24.05.2012 r.). Dzięki odpowiedniej jakości produktu, komplementarności marek i oferty asortymentowej oraz elastycznie zarządzanej sieci sprzedaży Emitent utrzymał poziom przychodów mimo dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych i konkurencji szeregu marek zagranicznych oraz krajowych. Emitent oferując dopracowaną, klasyczną odzież i luksusową biżuterię korzystnie zmienia oblicze polskiego salonu, biura i ulicy. Produkty Grupy Emitenta obejmują: - klasyczną odzież męską: garnitury, marynarki, spodnie, koszule, płaszcze i kurtki, - akcesoria uzupełniające garderobę męską: skórzane buty, paski, portfele, torby i teczki, dzianiny, krawaty, muchy, poszetki, szale, spinki, okulary, parasole, bieliznę, skarpety itp., - luksusową biżuterię ze złota, platyny, srebra, z brylantami i innymi kamieniami naturalnymi - unikatowe kolekcje autorskie oraz modowe kolekcje biżuterii, - luksusowe zegarki marek zewnętrznych - klasyczną odzież damską oraz akcesoria: apaszki, buty, kapelusze, torebki. Głównymi odbiorcami produktów Emitenta są klienci detaliczni w Polsce, charakteryzujący się wyższym poziomem zamożności i rozwiniętymi potrzebami w zakresie estetyki oraz jakości noszonej odzieży oraz biżuterii. Do pozostałych odbiorców Emitenta zaliczają się zagraniczni producenci markowej mody męskiej. Emitent osiąga przychody w segmencie (rynku) jubilerskim, na które składają się przychody ze sprzedaży biżuterii własnej i zegarków marek obcych oraz w segmencie (rynku) odzieżowym, na który składają się przychody ze sprzedaży odzieży męskiej, damskiej, akcesoriów i butów oraz usługi przerobu i pozostałe. W 2011 r. łącznie segment odzieżowy przyniósł Emitentowi przychody w wysokości 230 077 tys. zł, natomiast segment jubilerski przychody w wysokości 153 173 tys. zł. W I kw. 2012 r. łącznie segment odzieżowy przyniósł Emitentowi
  • 11. Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 9 przychody w wysokości 53 509 tys. zł, natomiast segment jubilerski przychody w wysokości 33 570 tys. zł. . B.4a Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. W okresie od zakończenia 2011 r. do Dnia Prospektu w Grupie Emitenta obserwowana jest kontynuacja poprawy wyników sprzedażowych, osiąganych zarówno w segmencie odzieżowym, jak również w segmencie jubilerskim. W I kwartale 2012 r. przychody ze sprzedaży Grupy Emitenta wyniosły ogółem 88,0 mln zł (wzrost o 11,4%) w stosunku do I kwartału 2011 r., przy czym segment odzieżowy przyniósł 53,5 mln zł (wzrost o 9,1%), natomiast segment jubilerski przyniósł 33,6 mln zł (wzrost o 15,3%). Równocześnie w Grupie Emitenta w dalszym ciągu utrzymuje się trend spadkowy w obszarze realizowanych marż brutto, który został zapoczątkowany w roku 2011 i był wynikiem niestabilnej sytuacji na rynku walutowym oraz surowcowym. Wzrost cen surowca oraz osłabienie się polskiej waluty w okresie minionego roku spowodowało wzrost cen zakupu produktów, który nie został w pełni przełożony na poziom cen detalicznych. Marża brutto w segmencie odzieżowym wyniosła w I kwartale 2012 r. 48,3% wobec 49,3% w analogicznym okresie 2011 r. W segmencie jubilerskim marża brutto obniżyła się do 47,1% z poziomu 52,4% w I kwartale 2011 r. Poziom cen sprzedaży w Grupie Emitenta nie uległ istotnym zmianom. Równocześnie dzięki osiąganym wzrostom w obszarze przychodów Grupa Emitenta w kolejnych okresach notuje poprawę wskaźników obrazujących zarządzanie majątkiem obrotowym, mimo nominalnego przyrostu wartości zapasów oraz należności w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku. W roku 2012 Grupa Emitenta kontynuuje proces optymalizacji i obniżania kosztów ogólnych działalności (koszty ogólne działalności stanowiły 11,2% przychodów ze sprzedaży w I kwartale 2012 r. wobec 12,5% w I kwartale 2011 r.), natomiast w obszarze kosztów sprzedaży obserwowany jest ich wzrost, wynikający w głównej mierze ze słabszej pozycji polskiej waluty względem analogicznego okresu roku ubiegłego, indeksacji wybranych pozycji kosztowych wskaźnikiem inflacji, czy wzrostu cen mediów na przestrzeni ostatniego roku. Koszty sprzedaży wyniosły 33,4 mln zł i były wyższe o 4,7% w stosunku do poziomu z I kwartału 2012 r. B.5 Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Grupę Kapitałową tworzy Emitent oraz 8 spółek zależnych, w tym: (i) DCG SA z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 4.363.600 akcji; (ii) Wólczanka Production 3 sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim, w której Emitent posiada 1000 udziałów; (iii) Fleet Management GmbH z siedzibą w Berlinie, Niemcy, w której Emitent posiada udział o łącznej wartości 25.000,00 EUR; (iv) Vistula Market sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Emitent posiada 80 udziałów; (v) Zakłady Odzieżowe Vicon spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w upadłości) z siedzibą w Łańcucie, w której Emitent posiada 8 udziałów; (vi) Vipo sp. z o.o. (w upadłości) z siedzibą w Kaliningradzie, Federacja Rosyjska, w której Emitent posiada 100 udziałów; (vii) Young SA (w likwidacji) z siedzibą w Petersburgu, Federacja Rosyjska, w której Emitent posiada 100 udziałów. We wszystkich wymienionych w pkt. (i) – (vii) spółkach Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu. Ponadto w skład Grupy Kapitałowej wchodzi Andre Renard sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 70 udziałów, co stanowi 70% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. B.6 W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Na Dzień Prospektu znaczącymi akcjonariuszami Emitenta są podmioty wymienione poniżej w tabeli: Lp. Nazwa akcjonariusza Liczba posiadanych akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w %) Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (w %) 1 Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” 21 872 383 19,61 21 872 383 19,61
  • 12. Część I. Podsumowanie 10 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 2 ING Otwarty Fundusz Emerytalny 10 770 609 9,66 10 770 609 9,66 3 Porozumienie Vistula - WK INVESTMENT Wojciech Kruk Spółka Komandytowo Akcyjna, EK INVESTMENT Wojciech Kruk Spółka Komandytowo Akcyjna, ECK INVESTMENT Spółka Cywilna Ewa Kruk, Ewa Kruk – Cieślik, Wojciech Henryk Kruk, Wojciech Kruk 10 379 359 9,30 10 379 359 9,30 4 ALMA MARKET S.A. * 10 327 851 9,26 10 327 851 9,26 5 BNP PARIBAS BANK POLSKA SA 8 247 423 7,39 8 247 423 7,39 6 IPOPEMA 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 5 600 000 5,02 5 600 000 5,02 * pośrednio pan Jerzy Mazgaj – Prezes Zarządu ALMA MARKET S.A., będący znaczącym akcjonariuszem ALMA MARKET S.A. oraz członkiem Rady Nadzorczej VISTULA GROUP S.A. Znaczni akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw głosu. Emitent nie jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym przez inny podmiot posiadający lub kontrolujący. B.7 Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta. Opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe Emitenta: Wyszczególnienie I kw. 2012 I kw. 2011 2011 2010 2009 Przychody ze sprzedaży 88 036 79 013 387 703 353 921 408 402 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 42 949 41 035 206 993 194 662 210 522 Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) -65 3 354 25 329 23 265 40 229 Amortyzacja 3 146 3 648 13 784 15 934 17 635 Koszty finansowe 5 454 5 392 26 307 22 432 31 057 Zysk (strata) brutto -3 322 -2 501 1 461 1 558 11 107 Zysk (strata) netto roku obrotowego -2 706 -1 942 6 1 663 16 894 Aktywa razem 630 527 623 792 642 905 642 990 651 010 Aktywa trwałe, w tym: 443 346 449 349 443 671 454 420 463 879 Inne wartości niematerialne 116 287 117 010 116 499 117 329 118 738 Wartość firmy 244 143 244 143 244 143 244 133 244 133 Aktywa obrotowe, w tym: 187 181 174 443 199 234 188 570 187 131 Zapasy 158 303 146 673 162 438 144 313 147 138 Kapitał własny, w tym: 300 511 299 650 303 217 301 027 297 106 Kapitał podstawowy 24 541 24 541 24 541 24 541 24 541 Zobowiązania i rezerwy razem 330 016 324 142 339 688 341 963 353 904 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 169 176 112 227 169 658 177 757 205 635 Kredyty i pożyczki długoterminowe 168 888 111 918 169 401 177 431 203 854 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 134 927 176 886 141 074 127 962 103 151 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 12 569 6 589 7 163 6 287 26 268 Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych 7 713 68 414 7 713 16 914 16 944 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacje) 50 000 50 000 50 000 50 000 - Przepływy netto z działalności operacyjnej, w tym: -10 792 -9 735 3 886 10 656 28 825 Odsetki zapłacone - - -21 068 -20 427 - 23 038
  • 13. Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 11 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej, w tym: -1207 4367 276 -7 274 -15 658 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych -1 999 -3 337 -10 780 -9 248 -16 117 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 4 967 -14 395 -16 154 162 -19 368 Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych -7 032 -19 763 -11 992 3 544 -6 201 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą -0,02 -0,02 0 0,01 0,16 Rrozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą -0,02 -0,02 0 0,01 0,15 Wartość księgowa na jedną akcję 2,69 2,69 2,72 2,7 2,66 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję 2,51 2,51 2,53 2,52 2,48 Źródło: Śródroczne i historyczne informacje finansowe Emitenta. Opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego Emitenta W okresie 2009 - 2011 sytuacja Grupy Emitenta ulegała wahaniom, niemniej jednak w każdym roku Grupa Emitenta wypracowała zysk z działalności operacyjnej oraz zysk netto. Natomiast Grupa Emitenta zanotowała stratę z działalności operacyjnej w I kw. 2012 r. oraz stratę brutto i stratę netto zarówno w I kw. 2012 r. jak i I kw. 2011 r. Najważniejszymi zdarzeniami, które miały wpływ na wyniki w tym okresie, była realizacja działań restrukturyzacyjnych, których celem była przede wszystkim istotna poprawa kondycji finansowej Grupy Emitenta, wykorzystanie efektów synergii wynikających z połączenia ze spółką W.KRUK S.A. oraz organiczny rozwój czterech głównych marek własnych: Vistula, Wólczanka, W.KRUK oraz Deni Cler. Podjęte działania restrukturyzacyjne miały także złagodzić negatywny wpływ na wyniki Spółki ogólnej dekoniunktury gospodarczej oraz obniżenia nastrojów konsumenckich. W analizowanym okresie Grupa Emitenta nie zanotowała znaczących zmian w przychodach ze sprzedaży. Zanotowane wahania w tej kategorii wynikały przede wszystkim z ograniczonej skłonności konsumentów do dokonywania zakupów oraz działań polegających na otwieraniu nowych salonów przy równoczesnym zamykaniu salonów trwale nierentownych. B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Nie dotyczy; wg Zarządu Emitenta brak jest przesłanek sporządzenia informacji finansowych pro forma. B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. Nie dotyczy; Emitent nie podawał do publicznej wiadomości prognozowanych ani szacunkowych wyników finansowych. B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych. Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów nie były negatywne ani nie zawierały zastrzeżeń. Opinia biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2009 zawierała następującą uwagę: „Na skutek utraty kontroli nad Galerią Centrum Sp. z o.o., Spółka ta została wyłączona z zakresu konsolidacji a w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Vistula Group S.A. za 2009 rok została ujęta jedynie strata netto spółki Galeria Centrum Sp. z o.o. w wysokości 12 820 tys. złotych wygenerowana za okres od 1 stycznia 2009 do 31 marca 2009 roku. Zarząd jednostki dominującej nie miał możliwości uzyskania sprawozdań finansowych Galerii Centrum Sp. z o.o. za okresy sprawozdawcze po 31 marca 2009 roku (z dniem 1 lipca 2009 roku, w stosunku do Galerii Centrum została ogłoszona upadłość z możliwością zawarcia układu a w dniu 18 września 2009 roku zmieniono postępowanie z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku). W związku z powyższym nie jesteśmy w stanie określić, jaki wpływ na skonsolidowane sprawozdanie za 2009 rok miałoby ujęcie w tym skonsolidowanym sprawozdaniu wyniku netto Galerii Centrum Sp. z o.o. za okres po 31 marca 2009 roku.” B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Zarząd Emitenta oświadcza, iż poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego
  • 14. Część I. Podsumowanie 12 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. spłacenia swoich zobowiązań jest wystarczający na pokrycie potrzeb Grupy Emitenta w okresie co najmniej 12 kolejnych miesięcy od Dnia Prospektu. DZIAŁ C – PAPIERY WARTOŚCIOWE C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Akcje zwykłe na okaziciela serii K. C.2 Waluta emisji papierów wartościowych. Złoty polski C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Kapitał zakładowy Emitenta reprezentuje 111 551 355 akcji, które zostały opłacone w pełni. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,20 złotego. C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) (art. 433 KSH). 3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 KSH). 5) Prawo do zbywania posiadanych akcji. 6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. 7) Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Prawa korporacyjne związane z papierami wartościowymi Spółki: Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). 2) Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). 3) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 KSH). 4) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 KSH. 5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 KSH). 6) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki
  • 15. Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 13 publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); 7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH. 8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 KSH). 9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH). 10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). 11) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 12) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu. (art. 410 § 2 KSH). 13) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH). 14) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 15) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia spółki). 16) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej, i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341§7 KSH). 17) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. (art. 6 § 4 i 6 KSH). C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji na okaziciela Emitenta. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej oraz w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej: (i) papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, (ii) dokonywanie oferty publicznej i zbywanie papierów wartościowych na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 4 i pkt 5 lit. c- e Ustawy o Ofercie Publicznej, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Członkowie Zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Osoby, wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania
  • 16. Część I. Podsumowanie 14 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, każdy: (i) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, (ii) kto posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 331/3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 331/3 %, 50 %, 75 % albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów, (iii) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego albo, (iv) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Obowiązki powyższe spoczywają także na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego lub gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Powyższe obowiązki nie dotyczą jednak sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Stosownie do art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10 % lub 5 % ogólnej liczby głosów. Ponadto, przekroczenie:  33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, za wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 ustawy),  66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 ustawy), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niż 33% (obowiązek zbycia akcji nie dotyczy przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów), chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 ustawy). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 ustawy i art. 74 ust. 2 ustawy ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, z tym, że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 ustawy). Obowiązki, o których mowa w art. 72 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w
  • 17. Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 15 ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 ustawy). Inne wyjątki od obowiązków, o których mowa w art. 72-74 wymienia również art. 75 ust. 3 ustawy. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia za wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej spoczywają również na: 1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, 2) funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:  inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,  inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:  przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,  w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,  przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, 5) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt. 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: (i) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, (ii) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, (iii) mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, (iv) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: (i) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, (ii) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt. 4 – wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; (iii) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie Publicznej nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji
  • 18. Część I. Podsumowanie 16 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów. Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 ustawy, dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego. Ponadto przepisu art. 69 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1 art. 90 ustawy. Przepisów rozdziału 4 ustawy, z wyjątkiem art. 69 i art. 70, oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji oraz do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy pod określonymi ustawowo warunkami. Przepisów rozdziału 4 ustawy, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt. 6 i art. 89 ust. 1 pkt. 1 – w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku porozumień, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, 425, art. 429 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Przepisów rozdziału 4 ustawy, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 ustawy, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informacje dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i należących do ich grup kapitałowych. Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców. Dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt. 2, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji, które reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy: (i) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld EUR, oraz (ii) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch
  • 19. Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 17 przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: (i) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500 mln EUR, (ii) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, (iii) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln EUR, oraz (iv) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Zarząd Emitenta zamierza na podstawie niniejszego Prospektu ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym: - do 22.310.270 Akcji Serii K, - do 22.310.270 Praw do Akcji Serii K, - 111.551.355 Praw Poboru Akcji Serii K. Przedmiotem obrotu giełdowego na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym) jest 111.551.355 akcji zwykłych na okaziciela zarejestrowanych pod kodem ISIN PLVSTLA00011. Nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym inne papiery wartościowe emitowane przez Emitenta. C.7 Opis polityki dywidendy. W latach 2009-2011 Grupa Emitenta rokrocznie wypracowała zysk netto, natomiast Emitent poniósł stratę za rok 2010 i 2011. WZ Emitenta w dniu 23.04.2012 r. podjęło uchwałę o pokryciu straty za 2011 r. w kwocie 997,6 tys. zł w całości z kapitału zapasowego. Za 2009 r. Emitent nie wypłacił dywidendy i przeznaczył całość zysku na kapitał zapasowy. Współczynnik dywidendy za rok 2009, liczony jako stosunek kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy do zysku netto, wynosił zero. Zarząd Emitenta nie przewiduje wypłacania dywidendy w latach 2012- 2013, a ewentualne wypracowane zyski zamierza przeznaczyć na kapitał zapasowy. Zgodnie ze Statutem Emitenta nie przewidziano żadnych ograniczeń ani uprzywilejowań w zakresie prawa do dywidendy. Zgodnie z warunkami Umowy Zmieniającej przewidziano szereg ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy, w tym zakaz rekomendowania WZ podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy oraz zakaz wypłacenia dywidendy. DZIAŁ D – RYZYKO D.1 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta - Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii - Ryzyko kursowe - Ryzyko wzrostu cen surowców i kosztów wytworzenia u dostawców - Ryzyko kosztu usług obcych - Ryzyko utraty płynności finansowej - Ryzyko wykupu Obligacji serii B - Ryzyko związane z zarządzaniem zapasami
  • 20. Część I. Podsumowanie 18 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. - Ryzyko związane z zapewnieniem harmonijnych dostaw asortymentu - Ryzyka związane z Umową Zmieniającą - Ryzyko egzekucji kwot wynikających z poręczeń za upadłą Galerię Centrum Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej - Ryzyko realizacji zabezpieczeń i utraty przedmiotów zabezpieczenia - Ryzyko związane ze znakami towarowymi - Ryzyko stóp procentowych - Ryzyko związane z celami emisji - Ryzyko związane z personelem - Ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku - Ryzyko związane z ewentualną utratą wartości aktywów - Ryzyko związane z zawartymi umowami najmu - Ryzyko związane z zarządzaniem siecią sprzedaży detalicznej - Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi - Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta - Ryzyko gospodarcze związane z sytuacją makroekonomiczną - Ryzyko kursowe - Ryzyko zmiany gustów nabywców - Ryzyko nasilania się konkurencji - Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego, w tym podatkowego - Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży D.3 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Czynniki ryzyka związane z Akcjami - Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku - Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii K - Ryzyko związane z odstąpieniem lub zawieszeniem Publicznej Oferty - Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane i PDA - Ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem Praw do Akcji Serii K - Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji Serii K, Praw do Akcji Serii K do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji Serii K, Praw do Akcji Serii K do obrotu giełdowego - Ryzyko odmowy dopuszczenia lub wprowadzenia jednostkowych praw poboru Akcji Serii K, Praw do Akcji Serii K lub Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym GPW - Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu - Ryzyko związane z możliwością wykluczenia Akcji oraz PDA z obrotu na rynku regulowanym - Ryzyko związane z utrudnieniem w zbyciu/nabyciu oraz niewykonaniem prawa poboru
  • 21. Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 19 - Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem dotyczących zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu - Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16 i art. 17, oraz art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej - Ryzyko wynikające z możliwości wstrzymania dopuszczenia do obrotu, wstrzymania rozpoczęcia notowań, zawieszenia obrotu, bądź wykluczenia z obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta na podstawie art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi - Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie § 31 Regulaminu Giełdy - Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej - Ryzyko wynikające z możliwości nie dopełnienia przez Spółkę obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej - Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje Serii K - Ryzyko redukcji Zapisów Dodatkowych DZIAŁ E – OFERTA E.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. W przypadku, gdy emisja dojdzie do skutku tj. przy założeniu objęcia przez inwestorów wszystkich oferowanych Akcji Serii K Zarząd Emitenta przewiduje, że wpływy pieniężne brutto z jej realizacji wyniosą około 17,8 mln zł. Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent szacuje, iż wszystkie koszty związane z Ofertą wyniosą około 265,0 tys. zł. Po uwzględnieniu kosztów szacunkowe wpływy pieniężne netto wyniosą ok. 17,6 mln zł Ostateczna wysokość kosztów emisji oraz wpływy netto będzie możliwa do obliczenia po zakończeniu oferty. Informacje te zostaną podane do publicznej wiadomości w ciągu dwóch tygodni od zakończenia oferty w formie raportu bieżącego. Inwestor nie będzie ponosił żadnych kosztów i podatków związanych z subskrybowaniem Akcji Serii K, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z nabyciem praw poboru, jeśli subskrybent będzie je nabywał na Giełdzie. E.2a Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. Na Dzień Prospektu wartość wpływów brutto Emitenta wyniesie ok. 17,8 mln zł przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje serii K. Po uwzględnieniu kosztów emisji (ok. 265 tys. zł) szacunkowe wpływy pieniężne netto wyniosą ok. 17,6 mln zł. Rozwój Emitenta opiera się na zwiększeniu dostępności oferty odzieżowej i jubilerskiej dla klienta poprzez uruchamianie kolejnych salonów i stoisk firmowych oraz zwiększanie zapasu w salonach, szczególnie na okres wzmożonej sezonowo sprzedaży. Przyjęta przez Grupę Emitenta strategia rozwoju koncentruje się głównie na umocnieniu pozycji Grupy na ww. rynkach oraz na dalszej ekspansji. Emitent obserwuje możliwość poprawy przychodów i wyników głównie poprzez zwiększenie zapasu w salonach jubilerskich, gdzie szczyt sprzedaży przypada zwłaszcza na miesiąc grudzień. Zarząd Emitenta szacował, że poziom zapasów w segmencie jubilerskim Spółki, który dla Emitenta stanowi istotny udział w przychodach Grupy Emitenta, był niezadowalający w porównaniu z podmiotami konkurencyjnymi. Wobec powyższego, w celu umocnienia pozycji na rynku, Emitent podjął decyzję o zwiększeniu poziomu zapasów w segmencie jubilerskim, poprzez m.in. zwiększenie zapasu biżuterii złotej i brylantowej marki W.KRUK oraz zegarków luksusowych marek zewnętrznych. W związku z planowanym zwiększeniem poziomu zapasów, Emitent zadecydował o podwyższeniu kapitału obrotowego netto poprzez emisję akcji. W celu wcześniejszego rozpoczęcia zwiększania poziomu zapasów, Emitent przed planowanym zwiększeniem kapitału obrotowego netto poprzez emisję akcji, zaciągnął 26.04.2012 r. krótkoterminową pożyczkę pełniącą funkcję kredytu pomostowego
  • 22. Część I. Podsumowanie 20 Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. przynajmniej do momentu uzyskania środków finansowych z emisji akcji. Stąd bezpośrednim celem emisji akcji jest powiększenie kapitału obrotowego przede wszystkim w celu spłacenia pożyczki zaciągniętej na powiększenie zapasów. Cel emisji akcji serii K: powiększenie kapitału obrotowego przede wszystkim w celu spłacenia pożyczki zaciągniętej na powiększenie zapasów. W przypadku, gdyby Emitent pozyskał mniejsze środki, niż wielkość pożyczki do spłacenia, spłata pozostałej części zadłużenia nastąpi ze środków własnych. Umowa pożyczki opisana została szczegółowo w punkcie 22 Części III Prospektu. W związku z wyżej opisaną umową pożyczki Emitent zaciągnął zobowiązania (złożył zamówienia) na zwiększenie zapasu w segmencie jubilerskim, w tym biżuterii złotej i brylantowej marki W.KRUK oraz zegarków luksusowych marek zewnętrznych. W efekcie stopniowej realizacji zamówień, zapas w segmencie jubilerskim ulega sukcesywnemu podwyższeniu aż do osiągnięcia zakładanego przez Emitenta poziomu. W okresie pomiędzy otrzymaniem wpływów z emisji a datą spłaty zadłużenia pomostowego Emitent, z uwagi na optymalizację rachunku ekonomicznego, dopuszcza również możliwość wykorzystania środków z emisji do czasowego obniżenia ewentualnego ujemnego salda zadłużenia przyznanych Emitentowi odnawialnych limitów kredytowych. Emitent rozważy, czy w danym momencie bardziej opłacalne jest częściowe spłacenie odnawialnego limitu kredytowego czy równoległe utrzymywanie salda zadłużenia oraz środków w postaci np. lokat bankowych oprocentowanych wg stawek niższych niż limity kredytowe. Zamiarem Emitenta jest realizacja celów emisji przedstawionych powyżej. W przypadku zaistnienia konieczności zmiany przeznaczenia środków pozyskanych z emisji Akcji Serii K, co może nastąpić jedynie z przyczyn niezależnych od Emitenta, Zarząd Spółki będzie uprawniony do zmiany celów emisji. Informacja o ewentualnej zmianie celów emisji zostanie przekazana do publicznej wiadomości niezwłocznie po powzięciu decyzji w tym zakresie, w formie Aneksu lub w formie raportu bieżącego, w zależności od daty dopuszczenia Akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym. Zwraca się jednocześnie inwestorom uwagę, iż w przypadku gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, do publicznej wiadomości zostanie udostępniony Aneks do Prospektu osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem Aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając Oferującemu oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu nie dotyczy przypadków, gdy Aneks jest udostępniany w związku z błędami w treści prospektu emisyjnego, o których emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału papierów wartościowych. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent zamierza stopniowo wykorzystywać środki pozyskane z emisji Akcji serii K bezpośrednio po ich wpłynięciu na rachunek bankowy Emitenta. Emitent zakłada wykorzystanie środków w 6 miesięcznym horyzoncie czasowym liczonym od dnia otrzymania przez Emitenta wpływów z emisji. E.3 Opis warunków oferty. Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się 22.310.270 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Akcjonariuszom Vistula Group S.A. przysługiwać będzie prawo poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Vistula Group S.A., przy czym za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. na dzień 05 lipca 2012 roku akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji Serii K, stosunek prawa poboru do akcji nowej emisji wynosi 0,19999999103. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii K, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej, licząc liczbę Akcji Oferowanych wg następującego wzoru: Liczba praw poboru wykorzystanych do złożenia zapisu x 0,19999999103. Uwzględniając system rozliczeń KDPW, ostatnim dniem sesyjnym, w którym można było nabyć na GPW akcje Spółki z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji Serii K jest 02 lipca 2012 roku. Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 1 KSH wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie emisyjnym, jednakże wskazany w Prospekcie termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii K i składania zapisów podstawowych będą: - Akcjonariusze spółki Vistula Group S.A., którym przysługuje prawo poboru w dniu ustalenia prawa poboru
  • 23. Część I. Podsumowanie Prospekt Emisyjny Vistula Group S.A. 21 oraz którzy do momentu złożenia zapisu posiadają co najmniej sześć jednostkowych praw poboru; - osoby, które nabyły jednostkowe prawo poboru oraz które do momentu złożenia zapisu (zapisów) na Akcje Serii K posiadają co najmniej sześć jednostkowych praw poboru. Osobami uprawnionymi do złożenia zapisu dodatkowego na Akcje Serii K, są osoby, które posiadały akcje Spółki w dniu ustalenia prawa poboru. Zgodnie z art. 436 § 4 KSH Akcje Serii K, które nie zostaną objęte zapisami w trybie realizacji prawa poboru (nie zostaną objęte zapisami podstawowymi i zapisami dodatkowymi), zostaną zaoferowane i przydzielone przez Zarząd, na podstawie zapisów złożonych w terminie trwania Oferty, jednakże po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii K w ramach wykonania prawa poboru. Zbycie akcji Spółki po dniu ustalenia prawa poboru nie powoduje utraty prawa poboru co oznacza, iż osoba, która nabędzie akcje Spółki po dniu ustalenia prawa poboru nie będzie miała prawa do złożenia zapisu w ramach prawa poboru (nabędzie akcje po oddzieleniu prawa poboru od akcji, tj. nabędzie akcje bez prawa poboru). Z uwagi na terminy rozliczania transakcji nabycia akcji przez KDPW, przy nabywaniu i zbywaniu akcji Spółki inwestorzy powinni zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 7 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi prawa ze zdematerializowanych akcji powstają dopiero z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych (w dniu rozliczenia transakcji przez KDPW). Harmonogram oferty 02 lipca 2012 Ostatni dzień sesyjny, w którym będzie można nabyć na GPW akcje Spółki z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji serii K 05 lipca 2012 Dzień ustalenia prawa poboru niezwłocznie po zatwierdzeniu Prospektu, nie później jednak niż przed dniem rozpoczęcia Publicznej Oferty * Otwarcie Publicznej Oferty Akcji Serii K -Publikacja Prospektu Emisyjnego Spółki nie wcześniej niż po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego i nie później niż trzy dni przed zakończeniem subskrypcji Akcji serii K** Notowanie praw poboru 17 -31 lipca 2012 Przyjmowanie zapisów w ramach wykonywania prawa poboru, tj. zapisów podstawowych oraz zapisów dodatkowych 08 -09 sierpnia 2012 Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane nieobjętych w ramach wykonywania prawa poboru (zapisy na zaproszenie Zarządu, w przypadku, gdy w ramach wykonania prawa poboru nie zostaną subskrybowane wszystkie Akcje Serii K) 09 sierpnia 2012 Przydział Akcji Oferowanych w ramach prawa poboru oraz akcji objętych poza prawem poboru Zamknięcie Publicznej Oferty. * Publikacja Prospektu Emisyjnego Spółki nastąpi zgodnie z art. 436 § 1 KSH ** Ogólne przesłanki oraz ramowe terminy rozpoczęcia i zakończenia notowań praw poboru na GPW określone są w Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego oraz Regulaminie Giełdy. Termin notowań praw poboru określi i poda do publicznej wiadomości w drodze komunikatu Zarząd GPW Źródło: Emitent Terminy realizacji Publicznej Oferty Akcji Serii K mogą ulec zmianie. E.4 Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, pełni funkcję Oferującego. Oferujący jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy zawartej w dniu 09 maja 2012 roku na pełnienie funkcji Oferującego, przeprowadzenie Oferty Publicznej Akcji Serii K z Prawem Poboru oraz przeprowadzenie procesu wprowadzenia Praw do Akcji Serii K oraz Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz odpowiada za sporządzenie wybranych części Prospektu emisyjnego.