GUIA DE FORMAS JURIDICAS PARA LA CREACIÓN DE                                    CREA TU PROPIA EMPRESA                  EM...
El hecho que nos ha impulsado a colocar la “Elección       desembolso importante de capital social obligatoriode Forma Jur...
Tipo de actividad.                                                 sociedad creada, la cooperativa puede ser la formula ju...
Una de las principales diferencias que se derivan de la       Las entidades financieras, salvo raras excepciones,         ...
Reciproca”: 1.803.036,30 ; “Sociedades de Capital Riesgo”:      Tramites de Constitución1.202.24.20 .                     ...
FORMAS JURIDICAS DE EMPRESAPERSONAS FÍSICAS      FORMA           NUMERO DE SOCIOS       CAPITAL        RESPONSABILIDAD   F...
FORMAS JURIDICAS DE EMPRESA:                                        Puede resultar más económico, dado que no crea        ...
Si está en régimen de "estimación directa simplificada",    El capital está formado por las aportaciones de los      deber...
PERSONAS JURÍDICASSOCIEDADES MERCANTILES     SOCIEDAD            MINIMO 2   NO EXISTE MINIMO         ILIMITADA         IMP...
PERSONAS JURÍDICAS:                                                    El nombre, apellido y domicilio de los socios a qui...
En el supuesto de que se omita en la escritura, todos           El capital social, constituido por las aportaciones de los...
La denominación de la sociedad.                            Derechos del socio / accionista   El objeto social, determinand...
un único socio a ser propietario de todas las particiones   físicas. Se permite la Sociedad Limitada Nueva      sociales"....
Ventajas                                                              un sistema simplificado de contabilidad de forma que...
Además, deberá añadirse cualquier información no             Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o      incl...
La escritura de constitución deberá inscribirse en el           Depositar las cuentas en el Registro mercantil.      Regis...
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES                                                                 Órganos Sociales       ...
La preponderancia que en la sociedad tienen los socios     poniéndoles de manifiesto, durante un plazo mínimo de      cole...
PERSONAS JURÍDICASSOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES         FORMA             NUMERO DE SOCIOS          CAPITAL           ...
SOCIEDAD LABORAL                                                        Estado, Comunidades Autónomas, Entidades locales o...
A efectos administrativos y de coordinación con el          Transmisiones de acciones y participaciones      Registro Merc...
trabajador de la sociedad con contrato por tiempo        Características      indefinido.                                 ...
Cooperativas Agrarias                                      asociaciones cuyo objeto sea actividades dirigidas a      Coope...
Dotaciones que la sociedad efectúe con cargo a su                  del Tesoro y Política Financiera), donde deberá      cu...
Nombramiento de auditores de cuentas.                            en su caso, las condiciones especiales que haya deModific...
normas de la sociedad colectiva que resulten                      La duración y la fecha de comienzo de sus      compatibl...
Representación de la A.I.E.                                             defecto en el Código de Comercio. La perdida de   ...
Características                                                         gestora. Este acuerdo deberá inscribirse en el Reg...
Los accionistas no tienen derecho de suscripciónpreferente en la emisión de nuevas acciones, inclusoen las creadas por aum...
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63 formes jurídiques ii

  1. 1. GUIA DE FORMAS JURIDICAS PARA LA CREACIÓN DE CREA TU PROPIA EMPRESA EMPRESAS.¿QUE ES Y PARA QUE SIRVE LA GUIA JURÍDICA DE IDEAEMPRESA? Es una guía de información, orientación yasesoramiento sobre las diferentes opciones que toda PLAN DE EMPRESApersona tiene a la hora de determinar la vía jurídica a adoptarcuando constituye su propia empresa. 1. 2. 3. 4. 5. 6. Definición Estudio Plan Plan Estudio Requisi Esta guía jurídica de creación de empresa pretende de de Operativo Recursos Económico/ tosorientar al futuro empresari@ sobre la forma jurídica que más Actividad Mercado Humanos Financiero Adminile convendrá adoptar a la hora de crear su empresa. También strativo shay que tener en cuenta que será una de las decisiones quecondicionarán el funcionamiento de la misma.Esta decisión y sobre todo el momento en el que daremos de DECISION DE CREAR LA EMPRESAalta nuestra empresa estará supeditado a muchos factoresexternos que envuelven la propia creación de empresa. ELECCION DE FORMA JURIDICATenemos que tener en cuenta que el proceso de creación deuna empresa nunca sigue un patrón fijo, puesto que duranteel proceso de creación, tendremos y con seguridadpasaremos por momentos de incertidumbre, como por ej.: SOCIEDAD EMPRESARIO INDIVIDUALdurante la búsqueda de local, búsqueda de financiación, firma (Tramites de constitución) (Pocos tramites)de contratos o precontratos, etc. OBTENCION DE RECURSOS NECESARIOSTodos estos factores condicionarán el momento justo en el ECONOMICOS MATERIALES HUMANOScual nos daremos de alta o registraremos nuestra empresapara comenzar nuestra vida laboral como empresarios. REALIZACION DE LOS TRÁMITES ADMINISTRATIVOSPor lo que hemos adjuntado un diagrama orientativo que sitúala elección de forma jurídica justo después de la decisión de INICIO DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIALcrear la propia empresa. 1
  2. 2. El hecho que nos ha impulsado a colocar la “Elección desembolso importante de capital social obligatoriode Forma Jurídica” justo después de la decisión de creación (determinado por Ley) para la puesta en marcha del proyecto.de empresa es un tanto aleatorio, puesto que como hemoscomentado, el proceso de creación de empresa nunca sigue También hay que tener en cuenta que si nosun patrón determinado, además de la posibilidad que no decantamos por alguna de las formas jurídicas de empresa deexistan dos procesos iguales. personas físicas, ya sea Empresario Individual (autónomo), Comunidad de Bienes o Sociedad Civil no hará falta un capital En algunos casos y sobre todo cuando buscamos social mínimo, pero si que empezaremos, desde el momentofinanciación externa, se puede dar el caso de que la que nos demos de alta, a pagar las cuotas de autónomo quefinanciera o avalista de nuestra operación nos solicite el alta corresponden a nuestra actividad empresarial.de la sociedad o autónomo incluso antes de valorar laviabilidad de nuestro proyecto para la obtención de dicha En definitiva, a la hora de empezar un proyectofinanciación. empresarial, la propia idea empresarial, la planificación del negocio y el estudio y análisis de la viabilidad económica del Este hecho se da por una simple razón, la financiera proyecto son partes fundamentales de nuestro proyecto, peroquiere asegurarse de que la persona que presenta el proyecto todas estas iniciativas irán directa e indirectamente vinculadasestá completamente dispuesta y determinada a continuar con al tipo de vía jurídica que adoptaremos para el mismo.el proyecto que presenta. La elección de la forma legal de la empresa marcara En estos casos lo que la financiera busca es una desde un principio una serie de situaciones que harán queimplicación total por parte de la persona emprendedora, sea importante acertar en el modelo elegido.puesto que es esta entidad la que nos facilitara el dinero parala puesta en marcha de nuestro proyecto empresarial. Elección de la forma jurídica. Existen casos en que la persona emprendedora se da En la elección de forma jurídica se tendrán en cuentade alta incluso antes de evaluar su proyecto, y en otras cuestiones como el numero de socios que formarán laocasiones el emprendedor/a determina su forma jurídica sociedad, los limites de responsabilidad, la fiscalidad delcomo último paso en la creación de su empresa. negocio, el capital mínimo necesario para la puesta en marcha del proyecto, etc., Estas serán algunas de las Posiblemente lo más recomendable es tenerlo claro variables que deberemos considerar a la hora de elegir ladesde un principio, pero dejarlo, también, como uno de los forma jurídica.últimos pasos a tomar, puesto que en el caso de formasJurídicas de sociedades, ya sean: sociedades Mercantiles oSociedades Mercantiles Especiales, puede representar un 2
  3. 3. Tipo de actividad. sociedad creada, la cooperativa puede ser la formula jurídica a determinar. Tanto la actividad a ejercer como el sector puedenobligar a adoptar determinadas formas jurídicas, ej.: banca, Responsabilidad frente a terceros.seguros, etc. las cuales tienen exigida por ley la constituciónde una sociedad mercantil. Dependiendo del grado de responsabilidad que el promotor o promotora este dispuesto a asumir en el proyectoNumero de personas que participarán en el proyecto y del riesgo que del mismo se pueda derivar, optaremos porempresarial. responsabilidad limitada o ilimitada. El número de promotores (socios) que pretendan iniciar Si decidimos optar por aquellas formas jurídicas quela nueva empresa puede condicionar la elección. Este factor, limitan su responsabilidad al capital aportado (capitalaunque no relevante, nos indica ya cuales pueden ser las destinado/ aportado a la empresa), o sea, diferenciación entreformulas jurídicas mas adecuadas el patrimonio personal y el empresarial, entonces nos decantaremos por sociedades mercantiles: Para personas emprendedoras que quieran trabajar por Sociedad Limitada.cuenta propia y en nombre propio de la actividad, se ajustará Sociedad Limitada Nueva Empresa.más la empresa individual (autónomo) o, en caso de creación Sociedad Anónima.de sociedad, la sociedad mercantil unipersonal, esta ultima Sociedad Comanditaria por Acciones.con la ventaja de la limitación de la responsabilidad al capital Sociedad Comanditaria Simple.aportado. Sociedad Laboral. Sociedad Cooperativa. Un promotor o promotora individual o dos personas no Sociedades de Garantía Reciproca.podrán adoptar formulas como las de “sociedades laborales”, Entidades de Capital Riesgo.“sociedades cooperativas” o “entidades de capital riesgo” ya Agrupaciones de Interés económico.que en estas sociedades se requiere un mínimo de tres Sociedad de Inversión Mobiliaria.socios. En el caso de creación de Sociedad de GarantíaReciproca, el mínimo de socios que determina la ley es de * La “Sociedad Colectiva” es la única sociedad mercantil que150. no entra dentro de esta tipificación. Cuando se conjugan varios socios, formulas Esta responsabilidad limitada se ve en la mayor partemercantiles como la “Sociedad Limitada” o “Anónima” pueden de los casos desvirtuada desde el momento en que losser las más apropiadas. En el caso de que dichos socios emprendedores recurren a la financiación externa degeneren su propio puesto de trabajo dentro del ámbito de la entidades financieras para la consecución de recursos necesarios para el inicio de actividad empresarial. 3
  4. 4. Una de las principales diferencias que se derivan de la Las entidades financieras, salvo raras excepciones, responsabilidad que tendremos en un futuro en caso de queanalizan las solicitudes de nuevos emprendedores y su gestión lo precise (búsqueda de responsabilidades), seráproyectos con suma cautela, y piden un gran número de que en las formas jurídicas de responsabilidad limitada,garantías y avales de tipo personal a los integrantes de dichos hemos aportado un capital social inicial a la hora de laproyectos con el fin de obtener la financiación deseada. Esto creación de la sociedad, mientras que las formas jurídicas desupone un mayor riesgo patrimonial para la persona responsabilidad ilimitada no precisan de capital inicial mínimoemprendedora, la que tiene con la entidad financiera, lo para la creación de las mismas.asume sin la barrera legal de la sociedad, o sea de formapersonal, contra su propio patrimonio. La única excepción que rompe esta regla es la de “Agrupaciones de Interés Económico”, puesto que esta forma Por eso, a la hora de analizar el riesgo que va a asumir jurídica no precisa de capital inicial para la puesta en marchael equipo emprendedor, hay que tener en cuenta la de la misma.responsabilidad que va a tener la empresa frente aproveedores, cliente y terceros, y no las inversiones iniciales. También hay que tener en cuenta que la responsabilidad ilimitada en el régimen económico de Por el contrario, si nos decantamos por aquellas otras matrimonio, en el cual no exista separación de bienes, elque no limiten la responsabilidad (no exististe distinción entre patrimonio de uno de los cónyuges puede verse afectado porel patrimonio personal y el de la empresa en caso de las actividades mercantiles del otro.responsabilidad derivada de su gestión), entonces, nosencontraremos con las posibilidades de ser o crear la figura Necesidades económicas del proyecto.de “Empresario Individual” (autónomo), “Comunidad deBienes”, “Sociedad Civil” o “Sociedad Colectiva”. En este sentido, hay que tener en cuenta que existen determinadas formas jurídicas cuya regulación exige unFormas Jurídicas de Empresa de Personas Físicas con capital mínimo. Así pues, la “Sociedad de Responsabilidadresponsabilidad Ilimitada: Limitada” debe tener un capital mínimo de 3.005,06 queEmpresario Individual. estar totalmente desembolsado en el momento de laComunidad de Bienes. constitución. Por su parte la “Sociedad Anónima”, laSociedad Civil. “Sociedad Comanditaria por Acciones” y la “Sociedad Laboral” exigen un capital social minino de 60.101,21 que deberá O en el caso de Formas Jurídicas de Empresa de esta desembolsado también en el momento de suPersonas Jurídicas: “Sociedades Mercantiles”, entonces solo constitución.tendremos la opción de:Sociedad Colectiva. En otras Sociedades Mercantiles el desembolso inicial, es incluso, mucho mas elevado: “Sociedades de Garantía 4
  5. 5. Reciproca”: 1.803.036,30 ; “Sociedades de Capital Riesgo”: Tramites de Constitución1.202.24.20 . Para emprendedores individuales o que arrancan su La disponibilidad del capital por parte de los negocio a la expectativa de lo que ocurra en el futuro, lasemprendedores o en su carencia, limitaran igualmente el formulas jurídicas mercantiles pueden suponer un exceso deacceso a unas formulas u otras. Al revés, marcos de mucha tramites burocráticos, tanto en la constitución como en suinversión aconsejaran adoptar formulas mercantiles y posterior gestión, además de tener un coste superior.abandonar situaciones legales personalistas o irregulares. Por tanto, muchos emprendedores, optan por las Por ese motivo, es importante destacar, que muchos formas jurídicas de personas físicas para el inicio de susemprendedores se decantan por formas Jurídicas de aventuras empresariales, en previsión de una mejoraPersonas Físicas, las cuales carecen aportaciones de capital económica para su posterior paso a formas jurídicas másmínimo legal para la constitución de las mismas. complejas.Aspectos fiscales de la empresa Imagen Se deberá analizar el tipo de imposición fiscal a que En algunos casos, los clientes potenciales exigen queestán sometidas las actividades que realiza la empresa y los emprendedores proyecten sobre ellos una imagen decomo repercuten fiscalmente en el impuesto de la renta de las solidez como organización. Las formulas jurídicas irregularespersonas físicas los beneficios obtenidos. o personalistas podrían no cumplir este requisito. Las sociedades limitadas y anónimas tributan los Dirección del Negocioresultados por el Impuesto sobre Sociedades al tipo fijo del35% (32.5% para pymes), las cooperativas lo hacen al 20%, Normalmente el empresario individual dirige y trabajamientras que el empresario individual y las sociedades personalmente en el negocio, pero esto muchas veces no esirregulares tributan por le Impuesto sobre la Renta de las posible en las sociedades, sobre todo a medida que crece elPersonas Físicas, aplicándosele a efectos de determinar el tamaño de la empresa donde el papel de los socios sueletipo impositivo una escala progresiva, que va elevándose verse reducido a favor de los gestores profesionales.según se incrementan los beneficios. Determinadas formas jurídicas, como las cooperativasy sociedades laborales, tienen bonificaciones o exencionesfiscales. 5
  6. 6. FORMAS JURIDICAS DE EMPRESAPERSONAS FÍSICAS FORMA NUMERO DE SOCIOS CAPITAL RESPONSABILIDAD FISCALIDAD DIRECTA EMPRESARIO 1 NO EXISTE MINIMO ILIMITADA IRPF (RENDIMIENTOS INDIVIDUAL LEGAL POR ACTIVIDADES ECONOMICAS)COMUNIDAD DE BIENES MÍNIMO 2 NO EXISTE MÍNIMO ILIMITADA IRPF (RENDIMIENTOS LEGAL POR ACTIVIDADES ECONOMICAS) SOCIEDAD CIVIL MÍNIMO 2 NO EXISTE MINIMO ILIMITADA IRPF (RENDIMIENTOS LEGAL POR ACTIVIDADES ECONOMICAS) 6
  7. 7. FORMAS JURIDICAS DE EMPRESA: Puede resultar más económico, dado que no crea persona jurídica distinta del propio empresario.PERSONAS FISICAS InconvenientesEMPRESARIO INDIVIDUAL Responde con su patrimonio personal de las deudasPersona física que realiza en nombre propio y por medio de generadas en su actividad.una empresa una actividad comercial, industrial o profesional. Si el empresario o empresaria están casados puede dar lugar a que sus actividades alcancen al otroCaracterísticas cónyuge, según la clase de bienes: No tiene una regulación legal específica y está Los bienes propios de los cónyuges empresarios sometido en su actividad empresarial a las quedan obligados a los resultados de la actividad disposiciones generales del Código de Comercio en empresarial. materia mercantil y a lo dispuesto en el Código Civil en Los bienes gananciales pueden quedar obligados por materia de derechos y obligaciones. consentimiento expreso o por presencia y Control total de la empresa por parte del propietario, consentimiento. que dirige su gestión. Los bienes privativos del cónyuge del empresario La personalidad jurídica de la empresa es la misma pueden quedar obligados por consentimiento expreso que la de su titular (empresario), quien responde en escritura pública. personalmente de todas las obligaciones que contraiga Si su volumen de beneficio es importante, puede estar la empresa. sometido a tipos impositivos muy elevados (las No existe diferenciación entre el patrimonio mercantil y Sociedades tributan al tipo fijo del 35% sobre los su patrimonio civil. beneficios, mientras la persona individual tributa por No precisa proceso previo de constitución. Los trámites tipos más elevados cuanto mayor es su volumen de se inician al comienzo de la actividad empresarial. renta). La aportación de capital a la empresa, tanto en su calidad como en su cantidad, no tiene más límite que la Libros voluntad del empresario. Dependerá del Régimen Fiscal a que esté sometido el empresario.Ventajas Si está en régimen de "estimación directa" y se dedica Es una forma empresarial idónea para el a una actividad industrial, comercial o de servicios, funcionamiento de empresas de muy reducido tamaño. deberá llevar los libros oficiales del Código de Es la forma que menos gestiones y trámites han de Comercio que deberá legalizar en el Registro Mercantil: hacer para la realización de su actividad, puesto que Libro Diario no tiene que realizar ningún trámite de adquisición de Libro de Inventarios y Cuentas Anuales la personalidad jurídica. 7
  8. 8. Si está en régimen de "estimación directa simplificada", El capital está formado por las aportaciones de los deberá llevar libros fiscales: Libro de Ventas e Ingresos socios, tanto en dinero como en bienes o industria. Libro de Compras y Gastos No existe capital mínimo legal para su constitución. Libro de Registro de bienes de inversión El número mínimo de socios será de dos. La responsabilidad de los socios es ilimitada.COMUNIDAD DE BIENES Podrá tener o no personalidad jurídica propia enContrato por el cual la propiedad de una cosa o de un función de que sus pactos sean públicos o secretos.derecho pertenece pro indiviso a varias personas. Cuando los pactos sean secretos se regirán por las disposiciones relativas a la Comunidad de Bienes.Características Pueden revestir todas las formas reconocidas por el La Comunidad de Bienes no tiene personalidad jurídica Código de Comercio, según el objeto a que se propia, se rige por el Código de Comercio en materia destinen. mercantil y por el Código Civil en materia de derechos y obligaciones. Para ejercer la actividad se requiere la existencia de un contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y el porcentaje de participación que cada comunero tiene en las pérdidas y ganancias de la Comunidad de Bienes. No se exige aportación mínima. Pueden aportarse solamente bienes, pero no puede aportarse sólo dinero o trabajo. La Comunidad se constituirá mediante escritura pública cuando se aporten bienes inmuebles o derechos reales. Se exige un mínimo de 2 socios. La responsabilidad frente a terceros es ilimitada.SOCIEDAD CIVILContrato por el que dos o más personas ponen en comúncapital, con propósito de repartir entre si las ganancias.Características Puede haber dos tipos de socios: socios y socios industriales. 8
  9. 9. PERSONAS JURÍDICASSOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD MINIMO 2 NO EXISTE MINIMO ILIMITADA IMPUESTO SOBRE COLECTIVA LEGAL SOCIEDADES SOCIEDAD DE MINIMO 1 MINIMO 3.005,06 LIMITADA AL CAPITAL IMPUESTO SOBRE RESPONSABILIDAD APORTADO SOCIEDADES LIMITADA SOCIEDAD LIMITADA MAXIMO 5 MINIMO 3.012 LIMITADA AL CAPITAL IMPUESTO SOBRE NUEVA EMPRESA MAXIMO 120.202 APORTADO SOCIEDADES SOCIEDAD ANONIMA MINIMO 1 MINIMO 60.101,21 LIMITADA AL CAPITAL IMPUESTO SOBRE APORTADO SOCIEDADES SOCIEDAD MINIMO 2 MINIMO 60.101,21 SOCIOS COLECTIVOS: IMPUESTO SOBRE COMANDITARIA POR LIMITADA SOCIEDADES ACCIONES SOCIOS COMADITARIOS: ILIMITADA SOCIEDAD MINIMO 2 NO EXISTE MINIMO SOCIOS COLECTIVOS: IMPUESTO SOBRECOMANDITARIA SIMPLE LEGAL ILIMITADA SOCIEDADES SOCIOS COMANDITARIOS: LIMITADA 9
  10. 10. PERSONAS JURÍDICAS: El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestión de la sociedad y el uso de laSOCIEDADES MERCANTILES: firma social. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo,SOCIEDAD COLECTIVA: créditos o efectos. La duración de la sociedad. Sociedad mercantil de carácter personalista en la que Las cantidades que, en su caso, se asignen a cadatodos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, socio gestor anualmente para sus gastos particulares.se comprometen a participar, en la proporción que En la primera inscripción de las sociedades colectivasestablezcan, de los mismos derechos y obligaciones, en el Registro Mercantil, deberán también constar:respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente de las El domicilio de la sociedad.deudas sociales. El objeto social. La fecha de comienzo de las operaciones.Características Las disposiciones relativas a los socios industriales. Se rige por las disposiciones del Código de Comercio. Las reglas pactadas para la liquidación. Funciona o gira bajo un nombre colectivo o razón El régimen de participación en beneficios. social. Todos los socios participan en la sociedad en plano de Derechos del socio/ accionista: igualdad. Mínimo 2 socios. Derecho a participar en la gestión social. La sociedad tiene autonomía patrimonial y responde de Derecho de información. sus deudas con su propio patrimonio, aunque los Derecho a participar en las ganancias y en el socios también respondan de las deudas sociales patrimonio resultante de la liquidación. subsidiaria, ilimitada y solidariamente. Socios industriales Al socio colectivo que aporta "bienes" a la sociedad se No podrán ocuparse en negociaciones de especie le denomina "socio capitalista", y al que solamente alguna, salvo si la sociedad se lo permitiese aporta "industria" (trabajo, servicios o actividad en expresamente. general) "socio industrial". Están excluidos de participar en las pérdidas sociales, No existe mínimo legal para el capital social. a menos que por pacto expreso se hubiesen éstos constituidos en partícipes de ellas.Constitución de la Sociedad El contrato debe ser otorgado en escritura pública e Organización administrativa inscribirse en el Registro Mercantil. La escritura social debe designar las personas a La escritura deberá expresar: quienes se encomiende la gestión de la sociedad, El nombre, apellidos y domicilio de los socios. determinando libremente la forma en que ha de ser La razón social. desempeñada. 10
  11. 11. En el supuesto de que se omita en la escritura, todos El capital social, constituido por las aportaciones de los los socios, a excepción de los socios industriales, si los socios, no podrá ser inferior a 3.005,06 . Deberá estar hubiera, adquieren la condición de gestores, con íntegramente suscrito y desembolsado en el momento idénticas facultades, cualquiera que sea su de la constitución. participación social. Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes Si la administración se confiere a varios socios con o derechos patrimoniales susceptibles de valoración carácter solidario, cada uno de los gestores puede económica, en ningún caso trabajo o servicios. realizar por sí cualquier acto de administración social, Las participaciones sociales no tendrán el carácter de sin necesidad del consentimiento de los demás. valores, no podrán estar representadas por medio de Si se confiere a un sólo socio, éste gestor único tiene el títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse monopolio de la administración, sin que ningún socio acciones. pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones ni impedir La transmisión de las participaciones sociales se sus efectos. formalizará en documento público. También pueden ser designadas personas no socios como gestores de las sociedades colectivas, supuesto Constitución de la Sociedad muy poco frecuente. La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, quienesSOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deberá expresarse necesariamente: Sociedad de carácter mercantil en la que el capital La identidad del socio o socios.social, que estará dividido en participaciones sociales, La voluntad de constituir una sociedad deindivisibles y acumulables, se integrará por las aportaciones responsabilidad limitada.de todos los socios, quienes no responderán personalmente Las aportaciones que cada socio realice y lade las deudas sociales numeración de las participaciones asignadas en pago. Los estatutos de la sociedad.Características La determinación del modo concreto en que La Ley 2/1995 de 23 de marzo regula las sociedades inicialmente se organice la administración, en caso de de responsabilidad limitada, a partir de la cual se que los estatutos prevean diferentes alternativas. pueden constituir Sociedades Limitadas unipersonales. La identidad de la persona o personas que se Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de encarguen inicialmente de la administración y de la su objeto y personalidad jurídica propia. representación social. En la denominación deberá figurar la indicación Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad los socios juzguen convenientemente establecer, Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L.". siempre que no se opongan a las leyes reguladoras. En los estatutos se hará constar, al menos: 11
  12. 12. La denominación de la sociedad. Derechos del socio / accionista El objeto social, determinando las actividades que lo Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio integran. resultante de la liquidación de la sociedad. La fecha de cierre del ejercicio social. Participar en las decisiones sociales y ser elegidos El domicilio social. como administradores El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. Cuentas anuales El modo o modos de organizar la administración de la Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de sociedad, en los términos establecidos en esta Ley. Sociedades Anónimas, a las que se añaden los La escritura de constitución deberá presentarse a siguientes preceptor: inscripción en el Registro Mercantil. La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social,Órganos Sociales salvo disposición contraria en los estatutos. Junta General de socios A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la o socios que representen, al menos el 5 por ciento del voluntad social y cuya competencia se extiende capital, podrán examinar en el domicilio social, por si o fundamentalmente a los siguientes asuntos: en unión de un experto contable, los documentos que Censura de la gestión social, aprobación de cuentas sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales y aplicación del resultado. anuales, salvo disposición contraria de los estatutos. Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de cuentas. Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada Modificación de los estatutos sociales. Surge como respuesta a la aspiración del empresario Aumento o reducción del capital social. individual a ejercitar su industria o comercio con Transformación, fusión y escisión de la sociedad. responsabilidad limitada frente a sus acreedores. Disolución de la sociedad. Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales: Los Administradores La constituida por un único socio, sea persona natural Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a o jurídica. cabo la gestión administrativa diaria de la empresa La constituida por 2 o más socios cuando todas las social y la representación de la entidad en sus participaciones hayan pasado a ser propiedad de un relaciones con terceros. único socio. La competencia para el nombramiento de los Necesariamente habrán de constar en escritura pública administradores corresponde exclusivamente a la que se inscribirá en el Registro Mercantil: Junta General. La constitución de la sociedad de un sólo socio. Salvo disposición contraria en los estatutos se La declaración de haberse producido la situación de requerirá la condición de socio. unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado 12
  13. 13. un único socio a ser propietario de todas las particiones físicas. Se permite la Sociedad Limitada Nueva sociales". Empresa unipersonal. La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el El número de socios puede incrementarse por la cambio de socio único "como consecuencia de haberse transmisión de participaciones sociales. Si como transmitido alguna o todas las participaciones consecuencia de la transmisión, son personas jurídicas sociales". las que adquieren las participaciones sociales, éstas En todos los supuestos anteriores la inscripción deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en registral expresará la identidad del socio único. un plazo máximo de tres meses. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la El capital social mínimo, que deberá ser desembolsado sociedad hará constar expresamente esta condición en íntegramente mediante aportaciones dinerarias en el toda su documentación, correspondencia, notas de momento de constituir la sociedad, es de 3.012 euros y pedido y facturas, así como en todos los anuncios que el máximo de 120.202 euros. haya de publicar por disposición legal o estatutaria. El objeto social es genérico para permitir una mayor El socio único ejercerá las competencias de la Junta flexibilidad en el desarrollo de las actividades General, sus decisiones se consignarán en acta bajo empresariales sin necesidad de modificar los estatutos su firma o la de su representante, pudiendo ser de la sociedad. ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los La denominación social se compone de los apellidos y administradores de la sociedad. el nombre de uno de los socios más un código alfanumérico único (ID-CIRCE).SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA: Se podrán utilizar unos estatutos sociales orientativos que reducen los tiempos de notarios y registradores a La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) se rige un máximo de 24 horas cada uno.por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Dos formas de constitución: telemática y presencial.Responsabilidad Limitada, modificada por la Ley 7/2003, de 1 Los órganos sociales son una Junta General de sociosde abril, de la Sociedad Limitada Nueva Empresa. y un Órgano de administración unipersonal o pluripersonal.Características Pueden continuar sus operaciones en forma de SRL Es una especialidad de la Sociedad de por acuerdo de la Junta General y adaptación de los Responsabilidad Limitada (SRL). estatutos. Su capital social está dividido en participaciones Podrá disponer de un modelo contable adaptado a la sociales y la responsabilidad frente a terceros está realidad de las microempresas que cumple con las limitada al capital aportado. obligaciones de información contable y fiscal y que El número máximo de socios en el momento de la sirve como herramienta de gestión. constitución se limita a cinco, que han de ser personas 13
  14. 14. Ventajas un sistema simplificado de contabilidad de forma que, a Posibilidad de realizar los trámites de constitución y través de un único registro contable, se permita el puesta en marcha por medios telemáticos, evitando cumplimiento de las obligaciones que el ordenamiento desplazamientos al emprendedor y un ahorro jurídico impone en materia contable y fiscal. sustancial de tiempos y costes, mediante el Documento Para la consecución de este objetivo se prevé la Único Electrónico (DUE). posibilidad de aplicar: Posibilidad de constitución por el procedimiento presencial, con los mismos tiempos de respuesta de Un sistema simplificado de llevanza de contabilidad notarios y registradores (48 horas), siempre que se Los empresarios que se decidan a aplicar este sistema opte por la utilización de unos estatutos sociales tendrán la posibilidad de elaborar un Libro Diario, orientativos. basado en un sistema columnar que a su vez, les va El objeto social es genérico para permitir una mayor permitir obtener, por la suma de sus columnas, las flexibilidad en el desarrollo de las actividades principales masas patrimoniales y, por diferencia entre empresariales sin necesidad de modificar los estatutos ingresos y gastos, el resultado del ejercicio, evitando de la sociedad, si bien se da opción a los socios de tener que llevar aparte un Libro Mayor. establecer, además, una actividad singular. Deberán abrirse cuantas columnas sean necesarias Utilización de una denominación social especial que para proporcionar el oportuno detalle de las cuentas incorpora un código alfa-numérico (ID-CIRCE) lo que incluidas en las cuentas anuales, al objeto de que la permite su obtención en 24 horas. contabilidad refleje una imagen fiel de la empresa. No es obligatoria la llevanza del libro registro de socios Por otra parte, con el objetivo de facilitar el porque el reducido número de socios no lo hace cumplimiento de las obligaciones fiscales derivadas del necesario. Impuesto sobre el Valor Añadido, se deberán abrir, en Se contempla la posibilidad de aplicar un sistema su caso, dos cuadros adicionales: uno para informar simplificado de contabilidad adaptado a la realidad de sobre las operaciones realizadas relativas a bienes de las microempresas que cumple con las obligaciones de inversión y otro para informar de las operaciones información contable y fiscal y que sirve como intracomunitarias realizadas. herramienta de gestión. Medidas fiscales para ayudar a superar los primeros Un modelo simplificado de cuentas anuales años de actividad empresarial. Su objetivo es facilitar el cumplimiento de las Importantes facilidades para continuar su actividad obligaciones de información a terceros (por ejemplo como sociedad de responsabilidad limitada. Registro Mercantil) sobre la situación de la empresa. Comprende el balance, la cuenta de pérdidas y Cuentas anuales ganancias y la memoria, y deberán redactarse con Con el fin de facilitar la gestión de la Sociedad Limitada claridad mostrando la imagen fiel del patrimonio, de la Nueva Empresa se contempla la posibilidad de aplicar situación financiera y de los resultados de la entidad. 14
  15. 15. Además, deberá añadirse cualquier información no Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o incluida en el modelo de memoria simplificada que sea se obligue a aportar. necesaria para la comprensión de las cuentas anuales. Cuantía de los gastos de constitución. Estatutos que han de regir el funcionamiento de laSOCIEDAD ANÓNIMA sociedad. Nombres, apellidos y edad de las personas que se Sociedad de carácter mercantil en la que el capital encarguen inicialmente de la administración ysocial, que estará dividido en acciones, se integrará por las representación social o su denominación social,aportaciones de los socios, quienes no responderán nacionalidad y domicilio.personalmente de las deudas sociales. En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:Características Denominación social. El Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de Objeto social. diciembre, aprueba el texto refundido de la Ley de Duración de la sociedad. Sociedades Anónimas. Fecha de inicio de operaciones. Personalidad jurídica propia y carácter mercantil, Domicilio social. cualquiera que sea su objeto. Capital social, expresando la parte de su valor no Constitución formalizada mediante escritura pública y desembolsado, así como la forma y plazo máximo en posterior inscripción en el Registro Mercantil. que han de satisfacerse los dividendos pasivos. En la denominación deberá figurar necesariamente la Número de acciones, valor nominal, clase y serie, expresión "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.". importe desembolsado y si están representadas por El capital social, constituido por las aportaciones de los medio de títulos o de anotaciones en cuenta. En el socios, no podrá ser inferior a 60.101,21 . Deberá caso de títulos deberá indicarse si son nominativas o al estar totalmente suscrito en el momento de la portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples. constitución de la sociedad y desembolsado en un 25% Estructura del órgano de administración, número de al menos, el valor nominal de cada una de sus administradores, que en el caso del Consejo no será acciones. inferior a tres. Modo de deliberar y adoptar acuerdos.Constitución de la Sociedad Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto En la escritura de constitución de la sociedad se será el 31 de diciembre de cada año. expresarán: Nombres, apellidos y edad de los Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, otorgantes, si fuesen personas físicas, o la cuando se hubiesen estipulado. denominación o razón social si son personas jurídicas. Régimen de prestaciones accesorias. Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad Derechos especiales de los socios fundadores o anónima. promotores de la sociedad. 15
  16. 16. La escritura de constitución deberá inscribirse en el Depositar las cuentas en el Registro mercantil. Registro Mercantil. Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan loÓrganos Sociales contrario, no se requiere que sean accionistas. Junta General de accionistas Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la Derechos del socio/ accionista voluntad social. Participar en el reparto de las ganancias sociales y en Se define como reunión de accionistas, debidamente el patrimonio resultante de la liquidación. convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas asuntos sociales propios de su competencia. acciones emitidas como en obligaciones convertibles Clases de juntas: en acciones. Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, acuerdos sociales. para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del Derecho de información ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Cuentas anuales Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los Han de ser formuladas por los administradores de la administradores, cuando lo estimen conveniente para sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar los intereses sociales o cuando lo solicite un número del cierre del ejercicio social, acompañadas de un de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del informe de gestión y de la propuesta de aplicación del capital social. resultado. La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado Irán firmadas por todos los administradores, serán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de revisadas por los auditores de cuentas y se someterán los diarios de mayor circulación en la provincia con finalmente a la aprobación de la Junta General. quince días de antelación a la fecha fijada para la Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben celebración de la Junta. ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del Administradores patrimonio, de la situación financiera y de los Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente resultados de la sociedad. Comprenderán: de la sociedad y de representar a la misma en sus 1. El balance relaciones con terceros. 2. La cuenta de pérdidas y ganancias Facultades y deberes de los administradores: 3. La memoria Convocar las juntas generales. Informar a los accionistas. Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión. 16
  17. 17. SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES Órganos Sociales Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está Junta General, que se regirá por las disposiciones de ladividido en acciones, que se formará por las aportaciones de Ley de Sociedades Anónimas.los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la Socios administradores, que tendrán las facultades, losadministración de la sociedad y responderá personalmente de derechos y deberes de los administradores en lalas deudas sociales como socio colectivo, mientras que los sociedad anónima.socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad. El socio o socios encargados de la administración responden personal e ilimitadamente frente a tercerosCaracterísticas de las deudas sociales. Se aplicará la Ley 19/1989 de Sociedades Anónimas, El cese en la administración pone fin a la salvo en lo que resulte incompatible con determinadas responsabilidad ilimitada del socio. disposiciones, específicas para estas sociedades, establecidas en el Código de Comercio. SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE En la sociedad comanditaria por acciones existen dos Sociedad mercantil de carácter personalista que se categorías de accionistas: define por la existencia de socios colectivos que aportan Socios colectivos, que responden personal y capital y trabajo y responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser solidariamente de las deudas sociales, y de socios necesariamente administradores de la sociedad. comanditarios que solamente aportan capital y cuya Socios comanditarios, que carecen de responsabilidad responsabilidad estará limitada a su aportación. personal y participan en la organización de la sociedad a través de la Junta General. Características Mínimo 2 socios, de los cuales uno al menos será La sociedad comanditaria o en comandita está socio colectivo. regulada por el Código de Comercio. El capital social, dividido en acciones, no podrá ser Es esencial la existencia de dos clases de socios: inferior a 60.101,21 y deberá estar desembolsado al Socios colectivos, bajo cuyo nombre girará la razón menos el 25% en el momento de la constitución, el social, que aportan capital y trabajo, y responden resto cuando establezcan los Estatutos. personal y solidariamente de los resultados de la gestión social, sean o no gestores de la sociedad.Constitución de la Sociedad Socios comanditarios, que solamente aportan capital y Escritura pública, con mención especial de los su responsabilidad está limitada a su aportación, estatutos sociales, en los que se expresará el capital careciendo de derecho a participar en la gestión social. social. Constituye una comunidad de trabajo en la que no Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el participan los socios comanditarios y tiene plena Boletín Oficial del Registro. autonomía patrimonial. 17
  18. 18. La preponderancia que en la sociedad tienen los socios poniéndoles de manifiesto, durante un plazo mínimo de colectivos permite considerarla como una sociedad de 15 días, los antecedentes y documentos precisos para carácter personalista. comprobarlo y juzgar de las operaciones. No existe mínimo legal para el capital social y se puede constituir a partir de dos socios.Constitución de la Sociedad Se exigen los mismos requisitos legales que para la constitución de la sociedad colectiva. En la escritura pública constarán las mismas circunstancias que en la sociedad colectiva. Para la inscripción en el Registro Mercantil habrá que añadir otros datos, además de los exigidos para la sociedad colectiva: Identidad de los socios comanditarios. Aportaciones de cada socio comanditario con expresión de su valor cuando sean en dinero. Régimen de adopción de acuerdos sociales.Derechos del socio/ accionista Socios colectivos Los mismos derechos que los socios de las sociedades colectivas: derecho a participar en la gestión social, derecho de información y derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación. Socios comanditarios De contenido esencialmente económico: derecho a participar en las ganancias y derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. De carácter administrativo: derecho a que se les comunique el balance de la sociedad a fin del año, 18
  19. 19. PERSONAS JURÍDICASSOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES FORMA NUMERO DE SOCIOS CAPITAL RESPONSABILIDAD FISCALIDAD DIRECTA SOCIDAD LABORAL MINIMO 3 MINIMO 60.101,21 (SAL) LIMITADA AL IMPUESTO SOBRE MINIMO 3.005,06 (SLL) CAPITAL APORTADO SOCIEDADES SOCIEDAD COOPERATIVA MINIMO 3 MINIMO FIJADO EN LOS LIMITADA AL IMPUESTO SOBRE ESTATUTOS CAPITAL APORTADO SOCIEDADES (REGIMEN ESPECIAL) SOCIEDADES DE GARANTIA MINIMO 150 MINIMO 1.803.036,30 LIMITADA IMPUESTO SOBRE RECIPROCA SOCIEDADES ENTIDADES DE CAPITAL- CONSEJO DE SOCIEDADES DE CAPITAL- LIMITADA IMPUESTO SOBRE RIESGO ADMINISTRACION: RIESGO: MINIMO SOCIEDADES MINIMO 3 1.202.024,20 FONDES DE CAPITAL-RIESGO: MINIMO 1.652.783,30 AGRUPACIONES DE INTERES MINIMO 2 NO EXISTE MINIMO LEGAL LIMITAD AL CAPITAL IMPUESTO SOBRE ECONOMICO APORTADO SOCIEDADES SOCIEDADDE INVERSION MINIMO FIJADO EN LOS LIMITADA IMPUESTO SOBRE MOBILIARIA ESTATUTOS SOCIEDADES 19
  20. 20. SOCIEDAD LABORAL Estado, Comunidades Autónomas, Entidades locales o de sociedades públicas participadas por cualquiera de Sociedades anónimas o sociedades de responsabilidad tales instituciones, en cuyo caso la participación en ellimitada en las que la mayoría del capital social es propiedad capital social podrá llegar hasta el 50%. Igualde los trabajadores que prestan en ellas servicios retribuidos porcentaje para las asociaciones u otras entidades sinen forma personal y directa, cuya relación laboral es por ánimo de lucro.tiempo indefinido. El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que noCaracterísticas sean socios, no podrá ser superior al 15% del total Están reguladas por la Ley 4/1997 de 24 de marzo y en horas-año trabajadas por los socios trabajadores salvo lo no previsto por las normas correspondientes a las que la sociedad tenga menos de 25 socios Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, trabajadores en cuyo caso el porcentaje será del 25%. según la forma que ostenten. La responsabilidad de los socios frente a terceros En la denominación deberá figurar la indicación estará limitada a sus aportaciones. "Sociedad anónima laboral" o "Sociedad de Además de las reservas legales o estatutarias que responsabilidad limitada laboral" o sus abreviaturas procedan, las sociedades laborales están obligadas a SAL o SLL constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotará El capital social estará dividido en acciones con el 10 por 100 del beneficio líquido de cada nominativas o en participaciones sociales. ejercicio. Cuando se trate de sociedades anónimas laborales, el Este Fondo, sólo podrá destinarse a la compensación capital social mínimo será de 60.101,21 , de pérdidas en el caso de que no existan otras desembolsado al menos en un 25 por ciento en el reservas disponibles suficientes para este fin. momento de la constitución. Si se trata de sociedades limitadas laborales el capital Competencia administrativa y registros social mínimo será de 3.005,06 , desembolsado en el El otorgamiento de la calificación de "sociedad laboral", momento de la constitución. el control del cumplimiento de los requisitos Las acciones y participaciones de las sociedades establecidos y la facultad de resolver sobre la posible laborales se dividen en: descalificación, le corresponde al Ministerio de Trabajo Clase laboral: las que son propiedad de los y Asuntos Sociales, o en su caso, a las CC.AA. que trabajadores cuya relación laboral es por tiempo hayan recibido los correspondientes traspasos de indefinido. funciones y servicios. Clase general: las restantes. La calificación se otorgará previa solicitud de la Ningún socio podrá poseer acciones que representen sociedad, a la que se acompañará la documentación más de la tercera parte del capital social, salvo que se correspondiente. trate de sociedades laborales participadas por el 20
  21. 21. A efectos administrativos y de coordinación con el Transmisiones de acciones y participaciones Registro Mercantil existe un Registro de Sociedades La transmisión "inter vivos" de acciones o Laborales, creado en el Ministerio de Trabajo y participaciones de la "clase laboral" a persona que no Asuntos Sociales. sea trabajador de la sociedad por tiempo indefinido, La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su está sujeta a un especial y minucioso régimen de inscripción en el Registro Mercantil, para lo cual deberá tanteo o adquisición preferente, siguiendo unos aportar el certificado que acredite su calificación requisitos y límites establecidos en la Ley que pretende emitido por el Ministerio y su inscripción en el Registro el aumento del número de socios trabajadores en Administrativo. beneficio de los trabajadores no socios. La sociedad laboral deberá comunicar, periódicamente, El derecho de adquisición preferente se ejercita en el al Registro Administrativo las transmisiones de siguiente orden: acciones o participaciones mediante certificación del Trabajadores no socios con contrato indefinido libro-registro de acciones nominativas o del libro de Trabajadores socios socios. Titulares de acciones o participaciones de la "clase general" y, en su caso, resto de trabajadores sinPérdida de calificación contrato por tiempo indefinido Cuando el número de horas-año trabajadas por Sociedad trabajadores no socios excede del 15 por ciento de las Si nadie ejercita el derecho de adquisición preferente trabajadas por los socios trabajadores (del 25 por se podrán transferir libremente. ciento si son menos de 25 socios) El mismo procedimiento se seguirá para la transmisión Cuando algún socio excede su participación en más de de acciones o participaciones "inter vivos" de la "clase la tercera parte del capital social. general" a quien no ostente la condición de socio Falta, insuficiente dotación o aplicación indebida del trabajador. Fondo Especial de Reserva. La transmisión "mortis causa" estará sujeta a las siguientes normas:Órganos de administración El heredero o legatario del fallecido adquiere la Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo condición de socio. de Administración, el nombramiento de los miembros Puede establecerse, no obstante, en los estatutos del mismo se efectuaría por el sistema proporcional sociales un derecho de adquisición preferente sobre (art. 137 Ley Sociedades Anónimas). las acciones o participaciones de la "clase laboral", por Si no existen más que acciones o participaciones de el procedimiento previsto par las transmisiones "inter clase laboral, los miembros del Consejo de vivos". Administración podrán ser nombrados por el sistema No podrá ejercitarse el derecho estatutario de de mayoría. adquisición preferente si el heredero o legatario fuera 21
  22. 22. trabajador de la sociedad con contrato por tiempo Características indefinido. Las sociedades cooperativas están reguladas por la Ley 27/1999 de 16 de julio para cooperativas de ámbitoBeneficios fiscales estatal. Las comunidades autónomas en el ámbito de Exenciones y bonificaciones en el impuesto sobre sus competencias poseen legislaciones propias. Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos La sociedad cooperativa se constituirá mediante Documentados. escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las de Sociedades Cooperativas, con lo que adquirirá sociedades laborales habrán de reunir los siguientes personalidad jurídica. requisitos: Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que Tener la calificación de "Sociedad Laboral". puede constituirse y funcionar la cooperativa, que Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio deberá estar totalmente desembolsado desde su en que se produzca el hecho imponible el 25 por 100 constitución. de los beneficios líquidos. El capital social estará constituido por las aportaciones Exenciones y bonificaciones en el impuesto sobre de los socios y se realizarán en moneda de curso legal. Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Si lo prevén los Estatutos o, lo acordase la Asamblea Documentados. General, también podrán consistir en bienes y Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las derechos susceptibles de valoración económica. sociedades laborales habrán de reunir los siguientes En las cooperativas de primer grado el importe total de requisitos: las aportaciones de cada socio no podrá exceder de un Tener la calificación de "Sociedad Laboral". tercio del capital social, excepto cuando se trate de Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro en que se produzca el hecho imponible el 25 por 100 o sociedades participadas mayoritariamente por de los beneficios líquidos. cooperativas. La responsabilidad de los socios por las deudasSOCIEDAD COOPERATIVA sociales estará limitada a las aportaciones al capital social suscrito, estén o no desembolsadas en su Sociedad constituida por personas que se asocian, en totalidad.régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para realizar Socios de las cooperativasactividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus Órganos de las cooperativasnecesidades y aspiraciones económicas y sociales, con Clases de cooperativasestructura y funcionamiento democrático. Sociedades Cooperativas de primer grado: Cooperativas de Trabajo Asociado Cooperativas de Consumidores y Usuarios Cooperativas de Viviendas 22
  23. 23. Cooperativas Agrarias asociaciones cuyo objeto sea actividades dirigidas a Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra pequeñas y medianas empresas Cooperativas de Servicios No podrán conceder ninguna clase de crédito a sus Cooperativas del Mar socios. Cooperativas de Transportistas Podrán emitir obligaciones con sujeción a las Cooperativas de Seguros condiciones que se establezcan reglamentariamente. Cooperativas Sanitarias En la denominación social deberá figurar Cooperativas de Enseñanza necesariamente la indicación "Sociedad de Garantía Cooperativas de Crédito Recíproca" o su abreviatura S.G.R. El capital social, integrado por las aportaciones de losSociedades Cooperativas de segundo grado. socios, será variable, entre una cifra mínima fijada en los estatutos y el triple de dicha cantidad. No podrá serSOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA inferior a 1.803.036,30 . Estará dividido en participaciones sociales de igual valor nominal, Sociedad mercantil cuyo objetivo social es el acumulables e indivisibles, que no tendrán laotorgamiento de garantías personales por aval o por cualquier consideración de valores negociables ni podránotro medio admitido en derecho distinto del seguro de denominarse acciones.caución, a favor de sus socios para las operaciones que éstosrealicen dentro del giro o tráfico de las empresas de que sean Clases de socios:titulares. Socios partícipes: son aquellos a cuyo favor podrá prestar garantía la sociedad y habrán de pertenecer alCaracterísticas sector o sectores de actividad económica mencionados Están reguladas por la Ley 1/1994 de 11 de marzo en los estatutos y al ámbito geográfico previamente sobre el Régimen Jurídico de las Sociedad de Garantía delimitado. Recíproca, y por el Real Decreto 2345/1996 de 8 de Socios protectores: no podrán solicitar la garantía de la noviembre es, relativo a las normas de autorización sociedad para sus operaciones y su participación, administrativa y requisitos de solvencia de las directa o indirecta en el capital social no excederá Sociedades de Garantía Recíproca. conjuntamente del 50 por 100 de la cifra mínima fijada Tienen la consideración de entidades financieras y al para ese capital en los estatutos sociales. menos las cuatro quintas partes de sus socios estarán Los socios no responderán personalmente de las integradas por pequeñas y medianas empresas que se deudas sociales. asocian para buscar mayores posibilidades de La sociedad deberá constituir un fondo de provisiones financiación. técnicas, que formará parte de su patrimonio, y tendrá Podrán prestar servicios de asistencia y asesoramiento como finalidad reforzar la solvencia de la sociedad. financiero a sus socios y participar en sociedades o Podrá estar integrado por: 23
  24. 24. Dotaciones que la sociedad efectúe con cargo a su del Tesoro y Política Financiera), donde deberá cuenta de pérdidas y ganancias, sin limitación y en presentarse la documentación siguiente: concepto de provisión de insolvenciones. Proyecto de estatutos sociales. Subvenciones, donaciones u otras aportaciones no Programa de actividades, en el que de modo específico reintegrables que efectúen las Administraciones deberá constar el género de operaciones que se públicas, los organismos autónomos y demás pretenden realizar y la estructura de la organización de entidades de derecho público, las sociedades la sociedad. mercantiles en cuyo capital participen mayoritariamente Relación de los socios que han de constituir la cualesquiera de las anteriores y las entidades que sociedad, con indicación de sus participaciones en el representen o asocien intereses económicos de capital social. carácter general o del ámbito sectorial a que se Relación de personas que hayan de integrar el primer refieran los estatutos sociales. Consejo de administración y de quienes hayan de Otras aportaciones de carácter no reintegrable ejercer como Directores generales o asimilados, con realizadas a la sociedad por personas físicas o información detallada de la actividad profesional de entidades no comprendidas en el apartado anterior. todos ellos. Obtenida la correspondiente autorización, se constituiráSociedades de reafianzamiento mediante escritura pública, que se presentará para su Con el fin de ofrecer una cobertura y garantía inscripción en el Registro Mercantil, con lo que suficientes a los riesgos contraídos por las sociedades adquirirá su personalidad jurídica. de garantía recíproca y facilitar la disminución del coste del aval para sus socios, podrán constituirse Órganos de administración sociedades de reafianzamiento cuyo objeto social La Junta general, que se reunirá al menos una vez al comprenda el reaval de las operaciones de garantía año, decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma otorgadas por las sociedades de garantía recíproca. por las disposiciones legales o por los estatutos, y en Adoptarán la forma de sociedades anónimas especial sobre los siguientes: participadas por la Administración pública y tendrán la Nombramiento y revocación de los miembros del consideración de entidades financieras. Consejo de administración y la determinación de su No podrán otorgar avales ni otras garantías número cuando los estatutos establezcan únicamente directamente a favor de las empresas. el máximo y el mínimo. Ejercicio de la acción social de responsabilidad de losConstitución de la Sociedad administradores. Con carácter previo a la constitución de la sociedad, Aprobación de las cuentas anuales y aplicación de deberá solicitarse autorización para su creación en el resultados. Ministerio de Economía y Hacienda, (Dirección General Fijación del límite máximo de deudas a garantizar por la sociedad durante cada ejercicio. 24
  25. 25. Nombramiento de auditores de cuentas. en su caso, las condiciones especiales que haya deModificación de los estatutos de la sociedad. cumplir el socio para conseguir la garantía.Aumento o disminución de la cifra mínima del capital Determinar las inversiones del patrimonio social.social que figure en los estatutos. Convocar la Junta general.Exclusión de un socio por alguna de las causas Rendir cuentas, presentar balances y proponer laestablecidas legal o estatutariamente, salvo cuando la aplicación de los resultados del ejercicio a la Juntacausa de exclusión consista en el incumplimiento por general.parte del socio del desembolso de los dividendos Proponer a la Junta general la fijación de la cuantíapasivos o de las obligaciones garantizadas por la máxima de las deudas a garantizar durante cadasociedad. ejercicio.Disolución, fusión y escisión de la sociedad. Autorizar las transmisiones de participaciones sociales.La Junta general extraordinaria se reunirá cuando así Realizar cualesquiera otros actos y adoptarlo acuerde el Consejo de administración o lo solicite un cualesquiera otros acuerdos que no estánnúmero de socios no inferior al 5 por 100 del total o expresamente reservados a la Junta general porque representen, como mínimo, el 10 por 100 del precepto legal o estatutario.capital desembolsado.El Consejo de administración es el órgano de AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICOadministración y representación de la sociedad, lecorresponden, entre otras, las siguientes funciones: Sociedad mercantil, sin ánimo de lucro, que tiene porDecidir sobre la admisión de nuevos socios. finalidad facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de laAcordar el aumento o disminución del capital entre la actividad de sus socios. Su objetivo se limitarácifra mínima fijada para el mismo en los estatutos y el exclusivamente a una actividad económica auxiliar de la quetriple de dicha cantidad, mediante la creación o en se desarrollen sus socios, quienes responderán subsidiaria,reembolso de aportaciones sociales, respetando, en personal y solidariamente entre sí por las deudas de latodo caso, los requisitos mínimos de solvencia. agrupación. En el ámbito comunitario desempeña la mismaDeterminar las normas a las que se sujetará el función la figura de la Agrupación Europea de Interésfuncionamiento de la sociedad y realizar todos los Económico, regulada por el Reglamento (CEE) 2137 / 1985actos necesarios para el cumplimiento del objeto del Consejo de 25 de julio, que en diversos puntos remite osocial. habilita a la legislación de los estados miembros para elNombrar al Director general de la sociedad. desarrollo o concesión de sus propias previsiones.Fijar el importe máximo y el plazo de las garantías quela sociedad puede suscribir a petición de cada uno de Característicaslos socios partícipes en particular. La agrupación de interés económico tiene personalidadOtorgar o denegar las garantías solicitadas por los jurídica propia y carácter mercantil y se regirá por lasocios partícipes para sus operaciones, estableciendo, Ley 12/1991 de 29 de abril y, supletoriamente, por las 25
  26. 26. normas de la sociedad colectiva que resulten La duración y la fecha de comienzo de sus compatibles con su especifica naturaleza. operaciones. No tiene ánimo de lucro para sí misma. El domicilio social, que deberá establecerse en España Sólo podrá constituirse por personas físicas o jurídicas y, en su caso, el de las sucursales. que desempeñen actividades empresariales, agrícolas La identidad de las personas que se encarguen de la o artesanales, por entidades no lucrativas dedicadas a administración. la investigación y por quienes ejerzan profesiones Una vez otorgada la escritura de constitución de la liberales. A.I.E. y solicitada la exención del Impuesto de La responsabilidad de los socios es subsidiaria de la de Transmisiones Patrimoniales (en virtud del artículo 25 la A.I.E., respondiendo los socios personal y de la ley 12/1991), por su constitución y de la obtención solidariamente entre si por las deudas de la de su número de identificación fiscal debe inscribirse agrupación. en el Registro Mercantil donde radique su domicilio En la denominación deberá figurar la expresión social. "agrupación de interés económico" o las siglas A.I.E. La agrupación no podrá poseer directa o Adopción de acuerdos indirectamente participaciones en sociedades que sean Los acuerdos podrán adoptarse en Asamblea de miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o socios, por correspondencia o por cualquier otro medio indirectamente las actividades de sus socios o de que permita tener constancia escrita de la consulta y terceros. del voto emitido por los socios. Para la adopción de los acuerdos, salvo que en laConstitución de la Sociedad escritura de constitución se hubieran establecido otros Se realizará mediante escritura pública en la que quórum. se requiere la unanimidad y, en todo caso, constarán al menos los siguientes datos: esta última es exigida en todos los acuerdos de La identidad de los socios. modificación de la escritura de constitución que se La voluntad de los otorgantes de fundar una refieran a las materias siguientes: agrupación de interés económico. Objeto de la Agrupación. El capital social, si lo tuviere, con expresión numérica Número de votos atribuidos a cada socio. de la participación que corresponde a cada socio, así Requisitos para la adopción de acuerdos. como las aportaciones de bienes o derechos indicando Duración prevista para la Agrupación. el título o el concepto en que se realicen y el valor que Cuota de contribución de cada uno de los socios o de se les haya dado o las bases conforme a las cuales algunos de ellos a la financiación de la Agrupación haya de efectuarse el evalúo. La convocatoria de Asamblea se realizará por los La denominación. administradores de la A.I.E., por propia iniciativa o a El objeto. instancia de cualquier socio. 26
  27. 27. Representación de la A.I.E. defecto en el Código de Comercio. La perdida de Corresponde a los administradores, que serán condición de socio, por las causas anteriormente designados en la escritura de constitución o mencionadas, no determinará la disolución de la nombrados por acuerdo de los socios. Agrupación, a no ser que los demás socios no lleguen Los administradores, cuya regulación es similar a la a un acuerdo en relación a las condiciones de establecida para los de las Sociedades Anónimas subsistencia. deberán ejercitar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante legal. Disolución de la agrupación Guardarán secreto sobre los datos confidenciales de la Se podrá llevar a cabo por las siguientes causas: Agrupación, aún después de cesar en sus funciones. Acuerdo unánime de los socios. Los administradores responderán solidariamente de los Expiración de plazo o por cualquier otra causa daños causados a la Agrupación, salvo que prueben establecida en la escritura. haber actuado conforme a la diligencia exigida y Quiebra de la Agrupación, que no se extenderá a sus mencionada anteriormente. socios. Finalización de la actividad que constituye su objeto oSeparación y pérdida de condición de socios por la imposibilidad de realizarlo. La separación de socios de la A.I.E. puede tener lugar, Paralización de los órganos sociales de modo que cuando medie el consentimiento de los demás socios o resulta imposible su funcionamiento. cuando concurra justa causa. Si la Agrupación se No ajustarse la actividad de la Agrupación al objeto de hubiera constituido por tiempo indefinido, se entenderá la misma. que constituye justa causa la propia voluntad de Reducirse a uno el número de socios. separarse, comunicada a la sociedad con antelación Concurrir justa causa. mínima de tres meses. La separación de un socio por mediar alguna justa SOCIEDAD DE INVERSIÓN MOBILIARIA causa prevista en el contrato, se hará constar en escritura pública otorgada por el propio interesado, en Sociedades anónimas, de capital fijo o variable, que el que conste la causa alegada y la notificación tienen por objeto exclusivo la adquisición, tenencia, disfrute, fehaciente a la Agrupación. administración en general y enajenación de valores La perdida de la condición de socio se producirá mobiliarios y otros activos financieros, para compensar, por cuando dejen de concurrir los requisitos establecidos una adecuada composición de sus activos, los riesgos y los por la Ley o por la escritura pública para ser socio de la tipos de rendimiento, sin participación mayoritaria económica Agrupación o cuando se declare su concurso, quiebra o política en otras sociedades. o suspensión de pagos. El socio cesante tendrá derecho a la liquidación de su participación de acuerdo con las reglas establecidas en la escritura, en su 27
  28. 28. Características gestora. Este acuerdo deberá inscribirse en el Registro Se rigen por la Ley 46/1984 de 26 de diciembre, Mercantil y en el Registro Especial correspondiente. reguladora de las Instituciones de Inversión Colectiva, Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ampliamente modificada por la Ley 24/1998 de 28 de ser objeto de auditoria de cuentas según lo previsto en julio del Mercado de Valores. la Ley del Mercado de Valores. El capital social estará representado por acciones Están sometidas para su constitución a las nominativas que tendrán igual valor nominal y formalidades de toda sociedad: escritura pública e conferirán los mismos derechos. inscripción registral; pero también deberán inscribirse El capital mínimo no podrá ser inferior al que en el Registro de la CNMV. reglamentariamente se establezca. Las aportaciones para la constitución del capital se Sociedades de inversión mobiliaria de capital variable realizarán exclusivamente en dinero, valores Se caracterizan porque el capital social es susceptible mobiliarios admitidos a cotización oficial o en los de aumentar o disminuir, dentro de los límites del demás activos financieros aptos para cubrir sus capital estatutario máximo y del inicial fijado, mediante coeficientes de inversión y liquidez. la venta o adquisición por la sociedad de sus propias El número de accionistas no podrá ser inferior al que acciones. sea necesario para la admisión y permanencia de las Están sometidas al régimen expuesto para las acciones en cotización oficial. sociedades de capital fijo, con las particularidades Tendrán al menos el 90 por 100 de su activo invertido siguientes: en valores mobiliarios cotizados y otros activos El capital inicial deberá estar íntegramente suscrito y financieros. desembolsado desde la constitución de la sociedad y el Las obligaciones frente a terceros no podrán exceder estatutario máximo no será superior en más de diez del 20 por 100 del activo. veces al inicial. Las acciones representativas del capital estatutarioSociedades de inversión mobiliaria de capital fijo máximo que no estén suscritas, o las que En la denominación deberá figurar necesariamente la posteriormente haya adquirido la sociedad, se indicación de Sociedad de Inversión Mobiliaria o sus mantendrán en cartera hasta que sean puestas en siglas S.I.M. circulación por los órganos gestores. Se regirán por lo establecido en la citada Ley 46/1984, El ejercicio de los derechos derivados de las acciones y en lo no previsto en ella, por la Ley de Régimen en cartera permanecerá en suspenso mientras no Jurídico de las Sociedades Anónimas, excepto hayan sido suscritas y desembolsadas. determinados artículos que no les serán de aplicación. Los títulos-acciones, aparte de los requisitos del La gestión de los activos se realizará por los órganos artículo 52 de la Ley de Sociedades Anónimas, de la sociedad, pero si los Estatutos lo prevén, la Junta expresarán el capital inicial y el máximo estatutario. General puede encomendar aquélla a una sociedad 28
  29. 29. Los accionistas no tienen derecho de suscripciónpreferente en la emisión de nuevas acciones, inclusoen las creadas por aumento del capital estatutariomáximo, y las acciones deben ponerse en circulaciónconforme a lo dispuesto en la ley. 29

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